Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 30. jún 2021

Súd: Okresný súd Prievidza
Spisová značka: 6C/17/2020

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3820202764
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 06. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miriam Kohútová, PhD.

ECLI: ECLI:SK:OSPD:2021:3820202764.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

OkresnýsúdPrievidzasudkyňouJUDr.MiriamKohútovou,PhD.vprávnejvecižalobcu:Facehomes.r.o.,

IČO: 47 682 809, so sídlom Golfová 37, Prievidza, zast.: Mgr. Róbert Kučera, advokát, so sídlom Veľká
okružná 39, Žilina proti žalovanému: X. P., nar. XX.XX.XXXX, bytom L. XXXX/XX, F., zast.: JUDr. Róbert
Šimko, advokát, so sídlom Grösslingova 56, Bratislava, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam,
takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Žalovaný má nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca žalobou zo dňa 24.6.2020 žiadal určiť vlastnícke právo k nehnuteľnostiam zapísaných na LV

č. XXXXX v k.u F. a to pozemok parc. reg. C-KN č. XXXXXX orná pôda o výmere 111 m2, parc. reg. C-
KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 973 m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 216 m2 a
náhradu trov konania. Svoj návrh odôvodnil tým, že žalovaný uzatvoril kúpnu zmluvu na nehnuteľnosti,
v rozpore s obchodným vedením spoločnosti v zmysle § 134 Obchodného zákona. Žalovaný predmetnú
kúpnu zmluvu uzatvoril jednak za zmluvnú stranu predávajúceho - spoločnosť žalobcu Facehome s.r.o
ako jeden z konateľov a taktiež aj za druhú zmluvnú stranu ako fyzickú osobu, hoci na to nemal
predchádzajúci súhlas druhého konateľa spoločnosti p. P. W.. Pán P. W. ako druhý konateľ spoločnosti

nemal o takejto vôli žalovaného vedomosť a k takémuto prevodu nedal súhlas. Samotné postavenie
a štatút štatutárneho orgánu spoločnosti vylučujú skutočnosť, že sa jedná o tretiu nezainteresovanú
osobu. Fyzická osoba, ktorá je štatutárnym orgánom spoločnosti vytvára vôľu obchodnej spoločnosti a
už z tohto dôvodu nemôže ísť o nezainteresovanú tretiu osobu. Takéto konanie žalovaného považuje za
konanie v rozpore s dobrými mravmi a takémuto konaniu nemožno priznať právnu ochranu. Žalobca vidí
neprípustnosť takéhoto konania aj z dôvodu stretu záujmov a tento stret záujmov je daný charakterom
samotnej kúpnej zmluvy ako dvojstranného právneho úkonu, do ktorého vstupuje každá zmluvná strana

s úmyslom uzavrieť zmluvu pre seba čo najvýhodnejšiu. Predávajúci s úmyslom čo najlepšie predať a
kupujúci čo najvýhodnejšie kúpiť. Žalobca tvrdí, že v prípade takéhoto stretu záujmov u dotknutej osoby
a jej podpisu zmluvy za oboch účastníkov tým istým subjektom je takáto zmluva absolútne neplatným
právnym úkonom. Žalobca poukazuje na § 22 ods. 2 OZ, v zmysle ktorého zastupovať iného nemôže
ten, koho záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Občiansky zákonník konanie zástupcu v
rozpore so záujmom vyslovene zakazuje.

2. Právny zástupca žalovaného navrhuje žalobu v celom rozsahu zamietnuť a zaviazať žalobcu na
náhradu trov konania v rozsahu 100%. Má za to, že predmetný právny úkon, tzn. kúpna zmluva uzavretá
medzi žalobcom a žalovaným, je platná a účinná, spĺňa všetky zákonné záležitosti potrebné na to,
aby vyvodila právne účinky v podobe prevodu vlastníckeho práva na žalovaného. V mysle výpisu zObchodného registra spoločnosti žalobcu je každý z konateľov spoločnosti žalobcu oprávnený konať
samostatne, tzn. že aj táto podmienka pre platnosť zmluvy bola splnená. Čo sa týka argumentácie
žalobcu ohľadom obchodného vedenia, ohľadom toho, že v prípade daného právneho úkonu išlo o

obchodné vedenie spoločnosti, s tým zásadne nesúhlasí. S odkazom na odbornú právnu literatúru
a judikatúru uvádza, že uzatváranie právnych úkonov nepredstavuje obchodné vedenie spoločnosti.
Podotýka zároveň, že žalobca nepreukázal, že by v rámci spoločnosti žalobcu bolo prijaté rozhodnutie,
ktorým by sa obmedzovali konateľské oprávnenia, čo do dispozície s majetkom spoločnosti alebo
akékoľvek iné obmedzenia. Bez ohľadu na to, či ide alebo nejde o obchodné vedenie spoločnosti aj

v prípade, že by to tak bolo, tzn. že by išlo o obchodné vedenie spoločnosti, právny úkon urobený v
rozpore s rozhodnutím o obchodnom vedení spoločnosti, je voči tretím osobám vždy účinný. Prípadné
konzekvencie z prekročenia právnej právomoci je možné uplatňovať len vo vnútri spoločnosti v rámci
vyvodenia konkrétnej zodpovednosti voči poškodzujúcemu konateľovi. Je potrebné dôkazne rozlišovať
medzi právnou subjektivitou právnickej osoby a samostatnou právnou subjektivitou fyzickej osoby,
ktorá eventuálne aj vykonáva funkciu člena štatutárneho orgánu v právnickej osobe. Ak konateľ

právnickej osoby uskutočňuje právne úkony, uskutočňuje ich v mene spoločnosti a nie ako zástupca v
zmysle príslušných. ustanovení OZ. Ide teda o právne úkony realizované priamo spoločnosťou. Celá
argumentáciažalobcuniejecelkompochopiteľnáztohodôvodu,žežalobca,akoajsámpriznal,rovnako
v rámci výkonu funkcie konateľa samostatne prevádzal majetok spoločnosti na tretie osoby.

3. Súd vykonal dokazovanie výsluchom strán sporu, oboznámením sa listinnými dôkazmi, a to výpisom
z LV č. XXXXX k.ú. F., Rozhodnutím OÚ Prievidza katastrálny odbor zo dňa 25.5.2020, kúpnou zmluvou
zo dňa 13.05.2020, výpisom z OR, písomným vyjadrením žalovaného zo dňa 5.8.2020, 15.10.2020,

písomným vyjadrením žalobcu zo dňa 8.9.2020, fa č. XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX,XXXXXXX,
XXXXXXX, XXXXXXX, XXXXXXX, na základe čoho mal preukázaný tento skutkový stav:

4.SúdmalzLVč.XXXXXk.úF.čl.8zistené,žežalovanýjeevidovanýakovýlučnývlastníknehnuteľností
nachádzajúcich sa v k.ú F., obec F., okres F., vedených na katastrálnom odbore Okresného úradu F.,

zapísaných na LV č. XXXXX, a to parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 111 m2, parc. reg. C-
KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere XXX m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 216 m2.
5. Súd mal z Rozhodnutia OÚ Prievidza - katastrálny odbor zo dňa 25.5.2020 čl. 10 zistené, že bol
povolený vklad vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam nachádzajúcich sa v k.ú F., obec Prievidza, okres
Prievidza, vedených na katastrálnom odbere Okresného úradu Prievidza parc. reg. C-KN č. XXX/XXX

orná pôda o výmere XXX m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere XXX m2, parc. reg. C-
KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 216 m2 na základe kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi predávajúcim
žalobcom /v zastúpení konateľom - žalovaným/ a kupujúcim - žalovaným ako fyzickou osobou dňa
13.5.2020.

6. Súd mal z kúpnej zmluvy čl. 11 uzatvorenej dňa XX.X.XXXX medzi predávajúcim žalobcom /
v zastúpení konateľom - žalovaným/ a kupujúcim - žalovaným ako fyzickou osobou zistené, že
predávajúci odpredáva kupujúcemu nehnuteľnosti nachádzajúce sa v k.ú. F. vedené na LV č. XXXX a
to: parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 111 m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda
o výmere 973 m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 216 m2 za dohodnutú kúpnu cenu

vo výške 10,- eur/m2, t.j. celkom za kúpnu cenu vo výške 13.000 eur.

7. Právny zástupca žalobcu na pojednávaní uviedol, že trvá na uplatnení ust. § 22 ods. 2 OZ,
ktorý výslovne zakazuje právne úkony, ktoré sú uskutočnené v rozpore so záujmom zmluvných
strán a pokiaľ právny zástupca žalovaného argumentuje skutočnosťou, že štatutárny orgán nie je

zástupcom právnickej osoby, ale konanie štatutárneho orgánu je konaním samostatnej právnickej osoby,
uvedené ustanovenie OZ je podľa uznesenia NS SR sp.zn. 4CdO/177/2009 analogicky použiteľné aj
v prípadoch, ktorých záujmy štatutárneho orgánu právnickej osoby sú v rozpore so záujmami tejto
právnickej osoby. Ďalej uviedol, že predmetný prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam nebol
uskutočnený v súvislosti s podnikateľkou činnosťou spoločnosti žalobcu. Preto je dôležité skúmať v

každom konkrétnom záujme stret záujmov zmluvných strán. Keďže Obch. zák. neupravuje vo svojich
ustanoveniach následky zastupovania osobou, ktorej záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného,
nesúvisiacou podnikateľskou činnosťou spoločnosti, tak Obch. zák. v § 1 umožňuje podporné použitie
OZ. Z toho dôvodu trváme na aplikácii § 22 ods. 2 OZ na daný právny prevod vlastníckeho právak nehnuteľnostiam. Naliehavý právny záujem je daný samotným meritom veci, keďže žalobca sa
domáha určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré sú v katastri na LV zapísané v prospech
žalovaného. Bez požadovaného určenia by právne postavenie žalobcu bolo ohrozené. Uvedená

žaloba o určenie vlastníckeho práva je práve právnym prostriedkom na odstránenie uvedenej neistoty.
Umožňuje totiž dosiahnuť zhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zapísaným v katastri
nehnuteľnosti.

8. Konateľ žalobcu P. W. vo svojej výpovedi uviedol, že chce, aby sporné nehnuteľnosti boli vrátené do

spoločnosti. Nevedel o tom, že žalovaný uzatvoril kúpnu zmluvu sám so sebou, nedal mu na to súhlas,
ani by mu na to súhlas nedal z dôvodu, že už v marci v roku 2020 ho SMS správami vyzýval, nech s
nehnuteľnosťami nič nerieši. Uvedená kúpna cena je nižšia ako nadobúdacia cena a rovnako tak kúpna
cena nebola vyplatená, bola len započítaná jeho jednostranným zápočtom medzi pohľadávky. Tým
spôsobom teda poškodil aj jeho. On sa o prevode dozvedel až z oznámenia z katastra, keď bola uvedená
zmluva zavkladovaná. Chce, aby sa pozemky vrátili spoločnosti a následne v rámci vyporiadania podľa

aktuálnej situácie sa potom o nich rozhodne. Uviedol, že voči tretím osobám realizoval prevody bez
vedomia druhého konateľa. Sporné nehnuteľnosti vznikli odčlenením z veľkej parcely po rozčlenení na
36 parciel vrátane domov, ktoré odpredali, sporné nehnuteľnosti zostali zvyšné s tým, že ešte nevedeli
ich konkrétne využitie z dôvodu, že cez ne prechádzajú inžinierske siete, hlavne plynomer postavený v
roku 1945, ktorého už 50 ročná životnosť uplynula, a teda je predpoklad, že sa bude rušiť a uvedené

pozemky by v budúcnosti bolo možné využiť aj ako stavebné. V súčasnosti sa tam nachádza detské
ihrisko, vybudované miestnou komunitou s ich tichým súhlasom. Zo začiatku bol väčšinový spoluvlastník
pri vzniku spoločnosti v roku 2014, následne žalovaný doplatil podiely a stali sa z nich vlastníci 50/50,
bolo to v roku 2016. Dovtedy spoločne konali, ale od roku 2016 už konali samostatne.

9. Podľa § 22 ods. (2) Občianskeho zákonníka zastupovať iného nemôže ten, kto sám nie je spôsobilý
na právny úkon, o ktorý ide, ani ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného.

10. Podľa § 133 ods. (1) Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak

spoločenská zmluva neurčuje inak.

11. Podľa § 135a ods. (1) Obchodného zákonníka konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť
s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú
povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu

rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie
tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej
spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých
spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

12. Podľa §135a ods. (2) Obchodného zákonníka konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone
svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.
Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že a) poskytli plnenie spoločníkom v
rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

13. Žalovaný je evidovaný ako výlučný vlastník nehnuteľností nachádzajúcich sa v k.ú F., obec F., okres
F., vedených na katastrálnom odbore Okresného úradu F., zapísaných na LV č. XXXXX a to parc. reg.
C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 111 m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 973
m2, parc. reg. C-KN č. XXX/XXX orná pôda o výmere 216 m2, ktoré nadobudol na základe kúpnej
zmluvy uzatvorenej medzi predávajúcim žalobcom /v zastúpení konateľom - žalovaným/ a kupujúcim

- žalovaným ako fyzickou osobou dňa 13.5.2020 za dohodnutú kúpnu cenu vo výške 10,- eur/m2 ,
t.j. celkom za kúpnu cenu vo výške 13.000 eur. V prípadoch, v ktorých konateľ ako štatutárny orgán
spoločnosti uzatvára zmluvu so svojou obchodnou spoločnosťou, je potrebné v prvom rade riešiť
otázku, či vôbec ide o stret záujmov. Obchodný zákonník totiž napr. v ustanovení § 132 ods. 2 výslovne
počíta so situáciou, keď konateľ /ak je zároveň jediným spoločníkom/ uzavrie zmluvu, pri ktorej je

druhou zmluvnou stranou on sám. V každom konkrétnom prípade treba skúmať, či nedochádza k stretu
záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení
Obchodného zákonníka. Len ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného
zákonníka na kolíziu záujmov obchodnej spoločnosti a jej štatutárneho orgánu na konkrétnu situáciunedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie §22 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Pri strete
záujmov konateľa so spoločnosťou s ručením obmedzeným je špeciálnym predpisom riešiacim túto
otázku Obchodný zákonník, a to predovšetkým v ustanovení §135a ods. 1, v ktorom okrem iného ukladá

konateľovi povinnosť vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami
spoločnosti a neuprednostňovať svoje záujmy. V odseku 2 tohto ustanovenia spája s porušením
uvedenej povinnosti zodpovednosť konateľa za škodu. Súd má za to, že predmetný právny úkon, kúpna
zmluva uzavretá medzi žalobcom a žalovaným, je platná a účinná, spĺňa všetky zákonné záležitosti
potrebné na to, aby vyvodila právne účinky v podobe prevodu vlastníckeho práva na žalovaného. V

zmysle výpisu z Obch. registra v spoločnosti žalobcu je každý z konateľov spoločnosti oprávnený konať
samostatne, tzn. že aj táto podmienka pre platnosť zmluvy bola splnená. Uzatvorenie tohto právneho
úkonu nepredstavuje obchodné vedenie spoločnosti. Prípadné konzekvencie z prekročenia právomoci
konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je možné uplatňovať len vo vnútri spoločnosti v rámci
vyvodenia konkrétnej zodpovednosti voči poškodzujúcemu konateľovi. Je potrebné dôkazne rozlišovať
medzi právnou subjektivitou právnickej osoby a samostatnou právnou subjektivitou fyzickej osoby, ktorá

eventuálne aj vykonáva funkciu člena štatutárneho orgánu v právnickej osobe. Ak konateľ právnickej
osoby uskutočňuje právne úkony, uskutočňuje ich v mene spoločnosti a nie ako zástupca. Ide teda o
právne úkony realizované priamo spoločnosťou. Preto argumentácia žalobcu nie je celkom pochopiteľná
z toho dôvodu, že žalobca, ako aj sám priznal, rovnako v rámci výkonu funkcie konateľa samostatne
prevádzal majetok spoločnosti na tretie osoby. Súd zastáva názor, že pokiaľ uzavretie zmluvy zo

dňa 13.5.2020 uzatvorenej medzi predávajúcim žalobcom /v zastúpení konateľom - žalovaným/ a
kupujúcim - žalovaným ako fyzickou osobou je v rozpore so záujmami žalobcu a ak vzhľadom na
konkrétne okolnosti je daný stret záujmov medzi ním a spoločnosťou /napr. pre nevýhodnosť zmluvy
pre spoločnosť/, treba toto považovať za porušenie povinností konateľa pri výkone svojej pôsobnosti
s následkom jeho zodpovednosti za škodu v zmysle § 135 a ods. 2 Obchodného zákonníka, a preto

žalobu zamietol.

14. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol podľa podľa § 255 ods. 1 CSP, § 262 ods. 1
CSP. Žalovaný bol v konaní úspešný, preto mu vznikol nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.
V zmysle ust. § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti tohto

rozsudku samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na
Krajský súd v Trenčíne. Odvolanie sa podáva na Okresný súd Prievidza v troch vyhotoveniach (§ 357
písm. d) CSP v spojení s § 362 ods. 1 CSP). Odvolanie musí obsahovať okrem všeobecných náležitostí

(označenie súdu, ktorému je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, spisovú značku
konania, podpis) označenie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie
napáda, z akých dôvodov sa toto rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa
odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie môže byť odôvodnené len skutočnosťami uvedenými v
§ 365 ods. 1, 2 CSP.