Rozsudok – Spoločnosť s ručením obmedzeným Judgement was issued on Tuesday, July 20, 2021

Judgement

---

Súd: Krajský súd Trenčín
Spisová značka: 16Cob/35/2020
Identifikačné číslo súdneho spisu: 3118210126
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 07. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Iveta Záleská
ECLI: ECLI:SK:KSTN:2021:3118210126.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Trenčíne v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivety Záleskej a členiek senátu
JUDr. Ivice Čelkovej a Mgr. Stanislavy Kollárovej v spore žalobcu W. M., nar. XX.XX.XXXX, bytom G.
XXX/XX, I. X., zastúpeného JUDr. Annou Žedényiovou, advokátkou so sídlom Palackého 85/5, 911 01
Trenčín, proti žalovanému GS PROGRES, s. r. o., so sídlom Trenčianska 869/70, 018 51 Nová Dubnica,
IČO 45 279 268, zastúpenému JUDr. Jánom Legerským, advokátom so sídlom Nám. sv. Anny 25, 911
01 Trenčín, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku
Okresného súdu Trenčín č.k. 35Cb/40/2018-84 zo dňa 21. januára 2020, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým žalobu zamietol, v napadnutej časti tohto výroku,
týkajúcej sa neplatnosti uznesenia - rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. so sídlom Trenčianska 869/70, Nová
Dubnica zo dňa 23.10.2018 o odvolaní W. M., nar. XX.X.XXXX, rod.č. XXXXXX/XXX, G. XXX/XX, I. X.,
občan SR s účinnosťou dňom 23.10.2018 z funkcie konateľa spoločnosti GS PROGRES, s.r.o.
p o t v r d z u j e .

Žalovanému sa proti žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu
100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Súd prvej inštancie rozsudkom č.k. 35Cb/40/2018-84 zo dňa 21. januára 2020 výrokom I. žalobu
zamietol a výrokom II. žalovanému priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu
100%, o ktorých výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

2. V odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa domáhal určenia neplatnosti
rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 v časti, v ktorej odvolal
z funkcie konateľa žalobcu a v časti, v ktorej menoval O. M. za nového konateľa spoločnosti. Z uznesenia
o dedičstve Okresného súdu Trenčín zo dňa 22.10.2018 č.k. 12D/546/2018-104, Dnot 113/2018
právoplatného dňa 22.10.2018 vyplýva, že po poručiteľovi, L. M., zomr. XX.XX.XXXX, nadobudli jeho
obchodný podiel
v spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. jeho dve deti ako zákonní dedičia, a to L. M.
a O. M.. Dňa 23.10.2018 bola medzi nadobúdateľmi spoločného obchodného podielu uzatvorená
Dohoda o ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu v zmysle § 114
Obchodného zákoníka. Ako spoločného zástupcu obchodného podielu spoločnosti ustanovili v súlade
s § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka O. M.,
t. j. jedného z vlastníkov spoločného obchodného podielu. V ten istý deň, t. j. 23.10.2018 jediný spoločník
žalovaného prijal pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodnutie jediného spoločníka, ktorým
A/ odvolal z funkcie konateľa žalobcu a B/ menoval O. M. za nového konateľa spoločnosti, C/ doplnil

zakladateľskú listinu spoločnosti. Písomné rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 bolo
podpísané oboma vlastníkmi spoločného obchodného podielu a pravosť ich podpisov bola úradne
osvedčená.
Z potvrdenia o vykonaní zápisu zo dňa 29.10.2018 vyplýva, že na základe návrhu na zápis so sp. zn.
52/Nre/296/2018 zo dňa 25.10.2018 bol vykonaný zápis navrhovaných údajov s tým, že žalobca bol
vymazaný ako konateľ žalovaného, skončenie funkcie: 23.10.2018 a ako nový konateľ bola zapísaná O.
M., vznik funkcie: 23.10.2018. Okrem uvedeného bol registrovým súdom zapísaný aj údaj o spoločnom
zástupcovi a o osobách, ktorým obchodný podiel v spoločnosti žalovaného patrí.

3. Existencia naliehavého právneho záujmu v predmetnej určovacej žalobe je predpokladaná zákonom,
žaloba však musí byť podaná v zákonnej prekluzívnej lehote troch mesiacov v zmysle § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka, keď na túto skutočnosť prihliada súd z úradnej povinnosti. Táto lehota bola v
tomto konaní žalobcom dodržaná, čo medzi stranami ani nebolo sporné.

4. Súd prvej inštancie uviedol, že ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka taxatívne vymedzuje
okruh osôb oprávnených podať žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktorými sú: každý
spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca, člen dozornej rady,
bývalý spoločník a bývalý konateľ, za predpokladu, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Medzi stranami nebolo sporné, že žalobca je bývalý konateľ žalovaného. Pri skúmaní aktívnej legitimácie
žalobcu súd prvej inštancie skonštatoval, že rozhodnutie jediného spoločníka v časti A/ o odvolaní
žalobcu z funkcie konateľa, sa žalobcu priamo týka. Pokiaľ však ide o rozhodnutie v časti B/ o menovaní
nového konateľa - O. M., uvedené sa žalobcu netýka a v tejto časti žalobca nie je aktívne legitimovaný
domáhať sa určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 23.10.2018 v časti B/.

5. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za nesporné a jednoznačne preukázané, že
vlastníkmi spoločného obchodného podielu sa po skončení dedičského konania po predchádzajúcom
vlastníkovi obchodného podielu stali L. M. a O. M.. Práve títo dvaja vlastníci sa dňa 23.10.2018
dohodli, že ich spoločným zástupcom v zmysle § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka bude O. M..
Uvedená skutočnosť bola aj zapísaná do obchodného registra. Vlastníci spoločného obchodného
podielu pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia prijali dňa 23.10.2018 rozhodnutie jediného
spoločníka podpísané oboma vlastníkmi spoločného obchodného podielu. Rozhodnutie jediného
spoločníka zo dňa 23.10.2018 jednoznačne vyjadruje vôľu oboch vlastníkov spoločného obchodného
podielu, keď k podpisu spoločného zástupcu - O. M. pripojil svoj podpis aj L. M.. Pripojenie podpisu
ďalšieho vlastníka spoločného obchodného podielu k spoločnému zástupcovi, prostredníctvom ktorého
vlastníci spoločného obchodného podielu vykonávajú svoje práva z tohto obchodného podielu, nemôže
spôsobovať nesúlad takéhoto rozhodnutia jediného spoločníka so zákonom, ktorý žiadnym spôsobom
nepredpisuje obsahové náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka. Formálne náležitosti špecifikované
v § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka boli v tomto prípade splnené.
6. Záverom súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobca nepreukázal tvrdenia alebo skutočnosti
preukazujúce také porušenia zákona, konkrétne § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, aby vyvolali ním
namietaný účinok. Neunesením dôkazného bremena tvrdení uplatneného nároku, súd prvej inštancie
vyhodnotil predmetný právny a skutkový stav tak, že žalobu zamietol.

7. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 CSP a žalovanému,
ktorý mal v spore plný úspech priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

8. Proti rozsudku podal žalobca odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, v ktorom namietal
správnosť právneho názoru súdu prvej inštancie. Podľa žalobcu z obsahu samotného rozhodnutia
jediného spoločníka vyplýva, že L. M. a O. M. ako nadobúdatelia spoločného obchodného podielu prijali
napadnuté rozhodnutie spoločne. Z tohto rozhodnutia nie je zrejmé, že O. M. v uvedenom právnom
úkone vystupovala ako spoločný zástupca spoločného obchodného podielu a tento nedostatok nemožno
zhojiť ani za použitia interpretačných pravidiel podľa § 35 ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka. Žalobca
poukázal na ustanovenie § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého práva vyplývajúce z
obchodného podielu môžu spolumajitelia vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Nemôže
každý z nich vykonávať tieto práva samostatne, napríklad zúčastňovať sa a hlasovať na valnom
zhromaždení, ale svoje práva vykonávajú len prostredníctvom spoločného zástupcu. Žalobca ďalej
poukázal na to, že

z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia musí byť zrejmé, že rozhodnutie bolo prijaté osobou v
právnom postavení spoločného zástupcu. Obchodný zákonník v ustanovení § 132 ods. 1 stanovuje
formálne náležitosti rozhodnutia jediného spoločníka, nepredpisuje jeho obsahové náležitosti, avšak ide
o právny úkon ako každý iný, pre ktorý platia primerane ustanovenia Občianskeho zákonníka o právnych
úkonoch. Ak z právneho úkonu nevyplýva, že príslušná osoba koná za iného, nastupuje nevyvrátiteľná
právna domnienka podľa § 32 ods. 1 Občianskeho zákonníka, že táto osoba koná vo svojom mene
a práva a povinnosti vznikajú priamo tejto osobe. Predmetné rozhodnutie jediného spoločníka bolo
nesporne prijaté obidvoma majiteľmi spoločného obchodného podielu, pričom to, že O. M. vystupovala
ako spoločný zástupca spoločného obchodného podielu malo byť v napadnutom rozhodnutí vyslovene,
určito a zrozumiteľne uvedené, resp. vyjadrené. Ďalej je v predmetnom rozhodnutí uvedené, že
rozhodnutie prijímajú majitelia spoločného obchodného podielu. Z uvedeného je rozhodnutie jediného
spoločníka neplatným právnym úkonom a zároveň sú neplatné aj uznesenia na ňom prijaté, najmä
uznesenie, ktoré sa týka odvolania žalobcu z funkcie konateľa, kde na neplatnosti tohto uznesenia má
žalobca naliehavý právny záujem. Žalobca žiadal, aby odvolací súd jeho odvolaniu v časti čo do určenia,
že uznesenie - rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej
spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. so sídlom Trenčianska 869/70, Nová Dubnica zo dňa 23.10.2018 o
odvolaní W. M., nar. XX.X.XXXX, rod.č. XXXXXX/XXX, G. XXX/XX, I. X., občan SR s účinnosťou dňom
23.10.2018 z funkcie konateľa spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. je neplatné. Zároveň žiadal priznať
náhradu trov konania vrátane trov odvolacieho konania.

9. Žalovaný prostredníctvom svojho právneho zástupcu vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že
žiada napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť a zároveň žiadal priznať
nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. Odvolacie dôvody žalobcu považuje
žalovaný za nesprávne a neopodstatnené. Z obsahu žaloby jednoznačne vyplýva, že za jediný dôvod
neplatnosti oboch žalobou napadnutých rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného označil žalobca
nesúlad týchto rozhodnutí z ustanovením § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka. Podľa žalobcu boli
teda rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného prijaté neoprávnenou osobou a preto sú neplatné.
Žiaden iný dôvod neplatnosti žalobou napadnutých rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného v
podanej žalobe žalobca neuviedol. V podanom odvolaní žalobca okrem zopakovania totožnej právnej
argumentácie ako v žalobe ešte doplnil, že podľa neho je rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone
funkcie valného zhromaždenia podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka právnym úkonom, pre ktorý
platia primerané ustanovenia Občianskeho zákonníka, že aj podľa ustanovenia § 32 ods. 1, § 37
ods. 2 a § 39 Občianskeho zákonníka sú dané rozhodnutia napadnuté žalobou neplatným právnym
úkonom podľa § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka. Doplňujúcu právnu argumentáciu žalobcu považuje
žalovaný za nesúrodú a tým aj čiastočne nezrozumiteľnú a celkom nesprávnu, pričom ide o doplnenie
ďalších dôvodov tvrdenej neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia žalovaného, ktoré boli podané
až v odvolaní proti rozsudku súdu prvej inštancie a teda zjavne po uplynutí zákonnej prekluzívnej lehoty
v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Žalovaný v tejto súvislosti dal do pozornosti ustálenú
rozhodovaciu činnosť súdov, v zmysle ktorej uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom
a preto sa na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemôžu aplikovať všeobecné
ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, ale len osobitná úprava zakotvená
v obchodnom zákonníku (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR 4Obdo/22/1998 - ZSP 55/2000, rozhodnutie
Ústavného súdu SR I.ÚS 792/2014). Z uvedeného je zrejmé, že neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti nie je možné sa dovolávať podľa § 37 a nasl. Občianskeho zákonníka. v
nadväznosti na to nemá žiadne opodstatnenie ani poukaz na ustanovenie § 32 ods. 1 Občianskeho
zákonníka. V súvislosti s oneskoreným uplatnením novej právnej argumentácie žalobcu, poukázal
žalovaný tiež na ustálenú rozhodovaciu činnosť súdov, v zmysle ktorej žalobu o určenie neplatnosti
valného zhromaždenia nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch
mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (rozsudok Najvyššieho súdu SR 4Obo/21/2000-
ZSP7/2001). Súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti tak, ako boli uvedené v žalobe. V posudzovanej veci je nesporné, že L. M., ktorý zomrel
dňa 15.4.2018, bol v čase svojej smrti jediným spoločníkom žalovaného a zároveň je nesporné,
že podľa výsledkov dedičského konania po tomto poručiteľovi v zmysle uznesenia Okresného súdu
Trenčín 12D/546/2018-104 zo dňa 22.10.2018 prešiel obchodný podiel L. M. v spoločnosti žalovaného
na jeho dve deti a to L. M. a O. M., ktorí tento nadobudli, ako spoločný obchodný podiel. Z
ustanovenia § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak jeden obchodný podiel spoločnosti s
ručením obmedzeným patrí viacerým osobám, tak tieto môžu svoje práva vyplývajúce im z vlastníctva
takéhoto spoločného obchodného podielu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Z tohto

zákonného ustanovenia nevyplýva, že by osoby vlastniace spoločný obchodný podiel nemohli svoje
práva vyplývajúce z tohto obchodného podielu, hoci aj do doby ustanovenia spoločného zástupcu,
vykonávať aj samé, a už vôbec z tohto zákonného ustanovenia nevyplýva, že by skutočnosť, že
takého osoby vlastniace spoločný obchodný podiel vykonávali svoje práva prostredníctvom spoločného
zástupcu, musela vyplývať aj priamo z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia alebo inej listiny.
Právnu argumentáciu žalobcu o neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného, o jeho
odvolaní z funkcie konateľa podľa žalovaného nemá žiadnu oporu v zákonnom ustanovení a je celkom
formalistické, nemá oporu ani v podstate zastúpenia, o ktoré v zásade v takomto prípade ide. Z obsahu
zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 23.10.2018 je nesporné, že sa ho zúčastnili L. M. a O. M., teda
obaja vlastníci spoločného obchodného podielu spoločnosti žalovaného a že títo obaja prijali uznesenie,
ktorých neplatnosť žalobca podanou žalobu napáda. Z dohody o ustanovení spoločného zástupcu
spoločného obchodného podielu zo dňa 23.10.2018 vyplýva, že vlastníci spoločného obchodného
podielu L. M. a O. M. ustanovili za svojho spoločného zástupcu v súlade s ustanovením § 114
ods. 3 Obchodného zákonníka O. M. odo dňa 23.10.2018. Takáto dohoda, keďže nie je upravená
ako osobitný typ v Obchodnom zákonníku ani v žiadnom právnom predpise, je svojím charakterom
a povahou najbližšia mandátnej zmluve, čiže dohode o splnomocnení s tým, že pri štandardnej
dohode o splnomocnení nie je možné, aby splnomocniteľom ich splnomocnencom bola tá istá osoba,
avšak pri spoločnom zástupcovi vlastníkov spoločného obchodného podielu sa naopak predpokladá,
že zástupcom a teda splnomocnencom bude predovšetkým jeden z týchto vlastníkov. Podstatné je
však to, že ak rozhodnutie valného zhromaždenia bolo realizované aj splnomocnencom - spoločným
zástupcom a táto skutočnosť je preukázaná, hoci aj dodatočne predloženým splnomocnením, tak niet
dôvodu pochybovať o platnosti takéhoto rozhodnutia. Zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva,
že by sa vlastníci spoločného obchodného podielu, ktorí majú spoločného zástupcu, nemali právo
aj sami osobne zúčastňovať valného zhromaždenia a nemali by právo dávať pokyny spoločnému
zástupcovi, ktorý je tak v pozícií ich splnomocnenca na to, ako má ich práva z obchodného podielu
vykonávať a na valnom zhromaždení hlasovať. Naopak z podstaty právneho vzťahu medzi vlastníkmi
spoločného obchodného podielu a ich spoločným zástupcom vyplýva, že tento je povinný sa riadiť ako
splnomocnenec pokynmi splnomocniteľom. Bolo by absurdné za tohto stavu považovať za neplatné
rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti, ktoré bolo prijaté za súčasnosti oboch vlastníkov
spoločného obchodného podielu, z ktorých jeden bol zároveň aj spoločným zástupcom. Išlo by tým o
popretie podstaty práva daného vlastníkovi obchodného podielu ako takého. Žalovaný prostredníctvom
svojho právneho zástupcu žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok v celom rozsahu potvrdil.

10. Odvolací súd preskúmal vec v rozsahu podaného odvolania podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2 CSP
a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie je vecne správny. Odvolací súd rozhodol bez
nariadenia odvolacieho pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP, keď v danej veci nebolo potrebné
zopakovať, alebo doplniť dokazovanie a nariadenie pojednávania nevyžadovalo ani dôležitý verejný
záujem.

11. Odvolanie žalobcu prejednal odvolací súd bez nariadenia pojednávania v súlade s ustanovením §
219 ods. 1 a 3 CSP, miesto a časť verejného vyhlásenia rozsudku bolo oznámené na úradnej tabuli
Krajského súdu v Trenčíne a na webovej stránke Krajského súdu v Trenčíne v lehote najmenej 5 dní
pred jeho vyhlásením, dňa 15.7.2021, na základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu
rozsudku odvolacím súdom.

12. Za aplikácie § 380 ods. 2 CSP posudzoval odvolací súd z úradnej povinnosti, či konanie pred
súdom prvej inštancie nie je zaťažené vadou/vadami, ktorá/ktoré sa týka/týkajú procesných podmienok.
Posúdením procesného postupu súdu prvej inštancie v konaní, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo
veci, a ktorý zistil odvolací súd preskúmaním predloženého súdneho spisu, odvolací súd uvádza, že
v konaní nezistil procesné vady zakladajúce dôvody pre zrušenie rozhodnutia podľa § 389 ods. 1
písm. a/ a b/ CSP. Vychádzajúc z obsahu súdneho spisu odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie
dodržal v konaní procesné predpisy upravujúce procesný postup o povinnom poučení strany v spore
o procesných právach a o procesných povinnostiach, o predvolávaní na nariadené pojednávania za
účelom prejednania veci, pri vykonávaní dokazovania a procesný postup pred skončením dokazovania.
Rozsudok súdu prvej inštancie obsahuje náležitosti podľa § 220 ods. 2 CSP. Postupom súdu prvej
inštancie nedošlo k takému nesprávnemu procesnému postupu, ktorý znemožnil stranám uskutočňovať
im patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

13. Právnym posúdením v zmysle odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h/ CSP je činnosť súdu,
pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu
právnu normu. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny
predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo
správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery.

14. Základom rozhodnutia odvolacieho súdu vo vzťahu k odvolacím dôvodom žalobcu je aplikácia
ustanovenia § 387 ods. 2 CSP, pretože sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením rozsudku súdu
prvej inštancie. Súd prvej inštancie sa jasným a zrozumiteľným spôsobom vyjadril k nároku uplatnenému
žalobcom a k obrane žalovaného. Pri aplikácii § 387 ods. 2 CSP nie je odvolací súd povinný vo
vzťahu k odvolacím dôvodom opätovne zopakovať tie isté skutkové a právne závery, ktoré už vyjadril v
napadnutom rozhodnutí súd prvej inštancie a s ktorými sa odvolací súd stotožňuje, keď je postačujúce
na ne len odkázať (uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. I. ÚS 350/2009, rozsudok
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2Cdo 170/2005). V súlade s ustálenou judikatúrou
Ústavného súdu Slovenskej republiky dal súd prvej inštancie v odôvodnení rozsudku odpoveď na
podstatné a právne významné okolnosti dané v sporovej veci. Vo vzťahu ku konaniu pred odvolacím
súdom a k odôvodneniu rozsudku odvolacieho súdu je potrebné poukázať na rozhodnutie Ústavného
súdu Slovenskej republiky sp.zn. IV. ÚS 115/2003 z 3. júla 2003, z ktorého vyplýva, že ani odvolací súd
nemusí dať odpoveď na každý odvolací dôvod, ale len na ten, ktorý má pre vec podstatný význam. Podľa
Nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky sp.zn. II. ÚS 78/2005 zo 16. marca 2005
„... odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní však nemá odpovedať na každú námietku
alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie
o odvolaní, zostali sporné, alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia,
ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní...“.

15. Odvolací súd vo vzťahu k odvolacím námietkam, týkajúcich sa namietanej neplatnosti rozhodnutia
jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia podľa ustanovení Občianskeho
zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, poukazuje na ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu
Slovenskej republiky, ktorá uznesenie valného zhromaždenia nepovažuje za právny úkon (napr.
rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/22/1998, 2Obdo/30/2020). Nakoľko
uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o
neplatnosti právnych úkonov. Záver, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom zaujal
aj Ústavný súd Slovenskej republiky v uznesení zo dňa 17.12.2014, sp. zn. I. ÚS 792/2014. Z uvedeného
dôvodu preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor s § 32 v spojení s § 37 Občianskeho zákonníka, by
nebolo prípustné a to aj vtedy, keby bola dodržaná zákonná prekluzívna lehota v zmysle § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.

XX. Podľa § XXX ods. X a X Obchodného zákonníka vyplýva, že súd môže určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia (rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia) v prípade, ak je v rozpore so zákonom a porušenie zákona mohlo obmedziť práva
spoločníka ako aj ďalších osôb, ktorým zákon poskytuje ochranu. Porušenie zákona prijatím uznesenia
- rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti
GS PROGRES, s.r.o. so sídlom Trenčianska XXX/XX, Nová Dubnica zo dňa XX.XX.XXXX o odvolaní W.
M., nar. XX.X.XXXX, G. XXX/XX, I. X. s účinnosťou dňom XX.XX.XXXX z funkcie konateľa spoločnosti
GS PROGRES, s.r.o. nebolo podľa súdu prvej inštancie preukázané. Odvolací súd sa s uvedeným
konštatovaním stotožňuje.

17. Podľa § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka môže jeden obchodný podiel spoločnosti s ručením
obmedzeným patriť viacerým osobám a tieto môžu svoje práva vyplývajúce im z vlastníctva takéhoto
spoločného obchodného podielu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Obchodný
podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka vo vzťahu k spoločnosti. Pre dispozíciu so spoločným
obchodným podielom je charakteristické, že žiadna z osôb, ktorým obchodný podiel ako celok spoločne
patrí, nie je oprávnená vykonávať práva a povinnosti viažuce sa k tomuto podielu samostatne, ani s
ním samostatne a voľne nakladať. Spolumajitelia spoločného obchodného podielu vystupujú vo vzťahu
k spoločnosti ako jeden majiteľ a práva viažuce sa k tomuto podielu vykonávajú prostredníctvom
spoločného zástupcu. To však neznamená, že sa osoby vlastniace spoločný obchodný podiel nemôžu
zúčastňovať napr. valného zhromaždenia, nakoľko je to ich právo vyplývajúce priamo z ustanovení

Obchodného zákonníka. Pokiaľ k podpisu osoby spoločného zástupcu pri výkone jeho práv a povinnosti
vyplývajúcich zo spoločného obchodného podielu pripojí podpis aj ďalší spoluvlastník tohto podielu,
táto skutočnosť nemôže vyvolať neplatnosť prijatého rozhodnutia, ide len o prejav súhlasu s konaním
spoločného zástupcu.

18. Súd prvej inštancie zo zisteného skutkového stavu vyvodil správny právny záver s poukazom na ním
citované zákonné ustanovenia. Odvolací súd rovnako ako aj súd prvej inštancie konštatuje, že žaloba
žalobcu, ktorou sa domáhal vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, v časti napadnutej
odvolaním, nebola podaná dôvodne.

19. Žalobca nesprávne právne posúdenie súdom prvej inštancie namietal nedôvodne. Odvolací súd
uvádza, že v odvolacom konaní nezistil žiadne dôvody na iné posúdenie skutkových a právnych záverov
súdu prvej inštancie, ktoré vychádzajú z obsahu súdneho spisu a dávajú dostatočný podklad vo výroku
jeho rozsudku o veci samej. Rozsudok súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správny a táto vecná
správnosť predstavuje správnu aplikáciu a interpretáciu právnych noriem na základe správne zisteného
skutkového stavu.

20. Za skutkovo a právne správny považuje odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie aj vo výroku o
náhrade trov konania, o ktorých rozhodol súd prvej inštancie, vychádzajúc zo zásady zodpovednosti za
výsledok (zásada úspechu) a miery úspechu, ktorá sa zisťuje tak u žalobcu ako aj u žalovaného, pričom
svoje rozhodnutie zrozumiteľne a jasne odôvodnil. Miera úspechu vo veci závisí od vzťahu meritórneho
rozhodnutia k žalobnému petitu. Žalovaný bol v konaní pred súdom prvej inštancie úspešný v celom
rozsahu, preto súd prvej inštancie rozhodol správne, keď priznal žalovanému proti žalobcovi nárok na
náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

21. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie, ktorým žalobu zamietol,
v napadnutej časti tohto výroku, týkajúcej sa neplatnosti uznesenia - rozhodnutia jediného spoločníka
pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti GS PROGRES, s.r.o. so sídlom
Trenčianska XXX/XX, I. X. zo dňa 23.10.2018 o odvolaní W. M., nar. XX.X.XXXX, rod.č. XXXXXX/XXX,
G. 869/70, Nová Dubnica, občan SR s účinnosťou dňom XX.XX.XXXX z funkcie konateľa spoločnosti
GS PROGRES, s.r.o. ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP potvrdil.

22. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s
§ 255 ods. 1 CSP. Úspešnému žalovanému priznal proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho
konania v rozsahu 100 %.

23. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Trenčíne pomerom hlasov tri ku nule (§ 393
ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) :
- dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP)
- dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od
vyriešenia právnej otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe
dovolacieho súdu

b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP)
- dovolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané (§ 424
CSP)
- dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1, 2 CSP)
- v dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh, § 428 CSP)
- dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom (okrem prípadov podľa § 429 ods. 2
CSP). Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Information regarding the judgement were obtained from the original document, which was most recently updated on Apr 8, 2023. Link to the original document may not work anymore, because the portal of the Ministry of Justice may have published the document under this link for only a certain period of time.