Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 30. september 2021

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/101/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1121915185
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 09. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2021:1121915185.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Moniky Školníkovej a členiek
senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci navrhovateľa Webglobe
- Yegon, s. r. o., Stará Prievozská 2, 821 09 Bratislava, IČO: 36 306 444, zastúpeného WISE3 s. r.
o., Kalinčiakova 33A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 36 868 604, o námietkach
podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra a o odvolaní navrhovateľa proti

uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Nsre/100/2021-2 zo dňa 1.6.2021 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Nsre/100/2021-2 zo dňa
1.6.2021 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava I ako súd prvej inštancie napadnutým uznesením zamietol námietky a v
odôvodnení uviedol, že ako príslušný registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra

podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok v príslušnom znení (ďalej
len „CMP“) a podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení
niektorých zákonov oznámením o odmietnutí vykonania výmazu zo dňa 20.5.2021 odmietol vykonať
výmazzobchodnéhoregistranazákladenávrhunavýmazzapísanýchúdajov6/Re/974/2021,podaného
dňa 12.5.2021 navrhovateľom Webglobe - Yegon, s. r. o., a to s poukazom na § 69a ods. 2 Obchodného
zákonníka, nakoľko pri návrhu nástupníckej spoločnosti na zápis zmien zapísaných údajov registrový

súd vydal oznámenie o odmietnutí, v dôsledku čoho nie je možné vykonať výmaz spoločnosti tak, ako
požaduje navrhovateľ.

2. Dňa 26.5.2021 boli súdu prvej inštancie doručené námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu
týkajúce sa navrhovateľa, z ktorých obsahu vyplýva, že proti odmietnutiu zápisu zmien v nástupníckej
spoločnosti podáva nástupnícka spoločnosť námietky, ktorými odstraňuje vytýkané vady návrhu.

Navrhovateľ žiadal, aby registrový súd v konaní pokračoval a zmeny zapísaných údajov do obchodného
registra zapísal.

3. Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenia § 6 ods. 1, ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom
registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, § 282 ods. 1, ods. 2, § 283, § 283a, § 284, § 285
ods. 1, ods. 2, § 286 ods. 1, ods. 2, § 287 ods. 1, ods. 2 CMP a uviedol, že navrhovateľ neodstránil

nedostatky, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. Námietkam nástupníckej spoločnosti nebolo v
konaní pod sp. zn. 30Nre/112/2021 vyšším súdnym úradníkom vyhovené a spis bol predložený sudcovi
na rozhodnutie. Súd prvej inštancie tak postupom podľa § 286 odsek 1 CMP námietky navrhovateľa
zamietol z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

4. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ, ktorý úvodom

zrekapituloval obsah prvoinštančného konania a uviedol, že má ako 100%-ná dcérska spoločnosť
nástupníckej spoločnosti vedomosť o tom, že aj nástupnícka spoločnosť podáva odvolanie vočiuzneseniu o zamietnutí námietok, pretože rozhodnutie nepovažuje za správne, keďže vychádza z
nesprávneho právneho posúdenia veci. Nakoľko je nevyhnutné vykonať zápis zlúčenia a výmazu
zanikajúcej spoločnosti súčasne a v jeden deň, navrhovateľ skonštatoval, že podáva predmetné

odvolanie a v prípade zápisu zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti má toto konanie inú vadu, resp.
zistený stav už potom neobstojí z dôvodu uvedeného v druhej vete § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka.
Záverom navrhovateľ žiadal, aby odvolací súd námietkam navrhovateľa vyhovel a zápis týkajúci sa
výmazu z obchodného registra vykonal ku dňu zápisu zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti Webglobe
- Yegon, s. r. o.

5. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový
poriadok (ďalej len „CSP“) v spojení s § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého
uznesenia v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a 380 CSP), bez nariadenia
odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie dospel k
záveru, že odvolanie navrhovateľa je dôvodné.

6. V zmysle § 69a ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia
spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra.

7. V zmysle § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka v obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej

spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz
zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej
spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu.

8. V zmysle § 69a ods. 4 veta prvá Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo

rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a
nástupnícke spoločnosti.

9. Z citovaných ustanovení zákona vyplýva, že výmaz spoločností zanikajúcich v dôsledku transformácie
sa vykoná k rovnakému dňu ako zápis nástupníckej spoločnosti do obchodného registra, resp. zápis

zmien zohľadňujúcich zlúčenie pri nástupníckej spoločnosti. Vzhľadom na to, že zákon stanovuje,
aby uvedené účinky transformácie nastali v rovnaký okamih, návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo
rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a
nástupnícke spoločnosti. Zapisované údaje upravuje ustanovenie § 69a Obchodného zákonníka, ako aj
vyhláška č. 25/2004 Z.z. špecifikujúca listiny, ktoré je potrebné k návrhu na zápis pripojiť. Pred zápisom

registrový súd preveruje, či sú splnené podmienky na zápis.

10. V zmysle § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra
odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej
len „námietky“).

11. V zmysle § 282 ods. 2 CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

12. V zmysle § 283 CMP námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia

oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

13. V zmysle § 283a CMP námietky sa podávajú výlučne v elektronickej podobe. Námietky musia
byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára
zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom

portáli podľa osobitného zákona a autorizované navrhovateľom podľa osobitného zákona, inak na
námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami v elektronickej podobe,
inak na ne registrový súd neprihliada.

14. V zmysle § 284 CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

15. V zmysle § 285 ods. 1 CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania
v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z
hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.16. V zmysle § 285 ods. 2 CMP ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis
obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu.

Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť
navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

17. V zmysle § 286 ods. 1 CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na
vykonanie zápisu.

18. V zmysle § 286 ods. 2 CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu
je prípustné odvolanie.

19. V zmysle § 287 ods. 1 CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2.

20. V zmysle § 287 ods. 2 CMP súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil
nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na
vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

21. Z predloženého spisu odvolací súd zistil, že súdny úradník súdu prvej inštancie odmietol vykonať

výmaz zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti Webglobe - Yegon, s. r.
o., Stará Prievozská 2 Bratislava 821 09, IČO: 36 306 444, ktorého výmazu sa domáhal navrhovateľ
dňa 12.5.2021 z dôvodu, že v zmysle § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka sa v obchodnom registri
vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením
k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti

zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu, pričom pri návrhu nástupníckej
spoločnosti na zápis zmeny zapísaných údajov registrový súd vydal oznámenie o odmietnutí vykonať
zmenu zapísaných údajov. Následne súd prvej inštancie zamietol napadnutým uznesením námietky
navrhovateľa, keď dospel k záveru, že nie sú splnené zákonné podmienky na vykonanie výmazu
zapísaných údajov z obchodného registra obchodnej spoločnosti Webglobe - Yegon, s. r. o., Stará

Prievozská 2, 821 09 Bratislava, IČO: 36 306 444 v dôsledku predmetného zlúčenia, a to s poukazom
na § 69a Obchodného zákonníka, keď registrový súd poukázal na konanie vedené pod sp. zn.
30Nre/112/2021, týkajúce sa nástupníckej spoločnosti, kde námietkam proti odmietnutiu vykonať zápis
nebolo vyhovené a následne bol spis predložený sudcovi na rozhodnutie. Súd prvej inštancie námietkam
nástupníckej spoločnosti, ktorá sa mala zlúčiť so spoločnosťou Webglobe - Yegon, s. r. o. nevyhovel a

uznesením č. k. 32Nsre/5/2021-2 zo dňa 4.6.2021 ich zamietol. Krajský súd v Bratislave ako odvolací
súd uznesením zo dňa 26.8.2021 pod č. k. 2Cob/51/2021-21 zrušil uznesenie registrového súdu zo
dňa 4.6.2021 pod č. k. 32Nsre/5/2021-2 a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, pričom
konštatoval nesprávnosť postupu registrového súdu vo veci týkajúcej sa zápisu údajov pri nástupníckej
spoločnosti aplikáciou ustanovenia § 488 ods. 2 Obchodného zákonníka, nakoľko sa jedná o univerzálnu

sukcesiu, kedy obchodné imanie spoločnosti Webglobe - Yegon, s. r. o., IČO: 36 306 444 ako spoločnosti
zrušenej bez likvidácie, v celistvosti prechádza na spoločnosť nástupnícku.

22. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia zákona č. 160/2015
Z.z. Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

23. Podľa § 389 ods. 1 písm. d) CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak nejde
o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli alebo ak také dôvody neexistovali.

24. Podľa § 391 ods. 1 CSP ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu

prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť konanie
alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí.

25. Po preskúmaní napadnutého uznesenia, odvolania, ako aj konania, ktoré predchádzalo vydaniu
napadnutého uznesenia, odvolací súd dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie č. k. 34Nsre/

l00/2021-2 zo dňa 1.6.2021, ktorým súd prvej inštancie zamietol námietky navrhovateľa, je potrebné
zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, a to predovšetkým
s poukazom na obsah rozhodnutia odvolacieho súdu zo dňa 26.8.2021 pod č. k. 2Cob/51/2021-21,
v dôsledku vydania ktorého je v danom čase nutné konštatovať zánik dôvodu, pre ktorý bolovydané predmetné napadnuté uznesenie registrového súdu. Odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil
analogicky podľa ustanovenia § 389 ods. 1 písm. d) CSP s tým, že v ďalšom konaní bude úlohou súdu
prvej inštancie ako registrového súdu opätovne preveriť splnenie podmienok na vykonanie zápisu do

obchodného registra v zmysle návrhu navrhovateľa, a to s prihliadnutím na uznesenie Krajského súdu
v Bratislave zo dňa 26.8.2021 pod č. k. 2Cob/51/2021-21, týkajúce sa konania vedeného registrovým
súdom pod sp. zn. 32Nsre/5/2021.

26. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zákona č.

757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia

opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom
dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).