Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Thursday, April 8, 2020

Súd: Okresný súd Ružomberok
Spisová značka: 9Cpr/12/2019

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5919201220
Dátum vydania rozhodnutia: 08. 04. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimír Topoľančík

ECLI: ECLI:SK:OSRK:2020:5919201220.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Ružomberok sudcom JUDr. Vladimírom Topoľančíkom v spore žalobkyne: Mgr. H. O., nar.

XX.XX.XXXX, trvale bytom S. 1, XXX XX L., právne zastúpená JUDr. Andrejom Garom, advokátom
so sídlom kancelárie Štefánikova č. 14, 821 09 Bratislava, IČO: 30 850 436, proti žalovanému: Prima
banka Slovensko, a.s., so sídlom Hodžova č. 11, 010 11 Žilina, IČO: 31 575 951, právne zastúpeného
spoločnosťou SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., advokátska kancelária so sídlom Štefánikova č. 8, 811
05 Bratislava, IČO: 36 853 186, v konaní o zaplatenie sumy 12.870,-eur s prísl.,

r o z h o d o l :

Žalovaný je povinný zaplatiť žalobkyni sumu 12.870,-eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 5 %
ročne zo sumy 12.870,-eur od 07.08.2016 až do zaplatenia, a to všetko do 3 dní od právoplatnosti výroku

tohto rozsudku.

Žalobkyni sa priznáva nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, ktoré jej je žalovaný povinný
zaplatiť vo výške stanovenej samostatným uznesením Okresného súdu Ružomberok.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 23.07.2019 sa žalobkyňa prostredníctvom svojho právneho
zástupcu domáhala, aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť jej sumu 12.870,-eur spolu s úrokom
z omeškania vo výške 5 % ročne od 07.08.2016 až do zaplatenia a súčasne, aby mu nahradila
trovy konania vrátane trov právneho zastúpenia. Po skutkovej a právnej stránke žalobkyňa žalobu

odôvodnila tým, že na základe pracovnej zmluvy zo dňa 21.01.2015, ktorú uzavrela ako zamestnankyňa
s právnym predchodcom žalovaného, t.j. spoločnosťou Sberbank Slovensko, a.s., vznikol medzi
ňou ako zamestnankyňou a predmetnou spoločnosťou ako zamestnávateľom pracovný pomer dňom
26.01.2015, keď tento deň bol dojednaný ako deň nástupu žalobkyne do práce. Pracovný pomer bol
dojednaný na dobu neurčitú, pričom druh práce, ktorú mala žalobkyňa na základe pracovnej zmluvy
vykonávaťboldojednanýakoriaditeľkaodboruschvaľovaniaúverov.Predmetnýpracovnýpomerskončil
výpoveďou danou žalobkyňou dňom 30.11.2016. Zo žaloby ďalej vyplynulo, že začiatkom roku 2015

sa v spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. začal proces prípravy predaja majoritného podielu akcií
(99,50 % z celkového počtu akcií), ktorého výsledkom bolo zlúčenie spoločnosti Sberbank Slovensko,
a.s. so spoločnosťou Prima banka Slovensko, a.s., ku ktorému došlo dňa 01.08.2017. V súvislosti
s plánovou predajnou transakciou bol v obchodnej spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. zostavený
špeciálny tím kľúčových (vedúcich) zamestnancov a manažérov, ktorých úlohou bolo zabezpečenie
plynulého a bezproblémového priebehu tejto transakcie. V záujme udržania vedúcich zamestnancov v
procese predaja bol dňa 20.07.2015 pre dozornú radu vypracovaný dokument „Odmena za mimoriadne

výkonyprevedúcichpracovníkovvSberbankSlovensko,a.s.“,ktoréhosúčasťoubolajmenovitýzoznam
„účastníkov programu udržania“, t.j. zoznam tzv. kľúčových zamestnancov, ktorým mal byť mimoriadny
bonus vyplatený, pričom medzi týchto kľúčových zamestnancov bola zaradená aj žalobkyňa. Predseda
dozornej rady spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (ďalej len „dozorná rada“) v súlade s § 8 ods. 2a § 9 ods. 1 Rokovacieho poriadku pre dozornú radu Sberbank Slovensko, a.s. v znení účinnom od
30.06.2015 požiadal listom zo dňa 04.12.2015 zvyšných členov dozornej rady o písomné hlasovanie
o návrhu na odsúhlasenie osobitnej výkonnostnej odmeny pre vybrané osoby, keď prílohou tohto listu

bol hlasovací formulár a dokument „Special performance bonus for Key Staff in Sberbank Slovensko,
a.s., (v preklade „Osobitná výkonnostná odmena pre kľúčových zamestnancov v Sberbank Slovensko,
a.s.“).Sosobitnouvýkonnostnouodmenouprevybranéosobysúhlasiliminimálnetrajačlenoviadozornej
rady, ktorí súčasne hlasovali za prijatie návrhu, t.j. odsúhlasenie osobitnej výkonnostnej odmeny pre
vybrané osoby, a to dňa 09.12.2015. Následne spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. listom zo dňa

14.12.2015, podpísaným predsedom predstavenstva Rastislavom Murgašom a členkou predstavenstva
Zuzanou Žemlovou, oznámila žalobkyni, že bude súčasťou mimoriadneho výkonnostného bonusu pre
kľúčových zamestnancov SBSK (poznámka: skratka označenia Sberbank Slovensko, a.s.) a zároveň
ju informovala, že mimoriadny bonus je jednorazový program, ktorý je spojený s kľúčovými indikátormi,
pričom do úvahy budú brané dva kľúčové indikátory výkonnosti, a to individuálne úsilie žalobkyne v
procese predaja a úspešné zavŕšenie obchodu. Predmetný list bol žalobkyni doručený na pracovisku

do vlastných rúk dňa 14.12.2015. Zo žaloby taktiež vyplynulo, že predmetná predajná akcia bola
mimoriadne náročným procesom, na ktorom sa vybraní kľúčoví zamestnanci priamo podieľali, keď s ich
pôsobením v tíme boli spojené mimoriadne požiadavky čo do objemu a náročnosti práce, ktorú museli
títo zamestnanci vykonávať a zvládať. Následne predstavenstvo spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s
(ďalej aj „predstavenstvo“) na svojom zasadnutí dňa 28.07.2016 prijalo rozhodnutie č. 110/2016, ktorým

rozhodlo o samotnej výške a výplate mimoriadneho bonusu kľúčovým zamestnancom. V nadväznosti
na uvedené rozhodnutie predstavenstva spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. listom zo dňa 28.07.2016
podpísaným predsedom predstavenstva Alexandrom Yeriominom a členkou predstavenstva Zuzanou
Žemlovou oznámila žalobkyni, že „vzhľadom na zavŕšenie predaja SBSK, kde ste zohrali rozhodujúcu
úlohu a Váš vplyv na úspech tejto transakcie bol podstatný, Managment Board Skupiny Sberbank

dňa 28.07.2016 rozhodol o výplate Mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov
SBSK“. V predmetnom liste sa ďalej uvádza, že žalobkyni bol priznaný mimoriadny výkonnostný
bonus v sume 21.450,-eur, keď prvá časť uvedeného výkonnostného bonusu vo výške 12.870,-eur,
predstavujúca 60 % bonusu, bude vyplatená po zavŕšení predajnej transakcie. Predmetné oznámenie
bolo žalobkyni doručené na pracovisku do vlastných rúk. Koncom júla a začiatkom augusta 2016 bola

v tlači publikovaná správa, podľa ktorej sa skupina Penta Investments dňa 29.07.2016 stala vlastníkom
majoritného podielu 99,5 % akcií v spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., o tejto skutočnosti informovala
skupina Penta aj na svojej webovej stránke. Vzhľadom na to, že spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s.
a ani žalovaný ako jej právny nástupca, žalobkyni mimoriadny výkonnostný bonus ani jeho prvú časť v
žalovanej výške nezaplatili, žalobkyňa listom zo dňa 03.07.2019 vyzvala žalovaného, aby jej v lehote

do 3 pracovných dní od doručenia predmetného listu zaplatil prvú časť mimoriadneho výkonnostného
bonusuvsumežalovanejistinyspoluspríslušenstvom,keďpredmetnýlistbolžalovanémudoručenýdňa
09.07.2019. Po právnej stránke žalobkyňa žalobu odôvodnila tým, že mimoriadny výkonnostný bonus,
ktorý jej zamestnávateľ prisľúbil, bol mimoriadnou odmenou za vykonanú prácu, t.j. odmenou, ktorá
bola priamo viazaná na jej pracovný výkon, pričom mimoriadny výkonnostný bonus je svojou povahou

ďalšou zložkou mzdy poskytovanej zamestnancovi za prácu podľa § 119 ods. 3 Zákonníka práce (ďalej
len „ZP“). Mimoriadny výkonnostný bonus ako mimoriadna odmena je na rozdiel od mzdy fakultatívnou
(nenárokovou) zložkou mzdy, na ktorú podľa ustálenej judikatúry súdov vzniká zamestnancovi nárok až
na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa o jej priznaní. V súvislosti s uvedeným názorom
poukázala žalobkyňa na závery rozsudku NS SR sp.zn. 3Cdo/31/2009 a závery rozsudku NS ČR

sp.zn. 21Cdo/537/2004. Pokiaľ ide o oprávnenie predstavenstva spoločnosti Sberbank Slovensko a.s.
rozhodovať o odmene zamestnancov spoločnosti, toto oprávnenie vyplýva z § 9 ods. 1 a § 10 ods. 1 ZP
v spojení s § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka a vyplýva aj z interného predpisu právneho predchodcu
žalovaného označeného ako „Politika odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s.“ účinného od 01.03.2014
(ďalej aj „Politika odmeňovania“). Podľa čl. I bod 5 Politiky odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s. bolo

predstavenstvo banky oprávnené rozhodnúť aj o inej forme mzdového zvýhodnenia alebo pohyblivej
zložky mzdy zamestnancom banky, ako sú uvedené v bodoch 2 a 3 uvedeného článku, za podmienky
ich súladu so ZP a zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov v
znení neskorších predpisov a za dodržania zásad uvedených v časti III. čl. X.

2. Dňa 03.09.2019 vydal tunajší súd vo veci platobný rozkaz č.k. 9Cpr. 12/2019-84, ktorým v celom
rozsahu vyhovel žalobe, a ktorý bol z dôvodu riadne a včas podaného odporu zo strany žalovaného
zrušený.3. Žalovaný v odpore proti platobnému rozkazu poprel všetky skutkové tvrdenia žalobkyne vo
vzťahu k existencii nároku na výkonnostný bonus, keď poukázal na to, že formálny spôsob prijatia
rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu vykazuje závažné

nedostatky nezlučiteľné s platnosťou a záväznosťou týchto úkonov, keď navyše pre vylúčenie
akýchkoľvek pochybností boli rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dodatočne
predstavenstvom (po predaji banky) v celom rozsahu zrušené, a to v súlade s Obchodným zákonníkom
a normami o vnútornej činnosti a riadení žalovaného. Z odporu vyplynulo, že žalobkyňa v spore
predložila pracovnú zmluvu zo dňa 21.01.2015, z ktorej vyplýva, že pracovala na pracovnej pozícii

riaditeľa odboru schvaľovania úverov a za výkon tejto práce bola dohodnutá mesačná mzda v sume
5.500,-eur, zohľadňujúca prácu nadčas. Žalovaný súčasne poukázal na to, že žalobkyňa predložila ako
dôkaz list predstavenstva zo dňa 14.12.2015, ktorým jej predstavenstvo oznámilo, že sa stala súčasťou
mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK, pričom tento list výslovne
uvádza, že mimoriadny výkonnostný bonus alebo jeho záloha bude vyplatený po zavŕšení predajnej
transakcie a schválení vyplatenia dozornou radou spoločnosti, pričom pre výplatu musia byť zároveň

dodržané všetky podmienky politiky odmeňovania SBSK. V predloženom liste sa uvádza, že 25 %
ročnej mzdy zamestnanca, t.j. žalobkyne, má predstavovať sumu 15.125,-eur, čo predstavuje mzdu
vo výške 5.041,67 eur mesačne, avšak žalobkyňa pracovnou zmluvou deklarovala, že jej mesačná
mzda bola 5.500,-eur, keď z pracovnej zmluvy súčasne vyplýva, že termín pôvodného nástupu do
práce bol 26.01.2014 (t.j. rok predtým). Z uvedeného žalovaný vyvodil, že žalobkyňa mala na základe

dovtedy platnej pracovnej zmluvy inú mzdu. Žalovaný súčasne poukázal na to. že schválenie nároku na
mimoriadny výkonnostný bonus dozornou radou spoločnosti preukazovala žalobkyňa rozhodnutím per
rollam na základe výzvy zo dňa 09.12.2015, keď toto rozhodnutie má nadväzovať na materiál „Odmena
za mimoriadne výkony pre vedúcich zamestnancov Sberbank Slovensko, a.s.“, v ktorom sa výslovne
uvádza, že pre vedúcich zamestnancov bude cieľová odmena 25 % pevných platov. Mimoriadny

výkonnostný bonus mal byť súčasťou variabilného odmeňovania podľa pravidiel spoločnosti, ktoré
bolo pri jeho priznaní nutné dodržať, pričom však hrozilo riziko, že v prípade slabej finančnej situácie
jeho výplata nebude možná. Keďže dozorná rada rozhodla o tomto materiáli, bola zamestnankyňa
zaradená do programu mimoriadneho výkonnostného bonusu a žalobkyni mohlo vzniknúť právo na jeho
výplatu v prípade realizovania transakcie, schválenia výplaty dozornou radou a dodržania ostatných

zásad stanovených v Politike odmeňovania. Žalovaný súčasne poukázal na to, že žalobkyňa predložila
rozhodnutie predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016 č. 110/2016, ktorým má
byť mimoriadny výkonnostný bonus schválený, keď na základe tohto rozhodnutia predstavenstvo
spoločnosti doručilo žalobkyni list zo dňa 28.07.2016, ktorým jej oznámilo, že Management Board
SkupinySberbankdňa28.07.2016rozhodolovýplatemimoriadnehovýkonnostnéhobonusu,vdôsledku

čoho jej bude vyplatený mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 34,75 % (poznámka súdu: správne
malo byť uvedené 32,5 %) ročnej základnej mzdy k januáru 2015, t.j. suma 27.105,-eur (poznámka
súdu: 32,5 % zo sumy ročnej mzdy, t.j. 66,000,-eur; 5.500,- eur x 12 mesiacov sa rovná 21.450,-
eur). Žalovaný má za to, že v intenciách čl. IX ods. 5 Politiky odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s.,
ako aj čl. IV písmeno B ods. 4 Mzdového poriadku Sberbank Slovensko, a.s., § 2 ods. 3 písm. a)

Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s., § 3 ods. 3 Rokovacieho poriadku
pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s., § 11 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo Sberbank
Slovensko, a.s. a čl. III ods. 2 písm. i) Politiky odmeňovania pre osobitné skupiny zamestnancov
je proces, ktorý viedol k domnelému vzniku nároku na mimoriadny výkonnostný bonus rozhodnutím
predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016, vadný. Rozhodnutie o výplate

mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo prijaté ešte pred samotným predajom, ku ktorému malo
dôjsť k 29.07.2016, a preto bolo podľa názoru žalovaného vydané predčasne. Rozhodnutie vychádza
z podmienok mimoriadneho výkonnostného bonusu, pri ktorých podľa žalovaného existujú dôvodné
pochybnosti, či boli riadne prijaté predstavenstvom Sberbank Slovensko, a.s., nakoľko osobitný súhlas
dozornej rady s rozhodnutím č. 110/2016 a s výplatou mimoriadneho výkonnostného bonusu absentuje.

Navyše rozhodnutie predstavenstva sa týkalo aj finančných plnení pre členov predstavenstva, ktorí
boli priamo ekonomicky zainteresovaní na obsahu rozhodnutia (konflikt záujmov), v dôsledku čoho
boli hlasujúci členovia predstavenstva v súlade s § 11 Rokovacieho poriadku pre predstavenstvo
Sberbank Slovensko, a.s. vylúčení z rozhodovania, a napriek tomu o rozhodnutí hlasovali. Podľa názoru
žalovaného nie sú podmienky mimoriadneho výkonnostného bonusu ani v súlade s § 23b ods. 2

zákona o bankách a navyše v tomto rozhodnutí sa neuvádza výška mimoriadneho výkonnostného
bonusu pre jednotlivých zamestnancov. Na vadné rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 nadväzuje
jeho list zo dňa 28.07.2016, ktorý má údajne potvrdzovať nárok žalobkyne, a ktorým sa mala stať
odmena nárokovateľnou časťou mzdy. Z predmetného listu však podľa žalovaného celkom zjavnevyplýva, že predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s. ním prekročilo svoje oprávnenie a priznalo nárok
v rozpore s pravidlami, ktoré schválila dozorná rada, a ktoré predstavenstvo oznámilo zamestnankyni. Z
rozhodnutia dozornej rady a z listu predstavenstva spoločnosti zo dňa 14.12.2015 vyplýva, že žalobkyňa

môže dostať mimoriadny výkonnostný bonus maximálne vo výške 25 %, čo má byť suma 15.125,-
eur, nárok na jeho výplatu musí schváliť dozorná rada spoločnosti a schválenie výplaty musí byť
v súlade s Politikou odmeňovania a príslušnými právnymi predpismi. Z listu predstavenstva zo dňa
28.07.2016 však vyplýva, že žalobkyni bol priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 32,5
%, teda suma 21.450,-eur, že nárok na výplatu neschválila dozorná rada spoločnosti (uvádza sa

schválenie tzv. Management Boardom Skupiny Sberbank, čo nie je dozorná rada spoločnosti, ktoré
rozhodnutie nebolo v spore predložené), rozhodnutie bolo prijaté pred zavŕšením predaja, ku ktorému
došlo až 29.07.2016 a súčasne odmeňovanie bolo v rozpore s Politikou odmeňovania a v rozpore so
zákonomobankách.Zuvedenéhomápodľanázoružalovanéhopotomvyplývaťprekročenieoprávnenia
predstavenstva spoločnosti pri schvaľovaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, ako aj to, že toto
prekročenie oprávnenia muselo byť celkom zjavne známe aj žalobkyni, keďže listom predstavenstva

zo dňa 14.12.2015 bola oboznámená s výškou aj podmienkami priznania nároku na mimoriadny
výkonnostný bonus, ktoré pri liste predstavenstva evidentne splnené neboli. Z dôvodu prekročenia
oprávnení predstavenstva nemožno v zmysle § 10 ods. 2 ZP potom považovať list predstavenstva
za úkon, ktorý by platne zaviazal Sberbank Slovensko, a.s. na výplatu mimoriadneho výkonnostného
bonusu žalobkyni. Súčasne žalovaný poukázal na to, že rozhodnutia predstavenstva môžu byť následne

modifikované a môžu byť v rámci riadneho procedurálneho procesu aj zrušené, k čomu vo vzťahu k
rozhodnutiu predstavenstva č. 110/2016 došlo rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016, keď
aj samotná výplata mimoriadneho výkonnostného bonusu bola rozhodnutím dozornej rady zo dňa
01.08.2016 pozastavená a následne rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016 zrušená, a teda
nárok na mimoriadny výkonnostný bonus žalobkyni nikdy platne nevznikol. Súčasne žalovaný poukázal

na rozpor mimoriadneho výkonnostného bonusu s úpravou § 23a a § 23b zákona o bankách, keď
uvedená úprava je kogentná verejnoprávna úprava, ktorá nepripúšťa odklon na zmluvnom základe. V
zmysle tejto úpravy mzda vedúceho zamestnanca banky sa môže kumulatívne skladať zo základnej
zložky mzdy, ktorá je zaručenou pevnou zložkou celkovej odmeny a z pohyblivej zložky odmeny,
pričom na pohyblivú zložku odmeny vznikne vedúcemu zamestnancovi nárok pri splnení definovaných

výkonnostných podmienok, pričom výška tejto zložky nemôže byť vopred garantovaná. Výnimočne
môže byť pohyblivá zložka odmeny zaručená do uplynutia jedného roka od vzniku pracovného pomeru,
ak sa vedúci zamestnanec banky pripravuje na samostatnú prácu. Iný spôsob garantovanej zložky
odmeny (mimo rámec dohodnutej základnej zložky odmeny) je podľa zákona o bankách neprípustný.
V intenciách uvedených záverov žalovaný poukázal na to, že v posudzovanom prípade bola medzi

zamestnávateľom a zamestnankyňou uzatvorená pracovná zmluva, ktorá v bode „mzdové podmienky“
výslovne definovala základnú zložku mzdy, teda pevnú zložku celkovej odmeny zamestnanca 5.500,-eur
brutto mesačne. Mimoriadny výkonnostný bonus, ktorého zaplatenia sa domáha žalobkyňa, nemožno
považovať za súčasť základnej zložky mzdy, keďže nebol poskytovaný pravidelne a ako základná zložka
mzdy nebol definovaný ani v pracovnej zmluve, pričom tento mimoriadny výkonnostný bonus nemal ani

atribúty negarantovanej pohyblivej zložky odmeny v zmysle § 23b ods. 1 zákona o bankách. Súčasne
žalovaný poukázal na to, že pokiaľ žalobkyňa mala byť jedným z kľúčových zamestnancov, ktorí údajne
zabezpečovali bezproblémový priebeh transakcie, žalovaný nebol nadobúdateľom akcií Sberbank
Slovensko, a.s., ale jej právnym nástupcom v dôsledku zlúčenia a nikdy nenadobudol majoritný podiel
akcií tejto spoločnosti. Žalobkyňou tvrdený výkon práce, či jej zvýšené pracovné zaťaženie, ktoré malo

byť vykonané v prospech pôvodného akcionára, preto nemožno stotožňovať s výkonom práce pre
žalovaného, keď navyše z pracovnej zmluvy žalovanej vyplýva, že základná mzda zamestnanca zahŕňa
aj prípadnú prácu nadčas. Ďalší dôvod pre zamietnutie žaloby žalovaný vzhliadol v tom, že spoločnosť
Sberbank Slovensko, a.s. vykazovala pred predajom majoritného podielu akcií dlhodobú stratu, keď
v roku 2015 vykázala stratu vo výške takmer 19,4 mil. eur a za prvých deväť mesiacov roku 2016

vykázala stratu 12,6 mil. eur, a v strate sa nachádzala aj v predchádzajúcich rokoch. Za daných okolností
možno podľa názoru žalovaného údajné priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu iba 3 dni pred
signalizáciou predaja akcií, a teda pred príchodom nového vedenia spoločnosti, považovať za účelové
priznanie tzv. zlatých padákov, ktoré mali vybraným členom manažmentu banky zabezpečiť pomerne
vysoký extraordinárny príjem, keď vo všeobecnosti bolo možné očakávať, že po zmene akcionárskej

štruktúry žalovaného dôjde k určitým personálnym zmenám na riadiacich pracovných pozíciách.

4. Žalobkyňa vo svojom vyjadrení zo dňa 11.12.2019 zotrvala na svojich skutkových tvrdeniach
uvedených v žalobe. Pokiaľ žalovaný poukázal na to, že termín pôvodného nástupu žalobkyne dopráce bol 26.01.2014, tak v časti uvedenia predmetného dátumu sa jedná o zjavnú nesprávnosť
v písaní, keď z pracovnej zmluvy, ktorá je uzavretá dňa 19.01.2015, ako aj z tvrdenia samotnej
žalobkyne vyplýva, že jej pracovný pomer vznikol dňom 26.01.2015, ktorý bol dojednaný ako deň

nástupu žalobkyne do práce. Pokiaľ žalovaný poukazoval na rozpor v pracovnej zmluve uvedenej
mesačnej mzdy vo výške 5.500,-eur a mzdy žalobkyne uvedenej na základe výpočtu žalovaného, ktorý
vychádzal zo schváleného mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 25 % z ročnej mzdy, ktorá
mala potom predstavovať sumu 15.125,-eur, žalobkyňa poukázala na to, že z pracovnej zmluvy je
zrejmé, že nástupný plat žalobkyne bol 5.500,-eur brutto mesačne a pri uvedení výšky mimoriadneho

výkonnostného bonusu uvedenej v liste zo dňa 14.12.2015 došlo pri určení tejto výšky k chybe
v počítaní v neprospech žalobkyne. Pokiaľ žalovaný tvrdil, že žalobkyňa nedostatočne predložila
dôkazy ohľadne preukázania výšky mimoriadneho výkonnostného bonusu, žalobkyňa poukázala na
to, že žalovaný ako právny nástupca jej bývalého zamestnávateľa musí mať k dispozícii listiny,
ktoré sa týkajú pracovného pomeru žalobkyne, vrátane listín týkajúcich sa jej mzdy. Pokiaľ žalovaný
v odpore uviedol, že žalobkyni bolo listom zo dňa 28.07.2016 oznámené, že jej bude vyplatený

mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 27.105 eur, uvedené nie je pravda, nakoľko v tomto liste je
uvedená suma mimoriadneho výkonnostného bonusu vo výške 21.450,-eur. Pokiaľ žalovaný namieta
vadnosť postupu pri prijatí rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016, s týmto tvrdením žalobkyňa
nesúhlasí, považuje ho za nedôvodné; keď navyše aj keby toto tvrdenie žalovaného bolo pravdivé, čo
žalobkyňa popiera, má žalobkyňa za to, že o samotnej výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu

rozhodlo predstavenstvo v rozhodnutí č. 110/2016. Podľa názoru žalobkyne je nedôvodná námietka
žalovaného, že členovia predstavenstva o rozhodnutí hlasovali napriek tomu, že v súlade s § 11
RokovaciehoporiadkuprepredstavenstvoSberbankSlovensko,a.s.vzneníúčinnomod30.06.2014boli
z rozhodovania vylúčení, nakoľko rozhodnutie sa týkalo finančných plnení aj pre členov predstavenstva,
ktorí boli priamo ekonomicky zainteresovaní na obsahu rozhodnutia (konflikt záujmov). V súvislosti

s touto námietkou žalobkyňa uviedla, že rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 aj rozhodnutie č.
97/2015 sa týkalo 25 kľúčových zamestnancov spoločnosti, medzi ktorými bola aj ona, pričom § 11
Rokovacieho poriadku predstavenstva by bolo možné aplikovať iba vo vzťahu k členom predstavenstva,
a teda členovia predstavenstva by mohli byť z hlasovania vylúčení len pokiaľ išlo o hlasovanie o
mimoriadnom výkonnostnom bonuse pre nich samotných, nie však pri hlasovaní o bonuse pre žalobkyňu

a ďalších zamestnancov. Za zavádzajúce považuje žalobkyňa tvrdenie žalovaného, že v rozhodnutí
predstavenstva č. 110/2016 sa neuvádza výška mimoriadneho výkonnostného bonusu pre jednotlivých
zamestnancov, keď v tomto rozhodnutí v časti „Zhrnutie“ sa uvádza „Vyhodnotenie jednotlivcov vykonalo
predstavenstvo SBEU, ako aj prijatie konkrétnych súm. Podrobnosti sa nachádzajú v Prílohe. Tento
bonus bude priznaný všetkým uvedeným manažérom (viď Prílohu), ktorí sú zamestnaní/vykonávajú

svoje funkcie v SBSK k 29. júlu 2016.“ Z rozhodnutia č. 110/2016 je potom nesporné, že jeho
súčasťou bola príloha, ktorá obsahovala menovitý zoznam zamestnancov, ktorým predstavenstvo
odsúhlasilo vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu s uvedením výšky bonusu, ktorá im bude
vyplatená. Pokiaľ žalovaný tvrdí, že predstavenstvo pri schvaľovaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu prekročilo svoje oprávnenia, a preto nemožno predmetné rozhodnutie v zmysle § 10 ods. 2 ZP

považovať za úkon, ktorý platne zaviazal spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s na výplatu mimoriadneho
výkonnostného bonusu, keď konkrétne argumentoval tým, že listom predstavenstva spoločnosti zo dňa
28.07.2016 bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 32,5 %, t.j. 21.450,-eur a
nie vo výške 25 %, že nárok na výplatu neschválila dozorná rada spoločnosti, že rozhodnutie bolo prijaté
pred zavŕšením predaja a odmeňovanie je v rozpore s Politikou odmeňovania a so zákonom o bankách,

žalobkyňa sa s týmito tvrdeniami nestotožnila. Pokiaľ ide o výšku mimoriadneho výkonnostného
bonusu, ktorá mala byť žalobkyni vyplatená, o tomto rozhodlo predstavenstvo spoločnosti na svojom
zasadnutí zo dňa 28.07.2016, pričom z akých dôvodov predstavenstvo rozhodlo, že žalobkyni bude
vyplatený mimoriadny výkonnostný bonus vo výške vyššej, ako sa pôvodne predpokladalo, žalobkyni
nie je známe, nakoľko členkou predstavenstva nebola a ani sa jeho zasadnutia nezúčastnila. Pokiaľ

ide o námietku žalovaného, že rozhodnutie právneho predchodcu žalobcu o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu nebolo schválené dozornou radou, žalobkyňa sa s touto argumentáciou
nestotožňuje. Keďže predmetom rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 nebolo stanovenie ročného
rozpočtu, t.j. ročného plánu personálnych nákladov, tak argumentácia žalovaného vychádzajúca z §
2 ods. 3 písm. a) Rokovacieho poriadku predstavenstva, že na prijatie rozhodnutia predstavenstva

č. 110/2016 bol potrebný osobitný súhlas dozornej rady, právne neobstojí. Navyše podľa názoru
žalobkyne, aj v prípade, ak by podľa interných predpisov právneho predchodcu žalovaného bolo
k výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu potrebné schválenie dozornou radou spoločnosti,
tak absencia tohto schválenia by nemala na nárok žalobkyne na mimoriadny výkonnostný bonusžiadny vplyv a táto skutočnosť by mohla vyvolať zodpovednostné vzťahy medzi členmi štatutárneho
orgánu spoločnosti a samotnou spoločnosťou, čo konštatoval aj Krajský súd v Žiline v rozsudku č.k.
11CoPr/6/2019-352 zo dňa 27.08.2019. Pokiaľ ide o tvrdenie žalovaného, že rozhodnutie č. 110/2016

bolo prijaté ešte pred zavŕšením predaja, ku ktorému malo dôjsť dňa 29.07.2016, toto považuje
žalobkyňa za zavádzajúce, nakoľko po uzavretí zmluvy o predaji majoritného podielu akcií spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s., s investičnou skupinou Penta Investments bol k tejto zmluve potrebný súhlas,
resp. schválenie Protimonopolným úradom Slovenskej republiky a Európskou centrálnou bankou,
pričom Protimonopolný úrad SR túto transakciu schválil v marci 2016 a ECB k predajnej transakcii

udelila súhlas dňa 27.07.2016. Z uvedeného potom vyplýva, že dňa 28.07.2016, keď o výplate
mimoriadneho výkonnostného bonusu rozhodlo predstavenstvo spoločnosti v rozhodnutí č. 110/2016,
už bolo nepochybné, že predajná transakcia bola úspešne zavŕšená, a teda zo strany predstavenstva
nešlo o predčasné rozhodnutie. Pokiaľ ide o námietku rozporu odmeňovania žalobkyne s Politikou
odmeňovania spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., a to s čl. IX ods. 5 predmetného predpisu a čl.
IV písm. B ods. 4 Mzdového poriadku spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., podľa ktorých pohyblivá

zložka mzdy nie je garantovaná, žalobkyňa sa stotožňuje s tvrdením, že mimoriadny výkonnostný
bonus nie je garantovaná zložka mzdy a jedná sa iba o fakultatívnu (nenárokovú ďalšiu zložku mzdy).
Uvedená skutočnosť však neznamená, že na jej vyplatenie nemôže vzniknúť zamestnancovi nárok, keď
rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 a oznámením zamestnávateľa žalobkyni
listom zo dňa 28.07.2016 o priznaní a výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu sa mimoriadny

výkonnostný bonus z dovtedy fakultatívnej zložky mzdy zmenil na obligatórnu zložku mzdy, na ktorú
vznikol žalobkyni právny nárok. V súvislosti s uvedenou argumentáciou poukázala žalobkyňa na § 191
ods. 1 veta prvá a druhá Obchodného zákonníka, podľa ktorého je predstavenstvo štatutárnym orgánom
spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých
záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti

valného zhromaždenia alebo dozornej rady. V nadväznosti na uvedené ustanovenie Obchodného
zákonníka poukázala na to, že z § 16 ani z § 21 Stanov spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.
nevyplýva, že by právomoc rozhodovať o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu, resp. inej
mimoriadnej odmeny zamestnancom malo valné zhromaždenie alebo dozorná rada. V intenciách
uvedeného poukázala aj na čl. I odsek 5 Politiky odmeňovania účinnej od 01.03.2014, podľa ktorého

predstavenstvo banky môže rozhodnúť aj o inej forme mzdového zvýhodnenia alebo pohyblivej zložky
mzdy zamestnancom banky, ako je uvedené v bodoch 2 a 3 tohto článku za podmienky ich súladu so
ZP a zákonom o bankách a za dodržania zásad uvedených v časti III čl. X. V súvislosti s rozhodnutím
predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu poukázala žalobkyňa na uznesenie
NS ČR sp.zn. 29Odo/442/2004 z 29.06.2005, podľa ktorého súdy nie sú oprávnené zasahovať do

rozhodnutí predstavenstva ako riadiaceho orgánu akciovej spoločnosti, ktoré majú vnútropodnikový
charakter, a to v dôsledku absencie osobitnej hmotnoprávnej úpravy. Z uvedeného potom vyplýva, že
rozhodnutie predstavenstva nemôže byť súdom preskúmavané, a to ani v rámci riešenia prejudiciálnej
otázky. Súčasne žalobkyňa poukázala na § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého stanovy,
rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v

mene spoločnosti, ale toto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám. V danom prípade sa jedná
o právo predstavenstva konať v mene akciovej spoločnosti voči zamestnancom spoločnosti a takéto
obmedzenie by bolo v rozpore so ZP, keď v súvislosti s oprávneniami predstavenstva ako štatutárneho
orgánu právneho predchodcu žalovaného v pracovnoprávnych vzťahoch poukázala na § 9 ods. 1,
a § 10 ods. 2 a 2 ZP. Pokiaľ ide o možnú aplikáciu § 10 ods. 2 ZP žalobkyňa poukázala na to,

že ona nikdy nepochybovala, stále nepochybuje a ani nemala žiadny dôvod pochybovať o tom, že
predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného pri jej rozhodovaní o mimoriadnom výkonnostnom
bonuse konalo v rámci svojich kompetencií v súlade so zákonom a internými predpismi právneho
predchodcu žalovaného, keď ona nemala ani žiadny dôvod kontrolovať, či rozhodnutia predstavenstva
sú alebo nie sú v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi alebo internými predpismi

právnehopredchodcužalovanéhoatakátopovinnosťjejnevyplývalazožiadnehovšeobecnezáväzného
ani interného právneho predpisu. Pokiaľ žalovaný má iný názor, jeho zaťažuje dôkazné bremeno,
aby preukázal vedomosť žalobkyne o ním tvrdenom excese predstavenstva. Pokiaľ žalovaný tvrdí, že
rozhodnutie predstavenstva o priznaní a výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu bolo v celom
rozsahu zrušené, podľa názoru žalobkyne rozhodnutím predstavenstva zo dňa 19.12.2016 nemohlo

dôjsť spätne k zrušeniu predchádzajúcich rozhodnutí predstavenstva, resp. ak by aj boli zrušené,
nemá to žiadny vplyv na nárok žalobkyne na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Navyše
žalobkyňa poukázala na tú skutočnosť, že právo na zmenu a zrušenie rozhodnutí pokiaľ nie je žiaduce
urýchlené konanie, mali v zásade tí členovia predstavenstva, ktorí rozhodnutie prijali. Pokiaľ žalovanýnamietal rozpor rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016 s 23a ods. 1 písm. c), ods. 2 a 4, § 23b
ods. 1 a 6 a § 122t ods. 3 zákona o bankách, žalobkyňa nesúhlasí s právnym názorom žalovaného a
považuje ho za nesprávny a účelový. Podľa jej názoru, zo vzájomného kontextu príslušných ustanovení

Piatej časti zákona o bankách v znení účinnom ku dňu 28.07.2016 možno konštatovať, že pohyblivou
zložkou celkovej odmeny je v zmysle zákona o bankách a na jeho účely pravidelne sa opakujúca
zložka, t.j. zložka odmeny, ktorá je zamestnancovi opakovane vyplácaná spolu so základnou zložkou
mzdy. Z uvedeného vyplýva, že zákon o bankách pri úprave pohyblivej zložky celkovej odmeny nemá
na mysli mimoriadnu jednorazovú odmenu, ktorá je taktiež pohyblivou zložkou mzdy, ale odmenu

zamestnancovi opakovane poskytovanú ako súčasť jeho mzdy. Žalobkyňa sa stotožňuje s tým, že
mimoriadny výkonnostný bonus nie je pravidelne poskytovanou zložkou mzdy, pričom tvrdí, že § 23a
až 23c zákona o bankách sa na mimoriadny výkonnostný bonus ako mimoriadnu jednorazovú odmenu
nevzťahujú. Zo samotného pomenovania „mimoriadny výkonnostný bonus“ vyplýva, že išlo o výnimočnú
jednorazovú odmenu za splnenie osobitných pracovných úloh súvisiacich s predajnou transakciou, ktorú
je zamestnávateľ oprávnený svojmu zamestnancovi priznať za plnenie mimoriadnych jednorazových

úloh. Pokiaľ žalovaný poukazuje na znenie § 23b ods. 6 zákona o bankách, toto ustanovenie sa
na prejednávaný prípad nevzťahuje aj preto, že sa týka osôb, ktoré sa pripravujú na samostatnú
prácu v oblasti riadenia rizík a žalobkyňa takouto osobou nebola. Navyše z čl. X bod 6.1., ako aj
bodu 16.2 písm. b) Politiky odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s. účinného od 01.03.2014 vyplýva,
že právny predchodca žalovaného mal v súlade so zákonom o bankách určenú osobu zodpovednú

za systém odmeňovania v banke, pričom žalobkyni nie je známe, že by táto osoba upozorňovala
na rozpor mimoriadneho výkonnostného bonusu so zákonom o bankách. Pokiaľ žalovaný namieta
rozpor mimoriadneho výkonnostného bonusu s § 23b ods. 2 zákona o bankách, žalobkyni nie je
zrejmý žiadny rozpor, keď žalovaný rozhodol o vyplatení bonusu v lehotách súladných s § 23b ods. 2
zákona o bankách. Pokiaľ ide o námietku žalovaného, že výkon práce, či zvýšené pracovné zaťaženie

žalobkyne nemožno stotožňovať s výkonom práce pre žalovaného, nakoľko malo byť vykonané v
prospech pôvodného akcionára, toto považuje žalobkyňa za nedôvodné, keď relevantné pre posúdenie
veci je to, že žalobkyňa bola zamestnankyňou spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a práce, ktoré
súviseli s predajnou transakciou, a za výkon ktorý jej bol prisľúbený a priznaný mimoriadny výkonnostný
bonus, vykonávala pre svojho vtedajšieho zamestnávateľa a na jeho pokyn. Proces predaja akcií

právneho predchodcu žalovaného spustil akcionár, resp. valné zhromaždenie Sberbank EU uznesením,
ktorým bolo predstavenstvo spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. viazané, a preto audit a činnosti
s ním spojené boli vykonávané kľúčovými zamestnancami tejto spoločnosti, vrátane žalobkyne v
záujme spoločnosti právneho predchodcu žalovaného s cieľom úspešne dokončiť audit. Rozhodnutie
predstavenstva č. 97/2015 bolo prijaté v čase, keď ešte nebolo zrejmé, ktorý uchádzač uspeje v

tendri na predaj akcií, keď podľa informácií komunikovaných právnym predchodcom žalovaného voči
žalobkyni bolo cieľom tohto rozhodnutia dosiahnuť, aby kľúčoví zamestnanci zostali v spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s. počas procesu predaja a zabezpečili tak hladký priebeh auditu, včasné
plnenie požiadaviek vyplývajúcich zo zadaní jednotlivých uchádzačov o kúpu akcií, a aby zároveň
ako kľúčoví manažéri zabezpečili, aby počas auditu a prípravy transakcie nedošlo k významnému

odlivu zamestnancov, čo by mohlo viesť k zhoršeniu kvality poskytovaných služieb a následne aj k
odlivu klientov s negatívnym dopadom na tržby právneho predchodcu žalovaného, čo vyplýva aj z
dokumentu „Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich pracovníkov v Sberbank Slovensko, a.s.“
zo dňa 20.07.2015. Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného založenú na strate právneho predchodcu
žalovaného v rokoch 2015 a 2016, tak túto stratu nemožno pričítať žalobkyni. Pokiaľ ide o tvrdenie

žalovaného o tzv. zlatých padákoch pre vedúcich pracovníkov právneho predchodcu žalovaného, túto
argumentáciu považuje žalobkyňa za absurdnú a účelovú, keď uvedený mimoriadny výkonnostný bonus
mal byť vyplatený kľúčovým zamestnancom po ukončení predajnej akcie, pričom nebol naviazaný
na skončenie pracovného pomeru, ale práve naopak, bol naviazaný na pracovné nasadenie počas
prípravy transakcie predaja akcií a trvanie pracovného pomeru ku dňu ukončenia transakcie. Navyše

ako nedôvodné považuje žalobkyňa tvrdenie žalovaného, že k priznaniu mimoriadneho výkonnostného
bonusu došlo iba 3 dni pred finalizáciou predaja akcií, a to z toho dôvodu, že uvedený proces týkajúci sa
priznania mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov začal už dňa 16.06.2015,
na ktorom bolo prijaté uznesenie č. 97/2015, ktorým predstavenstvo schválilo špecifický výkonnostný
bonus pre vybraných zamestnancov.

5. Žalovaný vo svojom vyjadrení zo dňa 27.01.2020 poprel všetky skutkové tvrdenia žalobkyne uvedené
vo vyjadrení zo dňa 11.12.2019, keď poukázal na to, že pokiaľ žalobkyňa vo svojom vyjadrení k
odporu argumentuje rozhodnutiami súdov v iných veciach zamestnancov žalovaného, tak konajúci súdsa môže stotožniť s právnym názorom vysloveným v inom rozhodnutí, avšak o nároku uplatnenom
v prejednávanom spore musí rozhodnúť len na základe skutočností a tvrdení, ktoré v ňom vyšli
najavo. Súčasne poukázal na to, že voči rozsudku Krajského súdu v Žiline č.k. 11CoPr/6/2019-352

bolo podané dovolanie kvôli vadám zmätočnosti a nesprávnemu právnemu posúdeniu. Žalovaný
poukázal na to, že právnická osoba nie je viazaná právnym úkonom svojho štatutárneho orgánu, ak
sa tento právny úkon netýkal predmetu činnosti právnickej osoby, resp. došlo k prekročeniu oprávnení
štatutárneho orgánu, keď udelenie mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobcovi za činnosť pre
bývalého akcionára žalovaného, resp. za činnosť smerujúcu k uľahčeniu finalizácie zmluvného vzťahu

medzi bývalým a súčasným majoritným akcionárom žalovaného, nemožno za žiadnych okolností
považovať za úkony, ktoré by súviseli s predmetom činnosti žalovaného. Podľa názoru žalovaného
musela mať žalobkyňa vedomosť o tom, že štatutárny orgán žalovaného v rozpore s internými pravidlami
odmeňuje „kľúčových zamestnancov“ za výkon práce v prospech inej osoby, vtedajšieho akcionára
žalovaného. Nepochybne teda vedela, že predstavenstvo sleduje záujmy len majoritného akcionára, ale
nie záujmy samotného žalovaného ako zamestnávateľa. V tejto súvislosti opätovne poukázal na to, že

expresné priznanie mimoriadnych výkonnostných bonusov spôsobom, keď predstavenstvo spoločnosti
podľa jeho názoru konalo v hrubom konflikte záujmov a malo priznávať mimoriadne výkonnostné bonusy
tzv. kľúčovým zamestnancom za prácu pre iného, nastalo iba 2 dni pred zmenou majoritného akcionára
žalovaného. Za daných okolností je podľa názoru žalovaného zrejmá existencia úmyslu zabezpečiť
pre vyvolený okruh vysoko postavených manažérov žalovaného extraordinárny jednorazový príjem.

Priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu vedie k eventuálnemu porušeniu dobrých mravov, ktoré
žalovaný namieta. Pokiaľ ide o aplikáciu § 10 ods. 2 ZP, podľa názoru žalovaného z okolností prípadu
je zrejmé, že žalobkyňa musela mať vedomosť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu, keď táto
vedomosť vyplýva nielen z interných predpisov zamestnávateľa, zákona o bankách, ale aj listu zo dňa
14.12.2015, z ktorého je zrejmé, že žalobkyňa mohla získať od žalovaného nenárokovateľnú zložku

mzdy (mimoriadny výkonnostný bonus) z dôvodu a v maximálnej výške schválenej dozornou radou,
že mimoriadny výkonnostný bonus ako nenárokovateľná zložka mzdy žalobkyne musela byť pred jej
vyplatením a po splnení podmienok schválená dozornou radou žalovaného, ako aj že nárok na výplatu
mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni nemohol byť priznaný v prípade rozporu s CRD, v
prípade tzv. malusu alebo odňatia odmeny, ktoré sú stanovené v interných predpisoch žalovaného, ktoré

boli žalobkyni známe. Keďže nárok na mimoriadny výkonnostný bonus bol žalobkyni priznaný listom
predstavenstva právneho predchodcu žalovaného, nemožno považovať žalobkyňu za dobromyseľnú
pri uplatnení odmeny, ak z tohto listu, ktorým bola odmena priznaná, evidentne vyplýva, že pri jej
priznaní boli porušené interné predpisy a vopred určené podmienky. Osobitne to platí v situácii, že
ide o porušenie takých podmienok na výplatu nenárokovateľnej zložky mzdy, ktoré boli zamestnancovi

oznámené predošlým listom zamestnávateľa, keď v danom konkrétnom prípade vyšlo najavo, že
odmena žalobcu je 32,5 % sumy ročnej základnej mzdy k januáru 2015, t.j. 21.450,-eur namiesto
25 %, t.j. sumy 15.125,-eur, výplatu neschválila dozorná rada žalovaného, ale „Management Board
Skupiny Sberbank“ (napriek tomu, že schválenie dozornou radou žalovaného sa výslovne vyžaduje a
zamestnanec s tým bol oboznámený) a žalobkyňa ako vedúci oddelenia aktív a pasív si bola vedomá

straty žalovaného, ktorá výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu vylučovala. V prejednávanej veci
bol spôsob a postup pri poskytnutí odmeny upravený v Politike odmeňovania žalovaného, v Politike
odmeňovania skupiny a zároveň v liste oznamujúcom možnosť poskytnutia motivačnej mzdovej formy
zo dňa 14.12.2015. Z týchto dokladov žalobkyňa preukázateľne vedela, že priznanie mimoriadneho
výkonnostnéhobonusuakonenárokovateľnejzložkymzdyjevrozporesvopredstanovenýmipravidlami,

existujú prekážky pre jeho výplatu a neboli splnené podmienky na jeho priznanie štatutárnym orgánom.
Za daných okolností si bola celkom zjavne vedomá prekročenia právomoci štatutárneho orgánu pri
priznaní odmeny, a preto žalovaný ako zamestnávateľ s poukazom na § 10 ods. 2 ZP nie je viazaný
pracovnoprávnym úkonom, ktorým bola žalobcovi priznaná nenárokovateľná zložka mzdy. Pokiaľ
bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus, tento by mohol byť priznaný iba za výkon

práce pre zamestnávateľa, avšak tento bonus bol domnelo priznaný pre výkon práce pre iného než
zamestnávateľa, keď výkon práce, či zvýšené pracovné zaťaženie žalobkyne, ktoré malo byť v prospech
pôvodného akcionára, nemožno stotožňovať s výkonom práce pre žalovaného. Žalovanému súčasne
nie je známe, ako konkrétne mala žalobkyňa svojou činnosťou naplniť stanovené ciele spoločnosti, a
akým spôsobom bol merateľný jej pracovný výkon, ak spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. vykazovala

pred predajom majoritného podielu akcií dlhodobú stratu. Pokiaľ žalobkyňa vo svojom vyjadrení tvrdí,
že na odmenu sa nevzťahuje § 23a a nasl. zákona o bankách, pretože nejde o druh odmeny podľa
tohto zákona, tak tento argument podľa názoru žalovaného nie je správny, nakoľko ustanovenie §
23a ods. 1 zákona o bankách ako kogentná úprava neumožňuje poskytnúť osobám v ňom uvedenýmakékoľvek peňažné plnenie, ktoré nie je priznané podľa zásad odmeňovania. Zásady odmeňovania
totiž patria medzi otázky organizácie obozretného riadenia banky, ktoré v zmysle § 6 ods. 2 zákona
o bankách podlieha dohľadu NBS. V zmysle § 23 ods. 9 písm. f) zákona o bankách môže NBS

opatrením stanoviť podrobnosti týkajúce sa zásad odmeňovania, ktoré je následne banka povinná
dodržiavať. Banka nie je oprávnená poskytovať zamestnancom zložky mzdy alebo odmenu, ktorá nie
je predvídaná alebo schválená v súlade so zásadami odmeňovania. Žalovaný nerozporuje, že dozorná
rada schválila rozhodnutie, ktorým prijala mimoriadny výkonnostný bonus dňa 10.12.2015. O tomto
rozhodnutí bola žalobkyňa informovaná listom zo dňa 14.12.2015, avšak dozorná rada spoločnosti

bod programu schválila s výslovnou podmienkou, že k výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu
dôjde až po ďalšom schválení dozornou radou spoločnosti, k čomu zjavne nedošlo, a preto nebola
splnená podmienka schválenia dozornou radou spoločnosti, o ktorej žalobkyňa vedela a nemohol byť
nárok žalobkyni platne priznaný predstavenstvom. V intenciách uvedeného žalovaný poukázal na to,
že podmienka schvaľovania príslušným orgánom spoločnosti vyplýva z § 23d zákona o bankách, v
zmysle ktorého musí banka zriadiť minimálne 3-členný výbor pre odmeňovanie, ktorého členom môže

byť len člen dozornej rady. Keďže žalobkyňa nepreukázala, že by bol z členov dozornej rady vytvorený
takýto osobitný výbor nad rámec dozornej rady, ktorý by vykonával dohľad nad vyplatením odmeny,
nepreukázala splnenie podmienok na vyplatenie mimoriadneho výkonnostného bonusu. Pokiaľ ide o
spornosť ohľadne skutočností, či rozhodnutie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu nebolo
vydané predčasne, žalovaný poukázal na to, že rozhodnutie dozornej rady spoločnosti, rozhodnutie

predstavenstva, ani žiaden z predložených dokladov nestanovujú, ktorý moment sa môže považovať
za moment predaja akcií, a preto je možné uvedenú otázku posúdiť len všeobecne, keď momentom
predaja sa rozumie nadobudnutie účinkov zmluvy. Pokiaľ by sa ním rozumelo len uzavretie zmluvy, k
tomu podľa zverejnených údajov došlo už dňa 17.12.2015, teda v čase po prijatí rozhodnutia dozornou
radou spoločnosti. Predaj bol teda pravdepodobne viazaný na splnenie takých odkladacích podmienok,

ktoré nadobudli účinnosť až 31.07.2016. Nakoľko z rozhodnutí nie je zrejmé, že by predstavenstvo bolo
oprávnené rozhodnúť o priznaní bonusu pred predmetným predajom, je potrebné považovať predmetné
rozhodnutie za predčasné.

6. Žalobkyňa vo svojom vyjadrení zo dňa 02.03.2020 trvala na svojich skutkových tvrdeniach a právnych

argumentoch uvedených v žalobe a vo vyjadrení k odporu. Vo vyjadrení žalobkyňa primárne poukázala
na to, že zotrváva na tom, že činnosť, za ktorú jej bol priznaný mimoriadny výkonnostný bonus
vykonávala pre svojho vtedajšieho zamestnávateľa a na jeho pokyn. Pri výkone si teda plnila svoje
pracovné povinnosti a v rámci svojej činnosti plnila len pokyny svojho zamestnávateľa a vykonávala
činnosť, ktorá nepochybne súvisela s predmetom činnosti jej zamestnávateľa. Tvrdenie žalovaného o

zrejmej existencii úmyslu zabezpečiť pre vyvolený okruh vysokopostavených manažérov extraordinárny
jednorazový príjem považuje za ničím nepodložené a nepreukázané tvrdenie. Pokiaľ žalovaný poukázal
na možnú aplikáciu § 10 ods. 2 ZP, žalobkyňa má za to, že zamestnanec nemá dôvod pochybovať
o správnosti konania svojho zamestnávateľa a nie je jeho povinnosťou „z opatrnosti“ zisťovať, či mu
zamestnávateľ odmenu nepriznal v rozpore s internými predpismi. U právneho predchodcu žalovaného

bolo rozhodovanie o odmeňovaní zamestnancov súčasťou originálnej právomoci predstavenstva
predmetnej spoločnosti, ktoré ako štatutárny orgán bolo v zmysle § 9 ods. 1 ZP oprávnené robiť
v pracovnoprávnych vzťahoch právne úkony za zamestnávateľa. Podľa názoru žalobkyne nedošlo
pri rozhodovaní predstavenstva zo dňa 28.07.2016 k prekročeniu oprávnení predstavenstva, ale
naopak konanie predstavenstva bolo v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi, ako

aj internými predpismi právneho predchodcu žalovaného, o čom je žalobkyňa stále presvedčená.
Žalobkyňa považuje za nepravdivé tvrdenie žalovaného, podľa ktorého musela mať vedomosť o
prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu, keď ona o takomto prekročení vedomosť nemala a ani
mať nemohla. Pokiaľ žalovaný odvodzuje vedomosť žalobkyne o excese zo strany predstavenstva,
žalobkyňa neodvodzuje svoj nárok na mimoriadny výkonnostný bonus z listu právneho predchodcu

žalovaného zo dňa 14.12.2015, ale odvodzuje ho z rozhodnutia predstavenstva č. 110/2016, ktorým
toto rozhodlo o priznaní a výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu a svoj nárok odvodzuje aj z
listu spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 28.07.2016, ktorým jej túto skutočnosť zamestnávateľ
oznámil. Žalobkyňa nesúhlasí s tvrdeniami žalovaného, ktoré odvodzuje z listu spoločnosti zo dňa
14.12.2015, a tieto považuje za nepravdivé. Podľa žalobkyne nie je pravdivé tvrdenie, že mohla získať

výkonnostný bonus v maximálnej výške schválenej dozornou radou, keď dozorná rada spoločnosti
maximálnu výšku mimoriadneho výkonnostného bonusu neurčila, a ani neschválila. Z dokumentu
„Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich pracovníkov Sberbank Slovensko, a.s.“, ktorý dozorná
rada schválila dňa 09.12.2015 vyplýva, že dozorná rada určila tzv. udržiavacie zvýšenie ročnej odmeny,ktoré u ostatných vedúcich zamestnancov, medzi ktorých patrila aj žalobkyňa, predstavovalo 25 %
zvýšenie,ktorévšakpodľatohtodokumentumohlobyťzvýšené.Vovzťahukpriznanémumimoriadnemu
výkonnostnému bonusu je podľa žalobkyne rozhodné, že oprávneným rozhodovať o tejto odmene pre

zamestnancov vrátane jej výšky bolo výlučne predstavenstvo spoločnosti. Pokiaľ ide o argumentáciu
žalovaného ohľadne schválenia mimoriadneho výkonnostného bonusu pred jeho vyplatením dozornou
radou, žalobkyňa na doplnenie poukázala na to, že v liste zo 14.12.2015 sa síce uvádza, že mimoriadny
bonus alebo jeho záloha budú vyplatené po schválení dozornou radou, avšak táto podmienka
nevyplývala zo žiadneho všeobecne záväzného právneho predpisu ani z interného predpisu právneho

predpisu žalovaného. Súčasne žalovaná poukázala na nepravdivosť tvrdenia žalovaného, že z listu
zo dňa 14.12.2015 je zrejmé, že nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni
nemohol byť priznaný v prípade rozporu s CRD, v prípade tzv. malusu alebo odňatia odmeny, ktoré
sú podľa žalovaného stanovené v interných predpisoch žalovaného, a ktoré boli žalobkyni známe.
Uvedené sa v liste zo dňa 14.12.2015 neuvádza, ale uvádza sa v ňom len to, že „mimoriadny
bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD),

Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania SBSK“. Žalobkyňa súčasne neuznáva pravdivosť
tvrdenia žalovaného, že nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu nemohol byť priznaný
v prípade tzv. malusu, keď v liste zo dňa 14.12.2015 sa píše len o možnosti uplatniť ustanovenia o
maluse a odňatí bonusu, nie o zániku nároku na bonus, pričom k odňatiu bonusu nedošlo. Žalobkyňa
súčasne poprela tvrdenia žalovaného, podľa ktorých nebola pri uplatnení odmeny dobromyseľná. Za

zavádzajúce považuje tvrdenie žalovaného, že strata spoločnosti právneho predchodcu žalovaného
výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu vylučovala, keď z listu právneho predchodcu žalovaného
zo dňa 14.12.2015 vyplýva, že dôvodom nevyplatenia mimoriadneho bonusu mohla byť významná
strata. Čo sa rozumie významnou stratou však uvedené nie je, keď bolo v kompetencii predstavenstva,
aby pri rozhodnutí o priznaní a výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu skúmalo, či podmienky

na priznanie a výplatu sú splnené. Keďže predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného dňa
28.07.2016rozhodloopriznanívýplatymimoriadnehovýkonnostnéhobonusukľúčovýmzamestnancom,
vrátane žalobkyne, žalobkyňa nemala žiaden relevantný dôvod domnievať sa, že to mohlo byť inak, o
to viac, že nikto z kompetentných osôb rozhodnutie o priznaní a výplate mimoriadnych výkonnostných
bonusov nespochybňoval. Pokiaľ žalovaný tvrdí, že žalobkyňa ako „vedúca oddelenia aktív a pasív“

si bola vedomá straty spoločnosti právneho predchodcu žalovaného, tak žalobkyňa nielenže nebola
vedúcouoddeleniaaktívapasív,alebolariaditeľkouodboruschvaľovaniaúverovaožalovanýmtvrdenej
strate vedomosť nemala, keď navyše žalovaný svoje tvrdenie o strate spoločnosti Sberbank Slovensko,
a.s. vrátane jej výšky ničím nepreukázal. K žalovaným tvrdenému výkonu práce pre iného, t.j. pre
pôvodného akcionára, žalobkyňa uviedla, že predmetom sporu nie je skúmať, ako konkrétne mala

žalobkyňa svojou činnosťou naplniť stanovené ciele spoločnosti a akým spôsobom bol merateľný jej
pracovný výkon, keďže toto bolo úlohou predstavenstva právneho predchodcu žalovaného a nepatrí
do rozhodovacej právomoci súdu. Žalobkyňa súčasne zotrvala na závere, že priznanie mimoriadneho
výkonnostného bonusu nebolo v rozpore so zákonom o bankách, má za to, že na mimoriadny
výkonnostný bonus sa ustanovenie § 23a a nasl. zákona o bankách nevzťahuje. Podľa žalobkyne nie je

pravdivé tvrdenie žalovaného, podľa ktorého podmienka schvaľovania príslušným orgánom spoločnosti
vyplýva z § 23d zákona o bankách, v zmysle ktorého musí banka zriadiť minimálne 3-členný výbor pre
odmeňovanie, ktorého členom môže byť len člen dozornej rady. V zmysle predmetného ustanovenia
je banka povinná zriadiť výbor pre odmeňovanie v banke, ak spĺňa kritériá podľa § 23 ods. 9 písm.
g) alebo určiť osobu zodpovednú na systém odmeňovania v banke, pričom výbor pre odmeňovanie

v banke, alebo osoba zodpovedná za systém odmeňovania v banke, nezávisle posudzuje zásady
odmeňovania a ich dopadov na riadenie rizika, vlastných zdrojov a likvidity, zodpovedá za prípravu
rozhodnutí týkajúcich sa odmeňovania vrátane tých, ktoré majú dôsledky na riziká, riadenie rizík banky,
ktoré majú byť prijímané štatutárnym orgánom, zohľadňuje dlhodobé záujmy akcionárov, investorov a
iných zainteresovaných strán banky pri príprave svojich rozhodnutí a dozerá na odmeňovanie osôb

podľa § 23a ods. 1 písm. a) a b). Podľa právneho názoru žalobkyne z § 23d zákona o bankách ani
nepriamo nevyplýva podmienka schvaľovania (pozn.: asi odmeňovania) či už výborom pre odmeňovanie
v banke, alebo osobou zodpovednou za systém odmeňovania v banke, alebo iným príslušným orgánom.
Z § 23d ods. 1 písm. b) zákona o bankách však jednoznačne vyplýva, že rozhodnutia týkajúce sa
odmeňovania sú prijímané štatutárnym orgánom, ktorým býva v akciovej spoločnosti predstavenstvo.

Pokiaľ žalovaný tvrdí, že žalobkyňa nepreukázala, že by bol z členov dozornej rady vytvorený osobitný
výbor nad rámec dozornej rady, ktorý by vykonal dohľad nad vyplatením odmeny, žalobkyňa nevidí
žiaden dôvod, pre ktorý by mala preukazovať zriadenie výboru pre odmeňovanie spoločnosti právneho
predchodcu žalovaného, keď ju dôkazné bremeno v tomto smere nezaťažuje a navyše žalovaný akoprávny nástupca spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. disponuje všetkými internými predpismi, aktmi
a inými dokumentmi svojho právneho predchodcu. V nadväznosti na uvedené, žalobkyňa poukázala
na to, že už vo svojom vyjadrení k odporu uviedla, že v spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. bola

určená osoba zodpovedná za systém odmeňovania v banke, čo vyplýva z interných dokumentov,
ktoré strany sporu založili do spisu, a to zo stanov Sberbank Slovensko, a.s. v znení účinnom od
16.05.2014 (§ 5 ods. 6, 7 a 8) a z interného predpisu Politika odmeňovania Sberbank Slovensko, a.s.,
účinného od 01.03.2014 (čl. X bod 16.). Pokiaľ žalovaný tvrdí, že dozorná rada mala udeliť súhlas
s osobitnou výkonnostnou odmenou pre vybrané osoby, uvedená skutočnosť zo sprievodného listu

predsedu dozornej rady spoločnosti zo dňa 04.12.2015, ktorým bol návrh uznesenia predložený členom
dozornej rady na písomné hlasovanie a ani z dokumentu „Odmena za mimoriadne výkony pre vedúcich
zamestnancov Sberbank Slovensko, a.s.“, nevyplýva. Pokiaľ žalovaný poukazuje na skutočnosť, že
priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu považuje za predčasné, žalobkyňa sa s týmto záverom
nestotožňuje a nemá za to, že by išlo o predčasné rozhodnutie, keď predmetný výkonnostný bonus
bol predstavenstvom spoločnosti priznaný dňa 28.07.2016, kedy už bolo nepochybné, že predajná

akcia bola úspešne zavŕšená. Pokiaľ žalovaný tvrdí, že nie je zrejmé, že bolo oprávnené rozhodnúť
o priznaní bonusov ešte pred predajom, tak zo žiadnych interných predpisov právneho predchodcu
žalovaného ani z iných jeho aktov a písomností nevyplýva, že by predstavenstvo o priznaní a výplate
mimoriadneho výkonnostného bonusu nemohlo rozhodnúť už pred predajom, resp. pred nadobudnutím
účinnosti zmluvy o predaji akcií, resp. pred úspešným zavŕšením predajnej akcie.

7. V súlade s § 180 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) súd vec prejednal a rozhodol
v neprítomnosti žalovaného, ktorý bol o termíne pojednávania riadne a včas upovedomený svojím
právnym zástupcom, keď právny zástupca žalovaného ospravedlnil neúčasť žalovaného na pojednávaní
s tým, že žalovaný súhlasil s prejednaním a rozhodnutím veci bez jeho prítomnosti.

8. Na pojednávaní zo dňa 11.03.2020 zotrvali obidve strany sporu na svojich skutkových a právnych
záveroch prezentovaných v písomných podaniach učinených v prejednávanom spore.

9. Žalobkyňa vo svojej výpovedi na doplnenie poukázala na to, že ona pracovala v spoločnosti Sberbank

Slovensko, a.s. vo funkcii riaditeľa odboru schvaľovania úverov pre veľké, stredné a malé podniky, a
v súvislosti s predajom spoločnosti bola dopytovaná ohľadne zisťovania dodatočných informácií, ktoré
mali byť podkladom pre rozhodnutie záujemcu o kúpu spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.. Na základe
požiadaviek záujemcu o kúpu spoločnosti žalovaným (poznámka: jej akcionárom Penta Investments)
vypracovávala so svojím tímom podklady pre túto spoločnosť ohľadne klientskej štruktúry spoločnosti

Sberbank Slovensko, a.s., resp. aktuálnych údajov o stave jednotlivých úverov. Tieto informácie boli
následne záujemcom o kúpu spracovávané a mali vplyv na rozhodnutie záujemcu, ohľadne prevzatia
spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., ako aj vplyv na samotnú kúpnu cenu. V súvislosti s predajom
spoločnosti boli oveľa viac pracovne vyťažení, keď bežná pracovná doba bola okolo 8 hodín denne,
a v súvislosti s dopytmi záujemcov o prevzatie spoločnosti boli niekedy v práci 12 až 14 hodín

nepretržite, a to podľa požiadaviek záujemcu. Vo svojej výpovedi ďalej poukázala na to, že ona sa
nikdy nezúčastňovala zasadnutia predstavenstva spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. ani zasadnutia
dozornej rady predmetnej spoločnosti, keď schvaľovacie procesy týchto orgánov išli úplne mimo nej.
Ona nebola titulom svojej funkcie oprávnená kontrolovať postupy, resp. rozhodnutia predstavenstva,
alebo dozornej rady spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a nič takéto nikdy nerealizovala. Pokiaľ bolo

posudzované jej individuálne úsilie v procese predaja spoločnosti, tak žalobkyňa predmetné otázky
komunikovala verbálne s jej nadriadeným. K žiadnemu osobitnému rokovaniu ohľadne tohto posúdenia
jej pričinenia však nedošlo. Ona však bola vyrozumená o tom, že splnila predmetné ciele doručením
oznámenia o priznaní mimoriadneho bonusu z čoho vyplýva, že jej nadriadení boli s jej činnosťou v
rámci procesu predaja spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. spokojní. Taktiež poukázala na to, že

ona ako zamestnankyňa nijakým spôsobom nekomunikovala s dozornou radou, nakoľko na to nebola
ani oprávnená. Ona komunikovala iba so svojou nadriadenou, ktorá bola členkou predstavenstva
a táto nadriadená jej zadávala požiadavky, ktoré boli na ňu kladené zo strany predstavenstva a
následne aj vyhodnocovala splnenie týchto požiadaviek, resp. úloh. Do jej sféry dispozície sa nedostali
pochybnosti o tom, že by mimoriadny výkonnostný bonus nemal byť vyplatený. Ona nič takéto nepočula.

Uviedla však, že zo strany pôvodného predstavenstva neboli vyslovené žiadne pochybnosti, avšak k
úplnému obratu došlo po tom, ako došlo k výmene predstavenstva a do predstavenstva sa dostali noví
členovia, kedy jej bolo oznámené, že jej nebude nič vyplatené. Pokiaľ ide o rozdiel ohľadne maximálnej
výšky mimoriadneho výkonnostného bonusu uvedeného v listine zo dňa 14.02.2015 a priznanej výškymimoriadneho výkonnostného bonusu v listine zo dňa 28.07.2016, žalobkyňa uviedla, že ona tento
rozpor chápala tak, že jej zamestnávateľ bol s plnením jej úloh v súvislosti s prevzatím spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s. nadmieru spokojný, a preto jej priznal vyšší výkonnostný bonus. Ako ďalší

dôvod uviedla, že jej sa v predmetnom období zvyšoval aj plat, čo ona čiastočne považovala aj za dôvod,
prečo jej bol priznaný vyšší mimoriadny výkonnostný bonus. Pokiaľ ide o okruh zamestnancov, ktorým
mohol vzniknúť nárok na mimoriadny výkonnostný bonus, žalobkyni nikdy nebolo oznámené, kto patrí
medzi týchto zamestnancov, avšak niektorí kolegovia jej povedali, že do tejto skupiny patria. Ona sa
však s osobami, o ktorých vedela, že patria do okruhu zamestnancov, ktorým mohol vzniknúť nárok

na mimoriadny výkonnostný bonus nerozprávala o výške priznaných, resp. prisľúbených mimoriadnych
výkonnostných bonusov.

10. Súd vo veci okrem výsluchu žalobkyne vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi
založenými v súdnom spise, keď na základe týchto stranami sporu predložených dôkazov v spojení so
skutkovými tvrdeniami žalobkyne a žalovaného dospel k nasledovným skutkovým a právnym záverom.

Na základe pracovnej zmluvy, ktorú žalobkyňa v právnom postavení zamestnankyne uzavrela dňa
21.01.2015 s právnym predchodcom žalovaného, t.j. spoločnosťou Sberbank Slovensko, a.s., so sídlom
Vysoká č. 9, 810 00 Bratislava, IČO: 17 321 123 v právnom postavení zamestnávateľa, vznikol žalobkyni
pracovný pomer v tejto spoločnosti, a to dňom 26.01.2015, ktorý bol dojednaný ako deň nástupu
žalobkyne do práce. V predmetnej pracovnej zmluve je uvedená základná mzda žalobkyne vo výške

5.500,-eur s tým, že vo výške mzdy je zohľadnená aj prípadná práca nadčas v súlade s § 121 ods.
2 ZP. V pracovnej zmluve je uvedený aj druh práce, keď na základe predmetnej pracovnej zmluvy
po udelení súhlasu NBS bola žalobkyňa menovaná do funkcie riaditeľa odboru Schvaľovanie úverov
v zmysle Organigramu Sberbank Slovensko, a.s. v Bratislave. Spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s.
zanikla dobrovoľným výmazom z Obchodného registra dňom 01.08.2017, keď jej právnym nástupcom

sa od 01.08.2017 stala spoločnosť Prima banka Slovensko, a.s., a to rozhodnutím o zlúčení spoločnosti
Prima banka Slovensko, a.s. ako nástupníckej spoločnosti s obchodnou spoločnosťou Sberbank
Slovensko, a.s. ako zrušovanou spoločnosťou. Týmto na žalovaného podľa § 27 ZP prešli práva a
povinnosti z pracovnoprávneho vzťahu medzi žalobkyňou a právnym predchodcom žalovaného. Právny
predchodca žalovaného spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. v zastúpení Rastislavom Murgašom,

predsedom predstavenstva a Zuzanou Žemlovou, členkou predstavenstva, listom zo dňa 14.12.2015
označenýmako„MimoriadnyvýkonnostnýbonusprekľúčovýchzamestnancovSBSK“prisľúbilžalobkyni
mimoriadny bonus, ktorý je spojený s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi sa na transakciu
predaja, ktorá v tom čase prebiehala a do úvahy mali byť brané nasledovné kľúčové indikátory:
a/ individuálne úsilie žalobkyne v procese predaja na základe kvalitatívneho hodnotenia (váha 10

%) a úspešné zavŕšenie obchodu definovaného podpísanej SPA (váha 15 %), keď mimoriadny
bonus bol zacielený na 25 % ročnej základnej mzdy k januáru 2015, čomu zodpovedala suma
15.125,-eur v prípade 100 % splnenia požadovaných kľúčových indikátorov výkonnosti, ktoré boli
predmetom naplnenia všetkých nevyhnutných podmienok výplaty bonusu a rozhodnutia dozornej rady.
Z predmetnej listiny mal súd súčasne preukázané, že mimoriadny bonus mal byť vyplatený po zavŕšení

predajnej transakcie a po schválení vyplatenia dozornou radou s tým, že mimoriadny bonus nebude
udelený a/alebo priznaný, pokiaľ bude pracovná zmluva žalobkyne ukončená pred zavŕšením predajnej
transakcie. Súčasne bola žalobkyňa zo strany právneho predchodcu žalovaného upovedomená o
tom, že mimoriadny bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky
odmeňovania (CRD), Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania SBSK a z uvedeného

dôvodu mimoriadny bonus nebude vyplatený v prípade slabej finančnej alebo kapitálovej situácie SBSK,
predovšetkým v prípade významnej straty alebo nesplnenia požadovanej kapitálovej primeranosti s tým,
že v prípade, ak očakávané variabilné platby žalobkyne za rok 2015 (štandardný ročný výkonnostný
bonus a mimoriadny bonus) presiahnu sumu 30.000,-eur, tak 40 % mimoriadneho bonusu by sa odložilo
o 3 roky, a v prípade, ak by sa časť mimoriadneho bonusu odložila, mohli by sa uplatniť ustanovenia o

maluse a odňatí bonusu v súlade s Politikou odmeňovania s tým, že mimoriadny bonus by mohol byť
znížený alebo zrušený v prípade slabého individuálneho výkonu jednotlivca, ktorý podlieha rozhodnutiu
dozornej rady. Právny predchodca žalovaného listom zo dňa 28.07.2016 adresovaným žalobkyni
informoval žalobkyňu o výplate mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov
SBSK vzhľadom na zavŕšenie predaja SBSK, kde mala žalobkyňa zohrať rozhodujúcu úlohu aj jej vplyv

na úspech transakcie mal byť podstatný, a to vo výške 21.450,-eur, čo malo zodpovedať 32,50 %
ročnej základnej mzdy k januáru 2015 s tým, že bonus vo výške 60 %, t.j. v sume 12.870,-eur bude
vyplatený po zavŕšení predajnej akcie a bonus vo výške 40 %, t.j. vo výške 8.580,-eur bude vyplatený s
odloženou výplatou o 3 roky s termínom výplaty v roku 2019. K zavŕšeniu predajnej transakcie došlo dňa29.07.2016, kedy sa Penta Investments stala vlastníkom majoritného podielu 99,50 % akcií spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s. (viď listiny na č.l. 68 až 70 spisu).

11. Z internej smernice spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. s názvom „Politika odmeňovania Sberbank
Slovensko, a.s.“ účinnej od 01.03.2014 (ďalej len „Politika odmeňovania“), a to z čl. X bod 3.2 vyplýva, že
celková odmena osoby definovanej ako identifikovaný personál pozostáva z pevnej a pohyblivej zložky,
keď v zmysle bodu 3.3 písm. b) tohto článku garantovaná pevná zložka celkovej odmeny predstavuje
čo sa týka ďalších osôb definovaných ako identifikovaný personál (zamestnanci), základná zložka

platu podľa Kapitoly II tejto Politiky; individuálne dohody o plate na základe ZP o odmeňovaní podľa
smernice CRD III Directive, nie sú týmto ovplyvnené. V zmysle bodu 3.4 písm. c) článku X. Politiky
odmeňovania pohyblivá zložka celkovej odmeny môže zahŕňať motivačnú zložku odmeny, ktorej suma
závisí na cieľoch, dlhodobej stratégii banky a záujmoch. Podľa bodu 6.1 veta prvá a druhá čl. X Politiky
odmeňovania celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí každoročne osoba zodpovedná za odmeňovací
systém. Táto osoba bude zodpovedná za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky odmeny

prijímaných Predstavenstvom. Podľa bodu 12.1 čl. X Politiky odmeňovania sa pohyblivá odmena vyplatí
identifikovanému personálu počas lehoty, kedy môžu byť riziká, ktoré sa vzťahujú na obchody, zobrané
do úvahy. V zmysle bodu 12.2 čl. X. Politiky odmeňovania lehota odkladu predstavuje 3 roky a žiadna
časť variabilnej zložky odmeny (40 % celkovej pohyblivej odmeny) nemôže byť vyplatená pred koncom
dobyodkladu.Podľabodu12.4čl.X.Politikyodmeňovaniačasťpohyblivejzložkycelkovejodmeny,ktorá

nebola odložená (t.j. 60%, ak 40% odložených) bude priznaná okamžite; odložená časť pohyblivej zložky
celkovej odmeny bude priznaná podmienečne, avšak bude skutočne udelená výhradne po uplynutí
lehoty odkladu. V zmysle bodu 2.1 prvá veta a bodu 2.2 písm. b) čl. X Politiky odmeňovania sa pre
účely politiky odmeňovania identifikovaným personálom rozumie člen predstavenstva banky a každý
zamestnanec banky, ktorý má dôležitý vplyv na rizikový profil banky, okrem iného vedúci (riadiaci)

zamestnanci B - 1 zodpovední za riadenie rizík spoločnosti. Z prezentácie K. G. zo dňa 20.07.2015
označenej„OdmenazamimoriadnevýkonyprevedúcichpracovníkovSberbankSlovensko,a.s.“určenej
pre dozornú radu mal súd preukázané, že účastníkom programu udržania zamestnancov spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s. v pobočkách banky v procese predaja bola aj samotná žalobkyňa. Z uvedenej
prezentácie súčasne vyplýva, že spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. je povinná vyplatiť Odmenu

za mimoriadne výkony a zúčtovať výdavky do budúcich období vo finančnom výkaze za rok 2015.
Potenciálny kupca bude musieť záväzok prevziať a vyplatiť v určenom čase. V tomto dokumente sa
taktiež uvádza, že predpokladané náklady na odmeny za mimoriadne výkony v prípade 100 % plnenia
mali predstavovať výšku 659.500,-eur. Súd mal preukázané, že dozorná rada hlasovaním per rollam
zo dňa 09.12.2015 schválila špecifický výkonnostný bonus pre vybraných kľúčových zamestnancov

spoločnosti, s cieľom ich stabilizácie z dôvodu ich zásadného významu pre úspešnosť procesu predaja.
Listom zo dňa 14.12.2015 bola žalovaná oboznámená s tým, že súčasťou programu mimoriadneho
výkonnostného bonusu bude aj ona. Následne predstavenstvo spoločnosti na svojom zasadnutí zo
dňa 28.07.2016 prijalo rozhodnutie č. 110/2016, ktorým schválilo výplatu špecifického výkonnostného
bonusu vybraným kľúčovým zamestnancom. Z predmetného rozhodnutia predstavenstva vyplýva, že

predmetný mimoriadny výkonnostný bonus a podmienky boli schválené v celkovej výške 659.269,-
eur odsúhlasenej dozornou radou Sberbank Slovensko, a.s. dňa 10.12.2015 s tým, že tento bonus
bude priznaný všetkým uvedeným manažérom, ktorí sú zamestnaní, resp. vykonávajú svoju funkciu
v Sberbank Slovensko, a.s. k 29.07.2016, keď všetci uvedení jednotlivci majú právo na výplatu tohto
bonusu bez ohľadu na to, či ich pracovný pomer alebo mandátna zmluva bude ukončený kedykoľvek

medzi 30.07.2016 a dátumom výplaty. Z uvedeného rozhodnutia taktiež vyplynulo, že všetci uvedení
manažéri dostanú potvrdenie o sume a dátume výplaty vrátane informácie, či bude uplatnený akýkoľvek
odklad výplaty na základe Politiky Skupiny, týkajúcej sa odmeňovania. V uvedenom dokumente je
taktiež doložka, podľa ktorej v zmysle právneho vyhlásenia nie je podľa kúpnej zmluvy potrebný
súhlas Penty. Na podklade predmetného rozhodnutia č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 bol zo strany

právneho predchodcu žalovaného žalobkyni doručený list predstavujúci potvrdenie o sume a dátume
výplaty, ktorý je datovaný dňom 28.07.2016. V zmysle predmetného listu označeného ako „Mimoriadny
výkonnostný bonus pre kľúčových zamestnancov SBSK“ vyplynulo, že žalobkyňa zohrala rozhodujúcu
úlohu pri zavŕšení predaja spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a jej vplyv na úspech tejto transakcie
bol podstatný, a preto Management Board Skupiny Sberbank dňa 28.07.2016 rozhodol o výplate

mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK. Na základe uvedeného
bol žalobkyni priznaný mimoriadny výkonnostný bonus vo výške 21.450,-eur (32,5 % ročnej základnej
mzdy k januáru 2015) s tým, že bonus vo výške 60 %, t.j. vo výške 12.870,-eur bude vyplatený po
zavŕšení predajnej transakcie a výplata bonusu vo výške 40 %, t.j. v sume 8.580,-eur za rok 2015 budeodloženáo3rokystermínomvýplatyvroku2019.Zpredmetnejlistinyvyplynulo,žeuvedenýmimoriadny
bonus predstavuje variabilné odmeňovanie s ohľadom na regulačné požiadavky odmeňovania (CRD),
Politiku odmeňovania Skupiny a Politiku odmeňovania spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. Z výňatku

zo zápisnice zo zasadnutia predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s. zo dňa 19.12.2016 vyplynulo,
že došlo k prijatiu uznesenia, ktorým bolo schválené zrušenie rozhodnutia predstavenstva spoločnosti
č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016, na základe ktorého mal byť vybraným riadiacim zamestnancom
spoločnosti priznaný a vyplatený bonus za proces predaja spoločnosti. K zavŕšeniu predajnej transakcie
akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. došlo dňa 29.07.2016, keď sa spoločnosť Penta Investments

stala vlastníkom majoritného podielu 99,5% akcií spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s.

12. Vzhľadom na zistené skutočnosti súd dospel k záveru, že žalobou uplatnený nárok je dôvodný.
Predmetom pracovnoprávneho sporu bol uplatňovaný nárok žalobkyne na zaplatenie 12.870,-eur
titulom mimoriadneho výkonnostného bonusu. Mimoriadny výkonnostný bonus je variabilnou a
nenárokovou zložkou mzdy, na ktorý vzniká zamestnancovi nárok až na základe osobitného rozhodnutia

zamestnávateľa o jeho priznaní. Mimoriadny výkonnostný bonus sa odlišuje od pevnej zložky mzdy,
t.j. základnej mesačnej mzdy, ktorej výška bola dojednaná v pracovnej zmluve. Pod nárokovými
obligatórnymiplneniamizamestnávateľasarozumiemzda,priktorejzamestnancovivznikáprávnynárok
na plnenie podľa § 118 ods. 1 ZP. Pojem odmena za vykonanú prácu sa v právnej teórii aj v praxi
používa ako súhrnný pojem pre všetky formy odmeny za vykonanú prácu, ktorá zahŕňa akékoľvek

plnenia, ktoré dostala fyzická osoba. Odmena za vykonanú prácu je širším pojmom, ktorý zahŕňa
napr. odstupné, odchodné, podiely na zisku. Prémia a výkonnostné odmeny sa poskytujú za výsledky
práce vyjadrené vopred stanovenými merateľnými alebo hodnotiteľnými ukazovateľmi. Poskytovanie
prémií, výkonnostných odmien, ako aj ďalších motivačných a osobnostných foriem mzdy má fakultatívny
charakter. Ak sú splnené podmienky pre vznik nároku na príslušnú zložku mzdy zamestnanec má

nárok na ich vyplatenie až vtedy, keď zamestnávateľ rozhodne, že zamestnancovi vyplatí odmenu
a zamestnávateľ je povinný nárok zamestnanca uspokojiť. Mimoriadny výkonnostný bonus je svojím
charakterom motivačnou mzdovou formou poskytovanou na základe rozhodnutia zamestnávateľa nad
rámec dohodnutej základnej mzdy. Zo súdu predložených listinných dôkazov vyplýva, že v prípade
mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových zamestnancov SBSK sa jedná o jednorazový

program pre vybraných zamestnancov SBSK spojený s kľúčovými indikátormi výkonnosti vzťahujúcimi
sa na práve prebiehajúcu transakciu predaja, pričom nie je vopred zrejmé, či budú splnené požadované
kľúčové indikátory výkonnosti a aké práce a v akom rozsahu mali byť v tejto súvislosti vykonané. V
žiadnej súdu predloženej listine sa nenachádza záväzok zamestnávateľa poskytnúť zamestnankyni, t.j.
žalobkyni predmetnú zložky mzdy bez rozhodnutia o jej priznaní. Pre takúto nenárokovú zložku mzdy

je charakteristická jej fakultatívna povaha, ktorú táto zložka stráca až rozhodnutím zamestnávateľa
o jej priznaní zamestnancovi, pričom takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok.
Zamestnávateľ nemá obligatórnu povinnosť takéto rozhodnutie vydať, avšak v prípade, ak rozhodnutie
o priznaní fakultatívnej zložky mzdy príjme je ním viazaný (porovnaj rozhodnutie Krajského súdu
v Bratislave sp.zn. 4Co/229/2015 a rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.zn. 3Cdo/31/2009). V

prejednávanom spore mal súd preukázané, že zo strany zamestnávateľa, a to konkrétne zo strany
predstavenstva spoločnosti došlo k rozhodnutiu o priznaní a vyplatení mimoriadneho výkonnostného
bonusu žalobkyni v celkovej výške 21.450,-eur (32,50 % ročnej základnej odmeny k januáru 2015), ktorý
mal byť žalobkyni vyplatený vo výške 60 %, t.j. v sume 12.870,-eur po zavŕšení predajnej transakcie
a vo výške 40 %, t.j. vo výške 8.580-eur za rok 2015 o 3 roky s termínom výplaty v roku 2019

(viď rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 v spojení s listom zo dňa 28.07.2016 na č.l. 66 a 67
spisu). Uvedený postup je súladný s § 9 ods. 1 veta prvá ZP, v zmysle ktorého v pracovnoprávnych
vzťahoch robí právne úkony za zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán, alebo
člen štatutárneho orgánu (v prejednávanom spore predstavenstvo spoločnosti Sberbank Slovensko,
a.s.). Medzi stranami sporu nebolo sporné, že toto rozhodnutie bolo vydané štatutárnym orgánom

zamestnávateľa. V intenciách vyššie uvedených záverov potom podľa názoru súdu momentom vydania
rozhodnutia o priznaní výkonnostného bonusu vznikol žalobkyni nárok na vyplatenie bonusu vo výške
a v lehotách uvedených v tomto rozhodnutí. Z uvedených dôvodov súd dospel k záveru, že žaloba je
v časti čo do zaplatenia sumy 12.870,-eur v celom rozsahu dôvodná. Pokiaľ sa žalobkyňa súčasne
domáhala zaplatenia úrokov z omeškania počnúc od 07.08.2016 až do zaplatenia, súd sa stotožnil s

právnou argumentáciou žalobkyne, že žalovaný sa dostal do omeškania so zaplatením predmetného
výkonnostného bonusu od 07.08.2016, keď najbližším výplatným termínom po rozhodnutí o priznaní
mimoriadneho výkonnostného bonusu datovaným dňom 28.07.2016 bol deň 06.08.2016 (viď dojednaný
výplatný termín na 6. kalendárny deň v mesiaci). Pokiaľ ide o výšku úroku z omeškania, táto je súladnás § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 3 ods. 1 Nariadenia vlády SR č. 87/1996 Z.z. v
spojení s § 1 ods. 4 ZP.

13. Pokiaľ ide o splnenie formálnych podmienok rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu, súd poukazuje na to, že oznámenie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni
zo dňa 28.07.2016 bolo podpísané predsedom predstavenstva Alexandrom Yeriominom a Zuzanou
Žemlovou, členkou predstavenstva, t.j. osobami oprávnenými konať v mene zamestnávateľa (z výpisu
z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I mal súd preukázané, že v období od 29.11.2005

do 16.02.2017 sa podpisovanie za spoločnosť vykonávalo tak, že k vytlačenému alebo napísanému
menuspoločnostisapripojapodpisydvochčlenovpredstavenstvaalebojednéhočlenapredstavenstvaa
jednéhoprokuristualebodvochprokuristovspoločne,pričomprokuristapripojíksvojmupodpisudodatok
označujúci prokúru). Uvedený právny úkon bol vážny, určitý a zrozumiteľný, a preto ho súd považoval za
platný právny úkon podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, keď z tohto úkonu jednoznačne vyplývalo,
že zamestnávateľ priznal žalobkyni mimoriadny výkonnostný bonus za individuálne úsilie v procese

predaja za uvedených podmienok.

14. Pokiaľ žalovaný namietal, že rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 bolo prijaté v krátkej dobe
pred predajom spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. a malo povahu tzv. zlatých padákov, s cieľom
zabezpečiť vybraným členom manažmentu banky pomerne vysoký mimoriadny príjem, súd má za

to, že táto námietka je účelová. Rozhodnutie predstavenstva č. 110/2016 predstavuje iba zavŕšenie
procesu smerujúceho k udržaniu kľúčových zamestnancov spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. po
dobu procesu predaja akcií predmetnej spoločnosti. Je pravdou, že rozhodnutie o priznaní bonusu bolo
vydané až dňa 28.07.2016, avšak celý proces týkajúci sa tohto programu začal minimálne rok predtým,
keď prezentácia ohľadne vytvorenia programu mimoriadneho výkonnostného bonusu pre kľúčových

zamestnancov Sberbank Slovensko, a.s. je datovaná dňom 20.07.2015, pričom náklady predpokladané
s týmito odmenami boli vyčíslené už v predmetnej prezentácii. Do tohto programu v zmysle uvedenej
prezentácie bola zaradená aj žalobkyňa. Z výsluchu samotnej žalobkyne vyplynulo, že ona vykonávala
práce nad rámec svojich pracovných povinností vyplývajúcich z pracovnej zmluvy, ktoré súviseli s
procesom predaja akcií Sberbank Slovensko, a.s., keď ona ako riaditeľka odboru schvaľovania úverov

pre veľké, stredné a malé podniky bola spolu so svojím personálom dopytovaná ohľadne zisťovania
dodatočných informácií, ktoré mali podkladom pre rozhodnutie záujemcu o kúpu akcií spoločnosti
Sberbank Slovensko, a.s. Na základe týchto požiadaviek záujemcu o kúpu boli vypracovávané podklady
ohľadne klientskej štruktúry spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s., ako aj o aktuálnych údajoch, o
stave jednotlivých úverov. Uvedené podklady boli následne spracovávané a mali vplyv na rozhodnutie

spoločnosti Penta Investments o kúpe akcií, ako aj vplyv na samotnú kúpnu cenu. Žalobkyňa vo svojej
výpovedi potvrdila, že v súvislosti s predajom spoločnosti bola oveľa viac pracovne vyťažená, keď jej
pracovná doba bola spravidla okolo 8 hodín denne, a v súvislosti s dopytmi záujemcov o kúpu akcií sa
táto pracovná doba predlžovala na 12, resp. aj 14 hodín nepretržite. Z uvedenej výpovede žalobkyne
potom jednoznačne vyplynulo, že na úspešnom procese predajnej transakcie sa podieľala aj ona ako

jeden z kľúčových zamestnancov tejto spoločnosti.

15. Pokiaľ ide o argumentáciu žalovaného, že na zasadnutí predstavenstva zo dňa 19.12.2016 bolo
prijaté rozhodnutie o zrušení rozhodnutia predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu č. 110/2016, súd je toho názoru, že v danom prípade nemohlo dôjsť k jednostrannému zrušeniu

už priznaného nároku žalobkyne a takéto rozhodnutie nemôže mať účinky do minulosti, keď zákon
o mzde ani ZP zrušenie už vzniknutého nároku na mzdu neupravuje, pričom spätné odňatie práva
žalobkyni na už priznaný mimoriadny výkonnostný bonus, ktorý sa jeho priznaním stal nárokovanou
zložkou mzdy, nemôže požívať právnu ochranu. Súd opätovne zdôrazňuje, že priznaním mimoriadneho
výkonnostného bonusu sa tento stal obligatórnym nárokom žalobkyne ako zamestnankyne právneho

predchodcu žalovaného, ktorý nemohol byť jednostranne zmenený. Bez ohľadu na uvedené súd
poukazuje na to, že zo zápisnice zo zasadnutia predstavenstva konaného dňa 19.12.2016 nevyplynul
žiadny konkrétny dôvod, na základe ktorého by došlo k akýmkoľvek pochybnostiam v otázke správnosti
rozhodnutia predstavenstva o priznaní a vyplatení bonusu žalobkyni. Súdu nie je zrejmé, prečo
žalovaný na pojednávaní vykonával dopyt na žalobkyňu ohľadne spôsobu hodnotenia jej prínosu k

uskutočneniu predaja, keď žalovaný prehliada, že práve on je tým subjektom (právnym nástupcom
zamestnávateľa), ktorý mal na základe cielenej úvahy rozhodnúť o priznaní výkonnostného bonusu a v
rozhodnutí č. 110/2016 o tomto aj rozhodol. Žalobkyňa ako zamestnankyňa bolo predsa objektom tohto
hodnotenia a na hodnotení svojho výkonu sa nepodieľala. Skutočnosť, že k posúdeniu a vyhodnoteniukritérií právneho predchodcu žalovaného vyplýva zo samotného znenia rozhodnutia predstavenstva
zo dňa 28.07.2016, kde je výslovne uvedené, že na základe vyhodnotenia kritérií stanovených v
podmienkach špecifického výkonnostného bonusu (schválené dozornou radou 10.12.2015) boli určené

sumy jednotlivých bonusov.

16.PokiaľžalovanýpoukázalnaneschváleniebonusudozornouradouspoločnostiSberbankSlovensko,
a.s., t.j. nesplnenie podmienky vyplývajúcej z rozhodnutia dozornej rady zo dňa 10.12.2015 a z
listu adresovaného žalovanej dňa 14.12.2015, má súd za to, že táto námietka nie je dôvodná.

Súd upriamuje pozornosť na § 10 ods. 1 ZP, podľa ktorého právne úkony štatutárnych orgánov
zaväzujú zamestnávateľa, ktorý na základe týchto úkonov nadobúda práva a povinnosti. Podľa §
191 ods. 1 veta prvá, veta druhá Obchodného zákonníka je predstavenstvo štatutárnym orgánom
spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene, keď konanie predstavenstva je
konaním akciovej spoločnosti. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti pokiaľ
nie sú zákonom, alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej

rady. Súd upriamuje pozornosť aj na ustanovenie § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa
ktorého stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo
predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám,
tzn. že obmedzenie platí len do vnútra vo vzťahu medzi akciovou spoločnosťou a predstavenstvom,
resp. členmi predstavenstva. Z uvedeného možno vyvodiť, že pokiaľ by si aj obchodná spoločnosť (v

prejednávanej veci právny predchodca žalovaného) interne upravila požiadavku schválenia rozhodnutia
predstavenstva o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu dozornou radou, uvedené nie je
účinné vo vzťahu k zamestnancom, t.j. k žalobkyni, a zamestnávateľa žalobkyne by takéto konanie
štatutárneho orgánu nezaväzovalo iba v prípade splnenia podmienky prezumovanej § 10 ods. 2 ZP.
Rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016 došlo k právnemu úkonu zamestnávateľa

v pracovnoprávnych vzťahoch, a to priznaniu mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni, a ako
už bolo vyslovené, tento právny úkon zaväzuje zamestnávateľa, t.j. zamestnávateľovi vznikla povinnosť
vyplatiť bonus žalobkyni a žalobkyni vznikol nárok na jeho vyplatenie, čo je rozhodné vo vzťahu
k posúdeniu vzniku nároku v prejednávanom spore. Ako už bolo uvedené § 10 ods. 2 ZP síce
pripúšťa výnimku, podľa ktorej ak štatutárny orgán prekročil právnym úkonom v pracovnoprávnych

vzťahoch svoje oprávnenie, v takom prípade tieto úkony zamestnávateľa nezaväzujú za podmienky,
že zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán svoje oprávnenie prekročil. Žalovaný
primárne tvrdil, že chýba schválenie tohto právneho úkonu dozornou radou, t.j. schválenie rozhodnutia
predstavenstva o priznaní bonusu žalobkyni, o čom žalobkyňa mala vedomosť, resp. o tom musela
vedieť. Uvedená skutočnosť však v konaní preukázaná nebola, pričom dôkazné bremeno ohľadne

preukázania tejto skutočnosti zaťažovalo žalovaného. Uvedené nemožno vyvodiť iba z toho, že v listine
označenej ako „Mimoriadny výkonnostný bonus pre kľúčových zamestnancov SBSK“ zo dňa 28.07.2016
sa informácia o schválení dozornou radou spoločnosti nenachádza, resp. z informácie, že Management
Board Skupiny Sberbank dňa 28.07.2016 rozhodol o výplate tohto bonusu, nakoľko z uvedených
skutočností nemožno bez ďalších objektívnych zistení vyvodiť, že rozhodnutie predstavenstva nebolo

schválené dozornou radou spoločnosti, keď požiadavku uvedenia údaja o schválení alebo neschválení
tohto rozhodnutia dozornou radou list zo dňa 14.12.2015 adresovaný žalobkyni neobsahuje. Súd
poukazuje na to, že žalobkyňa nemala žiadne kompetencie v rámci riadenia spoločnosti a z jej
výpovede vyplynulo, že ona sa zasadnutí predstavenstva ani dozornej rady spoločnosti nezúčastňovala
a titulom svojej funkcie nemala vo vzťahu k týmto orgánom ani žiadne oprávnenia. Z uvedeného potom

vyplýva, že nebolo povinnosťou žalobkyne poznať predpisy upravujúce riadenie spoločnosti, vzťahy
medzi orgánmi spoločnosti a stanovené obmedzenia (napr. stanovy) a dodržiavať ich. Žalobkyňa bola
zamestnancom žalovaného na základe uzavretej pracovnej zmluvy, t.j. bolo jej povinnosťou podľa
pokynov zamestnávateľa vykonávať práce osobne, podľa pracovnej zmluvy v určenom pracovnom
čase a dodržiavať pracovnú disciplínu. Pokiaľ žalovaný tvrdil, že z okolností prípadu je zrejmé, že

žalobkyňa musela mať vedomosť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu, keď táto vedomosť
mala vyplývať z interných predpisov zamestnávateľa, zákona o bankách, súd sa s touto argumentáciou
nestotožnil. Ako už bolo uvedené, konanie štatutárneho orgánu právneho predchodcu žalovaného
zaväzovalo žalovaného a tým, že štatutárny orgán dňa 28.07.2016 rozhodol o priznaní mimoriadneho
výkonnostného bonusu žalobkyni a následne o tom oboznámil aj samotnú žalobkyňu, vznikol žalobkyni

nárok na jeho výplatu.

17. Pokiaľ žalovaný namieta nezlučiteľnosť rozhodnutia o priznaní mimoriadneho výkonnostného
bonusu s jeho platnosťou, súd nad rámec už vyššie uvedených dôvodov poukazuje na to, že nie jeoprávnený zasahovať do vnútorných pomerov akciovej spoločnosti a do týchto môže zasahovať iba
v zákonom stanovených prípadoch a za splnenia zákonom stanovených podmienok. V prípadoch,
kedy je spoločnosť oprávnená svojou autonómnou úpravou v stanovách preniesť pôsobnosť valného

zhromaždenia na predstavenstvo, je implicitne dovolené per analogiam legis aplikovať aj inštitút
neplatnosti uznesení valného zhromaždenia na rozhodnutia predstavenstva prijaté v rámci výkonu
pôsobnosti valného zhromaždenia. Konkrétne sa možno domáhať na súde určenia neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti v súlade s ustanovením § 131 Obchodného
zákonníka, keď uvedené ustanovenie určuje okruh aktívne legitimovaných osôb a lehoty, v ktorých

možno podať takýto návrh. Určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by sa však netýkalo
práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. Uvedenú argumentáciu by bolo možné vztiahnuť
aj k tvrdenému nedostatku rozhodnutia predstavenstva, t.j., že predstavenstvo rozhodovalo o priznaní
bonusuajvovzťahukčlenompredstavenstva,ktorímalibyťzrozhodovaniavsúlades§11Rokovacieho
poriadku pre predstavenstvo Sberbank Slovensko, a.s. vylúčení, a napriek tomu o mimoriadnych
výkonnostných bonusoch hlasovali. V tejto súvislosti súd iba poukazuje na to, že pokiaľ by aj členovia

predstavenstva mali byť vylúčení z hlasovania o priznaní mimoriadnych výkonnostných bonusov z
dôvodu konfliktu záujmov, tak uvedený konflikt záujmov rozhodne nemožno vzhliadnuť vo vzťahu k
žalobkyni, ktorá nebola členkou predstavenstva spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. S poukazom
na súvisiacu argumentáciu žalovaného uvedenú v rozsudku Okresného súdu Ružomberok č.k. 10
Cpr/9/2018-411 zo dňa 16.12.2019, súd má za to, že uvedený rozsudok je postavený na inom skutkovom

základe, keďže sa týka prekročenia oprávnení predsedu predstavenstva spoločnosti (žalobkyňa nebola
členom predstavenstva ani dozornej rady), a preto uvedené závery nemožno vztiahnuť na prejednávanú
vec.

18. Pokiaľ žalovaný považoval priznanie mimoriadneho výkonnostného bonusu žalobkyni v rozpore so

zákonom č. 483/2001 Z.z. o bankách, ktorý upravuje odmeňovanie vedúcich zamestnancov tak, že
môže byť odmeňovaný iba základnou zložkou mzdy, ktorá bola uvedená v pracovnej zmluve žalobkyňou
vo výške 5.500,-eur a negarantovaná zložka mzdy nebola so žalobkyňou dohodnutá, súd popri vyššie
uvedenej argumentácii poukazuje na to, že právny predchodca žalovaného, t.j. bývalý zamestnávateľ
žalobkyne, v rámci zásad odmeňovania osôb stanovených podľa § 23a ods. 1 zákona o bankách

môže okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku celkovej odmeny
podľa § 23a ods. 2 zákona o bankách, ktorá nemusí byť priamo dohodnutá v pracovnej zmluve.
Interný predpis právneho predchodcu žalovaného označený ako „Politika odmeňovania Sberbank
Slovensko, a.s.“ obsahoval definíciu pojmov ako pevná zložka mzdy (II. Časť s názvom PEVNÁ
ZLOŽKA MZDY) a pohyblivá zložka mzdy zamestnancov (III. Časť s názvom POHYBLIVÁ ZLOŽKA

MZDY). Zásady odmeňovania boli prijaté podľa Smernice CRD III (článok X.), ktorý upravoval pohyblivú
odmenu zamestnancov, ktorí boli vymedzení ako identifikovaný personál, t.j. členovia predstavenstva,
ako aj vedúci riadiaci zamestnanci (žalobkyňa). Pre účely kapitoly III. vnútorného predpisu boli
definované aj v bode 3. všeobecné princípy, podľa ktorých celková odmena osoby pozostáva z pevnej a
pohyblivej zložky s uvedením pomeru variabilnej odmeny v porovnaní s pevnou odmenou. V intenciách

uvedeného súd poukazuje na to, že právny predchodca žalovaného určil podmienky poskytovania
pohyblivej zložky celkovej odmeny v oznámení o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu
žalobkyni zo dňa 28.07.2016, keď predstavenstvo právneho predchodcu žalovaného dňa 28.07.2016
rozhodlo o mimoriadnej výkonnostnej odmene pre žalobkyňu ako pohyblivej zložke odmeny, pričom
pohyblivá zložka celkovej odmeny nepresiahla zaručenú pevnú zložku celkovej odmeny. Rozhodnutie

zamestnávateľa o priznaní mimoriadnej odmeny ako pohyblivej zložky odmeny nebolo potom v rozpore
so zákonom o bankách ani v rozpore s internými predpismi právneho predchodcu žalovaného a na
pohyblivú zložku odmeny vznikol žalobkyni nárok po splnení definovaných výkonnostných podmienok v
súlade s rozhodnutím predstavenstva č. 110/2016 zo dňa 28.07.2016.

19. Pokiaľ žalovaný namietal exces ohľadne priznanej výšky bonusu pre žalobkyňu v oznámení o
priznaní a vyplatení bonusu listom zo dňa 28.07.2016 vo výške 32,50 % ročnej základnej odmeny k
januáru 2015, čomu v zmysle predmetného listu mala zodpovedať suma 21.450,-eur výšky uvedenej
v liste o prisľúbení mimoriadneho výkonného bonusu zo dňa 14.12.2015, ktorá mala predstavovať 25
% ročnej základnej mzdy k januáru 2015, čomu zodpovedala suma 15.125,-eur, súd uvedený rozdiel

nepovažoval za dôvod aplikácie § 10 ods. 2 ZP, t.j. dôvod nedobromyseľnosti žalobkyne ohľadne
vzniku nároku na výkonnostný bonus vo výške, ktorej sa domáha v prejednávanom spore. Podľa
názoru súdu nie je rozhodné, v akej výške bol prisľúbený mimoriadny výkonnostný bonus žalobkyni ako
zamestnancovi, ale je rozhodné, v akej výške bol konkrétny mimoriadny výkonnostný bonus žalobkynipriznaný. V tomto smere súd iba na zopakovanie už vyššie uvedenej argumentácie poukazuje na to, že
samotný zamestnávateľ, t.j. právny predchodca žalovaného, nijakým spôsobom až do súdneho konania
v prejednávanom spore, resp. v obdobných sporoch nespochybňoval výšku priznaného výkonnostného

bonusu. Aj z tohto potom možno vyvodiť, že ani samotný zamestnávateľ nepovažoval údaj o výške
mimoriadneho výkonnostného bonusu v liste predstavenstva zo dňa 28.07.2016 za nesprávny. V
intenciách uvedeného rozhodne nemôže byť na ťarchu žalobkyne ako zamestnankyne rozdiel medzi
prisľúbeným a priznaným výkonnostným bonusom, keď výška priznaného výkonnostného bonusu
nebola ani zo strany zamestnávateľa nijakým spôsobom spochybňovaná. V konaní neboli ani len

tvrdené skutočnosti, že by došlo v rozhodnutí predstavenstva k nejakej zrejmej nesprávnosti, ktorá by si
vyžadovala následnú korekciu tohto rozhodnutia. Podľa názoru súdu k nedobromyseľnému správaniu
žalobkyne by došlo napr. v prípade, ak by jej bola vyplatená titulom mimoriadneho výkonnostného
bonusu iná suma ako suma priznaná. Iba na doplnenie súd poukazuje na to, že samotná žalobkyňa
považovala priznanie vyššieho ako prisľúbeného mimoriadneho výkonnostného bonusu za prejav
spokojnosti zamestnávateľa s jej výkonom pri realizácii predmetnej obchodnej transakcie. V intenciách

uvedeného súd nevzhliadol dôvody na aplikáciu § 10 ods. 2 ZP, keď zo skutočností tvrdených žalovaným
v spojení s tvrdeniami žalobkyne nevyplynulo, že by žalobkyňa mala mať vedomosť o prekročení
oprávnenia predstavenstva v súvislosti s priznanou výškou bonusu.

20. Pokiaľ žalovaný namietal, že o priznaní a vyplatení bonusu bolo rozhodnuté ešte pred zavŕšením

predajnej transakcie, t.j. pred dňom 29.07.2016, súd poukazuje na to, že už z formulácie uvedenej v liste
predstavenstvazodňa28.07.2016adresovanomžalobkynibolouvedené,žedoúvahybolbranýkľúčový
indikátor úspešného zavŕšenia obchodu definovaného v podpísanej SPA, teda podľa predstavenstva,
ktoré je štatutárnym orgánom spoločnosti, toto kritérium bolo splnené v čase rozhodnutia o priznaní
a vyplatením bonusu. Pokiaľ žalovaný uvádza rozdiel jedného dňa, súd poukazuje na to, že v konaní

nebolo preukázané ani len tvrdené, že ku dňu 28.07.2016 nedošlo k zavŕšeniu predmetnej transakcie,
a že potom, a v tento deň, resp. po tomto dni mala žalobkyňa vykonať ešte nejaké práce súvisiace
so zavŕšením predaja. Práve naopak tým, že predstavenstvo štatutárneho orgánu zamestnávateľa
žalobkyne rozhodlo o priznaní predmetného bonusu žalobkyni, týmto deklarovalo úspešné zavŕšenie
predmetnej transakcie. Postup predstavenstva zodpovedá bodu 12.1 čl. X Politiky odmeňovania, podľa

ktorého sa pohyblivá odmena vyplatí identifikovanému personálu počas lehoty, kedy môžu byť riziká,
ktoré sa vzťahujú na obchody, zobrané do úvahy. V konaní nebolo ani len tvrdené, že by v čase
priznania mimoriadneho bonusu žalobkyni existovali nejaké konkrétne riziká nerealizovania obchodu,
ale práve naopak procesy spojené s realizáciou predaja po udelení súhlasu Európskej centrálnej
banky finalizovali. Navyše, ani v rozhodnutí predstavenstva zo dňa 19.12.2016 o zrušení pôvodného

rozhodnutia predstavenstva o priznaní bonusu nie je vytýkané nesprávne priznanie bonusu z uvedeného
dôvodu.

21. Pokiaľ žalovaný tvrdil, že práce, ktorými bolo podmienený vznik nároku na mimoriadny výkonnostný
bonus mali byť prácami pre iný subjekt odlišný od zamestnávateľa žalobkyne, súd považuje túto

námietku za nedôvodnú. Žalobkyni ako zamestnancovi bola daná ponuka zo strany zamestnávateľa -
štatutárnehoorgánuzamestnávateľa,ktorýkonalvmenezamestnávateľavpracovnoprávnychvzťahoch
a samotné rozhodnutie o priznaní mimoriadneho bonusu vydal ten istý orgán. Z uvedeného je zrejmé,
že žalobkyňa nevykonávala práce pre iný subjekt ako pre svojho zamestnávateľa, na pokyn svojho
zamestnávateľa. Nie je predmetom sporu skúmať dôvody, ktoré viedli zamestnávateľa k vykonaniu

ponuky takejto práce pre žalobkyňu, keď navyše z tohto pokynu nepochybne vyplýva súvis uvedenej
práce s pracovným zaradením žalobkyne.

22. Ako nedôvodnú vyhodnotil súd aj námietku žalovaného ohľadne vzniku významnej straty pôvodného
zamestnávateľa žalobkyne ako dôvodu nevyplatenia mimoriadneho výkonnostného bonusu, keď

poukázal na to, že spoločnosť Sberbank Slovensko, a.s. vykazovala pred predajom majoritného podielu
akciídlhodobústratu,pričomvroku2015vykázalastratuvovýšketakmer19,4mil.eurazaprvých deväť
mesiacov roku 2016 vykázala stratu 12,6 mil. eur, a v strate sa nachádzala aj v predchádzajúcich rokoch.
Súd poukazuje na to, že žalovaný predmetné tvrdenia v spore nepreukázal. Ak by aj boli preukázané
tieto tvrdenia súd poukazuje na to, že tvrdené informácie o strate museli byť dozornej rade minimálne

čo do straty v časti roku 2015 a predchádzajúcich rokoch známe už v čase schválenia podmienok
mimoriadnehovýkonnostnéhobonusudňa10.12.2015,zčohomožnovyvodiť,žeajprípadnéžalovaným
deklarované straty nepovažovala (ako orgán stanovujúci uvedené podmienky) za významné. Žalovaným
deklarovanéstratynemôžubyťposudzovanéaninaujmužalobkyne,ktoráichtitulomsvojhopracovnéhozaradenia nemohla ovplyvniť, keď žalovaný navyše v konaní nepreukázal, že by žalobkyňa o nich (v
prípade, ak v skutočnosti vznikli) mala vedomosť.

23. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP tak, že priznal žalobkyni, ktorá mala v spore
plný úspech, právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, keďže žalobkyňa bola v celom rozsahu v
spore úspešná. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozsudku
samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti rozsudku súdu prvej inštancie možno podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia

na Okresnom súde Ružomberok písomne v 3 vyhotoveniach.
Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 ods.1,2 CSP) - a)
ktorému súdu je určené, b) kto ho robí, c) ktorej veci sa týka, d) čo sa ním sleduje, e) podpis, a ak ide
o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto
konania - uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Podľa § 365 ods.1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený
sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na
zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k
nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie
prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podľa § 365 ods.3 CSP odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do
uplynutia lehoty na podanie odvolania.
Ak povinný dobrovoľne nesplní čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na uskutočnenie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti
(Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov.