Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 30. november 2021

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/177/2021

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1121921043
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 11. 2021

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2021:1121921043.2

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek
senátu JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, vo veci návrhu vykonania zmeny zapísaných
údajov do obchodnej spoločnosti TMOS, s.r.o. v likvidácii, Nové záhrady I 11/15926 Bratislava, IČO:
35 969 253, zast. J.. Y. J., S., J. XX, U., o odvolaní proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k.
34Nsre/122/2021-2 zo dňa 3.8.2021 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

KrajskýsúdvBratislaveuznesenieOkresnéhosúduBratislavaIč.k.34Nsre/122/2021-2zodňa3.8.2021
p o t v r d z u j e .

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutýmuznesenímsúdprvejinštancienámietkulikvidátorkyzodňa21.7.2021protiodmietnutiu
vykonania zmeny zápisu do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti TMOS, s.r.o. v likvidácii
zamietol.

2. Z odôvodnenia napadnutého uznesenia vyplýva, že Okresný súd Bratislava I ako príslušný registrový
súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z.z.
Civilný mimosporový poriadok, podľa § 8 odsek 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 8.7.2021
odmietol vykonať výmaz z obchodného registra na základe návrhu na výmaz zapísaných údajov z

obchodného registra 6/Re/l301/2021, ktorý bol podaný dňa 6.7.2021 navrhovateľom, likvidátorkou J.. R.
J., ktorý sa týka zapísanej osoby TMOS, s.r.o. v likvidácii, Nové záhrady I 11/15926, 821 05 Bratislava,
IČO: 35 969 253.

3. Registrový súd odmietol vykonať zápis údajov do obchodného registra z dôvodu, že v zmysle § 6
ods. 1 písm. c) z. č. 530/ 2003 Z.z. o obchodnom registri nie sú spolu s návrhom na zápis predložené

všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom. V zmysle ust. § 6 ods. 1 písm. c) zák. č. 530/2003 Z.z.
o obchodnom registri v znení do 30.9.2020, registrový súd pred výmazom údajov z predložených listín
preverí, či sú spolu s návrhom na výmaz predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom.
Podľa § 28 ods. 6 vyhl. č. 25/2004 Z. z., ak nejde o prípad podľa osobitného zákona, k návrhu na výmaz
saprikladásúhlassprávcudaneasúhlasSociálnejpoisťovnepodľaosobitnéhopredpisu.Dňa21.7.2021
boli podané v zákonnej lehote v elektronickej podobe námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu

týkajúcesanavrhovateľa,zktorýchobsahuvyplýva,ženavrhovateľpredkladásúduPotvrdenieSociálnej
poisťovne, že menovaný subjekt sa v jej zozname dlžníkov nenachádza. Registrový súd postupom podľa
§ 6 odsek 1 písm. c) Zákona o obchodnom registri po oboznámení sa s obsahom príloh návrhu na
výmaz uvádza, že povinná príloha podľa § 28 odsek 6, vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z.z. nebola spolu s
návrhom predložená. Registrový súd postupom podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku
námietky navrhovateľa zamietol, z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.4. Proti zamietajúcemu uzneseniu súdu prvej inštancie podala v zákonom stanovenej lehote odvolanie
likvidátorka pretože registrový súd svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že nie sú splnené podmienky na
vykonanie zápisu, keďže povinná príloha podľa § 28 ods. 6 vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z.z. v znení

účinnom od 1.10.2020, t.j. písomné vyhlásenie likvidátora o neexistencii daňového nedoplatku alebo o
ukončení daňovej kontroly s jeho úradne osvedčeným podpisom, nebola spolu s návrhom predložená.
Dňa 6.8.2020 bola likvidácia spoločnosti ukončená. Riadiac sa prechodným ustanovením zákona č.
390/2019 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších
predpisovaktorýmsameniaadopĺňajúniektorézákony,t.j.§768sods.7,knávrhunavýmazspoločnosti

z obchodného registra, podanom dňa 6.7.2021, okrem mimoriadnej účtovnej závierky, konečnej správy
a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku, rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti zo dňa
16.10.2020, ktorým oba uvedené dokumenty schválil, zverejnenej výzvy likvidátora v Obchodnom
vestníku a splnomocnenia, priložili aj súhlasy príslušných správcov dane. Z prechodného ustanovenia
§ 768 s ods. 7, Obchodného zákonníka jasne vyplýva, že likvidácia, v ktorej bol likvidátor zapísaný
do obchodného registra do 30.9.2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 30.9.2020.

Obchodný zákonník v znení účinnom do 30.9.2020 v § 68 ods. 11 spoločnosti podávajúcej návrh na
výmaz z obchodného registra výslovne ukladá povinnosť vyžiadať si od príslušných správcov dane
súhlas a doložiť ich k návrhu, ako aj doložiť súhlas Sociálnej poisťovne, ktorý sa nevyžaduje len, ak
spoločnosť nie je vedená v zozname dlžníkov Sociálnej poisťovne. Vyhlásenie likvidátora o neexistencii
daňového nedoplatku stanovuje ako povinnú prílohu k návrhu na výmaz až znenie § 28 ods. 6 vyhlášky

účinné od 1.10.2020. Dané potvrdenie teda v plnom rozsahu nahradzuje povinnosť predložiť súhlasy
od správcov dane. Aplikovanie ustanovenia § 28 ods. 6 vyhlášky v znení účinnom až od 1.10.2020
registrovým súdom na daný prípad bolo absolútne nesprávne. V poznámke pod čiarou k odkazu 8),
ako osobitného zákona, ktorý doloženie tejto listiny vyžaduje, je uvedené ustanovenie § 75j ods. 2,
Obchodného zákonníka, platné až od 1.10.2020.

5. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie, prejednal
odvolanie podľa § 380 ods. 1, zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) bez
nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

6. Podľa § 396 ods. 5, zák. č. 161/2015 Z.z. Civilného mimosporového poriadku (ďalej len C.m.p.),
konaniavoveciachobchodnéhoregistraarozhodovanieonámietkachzačatépredodňomnadobudnutia
účinnosti tohto zákona sa dokončia podľa doterajších predpisov.

Podľa § 768s ods. 7, Obch. zák. ak odseky 8 a 9 neustanovujú inak, likvidácie, v ktorých bol likvidátor

zapísaný do obchodného registra do 30. septembra 2020, sa dokončia podľa tohto zákona v znení
účinnom do 30. septembra 2020.

Podľa § 768s ods. 8, Obch. zák. likvidátor ustanovený v likvidáciách podľa odseku 7 je povinný najneskôr
do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa tohto zákona v znení

účinnom od 1. októbra 2020, a to podľa stavu majetku zisteného do 30. septembra 2020.

Podľa § 768s ods. 9, Obch. zák. ak likvidátor povinnosť podľa odseku 8 nesplní včas, predpokladá sa
úpadok spoločnosti alebo družstva.

Podľa § 28 ods. 6, vyhl. Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z.z. ktorou sa
ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je
potrebné k návrhu na zápis priložiť ( účinnou od 1.10.2020 ), v prípade podľa osobitného zákona ( 8) sa
k návrhu na výmaz prikladá písomné vyhlásenie likvidátora o neexistencii daňového nedoplatku alebo
o ukončení daňovej kontroly; ( 8a ) podpis likvidátora musí byť úradne osvedčený.

Podľa § 8 ods. 3 zák. č. 530/2003Z.z. ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a 7 , registrový súd zápis nevykoná. O tejto
skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej
len „oznámenie“).

Podľa § 387 ods. 2, C.s.p,, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.7. Podľa názoru odvolacieho súdu z prechodného ustanovenia § 768 s ods. 7, Obchodného zákonníka
jasne vyplýva, že likvidácia, v ktorej bol likvidátor zapísaný do obchodného registra do 30.9.2020, sa

dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 30.9.2020. Uvedené ustanovenia sa týkajú jednoznačne
podmienok, priebehu a ukončenia likvidácie.

8. Čo sa týka návrhu na zápis údajov v obch. registri je postup upravený v zák. č. 513/1991 Zb.,
zák. č. 530/2003 Z.z. a vyhl. Min. spravodlivosti SR s č. 25/2004 Z.z.. V súlade s cit. ust. § 28 ods.

6, vyhl. č. 25/2004 Z.z. sa k návrhu na výmaz prikladá písomné vyhlásenie likvidátora o neexistencii
daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly; podpis likvidátora musí byť úradne osvedčený.
Z uvedeného, podľa názoru odvolacieho súdu, vyplýva, že v čase podania návrhu na výmaz spoločnosti
z obch. reg. (6.7.2021) podaného likvidátorkou jej oprávnenie konať vo veci vyplývalo z cit. ust. § 70
a nasl. zák. č. 513/1991 Zb. a spôsob výmazu spoločnosti z obch. reg. sa riadi ust. zák. č. 530/2003
Z.z. a vyhl. č. 25/2004 Z.z..

9. Odvolací súd z obsahu registrového spisu nemal za osvedčené, že likvidátorka v súlade s ust. § 28
ods. 6, vyhl. č. 25/2004 Z.z. priložila k návrhu na výmaz spoločnosti z obch. reg. písomné vyhlásenie
likvidátoraoneexistenciidaňovéhonedoplatkualebooukončenídaňovejkontroly;súradneosvedčeným
podpisom likvidátora.

10. Vzhľadom na tú skutočnosť že k návrhu na výmaz uvedenej spoločnosti neboli všetky listiny
( prílohy ) ustanovené osobitným predpisom a uvedený nedostatok nebol odstránený ani v odvolacom
konaní, odvolací súd napadnuté uznesenie v súlade s § 387 ods. 1,2, C.s.p. ako vecne správne potvrdil.

11. Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý

rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).