Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 16. november 2016

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/93/2015

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1112227479
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 11. 2016

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1112227479.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v právnej veci žalobcu: AGRO REAL 911, s. r. o., so sídlom Bystrická 214/15,
900 33 Marianka, IČO: 45 635 242, právne zastúpený: Advokátska kancelária JUDr. Barbara Holíková,
s.r.o., Staré grunty 162, 841 04 Bratislava, IČO: 36 863 971 proti žalovanému: AGRO SLAVIA s. r.
o., so sídlom Šustekova 49, 851 04 Bratislava, IČO: 36 860 026, právne zastúpený: JUDr. Radovan
Repa, advokát, s.r.o., Záhradnícka 16514/60, Bratislava, IČO: 36 742 023, o zaplatenie sumy 204.000,-

EUR s príslušenstvom a o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I, č.k.
33Cb/232/2012-370 zo dňa 17.10.2013 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č..k. 33Cb/232/2012-370 zo dňa
17.10.2013 v spojení s opravným uznesením Okresného súdu Bratislava I č.k. 33Cb/232/2012-417 zo
dňa 04.02.2015 z r u š u j e a vec vracia na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom v spojení s opravným uznesením súd prvej inštancie zaviazal žalovaného
uhradiť žalobcovi sumu 170.000,- EUR s úrokom z omeškania vo výške 8,75% p.a. zo sumy 204.000,-
EUR od 17.07.2012 do 27.08.2012 a zo sumy 170.000,00 EUR od 28.08.2012 do zaplatenia a
zmluvnú pokutu vo výške 0,15% denne zo sumy 204.000,00 EUR od 17.07.2012 do 27.08.2012 a zo
sumy 170.000,00 EUR od 28.08.2012 do zaplatenia, to všetko v lehote troch dní od právoplatnosti
rozsudku. Súd prvej inštancie zároveň rozhodol aj o povinnosti žalovaného uhradiť žalobcovi trovy

konania vo výške 18.941,00 EUR a trovy právneho zastúpenia vo výške 21.112,26 EUR k rukám
právneho zástupcu žalobcu. Vo zvyšku súd žalobu zamietol. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol,
že žalobou doručenou súdu dňa 24.08.2012 sa žalobca domáhal vydania rozhodnutia, ktorým súd
zaviaže žalovaného na zaplatenie sumy 204.000,- eur s príslušenstvom a trovami konania.

2. Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že žalobca ako sprostredkovateľ a žalovaný ako záujemca uzavreli

dňa 29.09.2010 Zmluvu o sprostredkovaní podľa § 642 a nasl. Obchodného zákonníka (ďalej už len
„Zmluva o sprostredkovaní“). Zmluva o sprostredkovaní bola následne zmluvnými stranami menená
a dopĺňaná a to Dodatkom č. 1 k zmluve o sprostredkovaní zo dňa 02.04.2012 a Dodatkom č. 2 k
zmluve o sprostredkovaní zo dňa 09.05.2012. Podľa Článku 2 bod 2. a 3. zmluvy o sprostredkovaní
v znení Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 sa strany sporu dohodli, že „Predmetom tejto zmluvy je
sprostredkovanie dohody o scelení a čo najvýhodnejšom umiestnení nehnuteľností špecifikovaných

v čl. 2 bod. 1 tejto zmluvy o výmere 100 ha sprostredkovateľom so spracovateľom projektu Sireco
s.r.o. v prospech záujemcu“. „Záujemca má záujem o najvýhodnejšie umiestnenie scelených pozemkov
o výmere cca 100 ha v obci A., na základe čoho uzatvára túto zmluvu so sprostredkovateľom.
Sprostredkovateľ sa zaväzuje vykonávať činnosti uvedené v bode 2. tohto článku smerujúce k tomu,
aby mal záujemca príležitosť dojednania čo najvýhodnejšieho nového umiestnenia scelených pozemkov
prostredníctvom spracovateľa projektu zabezpečené sprostredkovateľom a záujemca sa zaväzuje

zaplatiť sprostredkovateľovi odmenu podľa čl. 3 tejto zmluvy.“ Podľa Článku 3 zmluvy o sprostredkovaní
v znení Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2: „Zmluvné strany sa dohodli, že odmena sprostredkovateľaza scelenie pozemkov nie v jednom súvislom celku je 0,17 €/m2 scelených pozemkov (slovom:
sedemnásť centov) a za scelenie pozemkov v jednom súvislom celku je 0,34 €/m2 scelených pozemkov
(slovom: tridsaťštyri centov). Pod „súvislým celkom“ sa rozumie plocha, vytvorená z jednej a viac

parciel, umiestnených vedľa seba tak, že ich spojením vznikne jeden celok, obsahujúci len parcely
záujemcu. Prítomnosť verejných zariadení a opatrení, napr. miestnych komunikácií, poľných ciest,
železničnej trate, vodných tokov, závlahových kanálov, elektrických vedení a zariadení, plynárenských
vedení a zariadení, rádiokomunikačných a telekomunikačných sietí a zariadení, vodohospodárskych
zariadení a pod. sa nepovažuje za porušenie podmienky dodržania „súvislého celku“. „Odmena

sprostredkovateľa bude vyplácaná v dvoch častiach nasledovne: prvá časť odmeny sprostredkovateľa
vo výške 170.000,- EUR + DPH (slovom: jednostosedemdesiattisíc EUR) bude vyplatená záujemcom
na účet sprostredkovateľa uvedený v záhlaví tejto zmluvy po ukončení lehoty na podanie námietok
účastníkov a/alebo združenia účastníkov proti projektu pozemkových úprav a výpisu z rozdeľovacieho
plánu obvodnému pozemkovému úradu, t.j. prvá časť odmeny bude splatná uplynutím 30 dní od
zverejnenia alebo doručenia projektu pozemkových úprav v obci A....“ V súlade s ustanovením Článku

3 bod 2 písm. a) Zmluvy o sprostredkovaní v znení Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 vystavil žalobca ako
dodávateľ Faktúru, číslo faktúry: 0022012 zo dňa 02.07.2012, predmetom ktorej je prvá časť odmeny
za scelenie pozemkov v k.ú. A.. Na základe uvedenej faktúry a v súlade so zmluvou o sprostredkovaní
bol žalovaný povinný žalobcovi uhradiť sumu vo výške 204.000,- EUR v lehote splatnosti do 16.07.2012.
Keďže dlžná suma vo výške 204.000,- EUR nebola žalovaným v lehote jej splatnosti uhradená, zaslal

žalobca žalovanému list zo dňa 06.08.2012 - Výzva na zaplatenie, v zmysle ktorého žiadal žalovaného
uhradiť dlžnú sumu vo výške 204.000,- EUR. Napriek písomným výzvam na uhradenie dlžnej sumy,
žalovaný uvedenú faktúru neuhradil.

3. Žalovaný sa k žalobe žalobcu vyjadril v odpore proti platobnému rozkazu, v ktorom uviedol, že

pohľadávku žalobcu neuznáva, nie je si vedomý, že by so žalobcom uzavrel akúkoľvek zmluvu,
respektíve že by prijal od žalobcu akékoľvek plnenie. Podľa žalovaného sa jedná o vymáhanie fiktívnej -
neexistujúcej pohľadávky. Aj keď by hypoteticky nejaká zmluva existovala, je podľa názoru žalovaného
potrebné upozorniť na článok XI ods. 1 písm. d) spoločenskej zmluvy žalovaného, podľa ktorého
konateľ je oprávnený schvaľovať majetkové dispozície do 50.000,- EUR, nad túto čiastku sa vyžaduje

súhlas valného zhromaždenia spoločnosti. Takýto súhlas nikdy nebol daný. Zmluva s plnením vo výške
presahujúcej 50.000,- EUR bez súhlasu valného zhromaždenia nemôže platne zaviazať žalovaného.
Ďalej namietal, že žalobcom uplatnená zmluvná pokuta je svojou výškou neprimeraná, v rozpore s
dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku.

4. Písomným podaním doručeným súdu 23.10.2012 sa k odporu žalovaného vyjadril žalobca, v ktorom
uviedol, že podľa jeho názoru nebol odpor podaný oprávnenou osobou a mal byť uznesením podľa §
174 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku odmietnutý. Žalobca mal za to, že jedinou oprávnenou osobu
podaťodporvmenežalovanéhobolvzákonnejlehotekonateľžalovanéhop.T.Y.akotovyplývazvýpisu
z obchodného registra žalovaného. Odpor podaný žalovaným bol podpísaný p. Y. F., pričom v prílohách

podaného odporu sú doklady podľa žalovaného preukazujúce vymenovanie p. Y. F. za štatutárneho
zástupcu žalovaného. Rozhodnutie zo dňa 21.09.2012, ktorým bol vymenovaný p. Y. F. za konateľa
spoločnosti žalovaného však žalobca považoval za neplatné. Podľa názoru žalobcu, tak ako to vyplýva
z výpisu z obchodného registra žalovaného bol jediným štatutárnym orgánom žalovaného p. T. Y., ktorý
bol aj jedinou oprávnenou osobou podať odpor proti platobnému rozkazu. Žalobca ďalej uviedol, že

zmluva, na základe ktorej si uplatnil nárok na zaplatenie odmeny, a ktorej zaplatenia sa domáha aj v
tomto konaní bola so žalovaným riadne a platne uzavretá, čo preukazujú aj dôkazy predložené súdu
spolu so samotnou žalobou, rovnako bolo žalovanému zo strany žalobcu aj poskytnuté plnenie v zmysle
Zmluvy o sprostredkovaní. Konštatovanie, že žalovaný nemá vedomosť o existencii nejakej zmluvy,
resp. prijatí plnenia považuje žalobca za nelogické aj z dôvodu, že ide o zmluvu, ktorá bola uzatvorená

pred viac ako dvomi rokmi, čiže sa domnieva, že nie je možné aby počas tejto doby nemal žalovaný
vedomosť o existencii tejto Zmluvy o sprostredkovaní , keďže práve na základe tejto zmluvy prijal počas
tohto obdobia od žalobcu plnenie v zmysle zmluvy. Žalobca považoval zmluvu o sprostredkovaní za
platne uzavretú nakoľko v súlade so zmluvou bolo žalovanému aj poskytnuté plnenie, v čase podpisu
zmluvy a až doteraz žalobca nemal vedomosť o akomkoľvek obmedzení konateľa žalovaného, pričom

v tejto súvislosti poukázal na ustanovenia § 13 Obchodného zákonníka a § 133 odsek 3 Obchodného
zákonníka. Vyjadrenie žalovaného týkajúce sa uplatnenej zmluvnej pokuty rovnako považoval žalobca
za nedôvodné a nesprávne, nakoľko výška dohodnutej zmluvnej pokuty 0,15% denne /čo zodpovedávýške zmluvnej pokuty 54,75% p.a. nie je v rozpore ani so zásadami poctivého obchodného styku, a
ani v rozpore s dobrými mravmi.

5. Písomným podaním doručeným súdu 20.11.2012 sa k veci vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že nie
je pravdou, že by žalovaný nepodal návrh na zápis pána F. do obchodného registra. V čase podpisu
odporu, t.j. 24.9.2012 bol pán F. oprávnený konať za žalovaného. Rozhodnutie o menovaní pána F.
bolo potvrdené písomným rozhodnutím všetkých spoločníkov. Takéto rozhodnutie bolo prijaté formou a
väčšinou potrebnou na zmenu spoločenskej zmluvy a malo by sa samo osebe považovať za neformálnu

zmenu spoločenskej zmluvy. Všetky rozhodnutia obsahujú prehlásenie každého zo spoločníkov, že
netrvá na zachovaní formálnych postupov potrebných na prijatie takéhoto rozhodnutia, pričom takýto
postup je podľa ustálenej judikatúry týkajúcej sa zvolávania valných zhromaždení postačujúci na
zhojenie prípadných formálnych vád. V tomto duchu je potrebné interpretovať rozhodnutie spoločníkov
nehovoriac o tom, že za situácie, v ktorej prijímali toto rozhodnutie neexistoval iný postup ako stihnúť
podať odpor proti platobnému rozkazu v zákonnej lehote, keď podanie odporu proti platobnému rozkaz

zo strany konateľa pána Y. nepripadalo do úvahy. Čo sa týka námietky, že rozhodnutia neobsahovali
ustanovenie spôsobu konania konateľa, žalovaný uviedol, že spôsob konania konateľa vyplýva zo
spoločenskej zmluvy a pokiaľ sa pri menovaní spoločníci neplánujú od ustanoveného spôsobu konania
odchýliť, niet dôvod niečo v rozhodnutí o ustanovení konateľa uvádzať. Žalovaný mal zato, že pán F. bol
v čase podania odporu riadne ustanovený za konateľa žalovaného. Žalovaný poukázal na skutočnosti,

že konateľkou žalobcu je osoba blízka pánovi Y.. Vzhľadom na túto skutočnosť žalovaný trval na tom,
že plnenie zo Zmluvy o sprostredkovaní nebolo poskytnuté.

6.Súdprvejinštancienazákladevykonanéhodokazovaniakonštatoval,žežalobcaakosprostredkovateľ
a žalovaný ako záujemca uzavreli dňa 29.09.2010 Zmluvu o sprostredkovaní uzavretú v zmysle §

642 a nasledujúcich Obchodného zákonníka. Zmluva o sprostredkovaní bola následne doplnená a
zmenená a to Dodatkom číslo 1 zo dňa 02.04.2012 a Dodatkom číslo 2 zo dňa 09.05.2012. V súlade
s ustanovením článku 3 bod 2 písm. a) zmluvy vystavil žalobca faktúru 0022012 zo dňa 02.07.2012,
predmetom ktorej bola časť odmeny za scelenie pozemkov v katastrálnom území A.. Na základe
uvedenej faktúry bol žalovaný povinný uhradiť žalobcovi sumu 204.000,- EUR v lehote splatnosti do

16.07.2012. Dlžná suma nebola žalovaným v lehote jej splatnosti uhradená, preto žalobca žalovanému
zaslal list zo dňa 06.08.2012 a vyzval ho na zaplatenie. Dňa 15.08.2012 bol žalobcovi doručený list
žalovaného zo dňa 14.08.2012, podľa ktorého žiadal o odklad zaplatenia predmetnej faktúry z dôvodu
nedostatku finančných prostriedkov na účte spoločnosti. Následne žalobca vyzval žalovaného listom
zo dňa 16.08.2012 na plnenie s tým, že nemôže vyhovieť jeho požiadavke o odklad platby. Napriek

uvedeným výzvam žalovaný faktúru neuhradil, až dňa 26.08.2012 uhradil sumu 34.000,00 EUR.

7. Súd prvej inštancie sa v prvom rade zaoberal námietkou žalobcu o podaní odporu neoprávnenou
osobou, a skúmal oprávnenie Y. F. konať za žalovaného v čase podania odporu proti platobnému
rozkazu. Z výpisu z obchodného registra žalovaného mal súd prvej inštancie za preukázané, že deň

vzniku funkcie Y. F. ako konateľa žalovaného je 21.09.2012. V konaní bolo nesporné, že v čase podpisu
a podania odporu ( 24.9.2012) bol Y. F. oprávnený konať za žalovaného a odpor bol podaný oprávnenou
osobou. Z uvedených dôvodov sa súd nestotožnil s námietkami žalobcu a posúdil podaný odpor ako
procesný úkon uskutočnený na to oprávnenou osobou.

8. Prvoinštančný súd sa nestotožnil s námietkami žalovaného o absolútnej neplatnosti zmluvy o
sprostredkovaní zo dňa 29.09.2010, v spojení s Dodatkom číslo 1 zo dňa 02.04.2012 a Dodatkom
číslo 2 zo dňa 09.05.2012. Z obsahu zmluvy vrátane jej dodatkov bolo možné vyhodnotiť predmet
zmluvy ako činnosti žalobcu ako dostatočne určitý, viazaný na konkrétne nehnuteľnosti vo vlastníctve
žalovaného a činnosť sprostredkovateľa na konkrétny projekt. Súd prvej inštancie pri skúmaní zmluvy

nedospel k záveru, že dojednané zmluvné podmienky sú v rozpore s dobrými mravmi. Ani prípadný
konflikt záujmov konateľov spoločnosti, ktorý ale nebol v konaní žalovaným preukázaný, nie je dôvodom
neplatnosti právneho úkonu. Právne úkony uzatvorené za spoločnosť žalovaného konateľom T. Y. súd
prvej inštancie hodnotil ako úkony uskutočnené osobou oprávnenou konať za žalovaného. Spoločenská
zmluva žalovaného v čl. XI. ods. 1 písm. g) upravovala obmedzenie oprávnenia konateľov spoločnosti,

podľa ktorého bol konateľ oprávnený schvaľovať majetkové dispozície do 50.000,- EUR, nad túto čiastku
sa vyžadoval súhlas valného zhromaždenia spoločnosti. Podľa názoru súdu prvej inštancie ani táto
úprava Spoločenskej zmluvy žalovaného nezakladala neplatnosť právneho úkonu. S poukazom na §
133 ods. 3 Obchodného zákonníka Zmluva o sprostredkovaní žalovaného voči tretím osobám platnezaväzovala. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s argumentáciou žalovaného, že sa nejedná o právny
úkon voči tretej osobe, ktorý v prípade prekročenia konateľského oprávnenia nepožíva ochranu podľa
§ 133 Obchodného zákonníka. Z vykonaného dokazovania súdu prvej inštancie nevyplynulo, že by

v čase uzatvorenia zmluvy boli vnútri spoločnosti žalovaného interpersonálne spory, plnenie zmluvy
prebiehalo od r. 2010, akékoľvek interné spory vnútri spoločnosti, ktoré boli žalovaným prezentované
pred súdom prvej inštancie ako dôvod neuhradenia pohľadávky žalobcu, nemohli byť na ťarchu
tretích osôb a nemohli byť dôvodom neplnenia záväzkov. Súd prvej inštancie sa nestotožnil ani s
obranou žalovaného, že žalobca žiadnu činnosť pre žalovaného na základe zmluvy nevyvíjal a išlo

o fiktívnu zmluvu na generovanie fiktívnej pohľadávky, čo odôvodňoval interpersonálnymi problémami
vzťahovmedzikonateľmižalovaného.Neexistenciazmluvnéhovzťahustránsporuasimuláciaprávneho
úkonu súdu nevyplynula z vykonaného dokazovania. Žalobca preukázal vznik zmluvného vzťahu,
splnenie predmetu zmluvy písomnými dôkazmi, najmä záznamami zo stretnutí zo dňa 27.09.2010,
10.12.2010, 14.02.2011, 16.03.2011, 05.05.2011, 13.06.2011, 21.08.2011, 02.12.2011, 11.10.2012,
rozsiahlou emailovou komunikáciou medzi žalobcom a spracovateľom projektu, komunikáciou ohľadom

preverovania inžinierskych sietí na pozemkoch, zápisom z prerokovania návrhu nového umiestnenia
pozemkov zo dňa 17.08.2011. Žalovaný vystavil žalobcovi na účely plnenia zmluvy písomné
splnomocnenie dňa 06.10.2010. Rovnako splnenie predmetu zmluvy a vykonávanie činnosti žalobcom
vyplynulo aj z výpovedí svedkov. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s obranou žalovaného, že predmet
zmluvy bol výlučne výsledok autoritatívneho konania Obvodného pozemkového úradu ako orgánu

štátnej správy v oblasti pozemkových úprav, kde bol žalovaný ako účastník konania, predmetom
zmluvy bolo nemožné plnenie, ktoré malo byť výsledkom zákonom stanoveného postupu. Z výpovedí
svedkov mal súd prvej inštancie za preukázané, že bez pričinenia žalobcu by sa v rámci pozemkových
úprav stal žalovaný vlastníkom pozemkov v piatich rôznych samostatných územiach. Žalobca vykonal
činnosť smerujúcu k tomu, aby žalovaný mohol nadobudnúť vlastnícke právo k sceleným pozemkom

tak, aby tvorili jeden komplexný celok. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že medzi stranami
sporu bol uzatvorený platný obchodno-záväzkový vzťah zo Zmluvy o sprostredkovaní, rovnako mal za
preukázané, že žalobca zo zmluvy plnil, a teda mu vznikol nárok na zaplatenie odmeny. Žalovaný svoj
záväzok zaplatiť žalobcovi odmenu plnil čiastočne, čo vyplynulo zo zhodného tvrdenia sporových strán.
Právne bez významu bola skutočnosť, či plnenie prebehlo príkazom banke zadaným konateľom T. Y.

alebo Y. F.. Žalovaný zvyšok záväzku ako takého nespochybňoval, plnenie žalobcu zo zmluvy prijal,
až v konaní pred súdom prvej inštancie namietal platnosť zmluvy a hodnotil zmluvu, na základe ktorej
záväzok vznikol ako simulovaný právny úkon. Súd prvej inštancie vyhodnotil námietky žalovaného ako
účelové. Prvoinštančný súd dospel k záveru, že žaloba žalobcu je dôvodná, a že mu voči žalovanému
vzniklo právo na úhradu provízie vo výške 204.000,- EUR. Vzhľadom k tomu, že po podaní žaloby

bolo zo strany žalovaného uhradených 34.000,- EUR, súd žalobu v tejto časti zamietol a žalobcovi
priznal nárok na zaplatenie 170.000- EUR spolu so zákonným úrokom z omeškania. Súd posúdil
aj uplatnený nárok žalobcu na zaplatenie zmluvnej pokuty za dôvodný, nakoľko podľa názoru súdu
argumentácia žalovaného ohľadom neprimeranosti výšky zmluvnej pokuty komparáciou s kúpnou
cenou za pozemky (hodnota plnenia zo zmluvy podľa odporcu mala predstavovať 2/3 kúpnej ceny)

nezodpovedala dokazovaním zistenému stavu - žalovaným uvádzaná výška kúpnej ceny bola cenou za
25 ha nehnuteľnosti, kým činnosťou žalobcu na základe zmluvy prišlo k sceleniu 125 ha nehnuteľností
v jednom celku. Navyše v prejednávanej veci nebola zmluvná pokuta dojednaná vo forme pevne
stanovenej čiastky, ale formou určitej sadzby za stanovenú časovú jednotku. Neprimeranosť zmluvnej
pokuty nebolo možné usudzovať z jej celkovej výšky, ak je dôsledkom dlhodobého omeškania, a s tým

spojeným navyšovaním o inak primeranú „dennú sadzbu“ zmluvnej pokuty. Primeranosť výšky zmluvnej
pokuty bolo potrebné posúdiť v každom prípade individuálne s ohľadom na všetky zvláštnosti daného
prípadu. O trovách konania prvoinštančný súd rozhodol na základe ustanovenia § 142 ods. 1 OSP
podľa zásady úspechu v konaní a priznal žalobcovi náhradu trov konania pozostávajúcu z trov konania
predstavujúcu zaplatený súdny poplatok za žalobu vo výške 18.941,- eur a trov právneho zastúpenia

vo výške 21.112,26 eur.

9. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný, v ktorom uviedol, že odvolaním
sú napádané všetky výroky rozsudku, ktorými súd prvej inštancie rozhodol vo veci samej ako i výrok
o priznaní náhrady trov konania, a to z dôvodu, že súd dospel na základe vykonaných dôkazov

k nesprávnym skutkovým zisteniam a z dôvodu, že súd vec nesprávne právne posúdil. Výrok o
trovách konania je napádaný i z dôvodu nesprávneho určenie hodnoty veci rozhodujúcej pre určenie
základnej sadzby tarifnej odmeny. Žalovaný vo všeobecnosti namietal, že rozhodnutie súdu prvej
inštancie nijako nezohľadňuje pravú podstatu prejednávaného vzťahu. Podľa názoru žalovanéhosa nejedná o bežný obchodný vzťah ale o situáciu kedy žalobca spolu s personálne prepojeným
bývalým konateľom žalovaného zjednal zmluvu, ktorej účelom podľa žalovaného bolo obohatenie sa
na úkor žalovaného, vytvorením na prvý pohľad ničím nezávadného zmluvného vzťahu. Žalovaný vo

svojom odvolaní namietol nedôvodnosť nároku uplatneného v konaní z dôvodu absolútnej neplatnosti
sprostredkovateľskej zmluvy. Súd podľa neho pochybil, keď takúto zmluvu posúdil ako platnú napriek
vykonanému dokazovaniu. Žalovaný vo svojom odvolaní vymedzil 3 dôvody neplatnosti zmluvy. Prvý
z dôvodov predstavuje prekročenie konateľského oprávnenia bývalého konateľa p. Y., ktorý podpísal
sprostredkovateľskú zmluvu, z ktorej vznikol žalovanému záväzok v sume nad 50.000,- EUR, keď takýto

záväzok bol bývalý konateľ oprávnený v mene spoločnosti podpísať v zmysle spoločenskej zmluvy
iba so súhlasom valného zhromaždenia. V priebehu konania sa podľa jeho názoru preukázalo, že
potrebný súhlas bývalý konateľ nemal. Na tom nemení nič ani zápisnica z valného zhromaždenia,
ktorousabránilžalobcaaaniúdajnézaslaniesprostredkovateľskejzmluvyniektorýmspoločníkom.Ďalší
z uvádzaných dôvodov predstavovala personálna prepojenosť medzi bývalým konateľom p. Y., ktorý
zmluvu za žalovaného podpisoval a žalobcom, keď jedinou spoločníčkou a konateľkou žalobcu bola pani

K.. R. R., ktorá podľa vlastnej výpovede uviedla, že v čase už od podpisu sprostredkovateľskej zmluvy
až doteraz žije v spoločnej domácnosti s bývalým konateľom žalovaného p. Y., s ktorým čaká dieťa.
Tretím z uvádzaných dôvodov bola zjavná nevýhodnosť sprostredkovateľskej zmluvy pre žalovaného
a výhodnosť práve pre personálne prepojeného žalobcu. Najzávažnejším z takto uvádzaných dôvodov
bolo dojednanie plnenia zo strany žalobcu v zmysle sprostredkovateľskej zmluvy, ktoré bolo čo sa

týka rozsahu ako aj poskytnutej kvality koncipované tak, aby si žalobca mohol nárokovať odmenu pri
akejkoľvek činnosti vykonanej pre žalovaného. Žalovaný mal za to, že súd prvej inštancie pochybil, keď
zmluvu nevyhodnotil ako absolútne neplatnú, nakoľko jej pravým úmyslom nebola realizácia zmluvného
vzťahu ale jednalo sa o situáciu, že bývalý konateľ neoprávnene využil svoje samostatné konateľské
oprávnenie, a napriek obmedzeniu tohto oprávnenia spoločenskou zmluvou na právne úkony do

50.000,- EUR uzavrel bez potrebného súhlasu valného zhromaždenia v neprospech žalovaného
a v prospech žalobcu zmluvu, ktorou sa žalobca obohatil na úkor žalovaného. Žalovaný zároveň
uviedol, že predmet plnenia zo strany žalobcu v zmysle zmluvy o sprostredkovaní je neurčitý a samotná
zmluva je neplatná, a to samostatne ako aj z dôvodu neurčitosti predmetu plnenia zo strany žalobcu,
ktorý mal pôvodne vyvíjať činnosti v prospech záujemcu „s cieľom čo najlepšieho a najvýhodnejšieho

umiestnenia pozemkov". Následne bol Dodatkom č. 2 predmet zmluvy zmenený tak, že sa ním stalo
„sprostredkovanie dohody o scelení, a čo najvýhodnejšom umiestnení nehnuteľností'' Žalovaný sa
nestotožnil s právnym názorom súdu prvej inštancie, že sa jednalo o plnenie dojednané určite. V tomto
smere je neurčitosť predmetu plnenia zrejmá z citovaného ustanovenia Dodatku č. 2. Nie je z neho jasné
akú dohodu o sprostredkovaní scelenia pozemkov mal žalobca dosiahnuť a s kým, prípadne čo malo

byť jej obsahom. Uvedené odôvodnenie je nepreskúmateľné aj v tom smere, že súd prvej inštancie
neuviedol v čom spočívala takáto dohoda. Podľa názoru žalovaného, súd prvej inštancie nesprávne
posúdil, že predmet plnenia zo strany žalobcu v zmysle zmluvy o dielo bol naplnený. Žalovaný
namietal nesprávne posúdenie naplnenia predmetu zmluvy zo strany žalobcu. Žalobca mal dosiahnuť
v zmysle zmluvy čo „najvýhodnejšie" usporiadanie pozemkov. Zo svedeckých výpovedí zamestnancov

spracovateľa projektu pozemkových úprav ale vyplynulo, že navrhované riešenie dosiahnuté žalobcom
nemusí byť najvýhodnejšie. Žalovaný v konaní ako aj jeho jednotliví spoločníci dosiahnutie čo
najvýhodnejšieho riešenia popreli listinami doloženými v priebehu konania. Žalovaný v priebehu konania
namietal, že splatnosť nároku uplatneného žalobou nebola v priebehu konania ničím preukázaná. Súd
usúdil, že splatnosť pohľadávky vyplýva z predloženej faktúry. Táto bola podľa názoru žalovaného

len podkladom na zaúčtovanie platieb a žiadnym spôsobom nepreukazovala splatnosť pohľadávky v
zmysle zmluvy. Žalovaný namietol aj nesprávne právne posúdenie, pokiaľ ide o jeho námietku, že
sprostredkovateľská zmluva je platná pre konflikt záujmov podľa § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka,
ktorý sa analogicky vzťahuje i na konanie konateľa za spoločnosť. Bývalý konateľ žalovaného p. Y.
uprednostnil pri podpise sprostredkovateľskej zmluvy záujem personálne prepojenej firmy žalobcu a

nehájil náležitým spôsobom ako konateľ žalovaného záujmy žalovaného, podpísal zmluvu výhodnú
pre personálne prepojeného žalobcu na úkor žalovaného. Žalovaný zároveň namietal posúdenie súdu
prvej inštancie, že nejde o konflikt záujmov, resp. že konflikt záujmov nebol preukázaný. Z vykonaného
dokazovania jednoznačne vyplynulo, že jediná konateľka a spoločníčka žalobcu s bývalým konateľom
žalovaného pánom Y. žije v spoločnej domácnosti a teda pán Y. má logicky záujem dojednať zmluvu

v prospech firmy svojej družky. Už samotná existencia konfliktu záujmov má za následok neplatnosť
úkonu. Žalovaný sa zároveň nestotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že žalobca je tretia osoba v
zmysle §133 ods. 3 druhá veta Obchodného zákonníka, ktorá požíva ochranu v prípade prekročenia
obmedzenia konateľského oprávnenia. V priebehu súdneho konania bola preukázaná personálnaprepojenosť medzi bývalým konateľom žalovaného p. Y. a jedinou konateľkou žalobcu pani K.. R..
Takáto úzka forma osobného spolunažívania vylučuje, aby sa v prípade žalobcu jednalo o tretiu osobu.
Podľa názoru žalovaného je takmer isté vzhľadom na uvádzané spolunažívanie osôb, že z právneho

úkonu, ktorým bolo prekročené konateľské oprávnenie bude požívať výhody i samotný bývalý konateľ
žalovaného p. Y.. Pri správnom posúdení mal súd dospieť k záveru, že sa v prípade sprostredkovateľskej
zmluvy nejedná o právny úkon s treťou osobou a teda prekročenie konateľského oprávnenia má v tomto
prípadezanásledokneplatnosťsprostredkovateľskejzmluvyanedôvodnosťžaloby.Žalovanýsaodvolal
ajčodovýrokuotrováchkonania,kdenamietalnesprávneurčeniehodnotyvecirozhodujúcejpreurčenie

základnej sadzby tarifnej odmeny. Podľa jeho názoru zmluvná pokuta nepredstavuje plnenie na neurčitú
dobu, a preto môže zmluvná pokuta vstupovať do základu pre určenie advokátskej tarify maximálne vo
výške, v ktorej mal na ňu žalobca nárok ku dňu prevzatia zastupovania právnym zástupcom, t.j. ku dňu
vystavenia plnej moci založenej v súdnom spise. Žalovaný žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok
zmenil tak, že žalobu zamietne a prizná žalovanému náhradu trov konania.

10. K odvolaniu žalovanému sa vyjadril písomným podaním doručeným súdu dňa 30.12.2013 žalobca,
ktorý uviedol, že zmluva o sprostredkovaní zo dňa 29.09.2010 bola medzi stranami uzatvorená platne,
čo bolo v priebehu konania preukázané nielen vyjadrením konateľa spoločnosti žalobcu, ale aj listinnými
dôkazmi. Prvoinštančný súd podľa jeho názoru správne právne posúdil platnosť tejto zmluvy a to aj
s prihliadnutím na dôkazy vykonané v konaní. Rovnako aplikácia príslušných ustanovení Obchodného

zákonníka /§ 13 ods. 4 ObZ, §133 ods. 3 ObZ/ bola zo strany súdu prvej inštancie správna, pričom
podľa jeho vyjadrenia pre posúdenie platnosti zmluvy bolo nepodstatné, či štatutárny orgán žalobcu
mal akýkoľvek vzťah k žalovanému, čo nepredstavovalo konflikt záujmov. Žalobca si splnil svoje
záväzky dohodnuté v zmluve v celom rozsahu, čo žalovaný opakovane potvrdil, plnenie poskytnuté zo
strany žalobcu prijal a rovnako potvrdil, že plnením zmluvy zo strany žalobcu bol dosiahnutý cieľ, ktorý

zodpovedápožiadavkámžalovaného,ktorémalpriuzavretízmluvy,aktorémalibyťzmluvoudosiahnuté.
Žalovaný prostredníctvom spoločníkov vyjadril nespokojnosť s výsledkom činnosti žalobcu podľa
zmluvy až s odstupom času viac ako 1,5 roka, a to iba za účelom vyhnúť sa povinnosti zaplatiť zmluvne
dohodnutú odmenu za poskytnutie služieb žalobcom. Podľa názoru žalobcu bolo absolútne nesúvisiace,
či so znením zmluvy vyjadrili súhlas všetci spoločníci spoločnosti žalovaného alebo nie. Žalobca riadne,

včas a v celom rozsahu splnil všetky svoje záväzky vyplývajúce zo zmluvy o sprostredkovaní zo dňa
29.09.2010 v znení neskorších dodatkov a prináleží mu teda v súlade so zmluvou o sprostredkovaní
dohodnutá odmena, v opačnom prípade sa žalovaný počas celého trvania zmluvy, dokonca ešte
aj počas konania pred súdom prvej inštancie bezdôvodne obohacoval na úkor žalobcu prijatím
služieb v rozsahu ako bolo preukázané v konaní pred súdom. Všetky uvedené skutočnosti potvrdzujú

správnosť právneho posúdenia prejednávanej veci a konkrétne aj platnosti zmluvy zo strany súdu
prvej inštancie, ktorý sa stotožnil s návrhom žalobcu a svoje rozhodnutie odôvodnil. Žalovaný znovu
rovnako ako aj v priebehu konania spochybňuje určitosť predmetu zmluvy aby tak následne
bolo možné spochybniť platnosť zmluvy ako celku. K uvedenej zjavne účelovej obrane žalovaného,
žalobca trval na predchádzajúcich vyjadreniach a to, že predmet zmluvy o sprostredkovaní ako aj

ďalšie náležitosti boli stranami sporu ako zmluvnými stranami dohodnuté v súlade s princípom zmluvnej
slobody. Zmluvné strany aj v článku 6 ods. 4 zmluvy o sprostredkovaní vyhlásili, že súhlasia s
podmienkami uvedenými v zmluve o sprostredkovaní a zaväzujú sa ju rešpektovať a zároveň vyhlasujú,
že pri jej podpisovaní konali slobodne a vážne a že zmluva nebola uzavretá v tiesni. Počas trvania
zmluvy a poskytovania služieb zo strany žalobcu žalovanému bol žalovaný žalobcom informovaný o

postupe v tejto veci, jednotlivé návrhy riešení boli opakovane odsúhlasované, zo strany žalovaného
prostredníctvom konateľa a dokonca aj zo strany spoločníkov žalovaného nebol spôsob, zámer a v
podstate ani konečný výsledok nikdy namietaný. Aj tieto skutočnosti podľa názoru žalobcu potvrdzujú,
že obom účastníkom zmluvy o sprostredkovaní bol jasný a určitý predmet zmluvy a zámer, ktorý mal byť
touto zmluvou dosiahnutý, neexistoval teda nikdy žiadny spor o výklad zmluvy, jej predmetu alebo iných

ustanovení zmluvy, ktorý by čo i len naznačoval, že predmet zmluvy je dohodnutý tak neurčito, že by
z neho nebolo zrejmé o čo žalovaný žiada žalobcu prostredníctvom tejto zmluvy, resp. aký je záväzok
žalobcu z tejto zmluvy. Skutočnosť, že predmet zmluvy je určitý a aj objektívne zhodnotiteľný potvrdili aj
svedkovia. Podľa vyjadrenia žalobcu neexistuje teda zákonný dôvod, spôsobujúci či už relatívnu, alebo
absolútnu neplatnosť zmluvy o sprostredkovaní, čo správne vyhodnotil aj súd prvej inštancie. Žalovaný

zmätočne v rozpore s výpoveďami vypočutých svedkov uviedol, že títo potvrdili, že nebol naplnený účel
zmluvy. Opätovne ide podľa názoru žalobcu o účelové tvrdenie žalovaného, ktorý si svojvoľne vykladá
výpovedesvedkov,pričomtýmtoodôvodňujenesprávneprávneposúdenietejtoskutočnostisúdomprvej
inštancie. Prvoinštančný súd správne vyhodnotil vykonané dôkazy, a tak ako je uvedené v napadnutomrozhodnutí správne právne posúdil naplnenie zmluvy a dosiahnutie cieľu vymieneného stranami sporu,
na základe čoho podľa jeho názoru nie je možné túto námietku žalovaného považovať za dôvod pre
zrušenie, resp. zmenu napadnutého rozhodnutia. Žalobcovi nebolo zrejmé, aké účinky mal žalovaný

na mysli keď uviedol, že náležitým nepreukázaním splatnosti pohľadávky nastali účinky podľa § 120
ods. 4 OSP. Žalobca si nárok na zaplatenie odmeny uplatnil riadne v súlade s čl. 3 bod 2 písm. a)
Dodatku č. 1 k zmluve faktúrou č. 0022012 zo dňa 02.07.2012 splatnou dňa 16.07.2012. V konaní
pred súdom prvej inštancie bola teda žalobcom riadne preukázaná ako splatnosť, tak aj titul uplatnenia
si nároku na odmenu prostredníctvom uvedenej faktúry. Ďalej uviedol, že zmluva, ktorej platnosť

žalovaný opakovane namieta nie je zmluvou zjavne výhodnou, resp. nevýhodnou pre niektorého zo
strán sporu, resp. zmluvné strany, teda ani zmluvou nevýhodnou, ktorou by sa mal žalobca obohatiť
na úkor žalovaného. Žalovaného vyjadrenia, ktorými sa snaží vyvolať dojem, že zmluva bola zo strany
či už žalobcu alebo štatutárneho orgánu žalovaného uzavretá účelovo s cieľom, aby mal z nej úžitok
bývalý konateľ žalovaného, žalobca považuje za špekulácie. Ak sa žalovaný domnieva, že mu konaním
bývalého konateľa vznikla škoda, príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka výslovne umožňujú

domáhať sa náhrady škody od osoby konajúcej v mene spoločnosti, ak sa spoločnosť domnieva, že jej
konaním došlo k vzniku škody. Bezdôvodné, ničím nepodložené útoky voči osobe konateľky spoločnosti
žalobcu rôznym výkladom právnych predpisov a úvahami žalovaného nespôsobujú neplatnosť zmluvy,
neexistenciu pohľadávky uplatnenej žalobcom v tomto konaní, a ani jej rozpor s dobrými mravmi, keďže
predmet zmluvy, zmluvná odmena a ani iné práva a povinnosti zmluvných strán neboli takej povahy,

aby ich bolo možné posúdiť ako skutočnosti, ktoré sú v rozpore s dobrými mravmi. Žalobca uviedol, že
je možné konštatovať, že právny úkon urobený stranami sporu - uzavretie zmluvy o sprostredkovaní,
dohoda o odmene, ktorá tvorí iba veľmi malý zlomok z hodnoty, o ktorú zhodnotil žalobca majetok
žalovaného, riadne dodržiavanie zmluvy zo strany žalobcu, dosiahnutie vymieneného cieľu a zámeru,
potvrdené nielen listinnými dôkazmi, ale aj svedeckými výpoveďami svedkov, ktorých vypočutie navrhol

sám žalovaný, iba potvrdzuje, že zmluva ako právny úkon sa neprieči dobrým mravom a ani poctivému
obchodnému styku. Pokiaľ ide o výrok o náhrade trov konania, k tomu žalobca uviedol, že uplatnená
náhrada trov konania žalobcu bola určené v súlade s vyhláškou, základom pre výpočet výšky tarifnej
odmeny podľa § 10 ods. 2 ods. 3 vyhlášky bola hodnota vo výške 762.450,- EUR pozostávajúca z
hodnoty istiny vo výške 204.000,- EUR a tarifnej hodnoty opakujúceho sa plnenia - zmluvnej pokuty

určenej v zmysle § 10 ods. 3 vyhlášky, ktorá činí sumu 558.450,- EUR. Žalovaným namietaná časť
hodnoty, ktorá je základom pre výpočet výšky tarifnej odmeny a to hodnota opakujúceho sa plnenia
- zmluvnej pokuty je zo strany žalovaného spochybňovaná nedôvodné uvádzaním skutočností, ktoré
sú rovnako ako v predchádzajúcich prípadoch iba úvahou žalovaného, resp. jeho voľným výkladom
príslušných ustanovení vyhlášky, bez odkazu na akýkoľvek právny predpis, ktorý by pre tieto úvahy tvoril

základ. Na základe uvedeného žiadal žalobca rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť
a zaviazať žalovaného k náhrade trov konania.

11. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal odvolanie žalovaného podľa § 379 - 380 CSP
bez nariadenia odvolacieho pojednávania a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je potrebné v celom

rozsahupodľa§389ods.1písm.b)ac)CSPzrušiťavecvrátiťprvoinštančnémusúdunaďalšiekonanie.

12. Odvolací súd sa podrobne zaoberal odvolacími dôvodmi navrhovateľa a po preskúmaní skutkového
stavu vyplývajúceho z vykonaných dôkazov a po právnom posúdení daného sporu dospel k záveru,
že pokiaľ ide o prvý namietaný odvolací dôvod a to prekročenie konateľského oprávnenia bývalého

konateľa p. Y., ktorý podpísal Zmluvu o sprostredkovaní, z ktorej vznikol žalovanému záväzok v
sume nad 50.000,- bez predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia žalovaného odvolací súd
uvádza, že v zmysle § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenie môže iba
spoločenská zmluva, stanovy alebo valné zhromaždenie, a to aj iba vnútorným spôsobom, tade nie vo
vzťahu k tretím osobám, ktoré obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné. Uvedené ustanovenie

Obchodného zákonníka zaisťuje ochranu tretích osôb v prípadoch, kedy spoločenská zmluva, stanovy,
či valné zhromaždenie obmedzuje konateľské oprávnenie konateľov. Ak konatelia porušia uvedené
obmedzenie, budú za porušenie zodpovedať, a to v súlade s § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka ako
pri porušení povinnosti z mandátnej zmluvy (do úvahy prichádza predovšetkým náhrada vzniknutej
škody). Právne úkony, pri ktorých konateľ porušil obmedzenie svojho konateľského oprávnenia sú

však platné. Za neobmedzenie konateľského oprávnenia sa považuje len určenie spôsobu konateľov
konať v mene spoločnosti podľa odseku 1 ust. § 133 Obchodného zákonníka. Nedodržanie spôsobu
konania v mene spoločnosti, avšak v danom prípade ide o zverejnený spôsob konania v mene
spoločnosti v obchodnom registri, môže v konečnom dôsledku viesť k neplatnosti právneho úkonu,pretože vôľa právnickej osoby navonok voči tretím osobám nebola prejavená zákonom predpokladaným
spôsobom, t.j. určeným spôsobom konania v mene spoločnosti. Takýto úkon by mohol byť posúdený
ako neplatný právny úkon podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Je nevyhnutné odlišovať spôsob

konania v mene spoločnosti od obmedzenia konateľských oprávnení podľa odseku 3. Pri vymedzení
rozsahu konateľského oprávnenia je nevyhnutné poukázať na § 20 ods. 1 OZ, podľa ktorého konateľ
ako štatutárny orgán má právo konať vo všetkých veciach spoločnosti. Jedná sa o tzv. generálne
oprávnenie. Obmedziť toto generálne oprávnenie môže len spoločenská zmluva, stanovy alebo valné
zhromaždenie. Ide však o oprávnenie vnútorného vzťahu medzi konateľom a obchodnou spoločnosťou.

Takéto oprávnenie je voči tretím osobám neúčinné, a to aj v prípade ak by bolo zapísané v obchodnom
registri a následne zverejnené v obchodnom vestníku. Ak by však konateľ prekročil, takéto vnútorné
oprávnenia, je spoločnosť takýmto úkonom viazaná. V prípade prekročenia vnútorného obmedzenia
konateľského oprávnenia by mohlo dôjsť k vzniku zodpovedného vzťahu konateľa voči spoločnosti a táto
by sa mohla domáhať od konateľa náhrady škody podľa § 135a a 373 a nasl Obchodného zákonníka.
Obmedzenia konateľského oprávnenia v zmysle § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka môžu mať rôznu

formu, tak ako je v prejednávanom prípade a to, že v zmysle spoločenskej zmluvy na určité úkony
konateľa sa vyžaduje predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, teda na dispozíciu s majetkom
spoločnosti prevyšujúcej 50.000,- EUR. Vo všetkých prípadoch obmedzenia konateľského oprávnenia
sa jedná len o vnútorný vzťah, ktorý nemá právne účinky voči tretím osobám. Žalobcu ako právnickú
osobu, konajúcu prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu, s ktorou žalovaný zastúpený riadne v

obchodnom registri zapísaným konateľom p. Y. uzavrel spornú zmluvu, je nutné považovať za tretiu
osobu, keďže ide o samostatný subjekt odlišný od svojich spoločníkov a štatutárov. Vzhľadom na vyššie
uvedené odvolací súd musí konštatovať, že v prípade podpisu p. Y. na sprostredkovateľskej zmluve zo
dňa 29.09.2010 mohlo dôjsť k prekročeniu konateľského oprávnenia, keďže podpisom uvedenej zmluvy
bez predchádzajúceho súhlasu valného zhromaždenia žalovaného vznikol žalovanému potenciálny

záväzok v sume prevyšujúcej nad 50.000,- EUR, avšak v danom prípade uvedený záväzkový vzťah
zaväzuje spoločnosť žalovaného, keďže uvedené obmedzenie konateľa žalovaného môže vyvolať
právne následky len voči žalovanému a teda vznik zodpovednostného vzťahu p. Y. vo vzťahu k
žalovanému. Ako už bolo vyššie konštatované, rovnako aj zhodne so súdom prvej inštancie takéto
vnútorné obmedzenie konateľského oprávnenia je voči tretím osobám neúčinné a to aj v prípade, ak

by bolo nielen zakotvené v spoločenskej zmluve, ale aj zverejnené v obchodnom registri. Odvolací súd
dodáva, že napriek skutočnosti, že bývalý štatutárny orgán žalovaného mal blízky vzťah so štatutárnym
zástupcom žalobcu, uvedená skutočnosť však nevylučuje, že žalobca je v postavení tretej osoby, keďže
na žalobcu sa v danom prípade hľadí ako na právnickú osobu, a nejde o vznik záväzkového vzťahu
medzi fyzickou osobou (p. K.. R.) a žalovaným

13. Ďalšia námietka žalovaného týkajúca sa nesprávneho právneho posúdenia súdom prvej inštancie,
že Zmluva o sprostredkovaní je platná napriek konfliktu záujmov podľa § 22 ods. 2 Občianskeho
zákonníka, ktorý sa analogicky vzťahuje aj na konanie konateľa za spoločnosť s ručením obmedzeným
odvolací súd uvádza, že v zmysle § 22 ods. 2 OZ „Zastupovať iného nemôže ten, kto sám nie je

spôsobilý na právny úkon, o ktorý ide, ani ten záujmy ktorého sú v rozpore so záujmy zastúpeného“.
Právna úprava Občianskeho zákonníka o zastúpení má široké uplatnenie aj v rámci obchodného práva,
pretožeObchodnýzákonníksamostatnúúpravuzastúpenianemá.Navyšeúpravakonaniapodnikateľav
Obchodnom zákonníku nie je pre obchodnoprávne vzťahy úplná. Obchodný zákonník upravuje zákonné
zastúpenie právnickej osoby v ust. § 13 až 16, pričom konanie zástupcu jasne odlišuje od konania

štatutárneho zástupcu (§ 13 ods. 1 druhá veta Obchodného zákonníka. Podľa § 13 ods. 1 Obchodného
zákonníka ak je podnikateľ fyzická osoba koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba
koná štatutárnym orgánom alebo za neho koná zástupca. Kto v mene právnickej osoby prejavuje jej
vôľu relevantným spôsobom ustanovuje § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, t.j. „štatutárne orgány“,
na ktorú dikciu Občianskeho zákonníka nadväzuje Obchodný zákonník v § 13 ods. 1, 2, čo sa týka

oprávnenia konať navonok v mene spoločnosti. Podnikatelia (osoby fyzické i právnické) konajú v
právnych vzťahoch aj nepriamo, prostredníctvom svojich zástupcov. Osobitná obchodnoprávna úprava
upravuje systém zákonných zástupcov s nerovnakým rozsahom veci zastupovania, subsidiárne sa
aplikuje aj úprava zástupcov právnických osôb (§ 20 ods. 2 OZ) a v dôsledku osobitnej úpravy sa
aplikuje úprava zmluvného zastúpenia vykonaná Občianskym zákonníkom. Zákonné zastúpenie môže

mať formu prokúry, môže ísť o vedúceho podniku zahraničnej osoby, príp. vedúceho organizačnej
zložky. Menej formálne vzniká zákonné zastúpenie pri tzv. podnikovom splnomocnení podľa § 15
Obchodného zákonníka, príp. fikcia zákonného zastúpenia pri konaní v prevádzkarni podnikateľa podľa
§ 16 Obchodného zákonníka. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd konštatuje, že Obchodnýzákonník prísne v § 13 ods. 1 veta druhá rozlišuje medzi konaním právnickej osoby prostredníctvom
štatutárneho orgánu a konaním právnickej osoby prostredníctvom zástupcu. Vyššie uvedené typy
zákonného zastúpenia právnických osôb podnikateľov tak ako ich odvolací súd spomínal, vznikajú

v dôsledku inej právnej skutočnosti. Od zastúpenia je potrebné odlíšiť konanie štatutárneho orgánu
právnickej osoby. Konanie štatutárneho orgánu je osobným konaním právnickej osoby. Štatutárny orgán
nie je teda zástupcom právnickej osoby. Z tohto dôvodu nie je teda možné na právne úkony štatutárnych
orgánov aplikovať ustanovenia zákona o zastúpení. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd musí
konštatovať právny záver, na rozdiel od zhodnotenia súdu prvej inštancie, že konflikt záujmov

v danom prípade nebol preukázaný, že pri konaní právnickej osoby prostredníctvom štatutárneho
orgánu sa nepoužijú ustanovenia OZ ohľadne konfliktu záujmu štatutárneho orgánu a spoločnosti, v
ktorej vykonáva funkciu štatutárneho orgánu. V danom prípade prichádzajú do úvahy zodpovednostné
následky štatutárneho orgánu podľa § 373 Obch. zákonníka, nie však vylúčenie priamych účinkov
viazanosti vo vzťahu k tretím osobám.

14. Ďalšou odvolacou námietkou, s ktorou sa bolo potrebné v druhoinštančnom konaní vysporiadať
bola námietka žalovaného k určitosti predmetu Zmluvy o sprostredkovaní, tak aby bolo následne možné
spochybniť platnosť zmluvy ako celku. Pokiaľ ide o zmluvný typ Zmluvy o sprostredkovaní, keďže súd
prvej inštancie uvedený vzťah medzi účastníkmi takto vyhodnotil, podľa § 642 Obchodného zákonníka
„Zmluvou o sprostredkovaní sa sprostredkovateľ zaväzuje, že bude vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu,

aby záujemca mal príležitosť uzavrieť určitú zmluvu s treťou osobou a záujemca sa zaväzuje zaplatiť
sprostredkovateľovi odplatu (províziu)“. Zmluva o sprostredkovaní je široko koncipovaný zmluvný typ.
Táto zmluva sa vzťahuje na jednorázové sprostredkovanie uzavretia zmluvy, môže sa vzťahovať i na
opakované sprostredkovanie uzavretia zmluvy, nie však na také opakované sprostredkované uzavretia
zmluvy, ktoré má charakter sústavnej činnosti pre určitého záujemcu (v danom prípade by išlo o

zmluvu o obchodnom zastúpení). Predmet zmluvy o sprostredkovaní je v tomto základnom ustanovení
formulovaný všeobecne: vyvíjať činnosť smerujúcu k vytvoreniu príležitosti záujemcu k uzatvoreniu
zmluvy. Miera požadovanej aktivity sprostredkovateľa môže byť rôzna a bude predovšetkým záležať
na obsahu zmluvy. Z uvedených ustanovení vyplýva základné členenie na dva stupne predpokladanej
aktivity 1. buď ide len o obstaranie príležitostí pre záujemcu uzavrieť s treťou osobou zmluvu určitého

obsahu,2.alebosaočakávaspolupôsobenievedúcekuzavretiutejtozmluvy.Tomásamozrejmeajvplyv
na výšku provízie. Základným obsahom Zmluvy o sprostredkovaní je určenie obsahu zmluvy, zmlúv,
ktorých uzavretie má byť sprostredkované. Vymedzenie obsahu záväzku, t.j. podstatných náležitostí
zmluvy je kogentné.

15. Súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku konštatoval, že medzi stranami sporu bol uzavretý
obchodnoprávny záväzkový vzťah zo Zmluvy o sprostredkovaní podľa § 642 a nasl. Obchodného
zákonníka, že žalobca zo zmluvy plnil a teda mu vznikol nárok na zaplatenie odmeny. Ďalej súd
prvej inštancie uviedol, že zo Zmluvy o sprostredkovaní vrátane jej dodatkov bolo možné vyhodnotiť
predmet zmluvy ako činností žalobcu ako dostatočne určitý, viazaný na konkrétne nehnuteľnosti vo

vlastníctve žalovaného a činnosť sprostredkovateľa na konkrétny projekt. Nestotožnil sa s obranou
žalovaného, že žalobca žiadnu činnosť pre žalovaného na základe Zmluvy o sprostredkovaní nevyvíjal,
keďže existencia zmluvného vzťahu strán sporu nevyplynula z vykonaného dokazovania. Žalobca podľa
prvoinštančného súdu preukázal splnenie predmetu zmluvy písomnými dôkazmi, najmä záznamami
zo stretnutí s dátumami vyššie v rozsudku uvedenými, rozsiahlou e-mailovou komunikáciou medzi

žalobcom a spracovateľom projektu, komunikáciou ohľadom preverovania inžinierskych sietí a zápisom
z prerokovania návrhu nového umiestnenia pozemkov zo dňa 17.08.2011. Podľa súdu prvej inštancie
žalobca vykonal činnosť k tomu, aby žalovaný mohol nadobudnúť vlastnícke právo k sceleným
pozemkom tak, aby tvorili jeden komplexný celok.

Odvolací súd sa z vyššie uvedenými skutkovými zisteniami ako aj právnym posúdením veci súdom prvej
inštancie nestotožňuje a uvádza, že súd prvej inštancie sa nedostatočne v konaní zaoberal predmetom
plnenia Zmluvy o sprostredkovaní, nedostatočne si vyjasnil v svojom rozhodnutí, čo bolo konkrétne
najmä s poukazom na kogentné ustanovenia § 642 ods. 1 Obchodného zákonníka predmetom plnenia
žalobcu, a akým spôsobom posúdil, že predmetná činnosť bola žalobcom v prospech žalovaného aj

skutočne vykonaná. Podľa názoru odvolacieho súdu z predmetu plnenia Zmluvy o sprostredkovaní
uzavretej medzi stranami sporu dňa 29.9.2010 nie je jasne a určite možné vyvodiť záver, či táto
spĺňa ust. § 642 Obchodného zákonníka. Z uvedeného odvolaciemu súdu vyplýva, že nie je zrejmé,
akým spôsobom sa malo posúdiť, že žalobca plnil v súlade so Zmluvou o sprostredkovaní to, čoplniť mal, a v akom rozsahu. Z obsahu základných ustanovení zo Zmluvy o sprostredkovaní uzavretej
medzi stranami sporu nie je možné vyvodiť, či išlo o jednorázové alebo opakované sprostredkovanie
uzavretia zmlúv s tretími osobami, čo malo byť obsahom týchto zmlúv, o aké typy zmlúv konkrétne a

aj z právneho hľadiska malo ísť, s akými osobami aspoň približne mal žalobca ako sprostredkovateľ
komunikovať a teda vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby žalovaný mal možnosť uzavrieť vďaka
jeho činnosti nejaký typ (v Zmluve o sprostredkovaní bližšie nešpecifikovaný) zmluvy. Odvolací súd
dodáva, že aj z gramatického výkladu je pojem „scelenie pozemkov, resp. sprostredkovanie dohody o
scelení“ podľa názoru odvolacieho súdu neurčitý. Preskúmaním spisového materiálu odvolacím súdom

je nutné prisvedčiť odvolateľovi, ktorý namietal, že súd prvej inštancie pochybil, keď vyslovil záver, že s
prihliadnutím aj na iné ustanovenia Zmluvy o sprostredkovaní sa jednalo o plnenie dojednané neurčite,
keďže z čl. 2 Zmluvy o sprostredkovaní vyplýva, že žalobca ako sprostredkovateľ mal pôvodne vyvíjať
činnosť v prospech záujemcu „s cieľom čo najlepšieho a najvýhodnejšieho umiestnenia pozemkov“,
následne bol Dodatkom č. 2 predmet zmluvy zmenený tak, že sa ním stalo „sprostredkovanie zmluvy
o scelení, a čo najvýhodnejšom umiestnený nehnuteľnosti“. Z tohto ustanovenia zmluvy nie je podľa

názoruodvolaciehosúdujasnéaurčité,čobolocieľomsprostredkovaniažalobcu,tedaakúurčitúzmluvu
za pričinenia žalobcu mal žalovaný ako záujemca s tretími osobami uzavrieť.

16. Súd prvej inštancie po vrátení veci bude postupovať tak, aby si ustálil obsah Zmluvy o
sprostredkovaní ako určitého a zrozumiteľného právneho úkonu s prihliadnutím na výklad vôle strán

zmluvy, ktorý však nesmie byť v rozpore s písomným prejavom a teda zistí, či predmetná zmluva je
platným zmluvným typom (po vyhodnotení tých zistení, čo bolo predmetom práv a povinností strán sporu
na základe Zmluvy o sprostredkovaní v znení jej dodatkov). Súd prvej inštancie po ustálení predmetu
plnenia a v nadväznosti na predmet plnenia presne zistí, akú činnosť vyvíjal žalobca v prospech
žalovaného, prípadne doplní dokazovanie o príslušné právne a iné úkony súvisiace s činnosťou žalobcu

v prospech žalovaného. Odvolací súd konštatuje, že v konaní pred súdom prvej inštancie nič z vyššie
uvedeného nebolo preukázané, preto bude nevyhnutne potrebné doplniť dokazovanie v naznačenom
smere.

17. O náhrade trov konania vrátane trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom

rozhodnutí o veci v súlade s § 396 ods. 3 O.s.p.

18. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.
757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,
ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).