Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, April 16, 2019

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 64Cr/3/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6118291033
Dátum vydania rozhodnutia: 16. 04. 2019
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Miriam Kamenská

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2019:6118291033.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica, konajúc sudkyňou Mgr. Miriam Kamenskou, v právnej veci žalobcu 1/

Pharma Design Center s. r. o., so sídlom Bancíkovej 1/A, 821 03 Bratislava - Ružinov, IČO: 35 851
180, právne zast. SOUKENÍK - ŠTRPKA s. r. o., so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava - Staré
Mesto, IČO: 36 862 711, žalobcu 2/ Y. U., A.. XX. XX. XXXX, W. U. X, XXX XX W. - H., právne zast.
SOUKENÍK - ŠTRPKA s. r. o., so sídlom Šoltésovej 14, 811 08 Bratislava - Staré Mesto, IČO: 36 862
711, proti žalovanému PATRIOT GROUP, s. r. o., so sídlom Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín, IČO: 45
407 657, právne zast. Advokátska kancelária KONCOVÁ & PARTNERS, s. r. o., so sídlom Legionárska
7158/5, 911 01 Trenčín, IČO: 47 256 207, v mene ktorej advokáciu ako konateľ vykonáva advokátka

JUDr. Barbora Koncová, o zrušenie rozhodcovského rozsudku, takto

r o z h o d o l :

Rozhodcovský rozsudok rozhodcu JUDr. Milan Vojtek, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin, sp.
zn. R 143/2017 zo dňa 04. 05. 2018 z r u š u j e v č a s t ivýroku IV., v ktorej rozhodca rozhodol,
že Andrea Jančichová, Jégeho 16999/8, 821 08 Bratislava, ako žalovaný 2/ v rozhodcovskom konaní,
je povinná zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % denne odo dňa 05. 10. 2017 zo sumy 250 000,-- Eur
do zaplatenia, v zostávajúcej časti výroku IV. je rozhodcovský rozsudok n e d o t k n u t ý .

V prevyšujúcej časti žalobu z a m i e t a .

Žalovanému p r i z n á v a proti žalobcovi 1/ a žalobcovi 2/ spoločne a nerozdielne nárok na náhradu
trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobou zo dňa 20. 06. 2018 sa žalobca 1/ a žalobca 2/ domáhali preskúmania rozsudku a
následne jeho zrušenia pre rozpor s § 40 ods. 1 písm. a) bod 1, 3 a 4 Zákona o rozhodcovskom
konaní. Uviedli, že žalobcovia boli v procesnom postavení žalovaných účastníkmi rozhodcovského
konania vedeného pred rozhodcom JUDr. Milanom Vojtekom. Rozhodcovské konanie bolo ukončené

rozhodcovským rozsudkom sp. zn. R 143/2017 zo dňa 04. 05. 2018, ktorý bol doručený žalobcom
dňa 05. 09. 2018. Žalobcovia majú za to, že rozsudok trpí vadami podľa § 40 ods. 1 písm. a) bod
1, 3 a 4 Zákona č. 244/2002 Z. z. K rozporu s dojednanou rozhodcovskou doložkou žalobcovia
uviedli, že rozhodca aplikoval inštitút rozhodovania podľa zásad spravodlivosti, na ktorý ho oprávňuje
jednak Zákon o rozhodcovskom konaní a zároveň sa na takomto postupe dohodli zmluvné strany
v rozhodcovskej doložke dohodnutej v rámci Mandátnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom 1/ a
žalovaným dňa 07. 10. 2016. V rámci tohto inštitútu z pôvodne žalovanej sumy 380 006,-- Eur +

príslušenstvo priznal rozhodca žalovanému nárok vo výške 250 000,-- Eur + príslušenstvo. Žalobcovia
súhlasia s využitím tohto inštitútu, jeho použitie sami navrhli, pričom ako odmenu žalovanému navrhli
odplatu dohodnutú v pôvodnej mandátnej zmluve + náhrada preukázaných skutočne vynaložených
nákladov žalovaného pri obstarávaní veci. V tomto smere ale žalobcom absolútne nie je zrejmé, akoinštitút rozhodovania podľa zásad spravodlivosti rozhodca aplikoval, nakoľko výsledok, ku ktorému
sa dopracoval, nemá žiadnu oporu vo vykonanom dokazovaní ani v rozhodcovskom spise. Inštitút
rozhodovania podľa zásad spravodlivosti nie je osobitne upravený v Zákone o rozhodcovskom konaní

a ani v Rozhodcovských pravidlách uplatňovaných v rozhodcovskom konaní pred rozhodcom JUDr.
Milanom Vojtekom. Rozhodovanie na základe zásad spravodlivosti má predstavovať rozhodnutie
rozhodcu po zvážení celkovej situácie konania a predložených dôkazov, ktoré odzrkadľuje spravodlivé
usporiadanie vzťahov. Rozhodovanie na základe zásad spravodlivosti nemusí zakladať absolútnu
spokojnosť pre všetkých účastníkov konania, avšak musí byť riadne odôvodnené, aby sa predišlo

situácii, keď bude pre jednotlivých účastníkov konania nepreskúmateľné, resp. arbitrárne. S poukazom
na bod 51 a bod 52 odôvodnenia rozhodcovského rozsudku majú žalobcovia za to, že ide o absolútnu
svojvôľu na strane rozhodcu, ktorá je síce subsumovaná pod § 31 ods. 4 Zákona č. 244/2002 Z.
z., ale inak je absolútne nepreskúmateľná a nemá ani len rámcovú oporu v spisovom materiály. Ako
vyplýva z rozhodcovského konania, sporným bodom bola odplata za poskytovanú službu žalovaným.
Kým v pôvodne uzatvorenej mandátnej zmluve išlo o odplatu z vymoženej sumy, následnými dodatkami

sa táto odplata zmenila na odplatu z vymáhanej sumy, pričom práve dodatky považujú žalobcovia
za absolútne neplatné. Rozhodca sa bez akéhokoľvek odôvodnenia spoľahol na jednostranne vágne
vyjadrenia žalovaného, že tento „vynaložil značné úsilie“, išlo o „značne obtiažnu situáciu“ alebo že
musel využiť služby „viacerých odborníkov“. Naopak, stranu žalobcov zaťažil tým, že nepreukázali,
že tomu tak nebolo. Uvedené skutkové tvrdenia žalovaného tento žiadnym spôsobom nepreukázal a

súčasťou spisu nie sú žiadne dôkazy, ktoré by jeho tvrdenia preukazovali. Žalovaný si tak svoju zákonnú
povinnosť svoje tvrdenia aj dokázať nesplnil. Žalobcovia mali podľa názoru rozhodcu preukazovať, že sa
určité skutočnosti (náklady žalovaného) nestali, t. j. mali dokazovať negatívne skutočnosti, ktoré nie sú v
sfére ich dispozície. Žalobcom nie je ani po preskúmaní rozsudku zrejmé, akými dôkazmi a úvahami sa
spravoval rozhodca pri aplikovaní inštitútu rozhodovania na základe zásad spravodlivosti. V rovnakých

intenciách je následne potrebné vyhodnotiť aj tvrdenie rozhodcu, že „taktiež stojí za zmienku, že počas
procesu vymáhania došlo k niekoľkým čiastkovým úhradám zo strany dlžníka žalobcu 1/, a to iba v
dôsledku jeho aktívneho prístupu vo veci“. Takéto zistenie rozhodcu je výslovne v rozpore s tvrdeniami
žalobcov, ktoré uviedol žalobca 2/ vo svojom čestnom vyhlásení zo dňa 31. 01. 2018. V dôsledku
činnostižalovanéhonebolavymoženážiadnačiastkazpríslušnejpohľadávkyažiadnutakútoskutočnosť

žalovaný ani v priebehu rozhodcovského konania nepreukázal. V tomto smere absentuje akýkoľvek
dôkaz, ktorý by odôvodňoval záver rozhodcu. Aj s poukazom na článok 14 ods. 4 Rozhodcovských
pravidiel, § 2 ods. 2 písm. g) Zákona č. 244/2002 Z. z. a uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky
sp. zn. III. ÚS 480/2013 žalobcovia majú za to, že bolo porušené ich právo na riadne odôvodnenie
podstatnej časti rozsudku, pričom takýmto porušením priamo Zákona o rozhodcovskom konaní a

rozhodcovských pravidiel bol porušený aj spôsob konania, ktorý bol výslovne v rozhodcovskej doložke
vymienený, a to že rozhodcovské konanie sa uskutoční podľa ustanovení Zákona o rozhodcovskom
konaní, hmotného práva Slovenskej republiky a Rozhodcovských pravidiel rozhodcu. Týmto konaním
je následne založený žalobný dôvod podľa § 40 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona č. 244/2002 Z. z.. V
súlade s uvedeným považujú žalobcovia výroky pod označením II., III. a IV. rozsudku za arbitrárne

a nepreskúmateľné. Ďalej žalobcovia uviedli, že podstatou rozhodcovského konania bolo posúdenie
neplatnosti dodatku č. 1 a dodatku č. 2 k mandátnej zmluve, vrátane ich rozhodcovskej doložky.
Základnou argumentáciou žalobcov bolo tvrdenie, že pri podpise dodatkov boli uvedení do omylu s
poukazom na § 49a Občianskeho zákonníka. Túto otázku bol rozhodca teda povinný zodpovedať
prioritne a v tomto smere nie je možné odvolávať sa na rozhodnutie vo veci podľa zásad spravodlivosti.

Rozhodca sa však touto námietkou žiadnym spôsobom nevysporiadal, podľa názoru žalobcov rozhodol
spor, pre ktorý nebola uzatvorená rozhodcovská doložka. Rozhodca sa v rámci odôvodnenia rozsudku
odvoláva na všeobecnú úpravu platnosti právneho úkonu, pričom používa nepriliehavé príklady a
hodnotiace úsudky. Zároveň argumenty rozhodcu o skutočnosti, že ak žalobcovia nesúhlasili so znením
dodatkov, tak ich nemuseli podpísať, je úplne v rozpore s celým významom § 49 a Občianskeho

zákonníka. Takouto vadnou logikou by sa dala následne zhojiť neplatnosť každého právneho úkonu, v
ktorom je prítomný omyl. V súlade s uvedeným majú žalobcovia za to, že rozhodcovská doložka nebola
uzavretá v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky, nakoľko v prejave vôle bol prítomný omyl
zmluvnej strany. Uvedeným konaním je založený žalobný dôvod podľa § 40 ods. 1 písm. a) bod 1 a 3
Zákona o rozhodcovskom konaní. V súlade s uvedeným považujú žalobcovia výroky pod označením II.,

III., IV., V. a VI. rozsudku za arbitrárne a nepreskúmateľné. Žalobcovia v rámci celého rozhodcovského
konania namietali rozpor dodatkov č. 1 a č. 2 s dobrými mravmi, resp. zásadami poctivého obchodného
styku. Rozhodca sa s týmito námietkami v rozsudku žiadnym spôsobom nevysporiadal. Opätovne ide
aj v tomto prípade o námietky, ktoré v prípade kladného vyhodnotenia zakladajú neplatnosť uzavretejrozhodcovskej doložky. Porušenie dobrých mravov a zásad poctivého obchodného styku je pritom
evidentné vo všetkých fázach ich uzatvorenia, jednak pri ich podpise, v ich formulácii, cieľov, ktoré
sledujú a zároveň následkov, ktoré svojim obsahom zakladajú. V súlade s uvedeným majú žalobcovia

za to, že rozhodcovská doložka nebola uzavretá v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky,
nakoľko v prejave vôle bol prítomný rozpor s dobrými mravmi a so zásadami poctivého obchodného
styku. Uvedeným konaním je založený žalobný dôvod podľa § 40 ods. 1 písm. a) bod 1 a 3 Zákona o
rozhodcovskom konaní. V súlade s uvedeným považujú žalobcovia výroky pod označením II., III., IV.,
V. a VI. rozsudku za arbitrárne a nepreskúmateľné. Žalobca 2/ mal v rámci dodatku č. 1 a dodatku č. 2

k mandátnej zmluve poskytnúť ručiteľské vyhlásenie, že pokiaľ žalobca 1/ nesplní svoj záväzok zaplatiť
odmenu žalovanému riadne a včas. Splní tento záväzok žalobca 1/. V tomto smere opakovane ako v
rozhodcovskom konaní žalobcovia uvádzajú, že im nie je zrejmé, na akom základe bolo rozhodnuté,
že žalobca 2/ je povinný spoločne a nerozdielne uhradiť zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % denne zo
sumy 250 000,-- Eur. Žalobca 2/ má naďalej za to, že zmluvná pokuta je tzv. ostatný nárok, zmluvná
pokuta nie je v žiadnom prípade príslušenstvo pohľadávky (odmeny). Ak by aj platne vznikol ručiteľský

záväzok, čo žalobcovia popierajú, tak na zmluvnú pokutu by sa podľa dikcie ručiteľského vyhlásenia
nevzťahoval. V tomto prípade bol nárok žalobcu zjavne neodôvodnený, pričom rozhodca sa touto
námietkou žiadnym spôsobom v rozsudku nevysporiadal. V súlade s uvedeným je výrok pod označeným
IV. rozsudku v rozpore s právnymi predpismi. S poukazom na článok 16 bod 2 a bod 3 Rozhodcovských
pravidiel trovy konania prebiehajú v takom režime, že účastník konania priebežne vyčísľuje trovy

konania, pričom príslušný rozhodca účastníka konania predtým, ako rozhodne vo veci samej, osobitne
nevyzýva na ich vyčíslenie. V nadväznosti na túto úpravu rozhodca v bode 58 rozsudku konštatoval,
že o trovách právneho zastúpenia žalovaných (teraz žalobcov) nerozhodoval, nakoľko neboli priebežne
vyčísľované. Žalobcovia poukazujú na skutočnosť, že takýto dôsledok v žiadnom prípade z článku 16
Rozhodcovských pravidiel nevyplýva. Rozhodca je výslovne oprávnený nevyzývať priebežne účastníkov

konanianavyčíslenieichtrov,alelendomomenturozhodnutiaovecisamej.Aknáslednerozhodcaspája
s takouto úpravou Rozhodcovských pravidiel účinok nerozhodovania o trovách konania a nevyzvania
na ich vyčíslenie, hoci boli účastníkovi priznané, ide o zjavnú svojvôľu a neodôvodnený exces od
pravidiel, podľa ktorých záväzne rozhoduje. V tomto prípade je zrejmé, že úprava uvedená v článku
16 Rozhodcovských pravidiel nerieši následok, t. j. povinnosti rozhodcu po rozhodnutí (v momente

rozhodnutia) vo veci samej. Nakoľko nerieši tento postup ani Zákon o rozhodcovskom konaní, primerane
sapoužijúustanoveniaCSP,nakoľkopovahavecitovtomtoprípadepripúšťa.Nepriznanietrovprávneho
zastúpenia rozhodcu nemá oporu v Rozhodcových pravidlách v Zákone o rozhodcovskom konaní a
je výslovne v rozpore s CSP, na ktorý Zákon o rozhodcovskom konaní subsidiárne odkazuje. Na
trovy konania následne nadväzujú výroky rozsudku pod označením V. a VI., v rámci ktorých rozhodca

priznal žalovanému trovy právneho zastúpenia a trovy konania. Rozhodca priznal trovy konania aj
trovy právneho zastúpenia žalovanému tak, že zo sumy vyčíslených 100 % trov im priznal alikvotnú
časť predstavujúcu 65,8 %. Tento postup rozhodcu je zjavne nesprávny. Na trovy konania v prípade
čiastočného úspechu vo veci sa aj v tomto prípade vzťahuje úprava CSP, nakoľko absentuje úprava
Zákona o rozhodcovskom konaní a Rozhodcovských pravidiel. V prípade zákonnej úpravy je pritom

zrejmé, že správny výpočet je 65,8 % (úspech vo veci) mínus 34,2 % (neúspech vo veci), t. j. úspech
žalovaného predstavoval úspech vo výške 31,6 %. Nakoľko rozsudok obsahuje len konštatovanie, že
bolo rozhodnuté na základe zásady úspechu účastníka konania, pričom táto zásada nie je vysvetlená,
ani v rozsudku, ani v Rozhodcovských pravidlách, rozsudok v tejto časti odporuje zákonnej úprave a je
svojvoľný. Súčasne žalobcovia podali v žalobe návrh na priznanie odkladného účinku rozsudku, a to až

do času rozhodnutia súdu vo veci samej, nakoľko takýmto spôsobom bude zabezpečené, že nebude
v rámci výkonu exekučného konania scudzený byt žalobcu 2/, ktorý v súčasnosti obýva s maloletým
dieťaťom v spoločnej domácnosti. V žalobe žalobcovia ako dôkaz označili: Rozhodcovský rozsudok sp.
zn. R 143/2017; Rozhodcovský rozsudok R 40/2017; Žaloba zo dňa 13. 12. 2017; Žalobná odpoveď zo
dňa 12. 01. 2018; Vyjadrenie k žalobnej odpovedi zo dňa 15. 01. 2018; Vyjadrenie žalovaných zo dňa

31. 01. 2018; Doplnenie podania zo dňa 12. 02. 2018; Mandátna zmluva zo dňa 07. 10. 2016, Sporný
dodatok č. 1 k mandátnej zmluve zo dňa 13. 03. 2017; Sporný dodatok č. 2 k mandátnej zmluve zo dňa
14. 06. 2017; Čestné vyhlásenie zo dňa 31. 01. 2018.

2. Podaním zo dňa 02. 10. 2018, ktoré bolo vyjadrením k podanej žalobe (§ 167 ods. 1, 2 Zákona č.

160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“)), žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. Uviedol,
že žalobcovia po celý čas rozhodcovského konania právomoc nespochybnili, ako aj nenamietali ďalšie
skutočnosti, ktoré teraz v žalobe uvádzajú, čo je podmienkou na zrušenie rozsudku s poukazom na §
40 ods. 4 Zákona č. 244/2002 Z. z.. Ďalej žalovaný uviedol, že skutočnosť, že rozhodca postupoval vzmysle zásad spravodlivosti je zachytená aj v odôvodnení rozsudku, z ktorého je zrejmé, že rozhodca
zohľadnil a zvážil celkovú situáciu konania, ako aj predložené dôkazy. Tieto skutočnosti odôvodňuje
v bode 43 až 54, kde sa dostatočne presvedčivo vysporiadal so všetkými skutočnosťami tvrdenými

žalobcom, ako aj žalovanými. Žalovaný má za to, že rozhodcovská zmluva bola dojednaná platne
v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky. Žalobca 2/ vystupuje ako konateľ spoločnosti
žalobcu 1/, ktorá nie je priemerným podnikom a musel/mal byť dostatočne znalý a právne zdatný a
obozretný pri podpisovaní súkromno-právnych listín, aby vedel posúdiť ich právne dôsledky, o čom
svedčí aj rozhodnutie Krajského súdu v Žiline zo dňa 30. 03. 2017 sp. zn. 9Co 77/2017. Žalovaný

už v rámci rozhodcovského konania poukázal na skutočnosť, že v rámci predzmluvných rokovaní sa
žalobca so žalovaným dohodli na obsahu mandátnej zmluvy a následne aj dodatkov k nej. Vzhľadom
na závažnosť a náročnosť činností, ktoré sa žalovaný zaviazal vykonať, nie je dohodnutá forma odmeny
v rozpore s dobrými mravmi. Žalobca 2/ ako konateľ spoločnosti si musí/má byť vedomý dôsledkov
svojho konania v rámci uzatvárania súkromno-právnych listín. V rámci obchodno-právnych vzťahov nie
je možné posudzovať dobré mravy v intenciách Občianskeho zákonníka, nakoľko čisto obchodné vzťahy

sú charakteristické vyššou mierou „dravosti“ subjektov vstupujúcich do týchto vzťahov a preto to, čo by
v rámci vzťahov neupravených Obchodným zákonníkom mohlo byť považované za konanie v rozpore s
dobrými mravmi, nebude vždy posudzované ako konanie v rozpore s dobrými mravmi v rámci vzťahov
obchodno-právneho charakteru. K ručiteľskému záväzku žalobcu 2/ žalovaný uviedol, že keď žalobca 1/
nesplnil svoj záväzok (zaplatenie dohodnutej odmeny) sa tento rozšíril aj o ostatné nároky, teda úroky z

omeškania a zmluvnú pokutu, ktoré od tohto okamihu sú neoddeliteľnou súčasťou pohľadávky a zároveň
satýmrozširujeručiteľskýzáväzokžalobcu2/.Pokiaľideotvrdeniažalobcovtýkajúcesaručeniažalobcu
2/, trov konania a návrhu na priznanie odkladného účinku rozsudku, poukázal žalovaný na to, že ide
o hmotno-právnu stránku veci, čo nie je predmetom konania o zrušenie rozhodcovského rozsudku a
poukázal na uznesenie Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 43Cob 270/2016. K námietke žalobcov

o spôsobe výpočtu trov žalovaný poukázal, že v zmysle článku 18 bod 2 Rozhodcovských pravidiel je
zrejmé, že rozhodca v prípade čiastočného úspechu strán je povinný trovy primerane rozdeliť. To čo je
možno považovať za primerané, pritom nie je presne definované, a preto má žalovaný za to, že toto
primerané rozdelenie je plne v právomoci rozhodcu. Avšak žalovaný má za to, že aj v prípade, že by
rozhodca v tomto smere postupoval nesprávne, nezakladá to žiadny z taxatívne vymedzených dôvodov

uvedených v § 40 Zákona č. 244/2002 Z. z..

3. Podaním zo dňa 16. 11. 2018 (§ 167 ods. 3 CSP) žalobca uviedol, že už z podanej žaloby o
zrušenie rozhodcovského rozsudku, ale aj jej príloh je zrejmé, že dňa 07. 10. 2016 došlo k uzatvoreniu
mandátnej zmluvy medzi žalobcom 1/ a žalovaným, ktorej súčasťou bol vo forme rozhodcovskej doložky

dojednaný spôsob riešenia sporov prostredníctvom rozhodcu JUDr. Milana Vojteka, Martin. Uzatvorenie
mandátnej zmluvy a rozhodcovskej doložky ako jej súčasti žalobcovia nerozporujú. Žalobcovia ale
jednoznačne rozporujú platnosť dodatku č. 1 zo dňa 13. 03. 2017 a dodatku č. 2 zo dňa 14. 06.
2017. Túto skutočnosť žalobcovia uviedli v prvom podaní vo veci samej, keď na viacerých miestach
v žalobnej odpovedi zo dňa 12. 01. 2018 uviedli, že dodatky sú v ich celistvosti neplatné. Ako o

neplatných následne o dodatkoch ponímali aj v každom ďalšom podaní v rozhodcovskom konaní. Práve
súčasťou dodatkov bola taktiež rozhodcovská doložka, t. j. právomoc rozhodcovského súdu nebola
dojednaná osobitnou rozhodcovskou zmluvou, preto rozhodnutie o platnosti uzatvorených dodatkov má
bezprostredný vplyv na platnosť dojednania prípadnej rozhodcovskej doložky. Spochybnením prejavu
vôle, ktorým malo dôjsť k riadnemu uzatvoreniu dodatkov, došlo nepochybne k spochybneniu prejavu

vôle, ktorým mala byť založená právomoc rozhodcovského súdu v rozsahu sporov založených textáciou
dodatkov. Pohľadávka, ktorú zaviazal rozhodca uhradiť na základe rozhodcovského rozsudku žalobcov,
je pohľadávka, ktorá vznikla z dojednaní o odmene upravených práve v dodatkoch, nie v pôvodnej
mandátnej zmluve. Nakoľko s námietkou nedostatku právomoci rozhodcovského súdu sa rozhodca
nevysporiadal samostatným procesným uznesením, ktoré by podliehalo súdnemu prieskumu podľa §

21 ods. 4 Zákona č. 244/2002 Z. z., žalobcovia boli oboznámení s rozhodnutím rozhodcu až po vydaní
rozhodcovského rozsudku zo dňa 04. 05. 2018. Žalobcovia majú za to, že rozhodcovská doložka v
rámci dodatkov bola uzatvorená pre prítomnosť omylu v prejave vôle žalobcov a pre rozpor s poctivým
obchodným stykom neplatne, t. j. nebola uzavretá v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky.
Spor, ktorý bol rozhodnutý v rozhodcovskom konaní, bol podľa názoru žalobcov rozhodnutý bez platne

uzatvorenej rozhodcovskej doložky, čo žalobcovia namietali hneď pri prvom úkone vo veci samej, čím
zabránili uplatneniu postupu podľa § 4 ods. 7 Zákona o rozhodcovskom konaní. Pre úplnosť žalobcovia
poukazujú na tie najzákladnejšie námietky týkajúce sa uzatvorenia dodatkov, a to, že žalovaný vedome
a opakovane navštívil žalobcu 2/ v mieste trvalého pobytu, kde sa v tom čase staral o niekoľkomesačnédieťa, pričom toto nemal v čase stretnutia komu zveriť do opatery, o čom bol z priebehu stretnutia
vyrozumený aj žalovaný, žalovaný priniesol na stretnutie jednostranne spracované finálne verzie
dokumentov (dodatkov), ktoré nevychádzajú zo žiadnej predchádzajúcej dohody medzi zmluvnými

stranami mandátnej zmluvy, neboli vopred zaslané druhej zmluvnej strane na pripomienkovanie, resp.
na oboznámenie sa s nimi a prvý krát má žalobca 2/ ako konateľ žalobcu 1/ možnosť oboznámiť
sa s obsahom dodatkov a vôbec s potrebou ich podpisu na osobnom stretnutí, kde ho o vyššie
uvedených podstatných zmenách v dodatkoch žalovaný žiadnym spôsobom neinformuje, naopak, vo
veľmiobmedzenomčase,ktorýmážalobca2/naoboznámeniesasdodatkami,snímaktívnekomunikuje

o tom, ako sa podpisom dokumentov zlepší jeho postavenie. Ručiteľský záväzok mal vzniknúť tak,
že v záhlaví Dodatku č. 1 boli bez ďalšej špecifikácie, určenia alebo zdôvodnenia v časti záhlavia
vyhradeného pred žalobcu 2/ ako konateľa žalobcu 1/ doplnené (oproti pôvodnej mandátnej zmluve)
identifikátoryžalobcu2/.Zároveňbolidoplnenédozáhlaviazmluvyajidentifikátorykonateľažalovaného.
Kým identifikátory žalobcu 2/ boli uvedené z dôvodu, aby mohlo platne vzniknúť ručiteľské vyhlásenie,
jediným dôvodom uvedenia kontaktných údajov Ing. Imricha bolo opticky odôvodniť doplnenie údajov

žalobcu 2/, t. j. vyvolať omyl na strane žalobcu 2/ ako konateľa žalobcu 1/ aby sa zaviazal ako fyzická
osoba ručiteľským vyhlásením. Samozrejme pri dodatku č. 2 tieto údaje Ing. Imricha už absentujú,
pretože boli pridané účelovo a bez akéhokoľvek právneho dôvodu, nikde v dodatkoch sa účelovo
nespomínavznikručiteľskéhozáväzkuperse,taktiežsanespomínapojem„ručenie“vžiadnomtvare,nie
je uvedený pojem ručiteľ, a to v žiadnom tvare. Z celého je evidentná významná snaha založiť ručiteľské

vyhlásenie žalobcu 2/ bez toho, aby prejavil riadnu vôľu so všetkými náležitosťami podľa Občianskeho
zákonníka. Taktiež jediným dôvodom, prečo je v podpisovej časti uvedený dodatok „konateľ a konateľ“
a nie „konateľ a ručiteľ“ je uvedenie žalobcu 2/ ako konateľa žalobcu 1/ do omylu, aby zaviazal seba
ako fyzickú osobu. Odkaz na § 303 Obchodného zákonníka nie je na prvý pohľad zrejmý ani pre osobu
pohybujúcu sa v právnickej profesii, čo je obzvlášť zavádzajúce s ohľadom na okolnosti podpisovania

dodatku. Následne v podpisovej časti dodatkov je opätovne v podpisovej časti určenej pre mandanta
uvedenémenožalobcu2/spodtitulkom„konateľakonateľ“.Zceléhozáhlaviazmluvyniejezrejmé,žedo
zmluvyakotretísubjektvstupujeručiteľapodpisomzmluvyvznikáakékoľvekručiteľskévyhlásenie.Tieto
skutočnosti treba opätovne spájať s tým, že dodatky boli podpisované v časovej tiesni, ich podstatný
obsah nebol žiadnym spôsobom vopred odkomunikovaný, dohodnutý ani inak iniciovaný a na stretnutie

zmluvných strán boli vždy vopred prinesené jednostranne vopred pripravené dodatky. Výsledkom
uvedeného je situácia, keď pohľadávky vo výške 1 867 511,-- Eur, ktorá bola na základe pôvodnej
mandátnej zmluvy poskytnutá žalovanému na vymáhanie, sa po podpise dodatkov automaticky založil
nárok na odmenu pre žalovaného vo výške 20 %, a to napriek tomu, že z pohľadávky nebola zo strany
žalovaného vymožená žiadna čiastka. Pohľadávka vymáhaná v tomto konaní vznikla ako dôsledok

uvedenia žalobcov do omylu pri uzatvorení dodatkov, bez akéhokoľvek relevantného protiplnenia zo
strany žalovaného. žalobcovia trvajú na tom, že zmluvná pokuta je samostatným právnym inštitútom,
ktorý netvorí príslušenstvo pohľadávky. Mimo príslušenstva pohľadávky stoja tzv. ostatné nároky,
ktorými sú zmluvná pokuta, náhrada škody za omeškanie, resp. iné. Zmluvná pokuta je samostatný
zabezpečovací inštitút, ktorou sa jedna zmluvná strana zaväzuje uhradiť pokutu v dojednanej výške, ako

následok porušenia svojej zmluvnej povinnosti. Zmluvná pokuta môže zabezpečiť aj riadnu a včasnú
úhradu pohľadávky, ani v takomto prípade ale netvorí príslušenstvo pohľadávky, keďže nesplatenie
pohľadávky riadne a včas ako príslušenstvo pohľadávky zabezpečuje úrok z omeškania. Predmetom
ručiteľského vyhlásenia nie je prevzatie splnenia iného alebo peňažného alebo nepeňažného záväzku
zo zmluvy, a to ani prípadných zmluvných pokút zabezpečujúcich akékoľvek plnenie. Ak by súd mal

pripustiť platné uzatvorenie dodatkov k mandátnej zmluve, potom rozhodcovský rozsudok rozhodcu
je zjavne v rozpore s dohodnutým spôsobom vedenia rozhodcovského konania, čo zakladá dôvod na
zrušenie rozhodcovského rozsudku.

4. Podaním zo dňa 05. 12. 2018 žalovaný uviedol (§ 167 ods. 4 CSP), že dodatky č. 1 a č. 2 sa týkajú

toho istého právneho vzťahu medzi tými istými stranami sporu, a v prípade, že pôvodné dojednania
v mandátnej zmluve nemôžu obstáť popri nových dojednaniach v dodatkoch, platí, že sa použijú
dojednania nové s tým, že dojednania pôvodné, ktoré pri nových dojednaniach obstáť môžu, zostávajú
zachované. Preto má žalobca za to, že dodatky č. 1 a č. 2 boli dojednané platne. Žalovaný opätovne
poukazuje na skutočnosť, že žalobca 2/ ako konateľ spoločnosti má mať vyššiu mieru obchodných a

právnychzručnostíakofyzickáosoba,ktorániejevtakomtopostavení,abymoholposúdiťobsah,zmysel
a právne následky dokumentov, ktoré podpisuje. Podľa názoru žalovaného neobstojí tvrdenie žalobcu
2/, že konal v omyle vyvolanom žalovaným. Nič mu nebránilo preštudovať si dokumenty, ktoré podpisuje,zo strany žalovaného nebol na neho vyvíjaný žiadny časový nátlak, obsah predmetných dokumentov
nie je nijak obzvlášť nijak komplikovaný, rovnako tak ich obsah nie je neprimerane veľký.

5. Účelom inštitútu zrušenia rozhodcovského rozsudku je umožniť preskúmať, či boli splnené základné
podmienky, aby bolo suspendované právo domáhať sa svojich práv na všeobecnom súde, teda
všeobecný súd má vo vzťahu k rozhodcovskému konaniu kontrolnú funkciu, na základe čoho aj
zákonodarca presne taxatívne vymedzil dôvody, na základe ktorých sa účastník rozhodcovského
konania môže na všeobecnom súde domáhať zrušenia rozhodcovského rozsudku. Hoci v súdnom

konaní súd nevykonáva dôkazy bez návrhu (§ 185 ods. 2 CSP), keďže súd má prejednávanú vec aj
právne posúdiť a aj v odôvodnení rozsudku súd uvádza ako vec právne posúdil (§ 220 ods. 2 CSP)
a keďže v danom prípade nešlo o spor, ktorý by vyplýval len z vlastných vzťahov sporových strán,
pre potreby rozhodnutia o žalobe žalobcov si konajúci všeobecný súd vyžiadal aj celý spisový materiál
rozhodcovského súdu (článok 3 a článok 4 CSP).

6. Z dôkazných prostriedkov žalobcu 1/ a žalobcu 2/, ako aj zo spisového materiálu rozhodcu JUDr. Milan
Vojtek, Martin (ďalej len „rozhodca“) súd považoval za zistené, že dňa 18. 12. 2017 bola rozhodcovi
doručená žaloba spoločnosti MONEY biznis, s. r. o., Trenčín, IČO: 50 490 460, t. j. singulárneho
právneho predchodcu žalovaného v tomto súdnom konaní sp. zn. 64Cr/3/2018 (ďalej len „žalovaný“,
resp. „singulárny právny predchodca žalovaného“) proti spoločnosti Pharma Design Center, s. r. o.,

Bratislava ako žalovanému 1/, t. j. žalobca 1/ v tomto súdnom konaní sp. zn. 64Cr/3/2018 (ďalej len
„žalobca 1/“) a proti Y. U., W. ako žalovanému 2/, t. j. žalobca 2/ v tomto súdnom konaní sp. zn.
64Cr/3/2018 (ďalej len „žalobca 2/“) o zaplatenie sumy 380 006,-- Eur s príslušenstvom. Žaloba bola
proti žalobcovi 1/ podaná z titulu nároku na odmenu podľa Mandátnej zmluvy zo dňa 07. 10. 2016 v
znení jej Dodatku č. 1 zo dňa 13. 03. 2017 a Dodatku č. 2 zo dňa 14. 06. 2017 a proti žalobcovi 2/ titulom

ručiteľského záväzku.

7. Z Mandátnej zmluvy zo dňa 07. 10. 2016 súd považoval za zistené, že v úvode zmluvy je uvedené, že
zmluva je uzatvorená medzi mandantom, za ktorého bol označený žalobca 1/, keď súčasne pri označení
mandanta je uvedené, že je zastúpený konateľom, za ktorého bol označený žalobca 2/, a to uvedením

menaapriezviskaamedzimandatárom,zaktoréhoboloznačenýžalovaný.ČlánokI.upravovalPredmet
zmluvy, článok II. Lehotu plnenia, článok III. Odmenu, článok IV. Práva a povinnosti mandatára, článok
V. práva a povinnosti mandanta, článok VI. Ukončenie zmluvy a článok VII. Záverečné ustanovenia,
keď podľa článku VII. bod 7.4 Zmluvné strany a všetci účastníci tejto dohody, vrátane splnomocneného
zástupcu veriteľa a konateľa dlžníka sa dohodli, že okrem tých sporov, pri ktorých to Zákon č. 244/2002

Z. z. Zákon o rozhodcovskom konaní (ďalej len „ZoRK“) výslovne vylučuje, budú riešiť vzájomné spory,
ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v súvislosti s touto zmluvou alebo v súvislosti s inými právnymi
vzťahmi uzatvorenými medzi jej účastníkmi, či deliktuálnymi a kvázideliktuálnymi obligačnými vzťahmi v
rozhodcovskomkonanípodľaustanoveníZoRKahmotnéhoprávaSlovenskejrepublikypredrozhodcom
JUDr. Milanom Vojtekom, nar. 11. 12. 1972, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin, Slovenská

republika, alebo pred iným rozhodcom, či rozhodcovským súdom postupom upraveným v § 8 ods. 1
ZoRK (dojednaný spôsob určenia rozhodcu), na území členského štátu Európskej únie určeným JUDr.
Milanom Vojtekom, nar. 11. 12. 1972, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin. Konanie bude písomné
podľa slovenského právneho poriadku, podľa Rokovacieho poriadku Rozhodcovského súdu ARBITRÁŽ
(v prípade rozhodovania rozhodcovským súdom), alebo Rokovacích pravidiel (v prípade rozhodovania

rozhodcom) uverejnených na internetovej stránke K..Y..X. a v obchodno-právnych sporoch podľa zásad
spravodlivosti (§ 31 ods. 4 ZoRK). V závere zmluvy je uvedený text „mandant“ pri ktorom je nečitateľný
podpis a text „Pharma Design Center s. r. o., Y. U., konateľ“ a text „mandatár“, pri ktorom sa nachádza
nečitateľný podpis a odtlačok pečiatky spoločnosti žalovaného a text „PATRIOT GROUP, s. r. o., Juraj
Imrich, konateľ“.

8. Dňa 13. 03. 2017 bol uzatvorený Dodatok č. 1 k Mandátnej zmluve zo dňa 07. 10. 2016, keď v
úvode je uvedené, že je uzatvorený medzi zmluvnými stranami mandant a mandatár, keď za mandanta
bol označený žalobca 1/, a to obchodným menom, IČO-m, sídlom a zápisom v obchodnom registri
a súčasne je pri označení mandanta uvedené, že je zastúpený konateľom, za ktorého bol označený

žalobca 2/, a to svojim menom a priezviskom, bydliskom a dátumom narodenia. Podľa článku I. bod
2 Dodatku č. 1 zmluvné strany sa dohodli na nasledovnej zmene mandátnej zmluvy zo dňa 07. 06.
2016: Mení sa: článok III. Práva a povinnosti mandatára, článok IV. Odmena, keď podľa článku IV.
bod 4.3 konateľ mandanta týmto prehlasuje v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľmandant nesplní riadne a včas svoj záväzok zaplatiť odmenu mandatárovi, splní tento záväzok za
mandanta, a Ostatné ustanovenia zmluvy zostávajú nezmenené. Článok II. Dodatku č. 1 upravoval
Záverečné ustanovenia, keď podľa článku II. bod 2 Dodatku č. 1 Zmluvné strany a všetci účastníci tejto

zmluvy, vrátane konateľa mandanta sa dohodli, že okrem tých sporov, pri ktorých to zákon č. 244/2002
Z. z. Zákon o rozhodcovskom konaní (ďalej len ZoRK) výslovne vylučuje, budú riešiť vzájomné spory,
ktoré medzi nimi vznikli alebo vzniknú v súvislosti s touto zmluvou alebo v súvislosti s inými právnymi
vzťahmi uzatvorenými medzi jej účastníkmi, či deliktuálnymi a kvázideliktuálnymi obligačnými vzťahmi v
rozhodcovskomkonanípodľaustanoveníZoRKahmotnéhoprávaSlovenskejrepublikypredrozhodcom

JUDr. Milanom Vojtekom, nar. 11. 12. 1972, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin, Slovenská
republika, alebo pred iným rozhodcom, či rozhodcovským súdom postupom upraveným v § 8 ods. 1
ZoRK (dojednaný spôsob určenia rozhodcu), na území členského štátu Európskej únie určeným JUDr.
Milanom Vojtekom, nar. 11. 12. 1972, so sídlom Jilemnického 30, 036 01 Martin. Konanie bude písomné
podľa slovenského právneho poriadku, podľa Rokovacieho poriadku Rozhodcovského súdu ARBITRÁŽ
(v prípade rozhodovania rozhodcovským súdom), alebo Rokovacích pravidiel (v prípade rozhodovania

rozhodcom) uverejnených na internetovej stránke K..Y..X. a v obchodno-právnych sporoch podľa zásad
spravodlivosti (§ 31 ods. 4 ZoRK). V prípadoch upravených ustanovením § 22a ZoRK sa podanie návrhu
nedoručuje protistrane. Zmluvné strany a všetci účastníci tejto dohody sa podrobia rozhodnutiu tohto
súdu, pričom jeho rozhodnutie bude pre zmluvné strany a účastníkov tejto dohody záväzné. V závere
dodatku je uvedený text „mandant“, následne vynechaný priestor na podpis, pri ktorom je nečitateľný

podpis a nasleduje predtlačený text „Pharma Design Center, s. r. o. v z. Y.B. U., konateľ a konateľ“.

9. Dňa 14. 06. 2017 zmluvné strany uzatvorili Dodatok č. 2 k Mandátnej zmluve zo dňa 07. 10. 2016, keď
v úvode je uvedené, že je uzatvorený medzi zmluvnými stranami mandant a mandatár, keď za mandanta
bol označený žalobca 1/, a to obchodným menom, IČO-m, sídlom a zápisom v obchodnom registri

a súčasne je pri označení mandanta uvedené, že je zastúpený konateľom, za ktorého bol označený
žalobca 2/, a to svojim menom a priezviskom, bydliskom a dátumom narodenia. Podľa článku I. bod 2
Dodatku č. 1 zmluvné strany sa dohodli na nasledovnej zmene mandátnej zmluvy zo dňa 07. 06. 2016:
Mení sa: článok III. Práva a povinnosti mandatára, článok IV. Odmena, keď podľa článku IV. bod 4.5
konateľ mandanta týmto prehlasuje v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľ mandant

nesplní riadne a včas svoj záväzok zaplatiť odmenu mandatárovi, splní tento záväzok za mandanta, a
Ostatné ustanovenia zmluvy zostávajú nezmenené.

10. Dňa 04. 05. 2018 rozhodca vydal rozhodcovský rozsudok sp. zn. R143/2017, ktorého výrok znel
(poznámka: procesné postavenie je uvádzané podľa procesného postavenia strán v rozhodcovskom

konaní):
I. Rozhodca pripúšťa, aby z konania vystúpil žalobca, spoločnosť MONEY Biznis, s. r. o., Palackého
85/5, 911 01 Trenčín, IČO: 50 490 460 a do konania na miesto žalobcu vstúpila spoločnosť PATRIOT
GROUP, s. r. o., Legionárska 7158/5, 911 01 Trenčín, IČO: 45 407 657.
II. Žalovaní v rade 1/ a rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní od

právoplatnosti tohto rozsudku sumu 250 000,--Eur. V prevyšujúcej časti 130 006,-- Eur rozhodca žalobu
zamieta.
III. Žalovaní v rade 1/ a v rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní
od právoplatnosti tohto rozsudku úroky z omeškania vo výške 17,6 % ročne odo dňa 05. 10. 2017 zo
sumy 250 000,-- Eur do zaplatenia. V prevyšujúcej úroku z omeškania vo výške 17,6 % ročne zo sumy

130 006,-- Eur rozhodca žalobu zamieta.
IV. Žalovaní v rade 1/ a v rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3
dní od právoplatnosti tohto rozsudku zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % denne odo dňa 05. 10. 2017 zo
sumy 250 000,-- Eur do zaplatenia. V prevyšujúcej zmluvnej pokute vo výške 0,2 % denne zo sumy 130
006,-- Eur rozhodca žalobu zamieta.

V. Žalovaní v rade 1/ a rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní
od právoplatnosti tohto rozsudku trovy právneho zastúpenia 3 183,66 Eur na účet právneho zástupcu
žalobcu.
VI. Žalovaní v rade 1/ a v rade 2/ sú povinní zaplatiť žalobcovi spoločne a nerozdielne v lehote do 3 dní
od právoplatnosti tohto rozsudku trovy konania 19 503,12 Eur. V prevyšujúcej nároku na trovy konania

rozhodca žalobu zamieta.Podľa § 40 ods. 1 Zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov,
tuzemský rozhodcovský rozsudok môže byť zrušený príslušným súdom len na základe žaloby účastníka
rozhodcovského konania podanej proti druhému účastníkovi rozhodcovského konania, ak

a) účastník rozhodcovského konania preukáže, že
1. nemal spôsobilosť uzavrieť rozhodcovskú zmluvu, rozhodcovská zmluva nebola uzavretá v súlade s
právnym poriadkom, podľa ktorého sa na základe dohody zmluvných strán mala rozhodcovská zmluva
uzavrieť, alebo že takáto dohoda nebola uzavretá, podľa právneho poriadku Slovenskej republiky,
2. nebol riadne upovedomený o ustanovení rozhodcu, o rozhodcovskom konaní alebo že mu nebolo

umožnené sa zúčastniť na rozhodcovskom konaní,
3. rozhodcovským rozsudkom sa rozhodol spor, pre ktorý nebola uzatvorená rozhodcovská zmluva,
alebo ktorý nie je v medziach rozhodcovskej doložky, alebo že rozsudok prekračuje dosah dohovoru
o rozhodcovi alebo dosah rozhodcovskej doložky; ak ale môžu byť časti rozhodcovského rozsudku vo
veciach podrobených rozhodcovskému konaniu oddelené od častí rozsudku pojednávajúcich o veciach,
ktoré nie sú mu podrobené, súd zruší rozhodcovský rozsudok len v dotknutej časti,

4. rozhodcovský súd nebol ustanovený, rozhodcovské konanie neprebiehalo spôsobom dohodnutým
účastníkmi rozhodcovského konania alebo že sa táto dohoda neuzavrela, ak ustanovenie
rozhodcovského súdu alebo priebeh rozhodcovského konania bol v rozpore s ustanoveniami tohto
zákona, ak tieto skutočnosti mohli mať vplyv na rozhodnutie vo veci samej alebo
b)súdzistí,žesúdôvody,prektorébyboliodopretéuznanieavýkoncudziehorozhodcovskéhorozsudku

aj bez návrhu účastníka podľa § 50 ods. 2 tohto zákona.

11. V konaní nebolo sporné, že rozhodcovským rozsudkom rozhodcu zo dňa 04. 05. 2018 boli žalobca
1/ a žalobca 2/, v procesnom postavení žalovaného 1/ a žalovaného 2/, vo vzťahu k žalovanému,
v procesnom postavení žalobcu, zaviazaní na splnenie špecifikovanej povinnosti, teda žalobca 1/ a

žalobca 2/ ako účastníci rozhodcovského konania sú aktívne legitimovaní na podanie žaloby na zrušenie
rozhodcovského rozsudku. Keďže žaloba na začatie tohto súdneho konania bola súdu doručená dňa 20.
06. 2018 (§ 156 CSP) a podľa doručeniek rozhodcu bol rozhodcovský rozsudok doručený žalobcovi 1/
a žalobcovi 2/ dňa 07. 05. 2018, považoval súd za preukázané, že žalobca 1/ a žalobca 2/ podali žalobu
o zrušenie rozhodcovského rozsudku v prekluzívnej lehote 60 dní odo dňa doručenia rozhodcovského

rozsudku (§ 41 Zákona č. 244/2002 Z. z.).

12. Žalobca 1/ a žalobca 2/ sa domáhali zrušenia rozhodcovského rozsudku z dôvodu podľa § 40 ods.
1 písm. a) bod 1 a bod 3 Zákona č. 244/2002 Z. z. s tvrdením, že rozhodca sa v rozsudku žiadnym
relevantným spôsobom nevysporiadal s námietkou neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Mandátnej

zmluve podľa § 49a a podľa § 39 Občianskeho zákonníka, a teda rozhodcovská doložka nebola uzavretá
vsúladesprávnymporiadkomSlovenskejrepubliky,nakoľkovprejavevôlebolprítomnýomylavprejave
vôle bol prítomný rozpor s dobrými mravmi a so zásadami poctivého obchodného styku a domáhali sa
zrušeniarozhodcovskéhorozsudkupodľa§40ods.1písm.a)bod4Zákonač.244/2002Z.z.stvrdením,
že rozhodca uplatnil svoje právo rozhodovať spor v súlade so zásadami spravodlivosti a žalobcom z

odôvodnenia rozsudku nie je zrejmé, akými dôkazmi a úvahami sa spravoval rozhodca pri aplikácii tohto
inštitútu rozhodovania, a teda bolo porušené aj právo žalobcov na riadne odôvodnenie podstatnej časti
rozsudku a ďalej sa žalobca 1/ a žalobca 2/ uviedli, že ak by aj platne vznikol ručiteľský záväzok, tak na
zmluvnú pokutu sa nevzťahoval a rozsudok odporuje zákonnej úprave a je svojvoľný aj pri rozhodovaní
o trovách rozhodcovského konania.

13. Žalovaný sa bránil v konaní tvrdením, že na dôvody zrušenia rozhodcovského rozsudku podľa § 40
ods. 1 písm. a) Zákona č. 244/2002 Z. z. súd neprihliadne, ak ich účastník nenamietal v konaní pred
rozhodcovským súdom v lehote na to ustanovenej, inak bez zbytočného odkladu a bránil sa tvrdením, že
rozhodcovská zmluva bola dojednaná platne v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky, keď

žalobca 2/ vystupuje ako konateľ spoločnosti žalobcu 1/, a teda musel/mal byť dostatočne znalý a právne
zdatný a obozretný pri podpisovaní súkromno-právnych listín, aby vedel posúdiť ich právne dôsledky a
v okamihu, keď žaloba 1/ nesplnil svoj záväzok, sa tento rozšíril aj o ostatné nároky a zákonite sa tým
rozšíril ručiteľský záväzok žalobcu 2/.

14. Ak medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti dôjde k uzatvoreniu zmluvy, ktorá je upravená
v ustanoveniach Obchodného zákonníka, časťou Obchodného zákonníka, ktorá upravuje obchodno-
záväzkové vzťahy (Tretia časť Obchodného zákonníka), sa spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli prizabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej
činnosti (§ 261 ods. 7 Obchodného zákonníka).

15. V konaní nebolo sporné, že Mandátnu zmluvu zo dňa 07. 10. 2016 ako mandant uzatvoril žalobca
1/, ktorý bol zastúpený konateľom, ktorým bol žalobca 2/ a ako mandatár zmluvu uzatvoril žalovaný.
V tejto súvislosti súd poukazuje na skutočnosť, že tak ako vyplýva z listín predložených žalovaným
v rozhodcovskom konaní, dňa 24. 08. 2017 došlo medzi mandantom, t.j. žalobcom 1/, mandatárom
ako postupcom, t.j. žalovaným a postupníkom, ktorým bola spoločnosť MONEY biznis, s. r. o., Trenčín

k uzatvoreniu Zmluvy o prevode práv a povinností z Mandátnej zmluvy zo dňa 07. 10. 2016 v znení
jej Dodatkov č. 1 a 2 a následne dňa 26. 04. 2018 došlo medzi postupom, ktorým bola obchodná
spoločnosť MONEY biznis, s. r. o., Trenčín a žalovaným ako postupníkom k uzatvoreniu Zmluvy o
postúpení pohľadávky.

16. Mandátna zmluva je ako zmluvný typ upravená v ustanoveniach Obchodného zákonníka (§ 566

a nasl. Obchodného zákonníka). Preto, ak medzi žalovaným a žalobcom 1/ došlo dňa 07. 10. 2016
k uzatvoreniu Mandátnej zmluvy, išlo o záväzkový vzťah medzi podnikateľmi pri ich podnikateľskej
činnosti, a teda Mandátna zmluva zo dňa 07. 10. 2016 sa spravovala ustanoveniami Obchodného
zákonníka, vrátane zabezpečenia plnenia záväzkov.

17. Jedným zo zákonných inštitútov zabezpečenia záväzkov je aj ručenie, ktoré predstavuje samostatný
právny vzťah medzi veriteľom a ručiteľom, keď ten, kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí,
ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom (§ 303 Obchodného
zákonníka). Zo žiadneho ustanovenia Obchodného zákonníka, prípadne ani iného právneho predpisu,
pritom nevyplýva, že vyhlásenie ručiteľa musí byť urobené len vo forme samostatného právneho úkonu.

Aj keď teda ručenie má akcesorický a subsidiárny charakter k záväzkovému vzťahu, ktorý zabezpečuje,
zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva, že ručiteľské vyhlásenie nemôže byť poňaté aj priamo
do záväzkového vzťahu, ktorý zabezpečuje.

18. Hoci zmluva zo dňa 07. 10. 2016 bola označená len ako Mandátna zmluva a hoci v jej úvode

bolo uvedené, že je uzatvorená medzi mandantom a mandatárom, dospel súd k záveru, že v znení
Dodatku č. 1 zo dňa 13. 03. 2017 a Dodatku č. 2 zo dňa 14. 06. 2017 obsahovala aj platný ručiteľský
záväzok žalobcu 2/. Súd má za to, že účinnosťou Dodatku č. 1 zo dňa 13. 03. 2017 bolo v článku IV.
bod 4.3 Mandátnej zmluvy jasne, určite a zrozumiteľne uvedené, že konateľ mandanta prehlasuje v
zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka, že pokiaľ mandant nesplní riadne a včas svoj záväzok

zaplatiť odmenu mandatárovi, splní tento záväzok za mandanta. Ručiteľské vyhlásenie teda obsahuje
aj špecifikáciu ručiteľa, ktorým je konateľ mandanta, ktorý bol v úvode Dodatku č. 1 označený svojim
menom, priezviskom, bydliskom a dátumom narodenia a obsahuje aj špecifikáciu zabezpečeného
záväzku, teda záväzku mandanta zaplatiť odmenu mandatárovi. Zo žiadneho zákonného ustanovenia
pritom nevyplýva, že ak určitá osoba pri právnom úkone koná za alebo v mene viacerých subjektov

(účastníkov),ževprípadepísomnejformyúkonumusíbyťjejpodpisosobitnezakaždéhoznich.Žalobca
2/ konal ako konateľ žalobcu 1/, a teda ako štatutárny orgán mal konať s odbornou starostlivosťou a
potrebnou obozretnosťou tak pri podpise zmluvy zo dňa 07. 10. 2016, ako aj jej dodatkov zo dňa 13.
03. 2017 a zo dňa 14. 06. 2017. Je totiž vecou opatrnosti každého subjektu, ktorý vstupuje do právneho
vzťahu, riadne sa oboznámiť s obsahom každej jednotlivej listiny, ktorú podpisuje a tým prejavuje vôľu

vstúpiťdoprávnehovzťahu,keďsúdpoukazujeajnaskutočnosť,žekaždýúkon,tedaMandátnazmluva,
Dodatok č. 1 a Dodatok č. 2, boli uzatvárané a podpisované v iný deň. Preto, ak dňa 13. 03. 2017 a
následne aj dňa 14. 06. 2017 žalobca 2/ ako konateľ žalobcu 1/ podpísal Dodatok č. 1 a Dodatok č. 2,
došlo tým nielen k platnému uzatvoreniu dodatkov k Mandátnej zmluve medzi žalobcom 1/ a žalovaným,
ale aj k platnému ručiteľskému vyhláseniu žalobcu 2/. Súd poukazuje aj na skutočnosť, že pri podpise

Dodatku č. 1 zo dňa 13. 03. 2017 a Dodatku č. 2 zo dňa 14. 06. 2017 za mandanta je uvedený len
podpis žalobcu 2/, prípadný odtlačok pečiatky spoločnosti žalobcu 1/ sa pri podpise za mandanta a
konateľa mandanta nenachádza, teda žalobca 2/ ani pri podpise Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 nevyjadril
skutočnosť, že by išlo len o podpis a o konanie za žalobcu 1/ ako mandanta.

19. V konaní nebolo sporné, že rozhodcovská doložka bola obsiahnutá v Záverečných ustanoveniach
Mandátnej zmluvy zo dňa 07. 10. 2016, konkrétne v článku VII. bod 7.4 následne v čl. II bod 2 Dodatku
č. 1 zo dňa 13. 03. 2017, kde bolo dohodnuté, že zmluvné strany a všetci účastníci zmluvy, vrátane
konateľa mandanta sa dohodli, že budú riešiť vzájomné spory, ktoré medzi nimi vzniknú v súvislosti sozmluvou alebo s inými právnymi vzťahmi uzatvorenými medzi účastníkmi, v rozhodcovskom konaní pred
rozhodcom JUDr. Milanom Vojtekom, Martin. Ak žalobca 2/ bol konateľom mandanta, teda konateľom
žalobcu 1/, na rozhodcovskej doložke sa dohodli nielen zmluvné strany mandátnej zmluvy, ale aj

žalobca 2/ ako ručiteľ a ak do Mandátnej zmluvy v znení jej Dodatku č. 1 a č. 2 bolo poňatý aj platný
ručiteľskýzáväzok,sporomvzniknutýmvsúvislostisozmluvoubolnielensporzmandátnejzmluvymedzi
žalovaným ako mandatárom a žalobcom 1/ ako mandantom, ale aj spor z ručiteľského záväzku medzi
žalovaným ako veriteľom a žalobcom 2/ ako ručiteľom. Rozhodcovská doložka sa teda vzťahovala aj na
spory z ručenia, a preto pôsobnosť rozhodcovského súdu sa vzťahovala aj na žalobcu 2/ ako ručiteľa.

20. Súd sa teda nestotožnil s tvrdením žalobcov, že pri podpise Dodatkov boli uvedení do omylu a
nestotožnil sa s tvrdením žalobcov, že Dodatky sú z hľadiska rozhodcovskej doložky a z hľadiska vzniku
ručiteľského záväzku neplatné. Súd preto dospel k záveru, že došlo k platnému ručiteľskému záväzku
žalobcu 2/ a dospel k záveru, že rozhodcovská zmluva (doložka) bola uzavretá v súlade s právnym
poriadkom a podľa právneho poriadku Slovenskej republiky tak vo vzťahu k žalobcovi 1/ ako dlžníkovi,

ako aj vo vzťahu k žalobcovi 2/ ako ručiteľovi. Súd pritom podporne poukazuje aj na právny názor
vyslovený v rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 64Cr 10/2015-150 zo dňa 31. 10. 2017,
ktorý bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 43CoR 5/2018-195 zo dňa 31.
05. 2018. Rovnako súd poukazuje aj na skutočnosť, žalobcovia neplatnosť Dodatkov, a teda neplatnosť
rozhodcovskej zmluvy (doložky) opakovane namietali aj v rozhodcovskom konaní.

21. Účastník rozhodcovského konania sa môže na príslušnom súde domáhať zrušenia rozhodcovského
rozsudku len z taxatívne zákonom vymedzených dôvodov. V prípade žaloby o zrušenie rozhodcovského
rozsudku všeobecný súd len skúma, či boli splnené základné podmienky pre prejednanie a rozhodnutie
veci v rámci rozhodcovského konania a neposudzuje uplatnený nárok aj podľa predpisov hmotného

práva. Súd preto v tomto súdnom konaní neprihliadal na tvrdenia žalobcu 1/ a žalobcu 2/ o uvedení do
omylu a o porušovaní dobrých mravov a zásad poctivého obchodného styku pri dojednaní odmeny v
znení Dodatku č. 1 a č. 2, keďže tieto skutočnosti nepredstavujú dôvod na zrušenie rozhodcovského
rozsudku a posudzovanie týchto tvrdení ani nemôže byť predmetom posudzovania všeobecným súdom
v konaní o žalobe o zrušenie rozhodcovského rozsudku.

22. Ručiteľský záväzok žalobcu 2/ vznikol Dodatkom č. 1 zo dňa 13. 03. 2017. Po účinnosti Dodatku
č. 2 zo dňa 14. 06. 2017 Zmluva v bode IV. obsahovala samostatný článok nazvaný ako Odmena,
v ktorom je osobitne dojednaný (definovaný) vznik nároku na odmenu za výkon činnosti (článok IV.
bod 4.1) a následne osobitne dojednaná zmluvná pokuta za porušenie záväzku mandanta zaplatiť

odmenu riadne a včas (článok IV. bod 4.4). Zmluvná je inštitútom zabezpečenia záväzku (§ 544 ods.
1 Občianskeho zákonníka) a hoci zmluvná pokuta má akcesorický charakter, na rozdiel od úroku z
omeškania, nie je príslušenstvom pohľadávky (§ 121 ods. 3 Občianskeho zákonníka). Preto, ak v danom
prípade ručiteľský záväzok žalobcu 2/ vznikol za záväzok žalovaného 1/ ako mandanta zaplatiť odmenu,
je určitým záväzkom, za ktorý ručenie vzniklo (§ 303 Obchodného zákonníka), len samotná odmena,

teda odplata mandatára za jeho činnosť. Aj keď zmluvná pokuta má charakter akcesorického práva,
stále predstavuje samostatný právny inštitút dojednaný popri hlavnom záväzku, a teda ak sa ručiteľský
záväzok mal vzťahovať aj na zmluvnú pokutu, malo byť takto ručenie špecifikované a dohodnuté.
Porušenímpovinnostimandatárazaplatiťodmenusatedaručiteľskýzáväzokžalobcu1/nemoholrozšíriť
aj na zmluvnú pokutu, keď naviac, tak ručenie, ako aj zmluvná pokuta, pre svoju platnosť vyžadujú

zákonnú písomnú formu, a teda ručiteľský záväzok sa nemôže „rozšíriť“, ručiteľský záväzok sa vždy
musí týkať konkrétneho, teda jasne, určito a zrozumiteľne definovaného a špecifikovaného záväzku.
Preto, ak sa rozhodcovským rozsudkom rozhodol aj nárok, teda „spor“ žalovaného proti žalobcovi 2/ z
titulu zmluvnej pokuty, išlo o nárok, teda „spor“, ktorý nebol v medziach rozhodcovskej doložky medzi
žalobcom 1/ a žalovaným.

23. Zákon o rozhodcovskom konaní umožňuje, aby rozhodca rozhodoval obchodnoprávny spor podľa
zásad spravodlivosti, ak ho účastníci rozhodcovského konania na to výslovne oprávnili (§ 31 ods. 4
Zákona č. 244/2002 Z. z.). V konaní nebolo sporné, že v danom prípade v rozhodcovskej doložke bolo
dojednané aj právo rozhodcu rozhodovať podľa zásad spravodlivosti. Pokiaľ preto rozhodca s ohľadom

na zásady spravodlivosti pristúpil k moderovaniu, a teda zníženiu uplatneného nároku žalovaného,
nemohli mať tieto skutočnosti vplyv na rozhodnutie vo veci samej v neprospech žalobcu 1/ a žalobcu 2/,
pričom nárok žalovaného rozhodca vyhodnotil ako legálny a reálny (ods. 52 rozhodcovského rozsudku),
keď v znení Dodatkov odmena žalovaného ako mandatára bola vo výške 20 % z vymáhanej sumykaždej jednotlivej pohľadávky a vymáhaná bola pohľadávka vo výške 1 833 031,-- Eur. Uplatňovanie
zásad spravodlivosti preto nebolo v rozpore s rozhodcovskou doložkou, ani ustanoveniami Zákona o
rozhodcovskom konaní a nemohlo mať vplyv na rozhodnutie vo veci samej v neprospech žalobcu 1/

a žalobcu 2/.

24. Pokiaľ ide o trovy rozhodcovského konania, žalobca 1/ a žalobca 2/ neuviedli žiadne také
skutočnosti, ktoré by bolo možné subsumovať pod preukázanie zákonných dôvodov na zrušenie
rozhodcovského rozsudku v časti trov rozhodcovského konania. Súd však poukazuje na skutočnosť, že

podľačlánku18bod1Rozhodcovskýchpravidielnáhradatrovrozhodcovskéhokonaniasariadizásadou
úspešnosti. V danom prípade rozhodca žalovanému podľa percenta úspešnosti v rozhodcovskom
konaní priznal náhradu trov rozhodcovského konania v rozsahu ich 65,8 %. Hoci podľa článku 16
bod 2 Rozhodcovských pravidiel trovy rozhodcovského konania pozostávajúce z vlastných výdavkov
účastníkov konania a ich zástupcov a odmeny za zastupovanie účastníka konania advokátom vo
výške tarifnej odmeny podľa advokátskej tarify sa uplatňujú priebežne počas rozhodcovského konania

tak, že si účastník vyčísľuje hodnotu trov s každým realizovaným procesným úkonom, žalobca 1/ a
žalobca 2/ si trovy rozhodcovského konania nevyčísľovali. Ak si žalobca 1/ a žalobca 2/ žiadne trovy
nevyčíslili, nemal rozhodca o akých trovách žalobcu 1/ a žalobcu 2/ rozhodovať, pričom podľa článku
16 bod 3 Rozhodcovských pravidiel rozhodca nemá povinnosť pred rozhodnutím vo veci samej vyzývať
účastníkov konania na vyčíslenie trov. Keďže Rozhodcovské pravidlá rozhodcu upravovali aj pravidlá

o trovách rozhodcovského konania, bolo správne, ak rozhodca podľa týchto pravidiel postupoval a
na rozdiel od Civilného sporového poriadku Rozhodcovské pravidlá rozhodcu upravovali povinnosť
účastníkov rozhodcovského konania priebežne vyčísľovať hodnotu trov konania s každým realizovaným
procesným úkonom.

25. Vychádzajúc z konštatovaných skutočností, súd dospel k záveru, že žalobca 1/ a žalobca 2/
preukázali dôvod na zrušenie rozhodcovského rozsudku len v časti výroku IV., v ktorej rozhodca
rozhodol, že žalobca 1/, ako žalovaný 2/ v rozhodcovskom konaní, je povinný zaplatiť zmluvnú pokutu,
teda v tejto časti sa rozhodol spor, ktorý nebol v medziach rozhodcovskej doložky.

26. Súd v konaní o žalobe na zrušenie rozhodcovského rozsudku aj bez návrhu vždy preskúma, či sú tu
dôvody, pre ktoré by boli odopreté uznanie a výkon cudzieho rozhodcovského rozsudku, teda ak zistí, že
podľa právneho poriadku Slovenskej republiky nemožno predmet sporu riešiť v rozhodcovskom konaní
alebo by jeho uznanie a výkon boli v rozpore s verejným poriadkom (§ 40 ods. 1 písm. b), § 40 ods. 2
a § 50 ods. 2 Zákona č. 244/2002 Z. z.).

27. V rozhodcovskom konaní možno rozhodovať všetky spory týkajúce sa právnych vzťahov, ohľadom
ktorých možno uzatvoriť dohodu o urovnaní, vrátane sporov o určení, či tu právo alebo právny
vzťah je alebo nie je (§ 1 ods. 2 Zákona č. 244/2002 Z. z.) a v rozhodcovskom konaní nemožno
rozhodovať spory len spory o vzniku, zmene alebo o zániku vlastníckeho práva a iných vecných práv

k nehnuteľnostiam, spory o osobnom stave, spory súvisiace s núteným výkonom rozhodnutí a spory,
ktoré vzniknú v priebehu konkurzného a reštrukturalizačného konania (§ 1 ods. 3 Zákona č. 244/2002
Z. z.) a v rozhodcovskom konaní podľa Zákona č. 244/2002 Z. z. nemožno rozhodovať ani spory medzi
dodávateľom a spotrebiteľom vyplývajúce zo spotrebiteľskej zmluvy alebo súvisiace so spotrebiteľskou
zmluvou, ktoré možno rozhodovať v spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní (§ 1 ods. 4 Zákona č.

244/2002 Z. z.). Keďže v danom prípade predmetom sporu v rozhodcovskom konaní bol nárok z
mandátnej zmluvy, pričom záväzok bol zabezpečený ručením, dospel súd k záveru, že podľa právneho
poriadkuSlovenskejrepublikybolomožnépredmetsporuriešiťvrozhodcovskomkonaní.Súdnezistilani
dôvody, ktoré by mohli viesť k záveru, že uznanie alebo výkon daného rozhodcovského rozsudku by boli
v rozpore s verejným poriadkom, keď aj v zmysle Dôvodovej správy k týmto zákonným ustanoveniam,

pojem verejný poriadok by sa pritom v súlade s medzinárodnou praxou mal vykladať reštriktívne a
s ohľadom na záujem podporovať rozhodcovské konanie a zrušenie rozhodcovského rozsudku pre
rozpor s verejným poriadkom bude adekvátnym prostriedkom nápravy v prípadoch, keď rozhodcovské
rozhodnutie bolo ovplyvnené trestným činom rozhodcu, znalca alebo svedka alebo keď tomu bránila
prekážka rozhodnutej veci.

28. Vychádzajúc z konštatovaných skutočností, súd žalobe vyhovel len v časti výroku IV.
rozhodcovského rozsudku, v ktorej bol žalobca 2/, ako žalovaný 2/ v rozhodcovskom konaní, povinný
zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % denne odo dňa 05. 10. 2017 zo sumy 250 000,-- Eur dozaplateniaavzostávajúcejčasti,vrátanezostávajúcejčastivýrokuIV.rozhodcovskéhorozsudku,žalobu
zamietol.

29. Spolu so žalobou žalobca 1/ a žalobca 2/ podali aj návrh na odloženie vykonateľnosti napadnutého
rozhodcovského rozsudku. Keďže podľa § 40 ods. 3 Zákona č. 244/2002 Z. z. ak podá účastník
rozhodcovského konania žalobu na príslušnom súde, napadnutý rozhodcovský rozsudok zostáva
právoplatný a súd, ktorý rozhoduje o žalobe, môže na návrh účastníka konania vykonateľnosť rozsudku
odložiť a keďže konajúci súd pred meritórnym rozhodnutím veci nezistil splnenie predpokladov na odklad

vykonateľnosti napadnutého rozhodcovského rozsudku a následne ani s prihliadnutím na výsledok
tohto súdneho konania nebol dôvod na odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodcovského rozsudku,
v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou, o takomto návrhu žalobcu 1/ a žalobcu 2/ procesne ani
nerozhodoval.

30. O trovách konania súd rozhodoval podľa § 255 ods. 1 CSP a žalovanému, ktorý mal v konaní

neúspech v pomerne nepatrnej časti, priznal proti žalobcovi 1/ a žalobcovi 2/ spoločne a nerozdielne
nárok na plnú náhradu trov konania, teda nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Podľa §
262 ods. 1 CSP súd v tomto rozhodnutí, ktorým sa konanie končí, rozhodol len o nároku na náhradu
trov konania a podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne po právoplatnosti tohto
rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto súdnemu rozhodnutiu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia tohto rozhodnutia
na Okresnom súde Banská Bystrica vo vyhotovení dvojmo.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ
rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že neboli splnené procesné podmienky; súd nesprávnym

procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere,
že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces; rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne
obsadený súd; konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci;
súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností;
súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam;

zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené alebo rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci. Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť
aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej,
má uvedené vady, ak tieto vady mali vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Odvolacie dôvody a dôkazy

na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Prostriedky
procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej
inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak sa týkajú procesných podmienok; sa týkajú vylúčenia
sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu; má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré
mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo ich odvolateľ bez svojej viny nemohol

uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.