Uznesenie ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 21. marec 2013

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/63/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109221542
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 03. 2013

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Danica Michalková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1109221542.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v právnej veci navrhovateľa: GPW, s. r. o. (predtým GLOBAL PACIFIC WEST,
s. r. o.), Vysoká č. 16, Bratislava, IČO: 36951796, zast. Vivid Legal, s. r. o., Plynárenská č. 7/A,
Bratislava, IČO: 36807915, proti odporcovi: UniCredit Bank Slovakia, a. s., Šancová č. 1/A, Bratislava,
IČO: 00681709, zast. Patakyová, Bartová, Kovácsová, s. r. o., J. M. Hurbana č. 2, Nové Zámky,
IČO: 36855197, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní navrhovateľa proti

rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo dňa 18. 10. 2011 č. k. 35Cb/70/2009-445 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 18. 10. 2011 č. k. 35Cb/70/2009-445 v
napadnutej zamietajúcej časti a v súvisiacom výroku o náhrade trov konania z r u š u j e a vec vracia
súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zastavil konanie v časti návrhu týkajúceho sa určenia

neplatnosti uznesení č. 1, 2 valného zhromaždenia odporcu z dôvodu späťvzatia tejto časti návrhu.

Ďalším výrokom súd prvého stupňa návrh v celom rozsahu zamietol a navrhovateľa zaviazal na
zaplatenie trov konania, ktoré vznikli odporcovi vo výške 943,85 Eur titulom trov jeho právneho
zastúpenia.

V odôvodnení uviedol, že po vykonaní dokazovania návrhom vo veci samej, zmenovým výpisom z účtu
majiteľa cenných papierov č. XXXXXXXXXXXX, denníkom Hospodárske noviny zo dňa 26. 02. 2009,
pozvánkou na riadne valné zhromaždenie, notárskou zápisnicou č. N 26/2009 zo dňa 22. 04. 2009,
opravnoudoložkounotárskejzápisniceč.N26/2009,stanovamiodporcuvzneníschválenomdňa26.03.
2009 a ostatnými listinnými dôkazmi na vec sa vzťahujúcimi zistil, že navrhovateľ je vlastníkom cenných
papierov odporcu ako emitenta v počte 7 788 kusov. Na deň 26. 03. 2009 o 13.00 hod. bolo zvolané

valné zhromaždenie odporcu pozvánkou, v ktorej bol uvedený program tohto valného zhromaždenia a
priebeh valného zhromaždenia bol osvedčený notárskou zápisnicou č. N 26/2009, Nz 12844/2009 zo
dňa 22. 04. 2009 spolu s opravnou doložkou. Súd prvého stupňa konštatoval, že odporca proti všetkým
prijatým uzneseniam s výnimkou uznesení č. 3, 6 podal protest do zápisnice. S poukazom na ust. § 183
v spojení s ust. § 131 ods. 1 Obch. zákonníka súd konštatoval, že navrhovateľ nepodal protest proti
uzneseniam č. 3, 6, preto nesplnil zákonné predpoklady pre úspešné uplatnenie určenia neplatnosti

týchto uznesení. Ďalej sa súd prvého stupňa zaoberal všeobecnými dôvodmi neplatnosti uznesení tohto
valného zhromaždenia, ktoré uviedol navrhovateľ.

K námietke navrhovateľa, že valné zhromaždenie nebolo zvolané predstavenstvom, pretože v čl. 8 ods.
8.3 stanovy odporcu neurčujú presný počet členov predstavenstva odporcu, ale len rozmedzie 3 až 6
členov a z tohto dôvodu nie je možné určiť koľkočlenné predstavenstvo malo oprávnenie zvolávať valné

zhromaždenie, súd prvého stupňa poukázal na to, že zo stanov odporcu je možné jednoznačne a bez
akýchkoľvek pochybností zistiť aký je počet členov predstavenstva v ktoromkoľvek čase, keďže o počtečlenov predstavenstva rozhoduje dozorná rada a tento stav je zrejmý zo stanov odporcu, pričom zmena
kreovania predstavenstva je možná len zmenou stanov hlasovaním akcionárov. Takúto zmenu stanov
však nemôže dosiahnuť navrhovateľ ako minoritný akcionár s podielom 0,0203 % na základom imaní

odporcu iniciovaním zvolania valného zhromaždenia.

K námietke navrhovateľa, že valné zhromaždenie nebolo zvolané v zákonom a stanovami odporcu
určenej lehote, súd prvého stupňa konštatoval, že pozvánka na toto valné zhromaždenie bola podľa
záznamovej knihy odporcu odoslaná dňa 24. 02. 2009 a pokiaľ navrhovateľ pozvánku osobne prevzal

dňa 02. 03. 2009, táto skutočnosť je irelevantná, pretože na dodržanie lehoty stačilo pozvánky v
lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia odoslať. Pozvánka na valné zhromaždenie odporcu
bola uverejnená v Hospodárskych novinách dňa 26. 02. 2009 a takéto zverejnenie bolo spôsobom
oznámenia o konaní valného zhromaždenia určené tým akcionárom, o ktorých odporca nevie, preto
úspešne sa uplatnenia tejto námietky môže domáhať len ten akcionár, ktorý nebol pozvaný na valné
zhromaždenie pozvánkou. Naviac pri otvorení valného zhromaždenia bolo konštatované, že pozvánka

na valné zhromaždenie bola akcionárom odoslaná v termíne určenom v ust. § 184 ods. 2, 3 Obch. zák. a
podľa čl. 5 stanov navrhovateľ námietku nevzniesol, čím konkludentne potvrdil riadne zvolanie valného
zhromaždenia.

K ďalšej námietke navrhovateľa, že odporca mu nezaslal účtovnú závierku v lehote 30 dní pred konaním

valného zhromaždenia, súd konštatoval, že schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2008 bolo
súčasťou prijatého uznesenia č. 3, proti ktorému navrhovateľ nepodal protest, preto pre absenciu tejto
zákonnej podmienky nie je námietka dôvodná.

K námietke navrhovateľa o neurčitosti uznesenia č. 7, ktorým bola schválená zmena stanov odporcu,

súd prvého stupňa uviedol, že táto námietka nie je dôvodná, pretože z uznesenia a jeho textu je zrejmá
určitosť, kedy došlo k schváleniu zmeny stanov formou schválenia úplného znenia v znení v akom bolo
predložené akcionárom.

V závere rozhodnutia súd prvého stupňa konštatoval nedostatok naliehavého právneho záujmu

navrhovateľa na podaní návrhu z dôvodu, že navrhovateľ žiadnym spôsobom nepreukázal ako sa
namietané uznesenia dotkli jeho postavenia minoritného akcionára a vo svojich vyjadreniach uviedol
všeobecnépráva,pričomanivjednomprípadenepreukázalpriamydopadnajehopostavenieakcionára.
Súd prvého stupňa sa nestotožnil s prehnane extenzívnym výkladom akcionárskych práv, pod ktoré
navrhovateľ subsumoval napr. právo na riadne vedenie účtovníctva, právo na rýchle zapísanie údajov

do obchodného registra a pod. Ako relevantné mohol súd, okrem práva na riadne zvolanie valného
zhromaždenia, vyhodnotiť len právo na kvalifikovanú účasť na valnom zhromaždení spočívajúcu
v informovanosti navrhovateľa o obsahu dokumentov schvaľovaných na valnom zhromaždení.
Navrhovateľ bol riadne a dôsledne informovaný o obsahu dokumentov prostredníctvom argumentov
vznášaných v rámci protestov. Na záver zhrnul, že v časti výrokov o neplatnosť uznesení č. 3, 6

navrhovateľnepreukázaldostatokaktívnejlegitimácieavčastineplatnostiuzneseníč.4,5,7konštatoval
šikanózny výkon práva navrhovateľa ako minoritného akcionára a s tým, že navrhovateľ nepreukázal
priamy dopad konkrétneho uznesenia na jeho postavenie akcionára.

O náhrade trov konania súd prvého stupňa rozhodol podľa ust. § 142 O.s.p.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ proti výroku o zamietnutí návrhu
a súvisiacom výroku o náhrade trov konania a navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vec mu
vrátiť na ďalšie konanie.

Vprvomradepoukázalnato,žepostupomsúdubolanavrhovateľoviodňatámožnosťkonaťpredsúdom,
pretože súd prvého stupňa svojím postupom mu znemožnil realizovať jeho práva porušením ust. § 40
ods. 1 O.s.p., keď žiadna zo zápisníc o pojednávaní neobsahuje opis priebehu dokazovania, pričom
je uvedené, že súd vykonáva oboznamovanie obsahom spisu, čo je v rozpore s cit. ust. Poukázal v
tejto súvislosti na ust. § 129 O.s.p. upravujúce spôsob vykonávania dokazovania listinnými dôkazmi ich

čítaním, čo v konaní pred súdom nebolo vykonané. Rovnako súd prvého stupňa neuviedol podľa ust. §
118 ods. 1, 2 O.s.p., ktoré právne významné skutkové tvrdenia účastníkov považuje za zhodné a ktoré za
sporné, neuviedol, ktoré z navrhovaných dôkazov vykoná alebo ktoré z navrhnutých dôkazov nevykoná,
neoboznámil obsah prednesov účastníkov a ani obsah vykonaných dôkazov. Znemožnil tak žalobcovivyjadriť sa k návrhom na dokazovanie ako aj k vykonaným dôkazom. Namietal tiež, že odôvodnenie
rozhodnutia súdu prvého stupňa nie je riadne a presvedčivé v súlade s požiadavkou uvedenou
v ust. § 157 ods. 2 O.s.p. V odôvodnení rozsudku sa súd dostatočne nevysporiadal so všetkými

právnymi a skutkovými argumentmi žalobcu a uviedol len tvrdenia žalovaného spolu s redukovanými
argumentmi žalobcu. Poukázal tiež na to, že s názormi žalobcu, ktoré podporil aj rozhodnutiami českých
a slovenských súdov a názormi právnej teórie, sa súd nevysporiadal. K výroku rozsudku uviedol, že
výrok, ktorým bol návrh navrhovateľa zamietnutý v celom rozsahu, je neurčitý, keď nie je z neho zrejmé,
aký návrh bol zamietnutý s poukazom na výrok o čiastočnom zastavení konania.

V odvolaní sa navrhovateľ vyjadril k veci samej a namietal, že súd prvého stupňa dospel k nesprávnym
skutkovým zisteniam, keď konštatoval, že proti prijatým uzneseniam č. 3 a 6 navrhovateľ nepodal
protest, čo je v rozpore s obsahom notárskej zápisnice, z ktorej podanie protestov navrhovateľom
jednoznačne vyplýva. K včasnému zaslaniu pozvánky na valné zhromaždenie uviedol, že táto nemohla
byť zaslaná na poštovú prepravu dňa 24. 02. 2009 podľa záznamov poštovej knihy odporcu, pretože

podľa tvrdenia odporcu s každou pozvánkou bola akcionárovi zaslaná aj účtovná závierka, ktorá však
bola vyhotovená až dňa 02. 03. 2009 a s touto skutočnosťou sa súd prvého stupňa žiadnym spôsobom
nevysporiadal. Vyslovil názor, že odporca má voči akcionárom dve povinnosti a to zaslať pozvánku
každému akcionárovi a povinnosť zverejniť oznámenie o konaní valného zhromaždenia v denníku s
celoštátnou pôsobnosťou za účelom zvýšenej ochrany informovanosti akcionárov, preto reštriktívny

názor súdu prvého stupňa nie je správny. Uviedol, že na to, aby bola včasnosť zvolania valného
zhromaždenia konvalidovaná, vyžaduje sa zhodný prejav všetkých akcionárov odporcu, k čomu však
nedošlo, pretože na valnom zhromaždení neboli prítomní všetci akcionári odporcu. K odôvodneniu
rozsudku v časti, ktorou súd prvého stupňa sa vysporiadal s určením počtu členov predstavenstva,
poukázal na znenie ust. § 173 ods. 1, písm. f) Obch. zákonníka s tým, že súd prvého stupňa

problematikuurčeniapočtučlenovpredstavenstvavstanováchspoločnostineskúmalprávevprípadoch,
keď kompetencia voliť a odvolávať členov predstavenstva je v súlade s ust. § 194 ods. 1, veta druhá
Obch. zákonníka delegovaná na dozornú radu a v tejto súvislosti sa nevysporiadal ani s judikatúrou
predloženou navrhovateľom. Ďalej za nesprávny považoval záver súdu prvého stupňa o nepreukázaní
naliehavého právneho záujmu navrhovateľa na určení neplatnosti uznesení valného zhromaždenia z

dôvodu,ženavrhovateľjeminoritnýmakcionárom.Predpokladomúspešnostitakéhotonávrhupodľaust.
§131ods.2Obch.zákonníkajepostačujúce,žekobmedzeniuprávakcionáramohlodôjsťanavrhovateľ
v konaní preukazoval, že k reálnemu zásahu do jeho konkrétnych akcionárskych práv došlo. K prijatému
uzneseniu č. 7 uviedol, že formulácia zmien stanov prezentovaná na valnom zhromaždení je neurčitá
a nezrozumiteľná. Záverom uviedol, že jediným zákonným prostriedkom navrhovateľa na preukázanie

nezákonnosti prijímania uznesení valného zhromaždenia odporcu bolo podanie predmetného návrhu
pre zamedzenie konštantného porušovania akcionárskych práv navrhovateľa, preto výkon takéhoto
práva navrhovateľa nemôže byť šikanózny ako uviedol súd prvého stupňa.

K odvolaniu navrhovateľa sa písomne vyjadril odporca a navrhol rozsudok súdu prvého stupňa ako

vecne správny potvrdiť s poukazom na argumentáciu odporcu v konaní pred súdom prvého stupňa.
Uviedol, že súd prvého stupňa dospel k záveru, že navrhovateľ v konaní nepreukázal, že došlo k
ohrozeniu jeho konkrétnych práv akcionára v tom zmysle, že by sa jeho právne postavenie a status
akcionára mohol potenciálne zmeniť, ak by postup pri zvolaní a organizovaní valného zhromaždenia
spĺňalsubjektívnepredstavynavrhovateľa.Vtomtokontextesúdprvéhostupňapretosprávnevyhodnotil

podiel navrhovateľa na základnom imaní odporcu vo výške 0,0203 % a navrhovateľ ako jediný z
mnohých akcionárov sa snaží iniciovaním súdnych konaní paralyzovať činnosť odporcu a jeho orgánov.
Zvolaním a konaním valného zhromaždenia neboli práva navrhovateľa dotknuté ani obmedzené. Ak
by aj porušenie bolo súdom konštatované, je potrebné vziať do úvahy zásady upravené v ust. § 176b
ods. 1 Obch. zákonníka, podľa ktorého akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a

oprávnenýchzáujmovostatnýchakcionárovspoukazomnaust.§265Obch.zákonníka.Vtejtosúvislosti
poukázal aj na zásadu uvedenú v ust. § 1 ods. 2 Obch. zákonníka a to, že dôsledky porušenia právnej
povinnosti spoločnosti nemôžu byť v hrubom nepomere s dopadom, ktorý toto porušenie malo do
právnych pomerov oprávnených osôb. Vzhľadom na podiel navrhovateľa na základnom imaní odporcu
v prípade určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia z dôvodov, ktoré uviedol navrhovateľ

v návrhu, by sa právne pomery navrhovateľa žiadnym podstatným spôsobom nezmenili na rozdiel od
zásahu do postavenia odporcu a akcionárov, ktorých by rozhodnutie vážne postihlo napr. spôsobom
rozdelenia hospodárskeho výsledku za rok 2008. Poukázal na to, že navrhovateľ namietol platnosť
uznesenia valného zhromaždenia, na druhej strane však prijal podiel na zisku, ktorý bol valnýmzhromaždením schválený na rozdelenie, čím len potvrdil účelovosť svojho konania a šikanóznosť svojho
návrhu.

Ku konaniu pred súdom prvého stupňa uviedol, že súd vykonával dôkazy štandardným spôsobom, keď
zápisnica o pojednávaní nemusí obsahovať doslovný prepis jej priebehu, jednoznačne však konštatuje
spôsob vedenia pojednávania a vykonávanie dôkazov. Spôsob vykonávania dôkazov ani spôsob
vedenia pojednávania navrhovateľ v konaní pred súdom prvého stupňa nenamietal, k dôkazom sa
vyjadroval. V ostatnom zotrval na svojich podaniach vo veci v konaní pred súdom prvého stupňa.

Kotázkevčasnostizaslaniapozvánkynavalnézhromaždenieuviedol,ženavrhovateľničímnepreukázal
svoje tvrdenie, že pozvánka mu bola zaslaná oneskorene a súd prvého stupňa správne vyhodnotil údaje
zo záznamovej knihy odporcu. Nie je preto opodstatnená námietka navrhovateľa, že pozvánka bola
odoslaná oneskorene, keď jej prílohou bola účtovná závierka vyhotovená dňa 02. 03. 2009, pretože
sám navrhovateľ v návrhu uviedol, že pozvánka mu bola doručená dňa 02. 03. 2009, teda musela byť

odoslaná odporcom skôr s tým, že dátum na účtovnej závierke dňa 02. 03. 2009 súvisí s jej obsahom,
ktorý mal byť prerokovaný na valnom zhromaždení. Pokiaľ ide o dôvody vyslovenia neplatnosti uznesení
valného zhromaždenia uviedol, že dôvody uvedené v podaní navrhovateľa zo dňa 18. 07. 2011 boli
podané po uplynutí 3-mesačnej lehoty od prijatia týchto uznesení valného zhromaždenia a uplynutím
tejto lehoty toto právo navrhovateľa zaniká.

Krajský súd ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) preskúmal rozsudok súdu prvého stupňa podľa §
212 ods. 1 O.s.p., prejednal odvolanie navrhovateľa v zmysle ust. § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia
odvolacieho pojednávania a po oboznámení sa s obsahom spisu, dôkazmi vykonanými súdom prvého
stupňa a dôvodmi odvolania dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa je dôvodné.

Navrhovateľ v odvolaní sa vyjadroval ku skutkovým zisteniam a právnym záverom rozhodnutia súdu
prvého stupňa, namietal i porušenie procesných ustanovení v konaní pred súdom prvého stupňa.
Odvolací súd preto skúmal v prvom rade podľa ust. § 212 ods. 3 O.s.p., či v konaní nedošlo k procesným
vadám, ktoré majú za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. K vadám takejto povahy dochádza aj v

dôsledku nerešpektovania ustanovení zákona, ktoré predpisujú jednak spôsob vykonania dokazovania
jednotlivými dôkaznými prostriedkami a jednak postup súdu pri dokazovaní ako vyplýva z obsahu
zápisníc o pojednávaní.

Ako vyplýva z obsahu spisu je v ňom založených veľa listinných dôkazov a to najmä pozvánka na

zasadnutie valného zhromaždenia, notárska zápisnica osvedčujúca priebeh valného zhromaždenia a
iné. Zo zápisníc z pojednávania pred súdom prvého stupňa dňa 25. 07. 2011 (č. l. 299 spisu) a zo
dňa 18. 10. 2011 (č. l. 440 spisu) vyplýva, že nebolo vykonané dokazovanie ani jedným z listinných
dôkazov. Vykonanie listinných dôkazov podľa ust. § 129 O.s.p. predpisuje spôsob, akým sa vykonáva
dokazovanie listinnými dôkazmi a to buď ich prečítaním alebo oboznámením ich obsahu na pojednávaní.

Z obsahu žiadnej zápisnice o pojednávaní nevyplýva, že by došlo k vykonaniu dôkazu listinami. Súd
prvého stupňa vykonal dokazovanie oboznámením obsahu spisu, vyhlásil dokazovanie za skončené a
vyhlásil rozsudok. Takýmto postupom súd prvého stupňa nerešpektoval spôsob, akým zákon predpisuje
vykonávanie dôkazov a tým dochádza k takej procesnej vade, v dôsledku ktorej súd nemal pre právne
posúdenie veci dostatočné skutkové podklady.

Vzhľadom na túto vadu konania odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil podľa ust.
§ 221 ods. 1, písm. h) O.s.p. bez preskúmania vecnej správnosti rozsudku súdu prvého stupňa.

V ďalšom konaní bude úlohou súdu vykonať dokazovanie dôkazmi, ktoré už tvoria obsah spisu, príp.

inými dôkazmi, ktoré navrhnú účastníci konania a o ktorých súd prvého stupňa rozhodne, či ich vykoná
alebo nie, toto dokazovanie vykoná spôsobom predpísaným ustanoveniami O.s.p. pre konkrétny druh
dôkazu a vo veci rozhodne. V odôvodnení rozsudku v súlade s požiadavkou v ust. § 157 ods. 2 O.s.p.
stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti má za preukázané a ktoré nie, vyhodnotí jednotlivé
vykonané dôkazy s poukazom na stanoviská účastníkov a vec právne posúdi.

Podľa ust. § 224 ods. 3 O.s.p. rozhodne súd prvého stupňa v novom rozhodnutí aj o náhrade trov
odvolacieho konania.Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.