Uznesenie ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 20. júl 2022

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/55/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1122903568
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 07. 2022

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2022:1122903568.1

Uznesenie

KrajskýsúdvBratislave,vsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.ElenyKúšovejačlenieksenátu
JUDr. Moniky Školníkovej a JUDr. Renáty Šiškovej, v právnej veci námietky proti odmietnutiu vykonania
zápisu do obchodného registra navrhovateľa: STAMITRANS s.r.o. v likvidácii, Peterská 15199/20, 821
03 Bratislava, IČO: 47 691 816, zast. likvidátorom: Jozef Baláž, Záhradnícka 63, 821 08 Bratislava,
o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 48Nsre/16/2022-2 zo dňa

06.04.2022, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 48Nsre/16/2022-2 zo dňa
06.04.2022 potvrdzuje.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím súd prvej inštancie námietky navrhovateľa zamietol.
V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že Okresný súd Bratislava I, ako príslušný registrový súd

v konaní o zápise údajov do Obchodného registra podľa § 278 písm. a/ zák. č. 161/2015 Z.z. Civilný
mimosporový poriadok (CMP) a podľa § 5 ods. 3 zák. č. 530/2003 Z.z. o Obchodno registri, odmietol
vykonať zápis pri obchodnej spoločnosti STAMITRANS s.r.o. v likvidácii do Obchodného registra na
základe návrhu vedeného pod sp. zn. 10Re/175/2022 zo dňa 26.01.2022 z dôvodu, že navrhovateľ
nepriložil k návrhu potvrdenie daňového orgánu o neexistencii daňového nedoplatku alebo ukončení
daňovej kontroly.

Navrhovateľ podal voči odmietnutiu vykonania zápisu pri obchodnej spoločnosti do Obchodného registra
námietky dňa 03.02.2022, v ktorých poukázal na zmenu znenia § 54 ods. 3 Daňového poriadku, podľa
ktorého sa v súvislosti s prijatými zmenami Obchodného zákonníka od 01.10.2020 súhlas správcu dane
pre účely výmazu spoločnosti z Obchodného registra nevydáva.
Konajúci súd poukázal na ust. § 6 ods. 1 a 3 zák. o Obchodnom registri a § 282 ods. 1 a 2, § 283, §
283a, § 284, § 285 ods. 1 a 2, § 286 ods. 1 a 2, § 287 ods. 1 a 2 Civilného mimosporového poriadku.

Registrový súd po preskúmaní námietky navrhovateľa dospel k záveru, že táto nie je dôvodná, nakoľko
navrhovateľ v konaní predložil vyhlásenie likvidátora o existencii daňového nedoplatku vo výške
18.788,49Eur.Tátoskutočnosťjekonštatovanávzáverečnejsprávelikvidátorazodňa24.01.2022,ktorá
bola následne bez ďalšieho schválená na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti konanom dňa
24.01.2022.
V závere svojho rozhodnutia Okresný súd Bratislava I ako príslušný registrový súd konštatoval, že v

súvislosti s prijatými zmenami Obchodného zákonníka (§ 75j) sa k podaniu návrhu na výmaz spoločnosti
z Obchodného registra prikladá okrem iného vyhlásenie likvidátora o neexistencii daňového nedoplatku
alebo ukončení daňovej kontroly. Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť v čase výmazu nemá žiadne
vedomédlhy,ktoréniejeschopnáuhradiť,toznamená,ženiepredlžená.Vopačnomprípadejelikvidátor
podľa § 75h Obchodného zákonníka povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, pokiaľ konkurzné
konanie alebo konkurz na spoločnosť neboli ukončené pre nemajetnosť. Až po ukončení konkurzného

konania (napr. zastavením pre nemajetnosť) je možné uskutočniť výmaz spoločnosti z Obchodného
registra.Podľa § 8 ods. 3 zák. č. 530/2020 Z.z. o Obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky
podľa § 6 a § 7 registrový súd zápis nevykoná.
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s ust. § 286 ods. 1 CMP súd námietky navrhovateľa zamietol s

odôvodnením, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.

2. Proti tomuto rozhodnutiu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ z dôvodu, že
rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Podľa odvolateľa neboli splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu, a to z dôvodu, že bol zistený iba

jeden veriteľ. V tejto súvislosti poukázal na ust. § 3 ods. 2 zák. č. 7/2005 Z.z. Zákon o konkurze a
reštrukturalizácii, podľa ktorého právnická osoba je platobne neschopná, ak nie je schopná plniť 30 dní
po lehote splatnosti aspoň dva peňažné záväzky viac ako jednému veriteľovi a hodnota jeho záväzkov
presahuje hodnotu jeho majetku.
Podľa odvolateľa je zjavné, že podmienky podania návrhu na vyhlásenie konkurzu u odvolateľa neboli
splnené, pričom má za to, že návrh na konkurz mohla podať aj finančná správa ako veriteľ, ktorá toto

neurobila. Veriteľ je pritom povinný starať sa o vymožiteľnosť svojich pohľadávok.
Súd teda odôvodnil povinnosť likvidátora podať návrh na konkurz nesprávne. Likvidátor túto povinnosť
nemal.
Z uvedené podľa odvolateľa vyplýva, že návrh na výmaz obchodnej spoločnosti je možné podať aj s
daňovým nedoplatkom, a to po 12-ich mesiacoch od oznámenia o vstupe spoločnosti do likvidácie. Od

01.10.2020 sa súhlas správcu dane pre účely výmazu spoločnosti z Obchodného registra nevydáva.
Vedeniekonkurznéhokonaniapodľanázorulikvidátora-odvolateľaibazaťaží,užtakpreťaženýOkresný
súd Bratislava I o ďalšie nehospodárne konanie. Spoločnosť, ktorá nič nevlastní, nezaplatí žiadnu dlžobu
aniFinančnejspráve.Tátosamalaosvojepohľadávkystaraťvčase,keďspoločnosťmohlasvojzáväzok
splniť.

Odvolateľ podal nasledovný odvolací návrh: „Súd zrušuje napadnuté uznesenie Okresného súdu
Bratislava I, ktorým rozhodol o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonať zápis do Obchodného
registra v konaní 10Re/175/2022 zo dňa 26.01.2022. Súd podanému návrhu na zápis do Obchodného
registra v konaní 10Re/175/2022 zo dňa 26.01.2022 vyhovuje a nariaďuje Obchodnému registru
Okresného súdu Bratislava I vykonať zápis podľa podaného návrhu - vymazať obchodnú spoločnosť

STAMITRANS s.r.o. v likvidácii z Obchodného registra.“

3. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok - ďalej
len „CSP“) po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom a
dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k

záveru, že predmetné uznesenie je potrebné potvrdiť.
Odvolací súd sa v zmysle ust. § 387 ods. 2 CSP v zásade stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, pretože vykazuje známky vecnej správnosti.

4. Podľa § 2 ods. 1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia CSP, ak tento zákon

neustanovuje inak.

5. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise do Obchodného registra odmietne
vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu.

6. Podľa § 283 CMP, námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia
o odmietnutí vykonania zápisu.

7. Podľa § 283a CMP (účinného od 01.10.2020) námietky sa podávajú výlučne v elektronickej
podobe. Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom

elektronického formulácia zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona
alebo na špecializovanom portáli podľa osobitného zákona a autorizovaného navrhovateľom podľa
osobitného zákona, inak na námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami
v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada.

8. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu
je prípustné odvolanie.9. Podľa § 5 ods. 2 zákona o Obchodnom registri, návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými
prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom
sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. Elektronický formulár obsahuje

náležitosti ustanovené osobitným predpisom.

10. Skutočnosti, ktoré pred vykonaním zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu navrhovaných údajov,
súd prvej inštancie ako registrový súd preveruje, vyplývajú z ust. § 6 a § 7 zákona o Obchodnom
registri. Registrový súd v zásade nepreskúmava správnosť údajov uvedených v návrhu, ani správnosť

priložených listín, ale len to, či je návrh úplný a či sú priložené všetky prílohy (zároveň v predpísanej
forme) a zhodu údajov uvedených v návrhu s údajmi v prílohách, ako aj splnenie ďalších zákonom
taxatívne stanovených formálnych predpisov.

11.Odvolacísúdvpredmetnejvecipreskúmavarozhodnutiesúduprvejinštancie,ktorýmbolizamietnuté
námietkynavrhovateľaprotiodmietnutiuvykonaniavýmazuzObchodnéhoregistra,pričom(rovnakoako

súd prvej inštancie v rámci prieskumu odôvodnenosti odmietnutia vykonania výmazu vyšším súdnym
úradníkom z hľadiska splnenia podmienok § 6 a § 7 zákona o obchodnom registri) preskúmava
napadnuté rozhodnutie so zreteľom na splnenie podmienok pre rozhodnutie o zamietnutí námietok.

12. Návrh na výmaz zapísaných údajov podľa § 5 ods. 1 zákona o obchodnom registri, bol navrhovateľ

povinný podať výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického
formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného
portálu, a to v zmysle § 5 ods. 4 zákona spolu s prílohami predloženými vo forme ustanovenej osobitným
zákonom.

13. Z obsahu spisu vyplýva, že Okresný súd Bratislava I, ako príslušný registrový súd, odmietol vykonať
zápis pri obchodnej spoločnosti STAMITRANS s.r.o. v likvidácii do Obchodného registra na základe
návrhu zo dňa 26.01.2022 z dôvodu, že navrhovateľ nepriložil k návrhu potvrdenie daňového orgánu o
neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly.
Konajúci súd konštatoval, že navrhovateľ v konaní predložil vyhlásenie likvidátora o existencii daňového

nedoplatku vo výške 18.788,49 Eur, pričom táto skutočnosť je konštatovaná v záverečnej správe
likvidátora zo dňa 24.01.2022, ktorá bola následne schválená na mimoriadnom valnom zhromaždení
spoločnosti konanom dňa 24.01.2022.
Konajúci súd poukázal na prijaté zmeny Obchodného zákonníka, konkrétne § 75j, podľa ktoré sa k
podaniunávrhunavýmazspoločnostizObchodnéhoregistraprikladáokreminéhovyhlásenielikvidátora

o neexistencii daňového nedoplatku alebo o ukončení daňovej kontroly. Z uvedeného vyplýva, že
spoločnosť v čase výmazu nemá žiadne vedomé dlhy, ktoré nie je schopná uhradiť. V opačnom prípade
je likvidátor podľa § 75h Obchodného zákonníka povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, pokiaľ
konkurzné konanie alebo konkurzná spoločnosť neboli ukončené pre nemajetnosť. Až po ukončení
konkurzného konania (napr. zastavením pre nemajetnosť) je možné uskutočniť výmaz spoločnosti z

Obchodného registra.

14. Odvolateľ v podanom odvolaní namietal, že podmienky podania návrhu na vyhlásenie konkurzu
neboli splnené. Zdôraznil, že návrh na konkurz mohla podať Finančná správa ako veriteľ, ktorá toto
neurobila, pričom veriteľ je povinný starať sa o vymožiteľnosť svojich pohľadávok.

Likvidátor túto povinnosť s poukazom na ust. § 3 ods. 3 ZKR nemal, nakoľko eviduje iba jedného veriteľa
a nemá žiaden majetok.
Konkurzné konanie by bolo nezmyselné a nehospodárne.

15. Podľa § 75j ods. 6 Obchodného zákonníka, k návrhu na výmaz spoločnosti z Obchodného

registra priloží likvidátor účtovnú závierku, konečnú správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie
likvidačného zostatku. V prípade podľa ods. 2 (podľa ktorého lehota podľa odseku 1 sa predlžuje o 6
mesiacov, ak likvidátor zistí, že má spoločnosť ku dňu zostavenia účtovnej závierky a konečnej správy
o priebehu likvidácie daňový nedoplatok, alebo ak sa u nej vykonáva daňová kontrola) priloží likvidátor
k návrhu na výmaz spoločnosti z Obchodného registra aj písomné vyhlásenie o neexistencii daňového

nedoplatku a o tom, že daňová kontrola neprebieha.16. Je nesporné, že súčasťou spisu je písomné vyhlásenie likvidátora Jozefa Baláža zo dňa 24.01.2022,
ktorým vyhlásil, že ku dňu 24.01.2022 eviduje spoločnosť STAMITRANS s.r.o. v likvidácii, IČO: 47 691
816, daňový nedoplatok vo výške 18.788,49 Eur. Neprebieha žiadna daňová kontrola.

V Konečnej správe likvidátora o priebehu likvidácie, likvidátor Jozef Baláž uviedol, že základné imanie
spoločnosti bolo spotrebované, aktíva spoločnosti boli spotrebované a výška zistených záväzkov
predstavuje 18.788,49 Eur.

17. Podľa § 75h Obchodného zákonníka, ak likvidátor zistí predlženie spoločnosti, je bez zbytočného

odkladu povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ibaže konkurzné konanie alebo konkurz voči
spoločnosti už boli ukončené pre nedostatok majetku.

18. Odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že likvidáciu spoločnosti s ručením obmedzeným možno
charakterizovať ako Obchodným zákonníkom a inými osobitnými právnymi predpismi upravený postup
pri ktorom dochádza k mimosúdnemu vyrovnaniu majetkových vzťahov zanikajúceho subjektu.

19. Podmienkou na zrušenie spoločnosti likvidáciou je dostatok majetku na vysporiadanie všetkých
záväzkov spoločnosti.

20. Likvidácia spoločnosti prichádza do úvahy iba v prípade nepredĺžených firiem, teda spoločností,

ktoré majú dostatok majetku na uspokojenie pohľadávok svojich veriteľov.
V prípade nedostatku takéhoto majetku je legálnou cestou ukončenia podnikania podanie návrhu na
vyhlásenie konkurzu (§ 75h Obchodného zákonníka).

21. Vzhľadom na vyššie uvedené a s poukazom na skutočnosť, že v Konečnej správe likvidátora zo

dňa 24.01.2022 je konštatovaná výška zistených záväzkov spoločnosti STAMITRANS s.r.o. v likvidácii
spolu 18.788,49 Eur, nebolo možné vyhovieť návrhu likvidátora a vymazať obchodnú spoločnosť
STAMITRANS s.r.o. v likvidácii z Obchodného registra.
Úvahy likvidátora - odvolateľa o nezmyselnosti a nehospodárnosti konkurzného konania sú právne
irelevantné.

22. Odvolací súd považuje za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky
otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne
dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých
detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní

nemá mať odpoveď na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré
majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie NS SR sp. zn. 6Cdo 145/2011 zo dňa
16.11.2011).

23. Vzhľadom na vyššie uvedené, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne

správne v súlade s ustanovením § 387 ods. 1 Civilného sporového poriadku.

24. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§393 ods. 2 posledná veta CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP), v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa

musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).