Rozsudok ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, August 30, 2021

Súd: Okresný súd Humenné
Spisová značka: 11Cb/32/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8313209161
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 08. 2021
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Peter Sivák

ECLI: ECLI:SK:OSHE:2021:8313209161.25

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Humenné sudcom Mgr. Petrom Sivákom v právnej veci žalobcov v 1. rade U.. U. Q.

T., S. XXX/X, XXX XX W. A. I., narodený: X.X.XXXX, G.: XXX XXX XX, v 2. rade G. O., narodenej
XX.XX.XXXX, S. XXX/X, XXX XX W. A. I., právne zastúpenej JUDr. Mariánom Bacákom - advokátom,
Partizánska 1834/26, 069 01 Snina, proti žalovanému AGRIFOP, a.s. Stakčín, Duchnovičová 573/18,
067 61 Stakčín, IČO: 317 132 38, právne zastúpený advokátskou kanceláriou Fabian a Novosad s.r.o.,
so sídlom Masarykova 16, 080 01 Prešov, IČO: 51 913 984, v konaní o zaplatenie 55 580,38 eur s
príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi v 1. rade sumu 2 250,13-eur spolu s 9 %

úrokom z omeškania ročne od 01.02.2014 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní odo dňa
právoplatnosti tohto rozsudku.

II. V prevyšujúcej časti súd žalobu žalobcu v 1. rade zamieta.

III. Žalobcovi v 1. rade súd priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalovanému
v rozsahu 79,98%, pričom o výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto

rozsudku.

IV. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobkyni v 2. rade sumu 6 348,80-eur spolu s 9 %
ročným úrokom z omeškania od 01.02.2014 až do zaplatenia a to všetko v lehote do 3 dní odo dňa
právoplatnosti tohto rozsudku.

V. V prevyšujúcej časti súd žalobu žalobkyne v 2. rade zamieta.

VI. Žalobkyni v 2. rade súd priznáva nárok na náhradu trov konania voči žalovanému
v rozsahu 80,00%, pričom o výške bude rozhodnuté samostatným uznesením po právoplatnosti tohto
rozsudku.

VII. Žalovaný je povinný zaplatiť na účet Okresného súdu Humenné súdny poplatok za
žalobu vo výške 2 539-eur a to v lehote do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

VIII. Žalobkyni v 2. rade súd neodníma oslobodenie od platenia súdnych poplatkov.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobcovia ako minoritní akcionári podali dňa 18.06.2013 na Okresný súd Humenné žalobu o
zaplatenie sumy 55.580,38 eur s príslušenstvom a to z titulu náhrady škody voči žalovanému podľaustanovení § 757 a § 373 Obchodného zákonníka č.513/1991 Zb. (ďalej len OBZ) z dôvodu neplatne
prijatého uznesenia valného zhromaždenia (ďalej len VZ) o rozdelení zisku.
Poukázali na právny názor v uznesení NS SR z 27.4.2017 sp.zn.5Obdo/48/2016, ďalej v českom

rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 21Cdo/3059/2011 v obdobnej veci, v komentári k slovenskému
obchodnému zákonníku a k akciovým spoločnostiam (vydavateľstvo Beck) a v rozsudku odvolacieho
Krajského súdu v Prešove zo dňa 24.02.2016 sp.zn. XCob/XX/XXXX-XXX v spojení s rozsudkom
Okresného súdu Humenné sp. zn. XXCb/XX/XXXX. V nich bol vyslovený právny názor, že v prípade
neplatného uznesenia o rozdelení zisku (o ktorom už právoplatne rozhodol súd) sa môžu dotknutí

akcionári domáhať sa voči spoločnosti nároku na náhradu škody, respektíve primerané zadosťučinenie.
Súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku, to môže len VZ spoločnosti.
Žalobu odôvodnili tým, že Okresný súd Prešov svojím rozsudkom z 15.12.2011, sp.zn. XXCb/XXX/XXXX
(právoplatný a vykonateľný dňa 22.08.2012) právoplatne rozhodol, že uznesenie č. 4/2008 prijaté na
riadnom valnom zhromaždení akciovej spoločnosti - žalovaného konanom dňa 18.06.2009 o schválení
riadnej účtovnej závierky a rozdelenie zisku za rok 2008 je neplatné. Okrem toho súd vyslovil neplatnosť

aj ďalších uznesení.
V rozsudku súd konštatoval, že došlo k porušeniu práv akcionárov - žalobcov, pretože bol schválený zisk
na rozdelenie s tým, že podiel na ňom bol vyplatený iba členom orgánov spoločnosti a nie aj akcionárom.
Toto uznesenie o rozdelení zisku č. 4/2008 za rok 2008 je teda pre rozpor s ustanovením § 178 ods. 1
Obchodného zákonníka neplatné. Žalobcovia poukázali na to, že týmto uznesením prijatým v rozpore

so zákonom a to predovšetkým s § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka utrpeli žalobcovia ako minoritní
akcionári majetkovú škodu. Uznesením bol určený na rozdelenie zisk v sume 120.361,15 eur. Žalobca
v 1. rade si uplatnil voči žalovanému náhradu škody vo výške 2.777,94 eur a to podľa pomeru menovitej
hodnoty jeho akcií v menovitej hodnote všetkých akcionárov. Žalobkyňa v 2. rade si uplatnila nárok
na náhradu škody voči žalovanému v celkovej výške 52.802,44 eur a to tiež podľa pomeru menovitej

hodnoty jej akcií v menovitej hodnote všetkých akcionárov. Celková výška náhrady škody žiadanej
žalobkyňou v 2. rade pozostáva zo sumy vo výške 6.115,55 eur, kde bola priamo majiteľkou akcií,
ďalej zo sumy vo výške 15.996,00 eur, pričom táto škoda vznikla ďalšiemu minoritnému akcionárovi
žalovaného Ing. T. H., taktiež podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov a túto svoju pohľadávku voči žalovanému postúpil tento minoritný akcionár na

žalobkyňu v 2. rade, ako na postupníka podľa § 524 Občianskeho zákonníka. Zvyšok predstavuje suma
30.690,89 eur, pričom táto škoda vznikla ďalšiemu minoritnému akcionárovi žalovaného D. O., taktiež
podľa pomeru menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov a túto svoju
pohľadávkuvočižalovanémupostúpiltentominoritnýakcionárnažalobkyňuv2.rade,akonapostupníka
podľa § 524 Občianskeho zákonníka.

Žalobcovia poukázali na to, že aktívna, pasívna procesná a vecná legitimácia účastníkov v tomto konaní
už bola daná právoplatným rozsudkom Okresného súdu Prešov z 15.12.2011 o neplatnosti uznesenia č.
4/2008 prijatom na valnom zhromaždení akciovej o rozdelení zisku za rok 2008. Žalobcovia si uplatnili
žalovaný nárok na náhradu škody podľa § 757 Obchodného zákonníka (porušenie mimozmluvnej a to
zákonnej povinnosti) v nadväznosti na § 373 a nasl. OBZ a poukázali na to, že sú splnené predpoklady

na priznanie náhrady škody podľa Obchodného zákonníka a to jednak porušenie povinnosti, resp. práva,
vznik škody, príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti, resp. práva a vznikom škody.
K námietke premlčania vznesenej právnym zástupcom žalovaného uviedli, že nárok na náhradu škody
nie je premlčaný, pretože podľa § 398 OBZ právo na náhradu škody plynie odo dňa keď sa poškodený
dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; a končí sa najneskôr

uplynutím 10 rokov odo dňa keď došlo k porušeniu povinnosti. Žalobcovia uviedli, že sa dozvedeli
o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu až právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu
Prešov, t.j. dňa 22.08.2012, ktorými bolo uznesenie o rozdelení zisku určené za neplatné. Žalobu
podali 18.06.2013 a teda štvorročná lehota podľa Obchodného zákonníka bola dodržaná. Rovnako je
dodržanáajdesaťročnálehotaodkedydošlokporušeniupráva,resp.povinnosti,pretožektomudošlona

riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 18.06.2009, kde bolo prijaté uvedené neplatné uznesenie
o rozdelení zisku za rok 2008, teda aj desaťročná lehota je dodržaná.

2. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť a to z dôvodu, že § 373 OBZ rieši len porušenie zmluvnej povinnosti
a žalobcovia neuviedli akú konkrétnu povinnosť a z akého záväzkového vzťahu mala byť žalovaným

porušená a keďže žalobcovia nedoložili obchodný záväzkový vzťah pri ktorom malo dôjsť k porušeniu
povinnosti nie je splnený jeden z predpokladov na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Nie sú
podľa neho splnené podmienky na náhradu škody podľa zákona. Podľa žalovaného môžu žalobcovia
žiadať o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia a nemôžu sa domáhať náhrady škody. Pokiaľžalobcovia poukazujú na judikáty Českej republiky, tak v českom obchodnom zákonníku bolo výslovne
uvedené, že pri neplatnom uznesení valného zhromaždenia sa môžu dotknutí akcionári voči spoločnosti
uplatniť nárok na náhradu škody alebo na primerané zadosťučinenie, nejde teda o obdobný prípad, ako

v tomto konaní. V slovenskom obchodnom zákonníka, však také ustanovenie nie je. Súhlasil s právnym
názorom, že súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku a na to je oprávnené len VZ.
Zároveň vzniesol námietku premlčania podľa § 391 ods.1 OBZ, bez bližšieho odôvodnenia.
Žalovaný uviedol, že podľa uvedeného neplatného uznesenia č. 4/2008 o rozdelení zisku, valné
zhromaždenie žalovaného už vyplatilo členom predstavenstva tantiémy a sumu do fondu odmien.

Žalovanýtvrdil,žepodľaOBZniejemožnéžalovaťnáhraduškody,aležalobcoviaakominoritníakcionári
môžu podať v mene spoločnosti voči členom orgánov spoločnosti žaloby o vrátenie vyplatených tantiém.
Taktiež u žalobkyni v 2.rade namietal jej aktívnu legitimáciu, pretože podľa neho oznámenie o postúpení
pohľadávky nie je obsahovo určité a neprevzal ho štatutárny orgán žalovaného, ale len člen dozornej
rady.Tvrdil,žekonaniežalobcovakominoritnýchakcionárovpostupovanímpohľadávok,prevodomakcií
a podaním tejto žaloby je v rozpore sa dobrými mravmi, respektíve so zásadami poctivého obchodného

styku.
Následne v priebehu konania potom ako nadobudol právoplatnosť nižšie uvedený rozsudok v tejto veci,
došlo k zaplateniu sumy 25 000 eur na účet žalobkyni v 2. rade a sumu 8 721,18 eur vymohol súdny
exekútor JUDr.Fekete. Žalovaný preto žiadal započítať tieto sumy a poukázal aj na to, že podal žalobu
o vrátenie tejto sumy voči žalobkyni v 2. rade, pretože rozsudok podľa ktorého sa tieto sumy plnili bol

neskôr zrušený NS SR a KS.
Žalovaný sa taktiež bránil tým, že bolo rozhodnuté aj o plnení do iných fondov, ktoré súd musí zohľadniť,
vrátané rezervného fondu a poukázal aj na hospodárenie spoločnosti s tým, že sa stotožnil s právnym
názorom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ako dovolacieho súdu v tejto veci.

3. Súd vo veci prvykrát rozhodol medzitýmnym rozsudkom z 25.04.2014, ktorý však bol Krajským
súdom v Prešove uznesením z 26.08.2014 zrušený z dôvodu, že neboli splnené podmienky podľa vtedy
platného O.s.p. na jeho vydanie.
Následne súd rozhodol rozsudkom z 20.5.2015 tak, že žalobu zamietol a po podaní odvolaní zo
strany žalobcov, Krajský súd v Prešove svojim rozsudkom z 24.2.2016 potvrdil rozsudok vo výroku o

zamietnutí žaloby žalobkyne v 2.rade a vo zvyšku vo vzťahu k žalobcovi v 1.rade ho zrušil vrátil súdu
1.stupňa na ďalšie konanie. Vyslovil právny názor, že valné zhromaždenie nemôže nanovo rozhodovať o
rozdelení zisku a poškodený minoritní akcionári majú nárok len na náhradu škody, respektíve primerané
zadosťučinenie.
Po podaní dovolania žalobkyňou v 2. rade Najvyšší súd SR svojim Uznesením z 27.04.2017 zrušil

rozsudok Krajského aj okresného súdu v časti výroku o zamietnutí žaloby žalobkyne v 2. rade. Vyslovil
právny názor, že súdy sa nevysporiadali s otázkou prečo nemá aktívnu legitimáciu k celej žalovanej
sume, keďže časť si uplatnila ako minoritná akcionárka. Taktiež uviedol, že postúpením pohľadávky
nadobudla aktívnu legitimáciu k celej žalovanej pohľadávke a v prípade ak dlžníkovi bolo doručené
oznámenie o postúpení pohľadávky, tento sa nemôže dovolávať neplatnosti zmluvy o postúpení.

4. Následne súd vo veci rozhodol rozsudkom zo dňa 4. 10. 2017, kde priznal žalobcom žalovanú sumu
s príslušenstvom a žalobu zamietol v časti príslušenstva s odôvodnením, že žalobcovia preukázali
splnenie nároku na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Proti tomuto rozsudku po podaní
odvolania žalovaným rozhodol svojím rozsudkom Krajský súd v Prešove zo dňa 15. 3. 2018, ktorým

rozsudok potvrdil a stotožnil sa s prvostupňovým rozsudkom.

5. Po dovolaní žalovaného voči rozsudkom Krajského súdu v Prešove a Okresného súdu Humenné
Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesením zo dňa 25. 4. 2019 sp. zn. XObdo/XX/XXXX rozsudok
Okresného súdu Humenné a Krajského súdu v Prešove zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie

konanie.Rovnakozrušilajuzneseniastýmspojené.Najvyššísúdvzrušujúcomuznesenívyslovilprávny
názor, že pokiaľ ide o pristúpenie k ochrane minoritných akcionárov - žalobcov takým výnimočným
prostriedkom ako je priznanie nároku na ušlý zisk z nezákonného rozhodnutia VZ, takéto konanie je
možné iba vo výnimočných prípadoch. V odôvodnení zrušených rozsudkov však takáto výnimočnosť
vyslovená nebola. Uviedol tiež, že súdy predtým nezohľadnili povinnosť žalovaného dopĺňať fondy v

zmysle Obchodného zákonníka a stanov žalovaného.

6. Následne Okresný súd Humenné rozhodol rozsudkom zo dňa 22.11.2019 ktorým priznal žalobcovi v
1. rade sumu 2 515,13 eur s 9 % ročným úrokom a v prevyšujúcej časti žalobu zamietol a žalobkyni v2. rade priznal sumu 44 522,20 eur s 9 % ročným úrokom. Zastavil konanie v časti sumy 5 280,24 eur
a vo zvyšku žalobu žalobkyni v 2. rade zamietol, rozhodol o trovách konania a o povinnosti žalovaného
zaplatiť na účet na Okresného súdu Humenné súdny poplatok za žalobu a zároveň odňal žalobkyni

v 2. rade oslobodenie od platenia súdnych poplatkov. Po podaní odvolania Krajský súd v Prešove
svojim uznesením zo dňa 06.10.2020 zrušil tento rozsudok okrem výrokov o zamietnutí žaloby o úroky
z omeškania za obdobie od 18.08.2009 do 21.01.2014 a o zastavení konania a v rozsahu zrušenia
vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Vyslovil právny názor, že je potrebné postupovať
podľa pokynov uznesení Najvyššieho súdu a to predovšetkým, vysporiadať sa okrem rezervného fondu

aj s inými fondami a to hlavne s fondom odmien. Ďalej sa treba vysporiadať s obranou žalovaného
ohľadom vymoženia časti žalovanej sumy súdnym exekútorom a dobrovoľného plnenia žalobkyni v 2.
rade. Taktiež je potrebné sa vysporiadať so sumou 3 000 eur, ktorá s doložených dôkazov vyplýva, že sa
týka iných nárokov než nárokov v tomto konaní. Taktiež poukázal na to, že v konaní nebolo preukázané
aby žalobkyňa v 2. rade mala dostatočný majetok a teda aby jej bolo potrebné odňať oslobodenie od
platenia súdnych poplatkov. Je potrebné zohľadniť hospodárenie žalovaného po prídeloch do fondov,

stratu z minulých období - takzvané čisté prebytky. Exekútorom vymoženej sumy 9 847,56 eur vyplýva,
že bola vymožená len suma 8 760,36 eur, pretože suma 1 087,20 eur sú trovy a odmena súdneho
exekútora.

7. Súd doplnil dokazovanie a zistil tento skutkový a právny stav :

Z rozsudku Okresného súdu Prešov zo dňa 15.12.2011 sp.zn. XXCb/XXX/XXXX (právoplatný a
vykonateľný 22.08.2012) vyplýva, že v konaní podľa § 131 a § 183 OBZ bolo vyhlásené za neplatné
okrem iných aj uznesenie č.4/2008 prijaté na riadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo
dňa 18.06.2009, ktorým bola schválená riadna účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2008.
Zrozsudkuvyplýva,žežalobupodaliminoritníakcionárižalovanéhopodľa§131a§183OBZžalobcovia

a to v 1. rade U.. U. Q. - T., v 2. rade G.. T. H., v 3. rade G. O. v 4.H. D. O. voči žalovanému AGRIFOP,
a.s. Stakčín. V rozsudku je uvedené, že toto uznesenie riadneho valného zhromaždenia je neplatné pre
rozpor s ustanovením § 56a ods. 1 a § 176b ods. 1 a § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Hlavným dôvodom neplatnosti je, že toto uznesenie ktorým sa schválilo rozdelenie zisku, opomenulo
rozdeliť časť zisku aj v prospech akcionárov na dividendy a preto ide o rozpor s vyššie uvedenými

ustanoveniami zákona a to predovšetkým § 178 ods. 1 OBZ. Okrem toho týmto spôsobom boli zneužité
práva väčšinových akcionárov na úkor minoritných akcionárov - žalobcov podľa §56a OBZ. Pre rozpor
s týmito ustanoveniami Obchodného zákonníka je zrejmé, že toto porušenie zákona mohlo obmedziť
práva spoločníka - akcionára a to konkrétne právo na vyplatenie podielu na zisku podľa § 178 ods. 1
OBZ a práva minoritných akcionárov podľa § 56a ods. 1, § 176b ods. 1 OBZ.

Z rozsudku vyplýva, že na rozdelenie bola uznesením č.4/2008 schválená suma 3.626.000,00 Sk
(120.361,15 eur).

8. Zo zápisnice zo zasadnutia riadneho valného zhromaždenia žalovaného vyplýva, že dňa 18.06.2009
sa konalo riadne valné zhromaždenie, ktoré malo v programe aj schválenie ročnej účtovnej závierky a

rozdelenia zisku za rok 2008, pričom bolo prijaté uznesenie č.4/2008. Toto uznesenie súd vyhlásil za
neplatné pre rozpor so zákonom.

9. Zo stavového výpisu z účtu majiteľa cenných papierov žalobcu v 1. rade vyplýva, že mal 5307 akcií
s pomerom 2,308% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných

papierov žalobkyne v 2. rade vyplýva, že je vlastníčkou 11679 kusov akcií, čo predstavuje pomer 5,081%
k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov Ing. T. H.
vyplýva, že tento je vlastníkom 30540 kusov akcií s pomerom 13,290% k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov. Z výpisu z účtu majiteľa cenných papierov D. O. vyplýva, že tento je vlastníkom
58610 kusov akcií s pomerom 25,499% k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov.

10. Z vyššie uvedeného rozsudku Okresného súdu Prešov, ako aj zo zápisnice o priebehu riadneho
valného zhromaždenia vyplýva, že uznesením č.4/2008 bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume
120.361,15 eur (3.626.000,00 eur). Ďalej z nich vyplýva, že zisk sa mal rozdeliť týmto spôsobom:
- prídel do rezervného fondu 366.000,- Sk,

- tantiémy členom predstavenstva 1.000.000,- Sk,
- prídel do fondu odmien 2.260.000,- Sk.
Uvedené uznesenie v tejto časti o rozdelení zisku bolo súdom vyhlásené za neplatné pre rozpor so
zákonom, tak ako je to vyššie uvedené.11. Z oznámenia o postúpení pohľadávky z 15.06.2013 vyplýva, že postupcovia G.. T. H. a D. O.
postúpili svoje pohľadávky z právoplatného a vykonateľného rozhodnutia Okresného súdu Prešov zo

dňa 15.12.2011 voči žalovanému a všetkými právami s ňou spojenými, zmluvou o bezodplatnom
postúpení pohľadávky z 15.06.2013 na postupníčku, žalobkyňu v 2. rade. Uvedené oznámenie o
postúpení pohľadávky prevzal žalovaný 14.02.2014. Zo zmluvy o bezodplatnom postúpení pohľadávky
zo dňa 15.06.2013 vyplýva, že postupcovia G.. T. H. a D. O. postúpili na postupníčku - žalobkyňu v
2.rade aj pohľadávku na náhradu škody, ktorá je predmetom tohto konania. Rovnako to vyplýva aj z

písomných vyjadrení postupníkov G.. T. H. a D. O.. Tým je daná aktívna legitimácia žalobkyne v 2.rade
v tomto konaní na celú žalovanú sumu.

12. Predmetom tohto konania je nárok žalobcov ako minoritných akcionárov na náhradu škody voči
žalovanej spoločnosti spôsobenej neplatným uznesením VZ o rozdelení zisku. Na uvedený spor sa
použijú ustanovenia Obchodného zákonníka o náhrade škody. Uznesenie bolo iným súdom vyhlásené

za neplatné pre rozpor so zákonom z dôvodu, že prijatým uznesením o rozdelení zisku bolo porušené
právo akcionárov aj žalobcov ako minoritných akcionárov na dividendy - podiel na zisku. Predmetom
konania nie je nárok na dividendy, a predmetom rozhodovania nie je ani spôsob rozdelenia zisku, o
ktorom môže rozhodnúť len VZ spoločnosti. Preto súd skúmal, či boli splnené ustanovenia § 757 a § 373
a nasl. Obchodného zákonníka na náhradu škody, teda tzv. predpoklady na náhradu škody vyžadované

zákonom. Zodpovednosť na náhradu škody v OBZ je objektívnou zodpovednosťou, zavinenie sa
nevyžaduje.

13. Na uvedený prípad je potrebné aplikovať predovšetkým tieto ustanovenia.
Podľa § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka č.513/1991 Zb. (OBZ), právoplatné rozhodnutie súdu o

neplatnosti uznesenia prijatého valným zhromaždením je záväzné pre každého.
Podľa § 757 Obchodného zákonníka, pre zodpovednosť za škodu spôsobenú porušením povinností
ustanovených týmto zákonom platia obdobne ustanovenia § 373 a nasl.
Podľa § 373 OBZ, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu
tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami

vylučujúcimi zodpovednosť.
Podľa § 374 ods. 1 OBZ, za okolnosti vylučujúce zodpovednosť sa považuje prekážka, ktorá nastala
nezávisle od vôle povinnej strany a bráni jej v splnení jej povinnosti, ak nemožno rozumne predpokladať,
že by povinná strana túto prekážku alebo jej následky odvrátila alebo prekonala, a ďalej, že by v čase
vzniku záväzku túto prekážku predvídala.

Podľa § 378 OBZ, škoda sa nahrádza v peniazoch; ak však o to oprávnená strana požiada a ak to je
možné a obvyklé, nahrádza sa škoda uvedením do predošlého stavu.
Podľa § 379 OBZ, ak tento zákon neustanovuje inak, nahrádza sa skutočná škoda a ušlý zisk.
Podľa § 386 ods. 2 OBZ, náhradu škody nemôže súd znížiť.
Podľa § 387 ods. 1 OBZ, právo sa premlčí uplynutím premlčacej doby ustanovenej zákonom.

Podľa § 398 OBZ, pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený
dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr
uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti.
Podľa § 397 OBZ, ak zákon neustanovuje pre jednotlivé práva inak, je premlčacia doba štyri roky.
Podľa § 217, ods.1 OBZ, Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10%

základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej
však vo výške 10% z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, ak do dosiahnutia výšky
rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20% základného imania.
Podľa § 178, ods. 1 OBZ, akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov

týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel
pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Spoločnosť môže
akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.
Podľa § 56a ods.1 OBZ, zneužitie práva spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v
spoločnosti, sa zakazuje.

Podľa ods.2, akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim
spôsobom, sa zakazuje.
Podľa § 265 OBZ, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku , nepožíva
právnu ochranu.Podľa Článku 5 Civilného sporového poriadku č.160/2015Z.z., Zjavné zneužitie práva nepožíva právnu
ochranu. Súd môže v rozsahu ustanovenom v tomto zákone odmietnuť a sankcionovať procesné úkony,
ktoré celkom zjavne slúžia na zneužitie práva alebo na svojvoľné a bezúspešné uplatňovanie alebo

bránenie práva, alebo vedú k nedôvodným prieťahom v konaní.

14. V konaní bola žalovaným opätovne vznesená námietka premlčania a z dôvodu hospodárnosti súd
musel riešiť aj túto námietku. Súd sa stotožnil s názorom žalobcov a odvolacieho súdu v tomto konaní,
že k premlčaniu nedošlo, pretože predmetom konania je nárok na náhradu škody a preto je na neho

potrebné použiť aj čo sa týka premlčania vyššie uvedené ustanovenia § 398 a § 397 Obchodného
zákonníka.
Predpokladom na náhradu škody v tomto prípade je neplatné uznesenie VZ, o čom môže rozhodnúť
len súd. Bez právoplatného rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia VZ, žaloba o náhradu škody nie
je možná, pretože by chýbal prvý predpoklad náhrady škody - protiprávna skutočnosť. V tomto prípade
súd má za to, že žalobcovia sa dozvedeli, resp. mohli dozvedieť o škode a o tom, kto za ňu zodpovedá

až právoplatnosťou rozsudku Okresného súdu Prešov, ku ktorému došlo dňa 22.08.2012, ktorým bola
vyslovená neplatnosť napadnutého uznesenia o rozdelení zisku. Z toho vyplýva, že od tohto dátumu je
potrebné počítať začiatok plynutia premlčacej lehoty, ktorá je štvorročná podľa Obchodného zákonníka.
Žaloba bola podaná na súd 18.06.2013, teda v rámci tejto štvorročnej premlčacej lehoty. Zároveň súd
konštatuje,ženebolaprekročenáanidesaťročnápremlčacialehotapodľa§398Obchodnéhozákonníka,

že premlčacia doba sa končí najneskôr uplynutím desiatich rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu
povinnosti. Súd poukazuje, že v tomto prípade došlo k porušeniu povinnosti uznesením prijatým na
valnom zhromaždení ktoré sa konalo dňa 18.06.2009 a keďže žaloba bola podaná 18.06.2013 k
uplynutiu desaťročnej premlčacej doby určenej pri náhrade škody taktiež nedošlo. Z tohto dôvodu súdu
námietke premlčania zo strany žalovaného nevyhovel.

15. Podľa Obchodného zákonníka nárok na náhradu škody je možný nielen z porušenia záväzkovej
povinnosti, ale aj z porušenia zákonných povinností v súlade s § 757 a § 373 Obchodného zákonníka.
Obchodný zákonník zakladá princíp objektívnej zodpovednosti s možnosťou liberácie, pričom musia byť
splnené tri základné predpoklady vzniku zodpovednosti a to: porušenie povinnosti, resp. práva - tzv.

protiprávna skutočnosť, vznik škody, príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti,
resp. práva (kauzálny nexus). Zavinenie sa na rozdiel od Občianskeho zákonníka nevyžaduje.
Protiprávnosť musí spočívať v porušení konkrétnej právnej povinnosti vyplývajúcej buď zo záväzkového
vzťahu alebo priamo zo zákona. Protiprávnosť môže byť spôsobená buď konaním alebo nekonaním.
Žalobca v konaní o náhradu škody musí preukázať porušenie konkrétnej povinnosti, v tomto prípade

vyplývajúcej zo zákona.
V tomto konkrétnom spore súd konštatuje, že boli splnené všetky predpoklady vzniku zodpovednosti za
škodu podľa Obchodného zákonníka.

16. Konkrétne protiprávne konanie, resp. nekonanie, resp. porušenie povinnosti alebo práva vyplýva

z vyššie uvedeného rozsudku súdu (rozsudok záväzný pre každého § 131/5 OBZ) v ktorom bolo
jednoznačne rozhodnuté o neplatnosti celého uznesenia prijatého pod bodom 5 o rozdelení zisku, lebo
došlo k porušeniu konkrétnej právnej normy a to predovšetkým vyššie uvedených ustanovení § 178 ods.
1, ale aj § 56a ods.1 Obchodného zákonníka (právo akcionára na dividendu) a to na škodu minoritných
akcionárov. Z tohto dôvodu bolo vyslovené, že uznesenie valného zhromaždenia č. 4/2008 o rozdelení

zisku je neplatné pre rozpor so zákonom. Nanovo o rozdelení zisku rozhodnuté nebolo a súd o tom
nemá právomoc rozhodovať, len VZ. Aj napriek tomu, že v právnej teórii a praxi sa vedú spory o to,
či uznesenie valného zhromaždenia má povahu právneho úkonu alebo nie, súd poukazuje na to, že aj
takéto uznesenie bez ohľadu na jeho právne posúdenie, je právnou skutočnosťou - protiprávnou, ktorá
v prípade ak je v rozpore s konkrétnym ustanovením Obchodného zákonníka má za následok splnenie

jedného z predpokladov na náhradu škody podľa Obchodného zákonníka. Uvedené uznesenie teda
porušilo § 178 ods. 1 a § 56a Obchodného zákonníka, tak ako to bolo právoplatne rozhodnuté súdom,
rozsudkom záväzným pre tento súd aj pre strany (§131/5 OBZ) tohto konania. Aj napriek tomu, že toto
uznesenie bolo prijaté valným zhromaždením, ktoré nemá právnu subjektivitu, treba podotknúť, že podľa
§ 184 Obchodného zákonníka je valné zhromaždenie jedným z orgánov akciovej spoločnosti a preto je

tu daná pasívna legitimácia akciovej spoločnosti za konanie tohto svojho orgánu. Valné zhromaždenie
nie je možné žalovať.17.Opačnývýkladbyznamenalnemožnosťuplatniťsinároknanáhraduškodyzostranyakcionárovvoči
spoločnostivprípade,žeboloprijatéuznesenievalnéhozhromaždeniavrozporesozákonom,ktorébolo
dokonca súdom vyhlásené za neplatné. Súd poukazuje na vyššie uvedené ustanovenia Obchodného

zákonníka, že rozsudok súdu o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je záväzný pre
každého. Táto otázka bola teda právoplatne rozhodnutá a tento súd je týmto rozsudkom súdu o určenie
neplatnosti tohto uznesenia viazaný. V tomto prípade sa jednalo o uznesenie č.4/2008 a to rozdelenie
zisku za rok 2008, ktorý bol určený na rozdelenie v celkovej sume 120.361,15 eur bez toho aby bola
určená čo i len čas tohto zisku na vyplatenie akcionárom. V takomto prípade došlo k porušeniu práva

akcionárov - žalobcov, na podiel na zisku podľa § 178 ods. 1 a bola zneužitá väčšina hlasov v spoločnosti
žalovaného na úkor minoritných akcionárov - žalobcov podľa § 56a ods.1 OBZ.

18. Súdu je známe z jeho činnosti v obdobných prebiehajúcich sporoch o náhradu škody medzi tými
istými stranami, ale za iné obdobia, napríklad sp.zn. XXCb/XX/XXXX, sp.zn. XXCb/XX/XXXX a sp.zn.
XXCb/XX/XXXX, že väčšinoví akcionári žalovaného, ktorí sú aj členmi predstavenstva a členmi dozornej

radyžalovaného,taktoprotiprávne postupovaliopakovanepočasviacerýchrokov,tedaviackrátrozhodli
o takomto rozdelení zisku, bez povinnosti vyplatiť akcionárom dividendy a viackrát rôzne súdy rozhodli
o neplatnosti uznesení takýchto VZ o rozdelení zisku. Väčšinoví akcionári takto spôsobili vedome a
opakovane, že zisk sa nerozdelil akcionárom a to ani minoritným akcionárom - žalobcom v rozpore s §
56a a § 178 OBZ. Ide z ich strany o dlhodobé a cielené konanie porušujúce zákon a konanie v rozpore

s dobrými mravmi, respektíve s poctivým obchodným stykom. Tým bola preukázaná aj výnimočnosť
tohto konania, keď poškodení akcionári nemajú inú právnu možnosť, len podať túto žalobu o plnenie
- náhradu škody.
Takýmito opakovanými nezákonnými (rozhodli o tom súdy) uzneseniami o rozdelení zisku, väčšinoví
akcionári, ktorí boli zároveň aj členmi predstavenstva a dozornej rady u žalovaného, vyplácali reálne

zisk spoločnosti len sebe, cez tantiémy a do fondu odmien a nevyplácali zisk minoritným akcionárom.
Ide jednoznačne o úmyselnú nekalú obchodnú praktiku a o rozpor so zásadami poctivého obchodného
styku, - takéto konanie nemôže požívať právnu ochranu.
Preto neobstojí obrana žalovaného, že minoritní akcionári môžu požiadať o zvolanie mimoriadneho VZ
a dožadovať sa na ňom rozhodnutia o rozdelení zisku. Nastala by situácia, že väčšinoví akcionári znova

zneužijú svoje práva, znova schvália protiprávne uznesenie o rozdelení zisku na škodu minoritných
akcionárov a títo znova musia žalovať o neplatnosť uznesení a takto stále dookola. Taktiež neobstojí
obrana, že minoritní akcionári môžu v mene žalovaného podať žaloby voči členom orgánov o vrátenie
vyplatených tantiém. To je v rozpore s dobrými mravmi, respektíve so zásadami poctivého obchodného
styku. Preto súd ustálil, že minoritný akcionári môžu v takomto prípade podať žalobu o náhradu škody

podľa § 757 a § 373 a nasl. OBZ, čo je predmetom tohto konania a ak sú splnené zákonné predpoklady,
majú nárok na náhradu škody voči spoločnosti. Okrem toho treba podotknúť, že žalobcovia - minoritní
akcionári nemajú inú možnosť ako sa domôcť svojho práva, pretože neexistuje uznesenie valného
zhromaždenia o rozdelení zisku (bolo zrušené súdom ako neplatné), ktoré im podľa Obchodného
zákonníka zakladá nárok na jeho vyplatenie, nárok na dividendy. A súd o rozdelení zisku nemôže

rozhodovať, lebo na to má právomoc len VZ.
Tým je vyvrátená aj ďalšia námietka žalovaného, že náš obchodný zákonník na rozdiel od českého
výslovne neumožňuje minoritným akcionárom v prípade neplatného uznesenia VZ dožadovať sa
náhrady škody alebo primeraného zadosťučinenia. Súd tu nerozhodoval podľa českého obchodného
zákonníka a českého judikátu, ale podľa slovenskej právnej úpravy a to konkrétne ustanoveniach o

náhrade škody podľa § 757 a § 373 a nasl. OBZ č.513/1991Zb.

19. Súd konštatuje, že bol splnený aj druhý predpoklad náhrady škody a to vzniknutá škoda a jej výška
podľa Obchodného zákonníka.
Škodou sa rozumie ujma vyjadriteľná v peniazoch, ktorá môže mať podobu škody skutočnej,

spočívajúcej v zmenšení majetku poškodeného, alebo môže mať podobu ušlého zisku, ktorými sú
vyčíslené hodnoty, o ktoré sa majetok poškodeného v dôsledku škodnej udalosti nezväčšil. Príčinná
súvislosť medzi porušením povinností, resp. práva a vznikom škody je vtedy, ak škoda vznikla práve v
dôsledku porušenia povinnosti, resp. práva, teda škoda bola následkom tejto protiprávnosti ako príčiny.
Žalobca ako poškodený musí teda v konaní preukázať, že škoda by nevznikla, ak by nedošlo na strane

žalovaného ako škodcu k porušeniu práva, resp. povinnosti. Ak by škodca preukázal v konaní okolnosti
vylučujúce zodpovednosť, v takom prípade by nebol povinný nahradiť škodu poškodenému. Uvedená
právna úprava sa použije aj v prípade, ak došlo k porušeniu právnej povinnosti stanovenej priamov právnej norme, t.j. Obchodnom zákonníku bez toho, aby bola porušená nejaká záväzkovo-právna
povinnosť zo zmluvy alebo z iného právneho úkonu.
Z vyššie uvedeného rozsudku o určenie neplatnosti uznesenia č.4/2008 je zrejmé, že žalobcovia sú

minoritnými akcionármi žalovaného. V čase prijatia neplatného uznesenia o rozdelení zisku, vlastnili
akcie, tak ako je to vyššie uvedené a ako vyplýva aj z výpisu z účtu majiteľov cenných papierov. Toto už
skúmal a judikoval súd v rámci konania o neplatnosť uznesenia z dôvodu aktívnej legitimácie žalobcov
ako akcionárov. Aj napriek tomu, že valné zhromaždenie uznesením rozhodlo o rozdelení zisku, tento
zisk im v rozpore so zákonom § 178 ods. 1 OBZ nebol rozdelený. Z tohto dôvodu vznikla na strane

minoritných akcionárov - žalobcov škoda vo forme ušlého zisku, pretože sa nezväčšil ich majetok o sumu
podielu ma zisku, na ktorú majú priamo zo zákona nárok podľa § 178 Obchodného zákonníka. Ako je
zrejmé zo spisu, žalovaná spoločnosť na základe tohto neplatného uznesenia vyplatila zisku určený na
rozdelenie a to aj okrem iného aj členom predstavenstva ako odmenu - tantiémy a do údajného fondu
odmien o ktorom znova môže rozhodovať len predstavenstvo ( členovia predstavenstva boli zároveň
aj väčšinovými akcionármi). Títo členovia sú pritom aj väčšinovými akcionármi, respektíve ovládajú

právnické osoby, ktoré sú väčšinovými akcionármi žalovaného. Tak si vlastne reálne sami vyplatili zisk,
nie vo forme dividend, ale formálne ako tantiémy, respektíve do fondu odmien, na úkor minoritných
akcionárov, ktorým nebolo vyplatené nič. Táto skutočnosť znova preukazuje výnimočnosť tohto sporu,
ako jedinej právnej možnosti zo strany minoritných akcionárov - žalobcov.
Protiprávnym uznesením o rozdelení zisku bol na rozdelenie určený zisk v celkovej sume 120.361,15

eur. Keďže súd nemôže rozhodovať o rozdelení zisku a spôsobe rozdelenia zisku, z tejto sumy určenej
na rozdelenie vo výške 120.361,15 eur treba vychádzať pri určení vzniknutej škody žalobcom zo
strany žalovaného. Žalobcovia majú pritom nárok priamo zo zákona podľa § 178 a § 179 Obchodného
zákonníka, ako aj podľa stanov akciovej spoločnosti V., § 12 nárok na podiel na zisku podľa menovitej
hodnotyichakciíkmenovitejhodnoteakciívšetkýchakcionárov(toužbolotaktiežjudikovanévrozsudku

o neplatnosť uznesenia). Tým, že žalovaná spoločnosť nerozdelila zisk vo výške 120.361,15 eur určenej
valným zhromaždením na rozdelenie akcionárom, došlo na ich strane k škode.
Vzhľadom na právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý prevzal aj odvolací súd pri
určovaní výšky škody je potrebné vziať do úvahy fondy, ktoré boli zriadené u žalovaného. Zo stanov
spoločnosti a z Obchodného zákonníka vyplynulo, že žalovaná spoločnosť musela mať a mala zriadený

rezervný fond, ktorý je povinným fondom u tejto akciovej spoločnosti podľa §217 Obchodného zákonníka
spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania a tento
fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však do výške 10 % z čistého
zisku vyčísleného z riadnej účtovnej závierky až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určeného v
stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania. O použití rezervného fondu rozhoduje

predstavenstvo ak stanovy neurčujú inak. Stanovy žalovaného prevzali túto zákonnú právnu úpravu v
§ 217. Z tohto dôvodu súd ponížil žalované sumy u žalobcu v 1. rade o 10 %, čo predstavuje sumu 2
250,13 eur a u žalobkyni v 2. rade taktiež o 10 %, čo predstavuje sumu 40 069,98 eur.
Súd taktiež v súlade s právnym názorom zisťovať existenciu alebo neexistenciu iných fondov,
predovšetkým fondu odmien, ktorý je uvedený aj v uznesení valného zhromaždenia žalobcu a súd zistil,

že uznať valným zhromaždením schválenú sumu, ktorá bola určená do fondu odmien tejto spoločnosti
nie je možné a to z týchto dôvodov:
Predovšetkým súd poukazuje na vyššie uvedené uznesenie súdu o neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia z ktorého vyplýva, že súd vyslovil, že neplatné je celé toto uznesenie o rozdelení zisku,
pričom v tomto uznesení sa uvádza aj suma do fondu odmien. Pokiaľ iný súd právoplatne rozhodol,

že takéto uznesenia v celku je neplatné pre rozpor so zákonom, tak nie je možné aby súd v tomto
konaní o náhradu škody zohľadnil fond odmien uvedený v tomto uznesení a odpočítal od žalovaných
súm žalobcov - minoritných akcionárov tento odvod do fondu odmien. Bolo by to v rozpore so zákonom.
Okrem toho súd poukazuje na to, že stanovy, ani dodatky k stanovám, ani zakladateľská zmluva tejto
akciovej spoločnosti neobsahuje zriadenie fondu odmien a iných fondov s výnimkou rezervného fondu,

tak ako to vyžaduje Obchodný zákonník. Preto súd nemohol zohľadniť obranu žalovaného v tomto
smere a ponížiť žalovanú sumu o tieto sumy. Naopak súd podotýka, že suma zisku určená valným
zhromaždením na rozdelenie, ktorý iný súd svojim rozsudkom vyhlásil za neplatné uznesenie bola
reálne vyplatená na tantiémy a do fondu odmien v zmysle tohto uznesenia valného zhromaždenia, hoci
bolo v rozpore so zákonom, o čom rozhodol súd.

Taktiež ak na základe nezákonného uznesenia VZ o rozdelení zisku boli vyplatené sumy okrem tantiém
aj do údajného fondu odmien, na škodu minoritných akcionárov, ide ako už bolo vysvetlené vyššie o
konanie v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a preto nepožíva právnu ochranu.Okrem rezervného fondu teda v konaní neboli preukázané zo strany žalovaného platne právne zriadené
iné fondy a teda súd nemohol uznať obranu v tomto smere.
Čo sa týka hospodárenia spoločnosti, čistého zisku, strát v predchádzajúcich obdobiach, fondov,

súd podotýka, že v tomto spore je predmetom nároku, nárok na náhradu škody podľa Obchodného
zákonníka, ide o objektívnu zodpovednosť a preto súd vychádza zo sumy určenej na rozdelenie,
ktorou vznikla škoda po jej ponížení o rezervný fond. Z vyššie uvedených skutočností je zrejmé,
že zo strany žalovaného nešlo o jedno rázové konanie - exces, čo sa týka rozdelenia zisku ale o
dlhodobé niekoľkoročné nekalé obchodné praktiky vo vzťahu k minoritným akcionárom, keď spoločnosť

dosahovala zisk, ale tento bol väčšinovými akcionármi, ktorí boli zároveň členmi predstavenstva a
dozornej rady bol valným zhromaždením rozdeľovaný tak aby minoritní akcionári nedostali nič. O
tom svedčia vyššie uvedené viaceré rozsudky iných súdov o neplatnosti takýchto uznesení valného
zhromaždenia žalovaného v rozdeleniach zisku. Takéto konanie je v rozpore so zásadami poctivého
obchodnéhostyku,respektívedobrýmimravmipodľaObchodnéhozákonníka,nepožívaprávnuochranu
a naopak je potrebné poskytnúť minoritných akcionárov, ktorí majú viaceré rozhodnutia iných súdov o

neplatnosti takýchto uznesení valného zhromaždenia žalovaného o rozdelení zisku, niekoľko rokov po
sebe. Žalovaná spoločnosť ani napriek týmto viacerým súdnym rozhodnutiach minoritným akcionárom
žiadny zisk doteraz nevyplatila, avšak súdi sa a používa všetky právne prostriedky ochrany v konaniach
o náhradu škody. Súd opätovne podotýka, že minoritní akcionári nemajú inú možnosť len podať žaloby
o náhrady škody, čo aj urobili voči žalovanému.

Okrem toho súd podotýka, že aj na tento spor sa vzťahuje zákonná a sudcovská koncentrácia a
žalovaný sa začal brániť hospodárením spoločnosti, ziskom a stratou z minulých období až po uplynutí
koncentrácie a preto súd na túto jeho ďalšiu procesnú obranu a doložené dôkazy ani nemôže prihliadať
v súlade s vyššie uvedenými ustanoveniami článku 5 CSP v spojení s § 153, s § 154, s § 167 ods.3
a s § 470 ods.2 CSP.

20. Tretí predpoklad podľa Obchodného zákonníka, príčinná súvislosť (kauzálny nexus) je
taktiež splnený, pretože práve v dôsledku prijatia protiprávneho uznesenia valného zhromaždenia o
rozdelení zisku, ktoré bolo súdom určené za neplatné, došlo k vzniku škody vo forme ušlého zisku na
strane žalobcov, pretože im nebol vyplatený podiel na zisku - dividendy určeného na rozdelenie, na ktorý

majúnárokpriamozozákona.AkbyVZrozhodlonaVZorozdeleníziskuvsúladesprávomastanovami,
žalobcovia a ostatní akcionári by už mali dávno vyplatený svoj podiel na zisku a nedošlo by u nich ku
škode vo forme ušlého zisku. Žalobcovia pritom nemajú k dispozícii žiaden iný právny prostriedok.

21. V konaní nebola preukázaná zo strany žalovaného okolnosti vylučujúca jeho zodpovednosť (§ 373

OBZ). Zodpovednosť podľa OBZ je objektívna, zavinenie sa nevyžaduje a preto žalovaná spoločnosť
zodpovedá za škodu vzniknutú následkom neplatne prijatého protiprávneho uznesenia o rozdelení zisku
(porušenie zákonnej povinnosti § 178) jeho orgánom - valným zhromaždením. Žalovaný tu nenavrhoval
žiadne dôkazy a nemal žiadne tvrdenia.

22. Súd teda konštatuje, že na strane žalobcov boli preukázané a splnené zákonom vyžadované
predpoklady na náhradu škody a to tým, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
18.06.2009 bolo prijaté uznesenie č.4/2008 o rozdelení zisku za rok 2008 a to tým spôsobom, že
zisk nebol určený na výplatu akcionárom a bola zneužité väčšina, čím došlo k porušeniu zákona
a preto súdy svojimi právoplatnými rozsudkami vyhlásili uvedené uznesenie v súlade s Obchodným

zákonníkom za neplatné. V dôsledku tohto neplatného uznesenia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku došlo k porušeniu konkrétnej právnej normy a to § 178 ods. 1 a § 56a Obchodného zákonníka
(protiprávna skutočnosť) a tým spôsobom došlo ku škode vo forme ušlého zisku na strane žalobcov,
ako minoritných akcionárov vychádzajúc zo zisku určeného na rozdelenie v sume 120.361,15 eur podľa
pomeru menovitej hodnoty akcii (výška škody), ponížená o 10 % povinného odvodu do rezervného

fondu.
Z tohto dôvodu je nárok žalobcov na náhradu škody voči žalovanému opodstatnený.

23. Vzhľadom na právny názor najvyššieho súdu súd skúmal, či v tomto konkrétnom spore sa
jedná o takú ochranu minoritných akcionárov - žalobcov takým výnimočným prostriedkom, ako je

priznanie nároku na ušlý zisk z nezákonného rozhodnutia VZ. V tomto konkrétnom spore z vykonaného
dokazovania je zrejmé, že VZ žalovaného bezdôvodne odmietlo rozdeliť zisk bez dôvodov dôležitých pre
chod samotnej spoločnosti (ohrozenie hospodárenia spoločnosti) minoritných akcionárom a ostatným
akcionárom, pričom došlo k zneužitiu podľa § 56a Obchodného zákonníka, pretože minoritní akcionári- žalobcovia nemohli ovplyvniť rozhodnutie VZ o rozdelení zisku. Súdu je známe z jeho činnosti tak
ako je to uvedené už v odôvodnení, že VZ žalovaného opakovane niekoľkokrát po sebe rozhodlo tým
spôsobom, že zisk nerozdelilo medzi akcionárov, ale so ziskom narábali členovia predstavenstva a

dozornejrady,ktorísúzároveňväčšinovýmiakcionármispoločnostinaúkorminoritnýchakcionárov,ktorí
nedostali svoj podiel na zisku. Už v právoplatnom rozhodnutí súdu o neplatnosti valného zhromaždenia
žalovaného o rozdelení zisku je uvedené, že boli porušené práva minoritných akcionárov - žalobcov a
teda je zrejmé, že minoritní akcionári nemajú inú právnu možnosť, len podať takúto žalobu o náhradu
škody, pretože VZ žalovaného opakovane o rozdelení zisku nerozhodlo. Z tohto je zrejmé, že ide o

prípad hodný osobitného zreteľa a ide o konanie v rozpore s dobrými mravmi, resp. zásadami poctivého
obchodného styku, kedy dotknutí minoritní akcionári majú podľa súdu právo domáhať sa nároku na
náhradu škody takouto žalobou ako je to v tomto konaní. Zo strany žalovaného pritom nejde o exces
- ojedinelé pochybenie, ale takto porušuje právo minoritných akcionárov na podiel na zisku - dividendy
opakovane,niekoľkorokovposebe,keďstálevykazujezisk,avšaktentobezvážnychdôvodovnerozdelí
medzi akcionárov. Takéto protiprávne konanie v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,

respektíve dobrými mravmi, preto nemôže byť chránené súdom a zákonom.

24. Žalobkyňa v 2.rade preukázala svoju aktívnu legitimáciu na podanie žaloby na celú žalovanú sumu
zmluvouopostúpenípohľadávky,oznámenímopostúpenípohľadávkyavyjadreniamipostupcovO.aH..
Namietaná neurčitosť oznámenia o postúpení pohľadávky nemôže mať za následok neplatnosť zmluvy

o postúpení a má právne účinky len vo vzťahu k dlžníkovi, komu má plniť. Pre oznámenie dokonca zákon
nevyžaduje ani písomnú formu. V spore však ani žalovaný nepreukázal, aby mu oznámenie nebolo
doručené a z neho a vyjadrení strán jasne vyplýva, že doručené bolo.

25. Žalobcom súd priznal aj v súlade s § 369 OBZ zákonný úrok z omeškania vo výške 9,00% ročne zo

žalovanej sumy od 01.02.2014 a vo zvyšku ho zamietol (žalobcovia požadovali úrok už od 18.08.2009,
vychádzajúc kedy mal byť splatný podiel na zisku) a to z dôvodu, že v konaní nebolo žalobcami
preukázané, aby pred týmto dátumom vyzývali žalovaného na zaplatenie žalovanej sumy na náhradu
škody (predmet konania). Preto súd bral za preukázané, že až doručením žaloby na náhradu škody
žalovanému dňa 30.01.2014, bol tento vyzvaný na jej zaplatenie a teda druhým dňom 01.02.2014 sa

dostal do omeškania s plnením peňažného záväzku.
Po zrušení predchádzajúcich rozsudkov OS a KS po dovolaní Najvyšším súdom Slovenskej republiky
sa žalovaný z dôvodu opatrnosti začal brániť aj kompenzačnou námietkou, resp. námietkou započítania
a to z dôvodu, že na základe výzvy žalobkyne v 2. rade z 9. 4. 2018 žalovaný plnil na ňou uvedený účet
12. 4. 2018 sumu 5.000,--eur, 18. 4. 2018 sumu 5.000,-- eur, 17. 5. 2018 sumu 10.000,-- eur, 6. 6. 2018

sumu 5.000,-- eur, 19. 7. 2018 sumu 3.000,-- eur, čo spolu predstavuje sumu 28.000,-- eur. Žalovaný
potvrdil, že z týchto súm len sumu 3.000-eur zaplatil žalovaný a zvyšok spoločnosť Agro-Dlhé s.r.o.,
ktorá síce neuviedla účel platieb, ale uviedla IČO žalovaného. Pritom vychádzal z vtedy právoplatných
rozsudkov Okresného súdu Humenné a potvrdzujúceho rozsudku Krajského súdu v Prešove. Následne
tieto rozsudky boli zrušené uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky. Taktiež uviedol, že v

exekúcii vedenou žalobkyňou v 2. rade ako oprávnenou na základe týchto exekučných titulov urobil
exekútor vyúčtovanie exekučného konania a žalovaný ako povinný mu uhradil sumu 2.847,56 eur.
Podľa žalovaného tak na strane žalobkyne v 2. rade vzniklo bezdôvodné obohatenie vo výške 28.000,--
eur, ďalej trovy exekučného konania 9.847,56 eur, čo spolu predstavuje sumu 37.847,56 eur. Ide teda
o pohľadávku z titulu bezdôvodného obohatenia a náhrady škody voči žalobkyni v 2. rade. Zároveň

žalovanýpodalnávrhnaodňatieoslobodeniaodsúdnychpoplatkovprežalobkyňuv2.radezdôvodu,že
prebehliužajinéexekučnékonania,nazákladektorýchžalobkyňav2.rademalavymoženérôznesumy,
minimálne cca vo výške 108.594,65 eur v exekučnom konaní XXXEx/XXX/XXXX u P.. C.. Následne
žalovaný potvrdil, že z týchto piatich splátok, ktoré plnili dobrovoľne žalobkyni v 2. rade, celkovo v sume
28.000,-- eur, štyri splátky zaplatila spoločnosť Agro Dlhé, s. r. o., s ktorou má žalovaný dohou a splátku

3.000,-- eur zaplatil priamo žalovaný zo svojho účtu na účet žalobkyni v 2. rade.

Súd po preskúmaní tejto ďalšej obrany žalovaného, ktorá vznikla v priebehu tohto
súdnehokonaniazistil,žetátoobranažalovanéhoječiastočnedôvodná.Navzájomnýzápočetsúduznal
dve sumy zo strany žalovaného, ktoré boli v tomto konaní preukázané a ktoré v podstate nespochybnila

anižalobkyňav2.rade.Konkrétnesajednáosumuvymoženúsúdnymexekútoromvexekučnomkonaní
podľa predchádzajúcich právoplatných rozsudkov súdneho exekútora P.. C., sp. zn. B. vo výške 8 721,18
eur, ktorú reálne vymohol a poskytol žalobkyni v 2. rade a taktiež sa jedná o sumu 25 000 eur, ktorú
zaplatil za žalovaného jeho spoločnosť AGRO Dlhé s.r.o., s ktorou mal uzavretú zmluvu na plnenie. Tátosuma 25 000 eur bola zaplatená v splátkach žalobkyni v 2. rade, žalobkyňa túto skutočnosť potvrdila
a táto suma vyplynula aj z pripojeného spisu sp. zn. XC/X/XXXX Okresného súdu Humenné v ktorom
AGRO Dlhé s.r.o. žaluje žalobkyňu v 2. rade o vrátenie tejto sumy z dôvodu, že odpadol právny dôvod -

rozsudok na základe ktorého plnili. Toto konanie je prerušené do skončenia konania v tejto veci sp. zn.
11Cb/32/2013.Otietodvesumy8721,18eura25000eur,tedasúdponížilžalovanúsumužalobkyniv2.
rade, pretože obrana žalovaného ohľadom týchto súm je preukázaná a právne relevantná. V ostatných
sumách uvádzaných žalovaným, súd konštatuje, že neboli preukázané, aby tieto sumy sa týkali tohto
konania, tejto pohľadávky, ale ide o iné obchodné prípady a žalovaný neuniesol dôkazné bremeno, na

čo už poukázal aj Krajský súd v Prešove vo svojom poslednom zrušujúcom uznesení.

26. Súd teda žalobcovi v 1. rade so žalovanej sumy 2 500,15 eur priznal sumu 2 250,13
eur, teda žalovanú sumu ponížil o povinný 10 % prídel do rezervného fondu, čo vyplýva nie len zo stanov
žalovaného ale predovšetkým z kogentných ustanovení Obchodného zákonníka o rezervnom fonde v
akciových spoločnostiach. Vo zvyšku jeho žalobu zamietol.

Žalobkyni v 2. rade súd zo sumy 44 522,20 eur priznal sumu 6 348,80 eur. Zo žalovanej
sumy jej odpočítal 10 % prídel do rezervného fondu do výške 4 452,22 eur a taktiež jej odpočítal sumy
určené na započítanie zo strany žalovaného vo výške 8 721,18 eur, ktorú vymohol súdny exekútor P.. C.
v exekučnom konaní sp. zn. B. a sumu 25 000 eur, ktorú plnil za žalovaného podľa predchádzajúceho
právoplatného rozsudku na túto pohľadávku žalobkyni v 2. rade AGRO Dlhé s.r.o., ktorá mala na to

uzavretú zmluvu so žalovaným. Súd tak priznal žalobkyni v 2.rade sumu 6 348,80-eur a jej žalobu vo
zvyšku zamietol.

27. Súd rozhodol, že neodníme žalobkyni v 2. rade oslobodenie od platenia súdnych poplatkov a to z
dôvodu, že žalovaný nepreukázal svoje tvrdenia ohľadom vyplatenia súm cca 100 000 eur pre žalobkyňu

a nedoložil ani iné tvrdenia a teda nie je možné konštatovať že sa zmenil skutkový a právny stav ohľadom
majetkových pomerov žalobkyni v 2. rade. Túto skutočnosť už taktiež konštatoval aj Krajský súd v
Prešove vo svojom poslednom zrušujúcom uznesení.

28. O trovách konania súd rozhodol v súlade s CSP podľa § 255 podľa pomeru úspešnosti,

priznal nárok na náhradu trov konania žalobcom voči žalovaným s tým, že o výške bude rozhodnuté
samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku vo veci samej vyšším súdnym úradníkom. Žalobca
v 1.rade žaloval sumu 2 500,015-eur a súd mu priznal 2 250,13-eur, teda pomer úspechu vo výške
79,98%.
Čo sa týka žalobkyne v 2. rade, tak súd poukazuje na to, že jej žaloba bola dôvodná vo výške 40

069,98-eur od samého počiatku a preto jej súd prisúdil z tohto prísudku trovy konania, pretože obrana
žalovaných na započítanie vo výške 8 721,18-eur a 25 000-eur nastala až v poslednom štádiu konania,
ktoré však nezavinila žalobkyňa v 2.rade (zrušenie právoplatných rozsudkov OS a KS podľa ktorých sa
plnilo dovolacím NS SR), pričom súdne konanie trvá dlhý čas. Opačne rozhodnutie by znamenalo, že
nárok na trovy by vznikli žalovanému, čo by však bolo v rozpore so zásadou spravodlivosti. Žalobkyňa

žalovala sumu 44 522,20-eur a oprávnená bola od začiatku suma 40 069,98-eur (- 10% rezervný fond),
teda neúspešná bola v sume 4 452,22-eur a podľa tohto pomeru budú počítané trovy konania, t.j. úspech
vo výške 80,00%.

29.Keďže boli žalobcovia oslobodení od platenia súdneho poplatku, tak súd v súlade s § 2

ods. 2 Zákona o súdnych poplatkoch č. 71/1992 Zb. zaviazal neúspešného žalovaného na zaplatenie
súdneho poplatku z prísudku z oprávnene žalovaných sú, u žalobcu v 1.rade 2 250,13-eur a u žalobkyne
v 2.rade 40 069,98-eur) na účet Okresného súdu Humenné podľa položky 1a) Sadzobníka súdnych
poplatkov. To znamená 6% zo žalovanej sumy 42 320,11-eur, t.j. súdny poplatok vo výške 2 539,00-eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je možné podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Prešove.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)

a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,

c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej
inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred

súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo

d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak nebude povinnosť uložená týmto rozhodnutím splnená v stanovenej lehote, možno sa jej splnenia
domáhať návrhom na vykonanie exekúcie podľa osobitného predpisu.