Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 7. jún 2023

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/97/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6119434053
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 06. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2023:6119434053.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu

JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu MODENERA, a. s., Mickiewiczova
2, Bratislava, IČO: 36 687 723, práv. zast. M&M Legal s. r. o., Drieňová 27, Bratislava, IČO: 47 683 325,
proti žalovanej CBRE s.r.o., Staromestská 3, Bratislava, IČO: 35 819 804, práv. zast. Mičinský & Partners
s.r.o., Bosákova 3982/3, Bratislava, IČO: 51 296 969, o zaplatenie 20.000,- EUR s príslušenstvom,
o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č sp. zn. 25Cb/14/2020 zo dňa
12.1.2022 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 25Cb/14/2020 zo dňa 12.1.2022

p o t v r d z u j e .

Žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie rozhodol tak, že žalovaná je povinná zaplatiť žalobkyni
sumu 20.000,- EUR spolu s úrokom z omeškania vo výške 9,00 % ročne zo sumy 20.000,- EUR od
5.6.2019 do zaplatenia a paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky v sume 40,-
EUR a žalovaná je povinná nahradiť žalobkyni trovy konania v rozsahu 100 % (ďalej aj „Rozsudok“).

2. Súd prvej inštancie odvolaním napadnutý rozsudok odôvodnil najmä nasledovne: Žalobkyňa sa
návrhom na vydanie platobného rozkazu doručeným Okresnému súdu Banská Bystrica domáhala proti
žalovanej zaplatenia sumy 20.000,- EUR s príslušenstvom a náhrady trov konania. Návrh odôvodnila
tým, že dňa 14.12.2017 uzavrela so žalovanou zmluvu o poskytnutí finančného poradenstva (ďalej aj
„zmluva“), ktorej predmetom okrem iného bol záväzok žalovanej vyvíjať činnosť smerujúcu k tomu, aby
žalobkyňa uzavrela zmluvu o úvere s bankou. Strany sporu si medzi sebou dohodli odplatu v celkovej
výške 1 % z výšky úveru uvedeného v zmluve. Odplata bola splatná tak, že 10.000,- EUR poskytne

žalobkyňa žalovanej do 3 dní od podpisu zmluvy, ďalších 10.000,- EUR do 60 dní od podpisu zmluvy.
Tieto sumy žalobkyňa žalovanej uhradila dňa 2.1.2018 a dňa 21.2.2018, a to na základe žalovanou
vystavených faktúr č. 171100434 a č. 171100433 obe zo dňa 20.12.2017. Zmluva bola uzavretá na
obdobie od dňa 14.12.2017 do dňa 30.8.2018, pričom bola predĺžená do dňa 30.3.2019. Žalovaná si
záväzok zo zmluvy nesplnila, čím nedošlo k naplneniu predmetu zmluvy (uzavretie zmluvy o úvere
medzi žalobkyňou a bankou), a teda nárok žalovanej na odplatu nevznikol. Okresný súd Banská Bystrica
vydal dňa 10.12.2019 platobný rozkaz sp. zn. 11Up/1690/2019, ktorým návrhu žalobkyne v plnom

rozsahu vyhovel. Voči predmetnému platobnému rozkazu podala žalovaná odpor, v ktorom uviedla,
že uplatnený peňažný nárok žalobkyne považuje za neopodstatnený a bezdôvodný, pretože žalovaná
žalobkyni poskytla služby spočívajúce vo finančnom poradenstve. Od decembra 2017 do mája 2018
poskytla žalovaná žalobkyni poradenskú činnosť v rozsahu niekoľko stoviek hodín, strany sporu si medzisebou vymenili desiatky e-mailov a uskutočnilo sa niekoľko osobných stretnutí. Žalovanej na základe
zmluvy vznikol nárok na odplatu za poskytnutie finančného poradenstva a nie za sprostredkovanie
zmluvy o úvere. Zaplatené časti odplaty v sume 20.000,- EUR predstavujú odmenu za poradenskú

činnosť a posledná časť odplaty predstavuje „success fee“, t.j. odmenu za uzatvorenie zmluvy o úvere s
bankou. Táto posledná odmena nijako neneguje a nerozporuje nárok žalovanej na prvé dve časti odplaty
za poradenskú činnosť. Žalobkyňa vystavené faktúry nerozporovala a žalovanej ich uhradila. Nejde o
zálohu, pretože faktúry boli vystavené 3 dni a 60 dní po podpise zmluvy. Zmluva zároveň obsahuje
ustanovenie, že ak žalobkyňa do 7 dní nebude namietať výšku odplaty uvedenú vo faktúre, tak týmto

uznáva svoj záväzok zaplatiť faktúru v plnom rozsahu a nemá voči nej námietky. K odporu priložila
finančný plán projektu. Medzi stranami sporu nebolo sporné, že strany sporu medzi sebou uzavreli
zmluvu o poskytnutí finančného poradenstva zo dňa 14.12.2017. Predmetná zmluva bola uzavretá na
dobu určitú do dňa 30.9.2018 a následne predĺžená do dňa 30.3.2019, a teda došlo k zániku zmluvy
uplynutím času. Uvedené vyplýva priamo zo zmluvy (Čl. VI zmluvy; Trvanie zmluvy), v ktorej sa uvádza,
že zmluva sa uzatvára na dobu určitú, a to do 30.9.2018. Ak nebude do tohto obdobia uzatvorená zmluva

o úvere, predlžuje sa táto zmluva o ďalších šesť mesiacov. Rovnako nebolo sporné (a potvrdil to aj
svedok Ing. F., že zmluva o úvere medzi bankou a žalobkyňou nebola uzavretá. Žalobkyňa zaplatila
žalovanej na základe faktúr zo dňa 20.12.2017 č. 171100433 a č. 171100434 sumu 20.000,- EUR. Na
základe doteraz uvedeného je medzi stranami sporu sporné, či zánikom zmluvy a neuzavretím zmluvy
o úvere medzi žalobkyňou a bankou vznikol žalobkyni nárok na vrátenie sumy 20.000,- EUR. Súd prvej

inštancie mal za preukázané, že strany sporu medzi sebou 14.12.2017 uzatvorili zmluvu o poskytnutí
finančného poradenstva, ktorú posúdil ako zmluvu nepomenovanú. V nadväznosti na uvedené je potom
podstatné to, že strany sporu sa dohodli (Čl. II zmluvy; Predmet zmluvy), že žalovaná bude vyvíjať
činnosť smerujúcu k tomu, aby žalobkyňa uzavrela zmluvu o úvere s bankou, na základe ktorej poskytne
banka žalobkyni úver. Žalobkyňa sa zaviazala, že v prípade, ak bude zmluva o úvere uzavretá pričinením

žalovanej zaplatí jej odplatu vo výške a spôsobom uvedeným v Čl. IV tejto zmluvy. Z takto formulovaného
predmetu zmluvy jednoznačne vyplýva, že odplata žalovanej je naviazaná na uzavretie zmluvy o úvere
pričinením žalovanej. Nemožno z takto formulovaného predmetu zmluvy vyvodiť tvrdenie žalovanej, že
odplata jej vzniká za poskytnutie služieb bez ohľadu na to, či bola alebo nebola uzavretá zmluva úvere.
Samotná odplata (Čl. IV zmluvy; Odplata) je v zmluve konštruovaná tak, že za poskytnutie služieb je

žalobkyňa povinná zaplatiť žalovanej odplatu vo výške 1 % z výšky úveru uvedeného v zmluve o úvere,
ktorú klient uzavrel s bankou. Opätovne aj z tohto článku zmluvy nemožno vyvodiť iný záver než ten,
že odplata žalovanej je viazaná na uzavretie zmluvy o úvere s bankou. Inými slovami žalovaná má
dostať 1 % za poskytnuté služby len z uzatvoreného úveru s bankou, a teda nemá dostať žiadnu inú
odplatu nemajúcu základ v uzatvorenej zmluve o úvere s bankou. Splatnosť odplaty bola dohodnutá

(bod 4.2 Čl. IV zmluvy) tak, že suma 10.000,- EUR je splatná do 3 dní odo dňa podpisu zmluvy,
suma 10.000,- EUR je splatná do 60 dní odo dňa podpisu zmluvy a napokon po uzatvorení zmluvy
o úvere je žalobkyňa povinná zaplatiť žalovanej odplatu vo výške 100 % zníženú o 20.000,- EUR.
Odplata žalovanej v rozsahu 100 % je teda viazaná na uzatvorenie zmluvy o úvere, a keďže sa do
nej zaratáva už vopred poskytnutá suma 20.000,- EUR, je potom aj táto suma súčasťou odplaty za

uzatvorenie zmluvy o úvere a ide o tzv. „success fee“. Z ničoho nemožno vyvodiť, že ide o tzv. „kick off
fee“, t.j. poplatok za to, že žalovaná sa vôbec bude projektom žalobkyne zaoberať, ako to uviedol vo
svojej výpovedi svedok K.. F. a tvrdila žalovaná. Samotný bod 4.4 a 4.5 Čl. IV zmluvy upravuje spôsob
vyúčtovania odmeny. Žalobkyňa sa v tomto bode zaviazala, že príslušnú časť odplaty (zmluva hovorí o
častiodplaty,ktorásasužuvedenýmzapočítavadocelkovejodplaty1%,aktorájeodplatouzaslužbyza

uzatvorenie zmluvy o úvere s bankou) zaplatí žalovanej na základe vystavenej faktúry. K tomuto aj došlo
a žalobkyňa žalovanej zaplatila sumu 20.000,- EUR (2x 10.000,- EUR) na základe faktúr vystavených
dňa 20.12.2017 č. 171100433 a č. 171100434. Strany sa dohodli aj na tom, že ak klient nebude namietať
do 7 dní odo dňa doručenia faktúry jej výšku, platí, že žalobkyňa nemá námietky voči faktúram a svoj
záväzok zaplatiť príslušnú faktúru uznáva. Toto ustanovenie zmluvy nemožno vykladať izolovane, ako

to prezentuje žalovaná, pretože nevznesením námietok zo strany žalobkyne táto uznala svoj záväzok
zaplatiť tieto faktúry, avšak to nič nemení na tom, že ide stále o odplatu za služby žalovanej naviazanú
na uzatvorenie zmluvy o úvere. Uvedené má predovšetkým význam pre bod 4.7 Čl. IV zmluvy, ktorý
žalovanej dáva právo nepokračovať v poskytovaní služieb, ak žalobkyňa tieto sumy žalovanej neuhradí.
V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že doteraz prezentovanú argumentáciu potvrdzuje bod 4.8

Čl. IV zmluvy, ktorý výslovne vylučuje nárok žalovanej na náhradu akýchkoľvek nákladov vzniknutých
v súvislosti s poskytovaním služieb, okrem prípadu, že zmluva výslovne ustanovuje inak. To znamená,
že za poskytnuté služby má žalovaná nárok len na odplatu za uzatvorenie zmluvy o úvere s bankou, k
čomu ale nedošlo. Bod 6.7 Čl. VI zmluvy upravuje vzájomné nároky strán sporu pri skončení zmluvy,pričom v tomto bode je rovnako odplata žalovanej naviazaná na uzatvorenie zmluvy o úvere. Pokiaľ teda
nedošlo k uzatvoreniu zmluvy o úvere (čo nedošlo - ide o nespornú skutočnosť) nevznikol žalovanej
ani nárok na odplatu. Zaplatená suma 20.000,- EUR potom predstavuje len preddavok na odmenu

započítavajúci sa do celkovej odplaty po uzavretí zmluvy o úvere. Keďže k uzavretiu zmluvy úvere
nedošlo, je potom žalovaná povinná žalobkyni zaplatený preddavok v sume 20.000,- EUR vrátiť. V
danom spore tak došlo k presunu majetkových hodnôt z majetkovej sféry žalobkyne do majetkovej sféry
žalovanej, pričom právny dôvod plnenia odpadol. Plnenie tak síce bolo poskytnuté na základe právneho
dôvodu, ktorý v čase plnenia existoval (preddavok na odplatu - hoci zmluva nehovorí o preddavku na

odplatu, iný zmysel zaplatenej sumy 20.000,- EUR zo zmluvy nemožno vyvodiť), avšak neskôr tento
právny dôvod zanikol - uplynutie času, zánik zmluvy a neuzavretie zmluvy o úvere. Na strane žalovanej
tak došlo k bezdôvodnému obohateniu v sume 20.000,- EUR, t.j. ide o plnenie z právneho dôvodu, ktorý
odpadol, a teda žalovaná je povinná túto sumu žalobkyni vrátiť. Je pritom nesporné, že na základe faktúr
vystavených dňa 20.12.2017 č. 171100433 a č. 171100434 zaplatila žalobkyňa žalovanej sumu 20.000,-
EUR, čo sama žalobkyňa preukázala aj výpismi z banky. Súd preto žalobe vyhovel. Súd žalobkyni

priznal aj paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky v sume 40,- EUR. Súd priznal
žalobkyni aj úrok z omeškania vo výške 9,00 % ročne zo sumy 20.000,- EUR od 5.6.2019 do zaplatenia.
Dňom splatnosti pohľadávky je potom deň po doručení tohto žalobného návrhu žalovanému. O nároku
na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 262 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 255 ods. 1 C.s.p.

3.Žalovanýpodal protirozsudkuodvolanie podľa§365ods.1písm.h))af)C.s.p,ktoréodôvodnilnajmä
nasledovne: Súd posúdil, že odplata žalovaného je naviazaná na zavretie zmluvy o úvere pričinením
žalovaným. Súd poprel, že ž takto formulovaného predmetu zmluvy nie je možné vyvodiť tvrdenie
žalovaného, že odplata mú vzniká za poskytnutie služieb bez ohľadu na to, či bola alebo nebola
zavretá zmluva o úvere. Z takého posúdenia by vyplývalo, že ide o zmluvu pomenovanú, a to zmluvu o

sprostredkovaní podľa § 642 Obchodného zákonníka. V prípade, ak by išlo o zmluvu o sprostredkovaní,
žalovanému by vznikol nárok na províziu len ak by bola zmluva, ktorá je predmetom sprostredkovania
zatvorená. Strany sporu nemali úmysel zatvoriť zmluvu o sprostredkovaní a ani to nevyplýva zo
žiadneho ustanovenia predmetnej zmluvy. Subsumovanie uzatvorenej zmluvy o finančnom poradenstve
pod ustanovenia pomenovanej zmluvy o sprostredkovaní je neadekvátne a neodzrkadľuje zamýšľaný

úmysel strán sporu, a dokonca ani nie je možné s ohľadom na predmet podnikania žalovaného.
Súd prvej inštancie pritom sám posúdil, že zmluva bola zatvorená ako zmluva nepomenovaná tzv.
inominátna, preto závery súdu považuje žalovaný za zmätočné a v rozpore s tým, čo súd považoval
za preukázané. Žalovaný vykonával pre žalobca činnosti, ktoré mali smerovať k uzatvoreniu zmluvy o
úvere, pričom tieto činnosti považuje žalovaný za riadne vykonané služby v zmysle zmluvy, ktoré boli

dohodnuté spolu s odmenou. Proces získavania úveru prebieha podľa zaužívanej obchodnej praxe v
niekoľkých fázach, v rámci ktorých na základe aktívnej spolupráce oboch strán dochádza k postupnému
uskutočňovaniu jednotlivých krokov smerujúcich k uzatvoreniu zmluvy o úvere s bankou (uvedené
bolo preukázané aj výsluchom svedka K.. R. F.). V období od podpisu zmluvy v decembri 2017 do
mája 2018 poskytoval žalovaný žalobcovi poradenskú činnosť v tejto veci v rozsahu niekoľko stoviek

hodín, vymenil si so žalobcom desiatky e-mailov a uskutočnilo sa niekoľko osobných stretnutí. Na
základe žalobcom poskytnutých informácií a podkladov pripravil žalovaný všetky podklady potrebné
na prezentáciu podnikateľského zámeru banke, a to vo viacerých variantoch než bolo pôvodne pri
podpise zmluvy predpokladané, a bol pripravený uskutočňovať ďalšie kroky smerujúce k naplneniu
zmluvy. Vzhľadom k tomu je nepochybné, že služby boli zo strany žalovaného riadne poskytnuté,

a túto skutočnosť nerozporoval ani súd prvej inštancie. Žalovaná poukázal na to, že podľa čl. 4.1
zmluvy má žalovaný nárok na odplaty za poskytnutie služieb podľa zmluvy, pričom odplata sa skladá
z 3 častí. Prvé dve časti odplaty predstavujú odmenu za poradenskú činnosť a posledná časť odplaty
predstavuje tzv. success fee - odmenu za úspešné uzatvorenie zmluvy o úvere s bankou, pričom táto
odmena za úspešnú činnosť neneguje a nerozporuje nárok žalovaného na prvé dve časti odplaty za

poradenskú činnosť. Žalovaný v súlade s článkom 4.2 písm. a) a b) zmluvy vystavil dňa 20.12.2017
dve faktúry, ktoré žalobca nikdy nerozporoval, ale naopak tieto faktúry žalovanému uhradil. Už z logiky
veci a úpravy v zmluvy vyplýva, že táto časť odplaty predstavujúca odmenu za poradenskú činnosť
nepredstavuje preddavok ani zálohu, keďže podľa vzájomnej dohody zmluvných strán v súlade so
znením zmluvy boli faktúry vystavované 3 dni a 60 dní po podpise zmluvy ako riadne faktúry (a nie

zálohové faktúry). Zároveň nemožno opomenúť aplikáciu § 491 ods. 2 OZ, ktorú súd prvej inštancie
použil pri posúdení záväzkového vzťahu. Súd prvej inštancie opomína a vôbec nezohľadnil tvrdenie
žalovaného o skutočnosti, že žalobca uznal svoj záväzok uhradiť faktúry podľa § 323 Obchodného
zákonníka. Bod 4.5 zmluvy jasne ustanovuje, že ak žalobca do 7 dní odo dňa doručenia faktúry nebudenamietať výšku odplaty uvedenú v príslušnej faktúre, tak v zmysle § 323 Obchodného zákonníka
týmto uznáva svoj záväzok zaplatiť faktúru v plnom rozsahu a nemá voči nej žiadne námietky. Bez
ohľadu na iné ustanovenia zmluvy je na základe tohto bodu zmluvy preukázané, že nárok žalobcu je

bezpredmetný a neopodstatnený. Zo samotného znenia zmluvy vyplýva, že bod 4.5. zmluvy sa vzťahuje
na akúkoľvek faktúru vystavenú žalobcovi podľa zmluvy. O uznaní nároku zo strany žalobcu svedčí aj to,
že žalobca faktúry uhradil a úhradu začal účelovo rozporovať a žiadať o vrátanie uhradenej sumy viac
ako rok neskôr, t.j. až zaslaním výzvy zo dňa 23.5.2019 (bež akejkoľvek predchádzajúcej komunikácie).
Žalovaný má za to, že plnenie (časť odmeny) poskytnuté žalobcom nebolo dohodnuté ako preddavok

na odplatu, ani to zo žiadneho ustanovenia zmluvy o poskytnutí finančného poradenstva nevplýva, a
preto závery súdu sú nesprávne. Podľa § 498 OZ možno o preddavku hovoriť len v prípade, keď jedna
z budúcich zmluvných strán poskytne niečo, čo je predmetom jej budúceho záväzku. Vzhľadom k tomu,
že strany sporú si dohodli časť odmeny v zmluve o poskytovaní finančného poradenstva, a tá bola
žalobcom uhradená po uzatvorení zmluvy, nemožno na uhradené plnenie hľadieť ako na preddavok.
Žalovaný navrhuje, aby odvolací súd zmenil rozhodnutie Okresného súdu Bratislava I zo dňa 12.1.2022,

sp. zn. 25 Cb/14/2020, tak že sa žaloba v celom rozsahu zamieta a žalovanému priznáva náhradu trov
konania v rozsahu 100%.

4. Žalobca sa k podanému odvolaniu vyjadril tak, že poukázal na čl. IV, bod 4.1 a 4.2 zmluvy podľa
ktorého: 4.1 Zmluvné strany sa dohodli, že za poskytnutie Služieb je Klient povinný zaplatiť Poradcovi

Odplatu v celkovej výške 1,00% z výšky úveru uvedeného v Zmluve o úvere, ktorú Klient uzavrel s
bankou (ďalej len „Odplata“). 4.2 Odplata je splatná nasledovne: a) EUR 10.000 (slovom desaťtisíc euro)
do3dníododňapodpisutejtozmluvy,b)EUR10.000(slovomdesaťtisíceuro)do60dníododňapodpisu
tejto zmluvy, c) Po uzatvorení Zmluvy o úvere je Klient povinný zaplatiť Poradcovi Odplatu vo výške 100
%, zníženú o časť Odplaty podľa bodu 4.2 ods. a) a b) tejto zmluvy. Nárok na odplatu vzniká Poradcovi

aj vtedy ak došlo k podpisu Zmluvy o úvere a do 6 mesiacov nedošlo k čerpaniu úveru. Odmena ako
taká je naviazaná na uzavretie inej zmluvy vo veci, t.j. na uzavretie zmluvy s bankou. K uzavretiu
zmluvy nedošlo a logicky, nie je nárok na odmenu. Toto je opätovne zdôraznené aj v písmene c), kde
je naviazaná výška odmeny znížená o už zaplatenú časť odmeny vo forme preddavku. Iný ako tento
logický výklad nie je jednoducho možný. Podľa čl. II, bod 2.1 zmluvy: „...a Klient sa zaväzuje v prípade,

ak bude Zmluva o úvere uzavretá pričinením Poradcu zaplatiť Poradcovi odplatu (províziu) vo výške a
spôsobom uvedeným v čl. IV tejto zmluvy.“ Podľa ods. 4.5 ak Klient do 7 dní odo dňa doručenia faktúry
Klientovi nebude namietať výšku Odplaty uvedenú v príslušnej faktúre, tak sa zmluvné strany dohodli,
že Klient tým v zmysle § 323 Obchodného zákonníka uznáva svoj záväzok zaplatiť príslušnú faktúru v
plnom rozsahu a nemá voči nej žiadne námietky. Z uvedeného znenia je zrejmé, že žalovaný vystavil

faktúry na preddavok - čas odplaty, žalobca ich uhradil a samozrejme, že k nim nemal námietky, nakoľko
boli vystavené v súlade so zmluvou. Čo má uvedený článok spoločné s nárokom žalobcu na vrátenie
časti zaplatenej odplaty zo zaniknutej zmluvy nie je zrejmé. Tento nárok - pohľadávka žalovaného na
základe faktúru titulom citovaného ustanovenia zmluvy bola zaplatená, a teda zanikla ako taká. Vytrhnúť
znenie tohto článku a dôvodiť, ako to robí žalovaný je nelogické, v príkrom rozpore so zmluvou, ako

i zásadami formálnej logiky. Z prijatej preddavkovej platby na odmenu, ktorá bola dojednaná celkovo
ako podiel o veľkosti 1 % zo sumy prípadne poskytnutého úveru (k podpisu zmluvy o úvere nikdy
nedošlo), je príjemca platby, ktorý je platiteľom DPH podľa § 4 zákona o DPH povinný odviesť DPH a
zahrnúť tento príjemzatiaľ dozákladu dane pre výpočet povinnosti na dani z príjmov. Zmluvu pripravoval
žalovaný, ak mal skutočne záujem na zaplatenie svojich služieb, mal naviazať odmenu ako taká na

príležitosť uzavrieť zmluvu alebo nedať do zmluvy čl. IV, bod 4.8 zmluvy: Poradca nemá voči Klientovi
nárok na náhradu akýchkoľvek nákladov, ktoré mu vznikli v súvislosti s poskytnutím Služieb, iba že by
v tejto zmluve bolo výslovne uvedené inak. Ak by aj mal žalovaný náklady spojené s jeho činnosťou,
na refundáciu týchto nákladov nemá titulom zmluvy jednoducho nárok. Takže nárok žalovaného na
refundáciu nákladov nie je. Nespornými skutočnosťami sú, že žalobca uzatvoril so žalovaným dňa

14.12.2017 Zmluvu o poskytnutí finančného poradenstva medzi žalovaným a žalobcom pri obchodno-
záväzkovom vzťahu, žalobca uhradil žalovanému sumu 20.000,- EUR ako preddavok na odmenu dňa
2.1.2018 sumu 10.000,- EUR a dňa 21.2.2018 sumu 10.000,- EUR, zmluva bola pôvodne uzavretá na
obdobie od 14.12.2017 do 30.8.2018. Nakoľko v tomto období nebola uzavretá zmluva o úvere medzi
žalobcom a bankou, bola Zmluva predĺžená o 6 kalendárnych mesiacov, teda do 30.3.2019. Uvedeným

dátumom sa Zmluva skončila, a to objektívnou skutočnosťou - plynutím času, teda zmluva zanikla.
Následkom zániku zmluvy zanikol právny titul na „držanie“ preddavku na odmenu, a tým súčasne vznikol
nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia zo strany žalovaného. Suma 20.000,- EUR je
preddavkom (zálohou) na odmenu. Taktiež je nesporné, že nárok na odplatu vzniká až podpisom zmluvyo úvere. Nárok na odmenu žalovanému vznikne splnením odkladacej podmienky, a to uzavretím zmluvy
o úvere. Zmluva o úvere nebola uzavretá. Nárok na odmenu žalovanému teda nevznikol. Následne
zmluva zanikla uplynutím času. Z uvedeného skutkového deja je zrejmé, že žalobcovi vznikol nárok na

vrátenie zaplateného preddavku na odmenu (zaplatenej časti odmeny), a to zánikom zmluvy a titulom
bezdôvodného obohatenia sa zo strany žalovaného. Žalobca navrhuje, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok potvrdil a aby žalovaného zaviazal na náhradu trov odvolacieho konania.

5. Žalovaný sa v odvolacom konaní vyjadril tak, že v konaní pred súdom prvej inštancie predložil

dôkazy, z ktorých jednoznačne vyplýva, že časť odmeny nebola preddavkom, ale úhradou za poskytnuté
služby finančného poradenstva. Žalovaný taktiež v podanom odvolaní jasne uviedol dôvody, pre ktoré
považuje rozhodnutie súdu prvej inštancie za nesprávne, a ktoré jednoznačne a konkrétne popísal a
odôvodnil. Podľa článku IV. zmluvy má žalovaný nárok na odmenu za poskytnutie služieb finančného
poradenstva, pričom odmena sa skladá z 3 častí. Prvé dve časti odmeny predstavujú odmenu za
poskytnuté služby finančného poradenstva a posledná časť odmeny predstavuje tzv. success fee, tzn.

odmenu za úspešné uzatvorenie zmluvy o úvere s bankou, pričom táto odmena za úspešnú činnosť nijak
nenegujeanerozporujenárokžalovanéhonaprvédvečastiodmenyzaposkytnutéslužby.Inýakovyššie
uvedený výklad článku IV. zmluvy nie je možné pripustiť. Znenie bodu 4.5 zmluvy, ktoré jednoznačne
upravuje uznanie záväzku žalobcu zaplatiť časť odmeny žalovanému v zmysle § 323 Obchodného
zákonníka, a z ktorého vyplýva, že ide o odmenu za poskytnuté služby, žalobca vykladá v úplnom

rozpore. Je nemysliteľné a nezmyselné, aby mal žalovaný ako podnikateľ s predmetom podnikania
„činnosť finančného poradcu“ v úmysle takéto služby poskytovať bezodplatne, preto je zjavné, že je
potrebné chybný výklad zmluvy zo strany žalobcu odmietnuť. Žalovaný navrhuje, aby odvolací súd
zmenil rozhodnutie tak, že sa žaloba v celom rozsahu zamieta a žalovanému priznáva náhradu trov
konania v rozsahu 100%.

6. Žalobca na vyjadrenie žalovaného uviedol, že žalovaný opätovne účelovo interpretuje v rozpore so
zásadami formálne logiky nárok žalovaného na odmenu. Odmena ako taká je naviazaná na uzavretie
inej zmluvy vo veci, t.j. na uzavretie zmluvy s bankou. K uzavretiu zmluvy nedošlo. Žalovaný vystavil
faktúry na preddavok - čas odplaty, žalobca ich uhradil a samozrejme, že k nim nemal námietky, nakoľko

boli vystavené v súlade so zmluvou. Zmluvu pripravoval žalovaný, ak mal skutočne záujem na zaplatenie
svojich služieb, mal naviazať odmenu ako taká na príležitosť uzavrieť zmluvu alebo nedať do zmluvy
čl. IV, bod 4.8 zmluvy. Ak by aj mal žalovaný náklady spojené s jeho činnosťou, na refundáciu týchto
nákladovnemátitulomzmluvyjednoduchonárok.Takženárokžalovanéhonarefundáciunákladovnieje.

7. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219
ods.1,3a§378ods.1C.s.p.oznámenýnaúradnejtabuliKrajskéhosúduvBratislavedňa30.5.2023.Po
oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie a s dôvodmi odvolania žalovaného, vyjadreniami

v odvolacom konaní dospel súd k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

8. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

9. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.

10. Podľa § 451 Občianskeho zákonníka: (1)Kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenie
vydať.(2)Bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu,
plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj
majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

11. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a
odvolaniažalovanéhodospelkzáveru,žesúdprvejinštanciezistilvpotrebnomrozsahuskutkovýstavna
základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, a vec i správne právne posúdil,
svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd preto konštatuje vecnú správnosťnapadnutého rozsudku a stotožňuje sa s dôvodmi v ňom uvedenými a v celom rozsahu na ne odkazuje.
Odvolací súd na doplnenie uvádza:

12. Napriek tomu, že predmetom podnikania žalovaného je činnosť finančného poradcu za odplatu, je
podľa názoru odvolacieho súdu potrebné prisvedčiť názoru súdu prvej inštancie, že na rozhodnutie v
spore je rozhodujúce posúdenie obsahu zmluvy, uzatvorenej medzi dvoma podnikateľmi. Vychádzajúc
zo zmluvných dojednaní medzi stranami sporu a vykonaného dokazovania, odvolací súd v súlade s
názorom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba je podaná dôvodne.

13. Súd prvej inštancie správne dospel k záveru, že prvé dve platby á 10.000,- EUR, boli platby vopred
na budúcu celkovú odplatu, ktorá je viazaná na uzatvorenie zmluvy o úvere.

14. Zmluva je zrozumiteľná a určitá, pokiaľ ide o dojednanie, že nárok na odplatu podľa čl. IV Zmluvy
vzniká uzavretím zmluvy o úvere, keďže zmluvné strany sa v bode 4.1. zmluvy dohodli na výpočte

odplaty tak, že tvorí 1 % z výšky úveru uvedenej v zmluve o úvere, ktorú klient uzavrel s bankou.

15. Podľa bodu 4.2. písm. c) zmluvy je klient povinný zaplatiť poradcovi odplatu vo výške 100% po
uzatvorení zmluvy o úvere, zníženú o zrealizované časti odplaty 2x 10.000,00 EUR.

16. Vzhľadom na uvedené je podľa názoru odvolacieho súdu potrebné dôjsť k záveru, že sa jednalo o
preddavok (20.000,- EUR) na Odplatu za podmienky, že sa stane v budúcnosti splatná, resp. splátku
budúcej odplaty.

17. Keďže k uzatvoreniu zmluvy o úvere nedošlo, žalovanému nárok na zaplatenie za poskytnuté

poradenstvo a vyvíjanú činnosť, nevznikol. Platby, ktoré prijal vopred spolu vo výške 20.000,- EUR prijal
na účely úhrady budúcej odplaty, ak na ňu nárok vznikne, táto podmienka/skutočnosť však nenastala.
Plnenie prijal v súlade so zmluvou, podľa ktorej mal žalobca vopred realizovať dve platby po 10.000,-
EUR na budúcu odplatu. Keďže ale nárok na zmluvnú odplatu nevznikol, pretože nedošlo k uzavretiu
zmluvy o úvere, ku ktorej malo smerovať finančné poradenstvo a zmluva bola uzavretá na konkrétnu

dobu, čiže nebol naplnený účel finančného poradenstva dosiahnuť uzatvorenie zmluvy o úvere, prvé dve
platby na odmenu je žalovaný povinný žalobcovi vydať ako bezdôvodné obohatenie, nakoľko právny
dôvod odpadol podľa § 451 OZ.

18. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom žalovaného, že prvé dve platby žalovanému patria a majú iný

režim ako platba posledná, nakoľko jeho tvrdenia nemajú oporu v zmluve. Keďže sa jedná o inominátnu
zmluvu a jej obsah nie je zakázaný, je potrebné v tomto obchodnom záväzkovom vzťahu, ktorý bol
zmluvou založený, rešpektovať dojednanú dohodu o odplate, a teda dospieť k záveru, že žalovanému
nárok na odplatu nepatrí. Na strane žalobcu nedošlo k uznaniu záväzku, nakoľko realizované platby
boli platbou vopred v súlade so zmluvou, avšak právny dôvod odpadol.

19. Súd prvej inštancie teda spor správne právne posúdil, a to aj pokiaľ ide o omeškanie sa s plnením a
priznaním nároku na zákonné úroky z omeškania, paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením
pohľadávky a rozhodnutie o nároku na náhradu trov konania podľa zásady úspechu.

20. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa
§ 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil, keďže neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalovaným, a to aj
vo výroku o nároku na náhradu trov konania.

21. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení

s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi priznal proti
žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. S poukazom na ust. § 262
ods. 2 C.s.p., o výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktorý vydá súdny úradník.

22. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p.).Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote

dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 C.s.p.).