Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 13. december 2023

Súd: Najvyšší správny súd SR
Spisová značka: 5Stk/7/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1019200809
Dátum vydania rozhodnutia: 14. 12. 2023

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Juraj Vališ
ECLI: ECLI:SK:NSSSR:2023:1019200809.1

Uznesenie

Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu (sťažovateľa): Aramis Real Estate
SE, so sídlom Záhřebská 562/41, Vinohrady, 120 00 Praha 2, Česká republika, IČO: 087 98 991,
právne zastúpeného: Advokátska kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS s. r. o., Pred poľom
1652, Trenčín, IČO: 36 857 882, proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo SR, Lazovná 63, Banská
Bystrica, IČO: 42 499 500, o preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného č. 100889592/2019 z 15.

apríla 2019, v konaní o kasačnej sťažnosti žalobcu proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave, č. k.
1S/126/2019-46 z 27. apríla 2023, ECLI:SK:KSBA:2023:1019200809.3, takto

r o z h o d o l :

Najvyšší správny súd Slovenskej republiky uznesenie Krajského súdu v Bratislave č. k. 1S/126/2019-46
z 27. apríla 2023 z r u š u j e a vec v r a c i a Správnemu súdu v Bratislave na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

I. Konanie pred orgánmi verejnej správy a konanie pred správnym súdom

1. Daňový úrad Bratislava rozhodnutím č. 102567658/2018 z 12.12.2018 (ďalej len „prvostupňové
rozhodnutie“) podľa § 155 ods. 1 písm. f/ bod 4 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok)
v znení účinnom do 31.12.2015 (ďalej len „Daňový poriadok“) v nadväznosti na § 165e ods. 2 Daňového
poriadku uložil žalobcovi pokutu vo výške 64 600,10 € za správny delikt podľa § 154 ods. 1 písm. g/
Daňového poriadku. Žalovaný prvostupňové rozhodnutie napadnutým rozhodnutím č. 100889592/2019

z 15.04.2019 potvrdil.

2. Žalobou doručenou Krajskému súdu v Bratislave (ďalej len „správny súd“) sa žalobca domáhal
preskúmania zákonnosti napadnutého rozhodnutia žalovaného.

3. Lustráciou v obchodnom registri Slovenskej republiky správny súd zistil, že žalobca bol vymazaný

z obchodného registra, a to bez právneho nástupcu. Z výpisu z obchodného registra správnemu súdu
vyplynulo, že žalobca premiestnil svoje sídlo do Českej republiky, kde bol zapísaný Mestským súdom v
Prahe pod obchodným menom REALITY-OBCHODNÍ, a. s., IČO: 087 98 991.

4. Správny súd v dôsledku vyššie uvedeného napadnutým uznesením
č. k. 1S/126/2019-46 z 27.04.2023, ECLI:SK:KSBA:2023:1019200809.3 (ďalej len „napadnuté

uznesenie“) konanie zastavil s odôvodnením, že z aktuálneho výpisu z obchodného registra nie je
známe, že by mal žalobca právneho nástupcu a ani sám žalobca súdu neoznámil, kto je jeho právnym
nástupcom. Žalobca tak podľa správneho súdu stratil spôsobilosť byť účastníkom konania, a keďže ide
o taký nedostatok podmienky konania na strane žalobcu, ktorý je neodstrániteľný, s poukazom na ust. §
64 zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok (ďalej len „SSP“) v spojení s § 161 ods. 2 Civilného
sporového poriadku konanie zastavil.

II. Kasačná sťažnosť žalobcu, stanovisko účastníkov5. Žalobca podal voči napadnutému uzneseniu kasačnú sťažnosť z dôvodov podľa § 440 ods. 1 písm. f/,
a g/ SSP a navrhol, aby kasačný súd napadnuté uznesenie zrušil a vec správnemu súdu vrátil na ďalšie

konanie. Sťažovateľ má za to, že správny súd pri vydaní napadnutého uznesenia nepostupoval správne
a vec nesprávne právne posúdil a týmto nezákonným postupom znemožnil sťažovateľovi, aby uskutočnil
jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.

6. Sťažovateľ nepopiera, že pôvodná obchodná spoločnosť žalobcu (spoločnosť REALITY-

OBCHODNÁ, a.s.), premiestnila svoje sídlo do Českej republiky, kde bola dňa 20.12.2019 zapísaná
MestskýmsúdomvPrahepodobchodnýmmenomREALITY-OBCHODNÍ,a.s.asidentifikačnýmčíslom
087 98 991. Podľa sťažovateľa však týmto postupom došlo len k premiestneniu jej sídla do zahraničia,
čím nezanikla a rovnako nevzniklo ani právne nástupníctvo obchodnej spoločnosti, nakoľko ide naďalej
o ten istý subjekt. Uvedené skutočnosti sú zrejmé z výpisu z obchodného registra spoločnosti REALITY-
OBCHODNÁ, a.s., vedeného Okresným súdom Trenčín v odd. Sa, pod vl. č. 10768/R, z ktorého je

rovnako zrejmé, že spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ, a.s. premiestnila svoje sídlo do Českej republiky
a následne zmenila svoju právnu formu na základe Projektu premeny spracovaného ku dňu 23.12.2019,
schváleného valným zhromaždením spoločnosti, z právnej formy "akciová spoločnosť" na právnu formu
"európska spoločnosť". Následne došlo i k zmene obchodného mena spoločnosti na Aramis Real Estate
SE.

7. Žalovaný sa k podanej kasačnej sťažnosti napriek výzve správneho súdu nevyjadril.

III. Právne posúdenie veci kasačným súdom

8. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v postavení kasačného súdu (ďalej len „kasačný súd“)
preskúmalnapadnutéuzneseniesprávnehosúduvrozsahupodanejkasačnejsťažnosti.Jehoprávomoc
a príslušnosť pre toto konanie a rozhodnutie je daná v § 11 písm. h/ SSP.
9. Kasačný súd s ohľadom na § 455 SSP nepovažoval za potrebné nariadiť vo veci pojednávanie a
rozhodol o kasačnej sťažnosti žalobcu bez jeho nariadenia.

10. So zreteľom na § 439 ods. 2 a contrario, § 442 ods. 1, § 443 ods. 1 SSP kasačný súd konštatuje, že
podaná kasačná sťažnosť smeruje proti uzneseniu, voči ktorému je prípustná, bola podaná oprávnenou
osobou a včas. Súdny poplatok za podanú kasačnú sťažnosť bol uhradený.

11. Po preskúmaní napadnutého uznesenia správneho súdu a kasačnej sťažnosti, ako aj podkladového
materiálu, kasačný súd dospel k záverom, ktoré odôvodňuje ďalej.

IV. Vybrané ustanovenia, z ktorých kasačný súd vychádzal

12. Podľa § 26 ods. 1 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ,,ObZ“) zahraničná právnická
osoba založená na účel podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej
republiky, ak tak ustanoví právo Európskej únie, alebo ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je
Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj
na premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.

13. Podľa § 26 ods. 2 ObZ premiestnenie sídla podľa odseku 1 je účinné odo dňa jeho zápisu do
obchodného registra.

14.Podľačl.49ZmluvyofungovaníEurópskejúnie(ďalejlen„ZoFEÚ“)vrámcinasledujúcichustanovení

sa zakazujú obmedzenia slobody usadiť sa štátnych príslušníkov jedného členského štátu na území
iného členského štátu. Zakazujú sa aj obmedzenia, ktoré sa týkajú zakladania obchodných spoločností,
organizačných zložiek a dcérskych spoločností štátnymi príslušníkmi jedného členského štátu na území
iného členského štátu. Sloboda usadiť sa zahŕňa aj právo zahájiť a vykonávať samostatnú zárobkovú
činnosť, založiť a viesť podniky, najmä spoločnosti v zmysle druhého pododseku čl. 54 za podmienok

stanovených pre vlastných štátnych príslušníkov právom štátu, v ktorom dochádza k usadeniu sa, pokiaľ
ustanovenia kapitoly o pohybe kapitálu nestanovujú inak.15. Podľa čl. 54 ZoFEÚ so spoločnosťami založenými podľa zákonov členského štátu a ktoré majú svoje
sídlo, ústredie alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti v Únii, sa pre účel tejto kapitoly zaobchádza
rovnako ako s fyzickými osobami, ktoré sú štátnymi príslušníkmi členských štátov. Spoločnosťami sa

rozumejú spoločnosti založené podľa občianskeho alebo obchodného práva vrátane družstiev a iných
právnických osôb podľa verejného alebo súkromného práva s výnimkou neziskových spoločností.

16. Podľa § 18 ods. 1 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len ,,OZ“) spôsobilosť mať
práva a povinnosti majú aj právnické osoby.

17. Podľa § 19a ods. 2 OZ právnické osoby vznikajú dňom, ku ktorému sa zapisujú do obchodného alebo
do iného zákonom určeného registra, môžu nadobúdať práva a povinnosti odo dňa účinnosti zápisu do
tohto registra, pokiaľ osobitný zákon neustanovuje inak.

18. Podľa § 20a ods. 2 OZ, právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom
určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.

V. Posúdenie námietok kasačnej sťažnosti

19. Kasačný súd považoval za kľúčové pre rozhodnutie vo veci posúdenie otázky, či samotným
premiestnením sídla sťažovateľa (pôvodne slovenskej obchodnej spoločnosti) do iného členského štátu

Európskej únie (Českej republiky) došlo zároveň k zániku jeho právnej subjektivity.

20. V prípade, že by došlo v procese premiestnenia sídla slovenskej obchodnej spoločnosti do iného
členského štátu Európskej únie k strate jej právnej subjektivity (napr. v dôsledku rozhodnutia spoločníkov
o takomto spôsobe zmeny sídla), tak sa tak musí stať podľa platných právnych predpisov upravujúcich

zánik spoločnosti na území Slovenskej republiky, t.j. zániku spoločnosti jej výmazom z obchodného
registra musí predchádzať napr. rozhodnutie spoločníkov o jej zrušení podľa § 68 ObZ a jej následná
likvidácia podľa § 70 a nasl. ObZ, k čomu však v prejednávanom prípade nedošlo.

21. Premiestnenie sídla právnickej osoby z územia Slovenskej republiky je upravené iba v stručnej

právnej úprave obsiahnutej v § 26 ods. 1 a 2 ObZ, v zmysle ktorej sa pri premiestnení slovenskej
právnickej osoby z územia Slovenskej republiky do zahraničia uplatňuje postup a úprava podľa práva
Európskej únie alebo práva medzinárodnej zmluvy, ktorou je Slovenská republika viazaná. Jednoznačná
právna úprava na úrovni Európskej únie nebola zakotvená a medzi Slovenskou republikou a Českou
republikou neexistuje osobitná medzinárodná dohoda riešiaca túto otázku.

22. Vzhľadom na vyššie uvedené je preto potrebné vychádzať najmä zo zásad ustálených v
rozhodnutiach Súdneho dvora Európskej únie v otázke aplikácie práva usadiť sa v zmysle čl. 49 a 54
ZoFEÚ. Z dôvodu dlhoročnej absencie harmonizačného procesu zo strany Európskej únie je pozícia
Slovenskej republiky ako domovského štátu v prípade premiestnenia registrovaného sídla slovenskej

spoločnosti ovplyvnená rozsudkom Súdneho dvora Európskej únie vo veci C-210/06 CARTESIO Oktató
és Szolgáltató bt. z 16.12.2008, ECLI:EU:C:2008:723, v ktorom Súdny dvor Európskej únie deklaroval
potrebu odlíšenia dvoch druhov premiestnenia sídla spoločnosti (i) premiestnenie sídla spoločnosti bez
zmeny aplikovateľného práva na spoločnosť, kedy spoločnosť si chce zachovať svoj osobný štatút a
(ii) premiestnenie sídla so zmenou aplikovateľného práva, kedy spoločnosť chce zmeniť nielen sídlo,

ale aj svoj osobný štatút. Práve toto rozhodnutie umožnilo v právnej praxi realizovať cezhraničné
premiestnenia sídiel spoločnosti bez nutnosti ich likvidácie a zrušenia v domovskom štáte (obdobne i
Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022, s. 117).

23. Tieto boli zásady boli následne doplnené i v následných rozhodnutiach Súdneho dvora Európskej

únie, ktorý vo veci C-378/10 VALE Építési Kft. z 12.07.2012, ECLI:EU:C:2012:440, rozhodol, že zásady
ekvivalencie a efektivity bránia tomu, aby hostiteľský členský štát v prípade cezhraničnej premeny
odmietol uviesť spoločnosť, ktorá žiada o premenu, ako „právneho predchodcu“, ak sa takýto údaj o
predchodkyni spoločnosti v obchodnom registri nachádza v prípade, že ide o vnútroštátne premeny.
Súdny dvor Európskej únie rovnako vo veci C-106/16 Polbud - Wykonawstwo sp. z o.o., v likvidácii, z

25.10.2017,ECLI:EU:C:2017:804,rozhodol,žečlánky49a54ZoFEÚsamajúvykladaťvtomzmysle,že
bránia právnej úprave členského štátu, ktorá premiestnenie registrovaného sídla spoločnosti, založenej
podľa práva členského štátu, na územie iného členského štátu s cieľom jej premeny na spoločnosť podľapráva tohto posledného uvedeného štátu v súlade s podmienkami stanovenými jeho právnou úpravou
podmieňuje likvidáciou prvej spoločnosti.

24. Skutočnosť, že sídlo obchodnej spoločnosti zapísanej v obchodnom registri môže byť premiestnené
na územie iného členského štátu Európskej únie bez straty právnej subjektivity, za predpokladu
zápisu v registri krajiny nového sídla spoločnosti, ktorý predchádza jej výmazu z obchodného registra
v Slovenskej republike, vyplýva napr. aj z rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn.
43Cob/2/2022 z 27.01.2022.

25. Uplatniac vyššie uvedené úvahy na prejednávaný prípad kasačný súd konštatuje, že z výpisu
z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe v oddieli H, vložke 2329, vyplýva, že
spoločnosť Aramis Real Estate SE (pôvodne REALITY-OBCHODNÍ, a. s.), IČO: 087 98 991, bola
zapísaná ako akciová spoločnosť v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I pod
obchodným menom REALITY-OBCHODNÁ, a. s., IČO: 36 347 493. Do obchodného registra vedeného

Mestským súdom v Prahe bola zapísaná 20.12.2019. Z výpisu z obchodného registra vedeného
Okresným súdom Trenčín, oddiel Sa, vložka 10768/R, vyplýva, že spoločnosť REALITY-OBCHODNÁ,
a. s., IČO: 36 347 493, bola z obchodného registra vymazaná 04.02.2020, t.j. až po premiestnení sídla
do iného členského štátu Európskej únie a po zápise tejto spoločnosti do obchodného registra vedeného
Mestským súdom v Prahe.

26. S poukazom na vyššie uvedené v prejednávanom prípade podľa kasačného súdu došlo k
premiestneniu sídla obchodnej spoločnosti sťažovateľa bez straty jej právnej subjektivity, došlo k jej
zápisu do obchodného registra vedeného v Českej republike, a zároveň z výpisov z obchodných
registrov kasačnému súdu nevyplynulo, že by došlo k predchádzajúcemu zrušeniu a následnej

likvidácii obchodnej spoločnosti sťažovateľa. Napadnuté rozhodnutie správneho súdu, ktoré obchodnú
spoločnosť sťažovateľa považovalo za zaniknutú bez právneho nástupcu, preto vychádzalo z
nesprávneho právneho posúdenia otázky zániku právnej subjektivity sťažovateľa.

VI. Záverečné zhodnotenie a odôvodnenie rozsudku v časti trov

27. Z vyššie uvedených dôvodov sa kasačný súd s postupom správneho súdu, ktorý napadnutým
uznesením konanie zastavil, nestotožnil, sťažnostné body sťažovateľa v tejto súvislosti považoval za
dôvodné, čoho dôsledkom je zrušenie napadnutého uznesenia (§ 462 ods. 1 SSP) a vrátenie veci na

ďalšie konanie Správnemu súdu v Bratislave, na ktorý v zmysle § 3 ods. 3 zákona č. 151/2022 Z. z. o
zriadení správnych súdov a o zmene a doplnení niektorých zákonov s účinnosťou od 1. júna 2023 prešiel
výkon súdnictva vo vzťahu ku konaniam vo veciach, v ktorých dovtedy konal Krajský súd v Bratislave.

28. Úlohou Správneho súdu v Bratislave v ďalšom konaní bude opätovne posúdiť splnenie podmienok,

za ktorých môže správny súd konať a rozhodnúť, pričom je viazaný právnym názorom kasačného súdu
(§ 469 SSP).

29. Podľa § 467 ods. 3 SSP, ak kasačný súd zruší rozhodnutie správneho súdu a vec mu vráti na ďalšie
konanie, správny súd rozhodne aj o nároku na náhradu trov kasačného konania. Vzhľadom k tomu, že

kasačný súd zrušil napadnuté uznesenie a vec vrátil Správnemu súdu v Bratislave na ďalšie konanie
a v kontexte s vyššie citovaným ustanovením o nároku na náhradu trov kasačného konania rozhodne
Správny súd v Bratislave.

30. Toto rozhodnutie prijal Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu opravný prostriedok nie je prípustný.