Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 21. november 2018

Súd: Okresný súd Prešov
Spisová značka: 5Nsre/101/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8118215869
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 11. 2018

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Alena Paveleková
ECLI:

Uznesenie

Okresný súd Prešov

v právnej veci navrhovateľa

Obchodné meno:

JAMY TATRY, s.r.o.
Sídlo:
Názov ulice (iného verejného priestranstva) a orientačné číslo (príp. súpisné číslo):
Tatranská Lomnica 145
Názov obce: Vysoké Tatry
PSČ: 059 60

IČO: 36 679 186

o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamieta

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ svojim návrhom na zápis podaným dňa 08.10.2018 požadoval vykonanie zmeny
zapísaných údajov.

Vyšší súdny úradník dňa 09.10.2018 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a
o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať výmaz z obchodného registra.

O odmietnutí vykonania zápisu a o dôvodoch odmietnutia vykonania zápisu bol navrhovateľ podľa §
8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov
upovedomený oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 09.10.2018.

Navrhovateľ dňa 06.11.2018 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu námietky.

Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu podľa § 285 ods. 1 Civilného
mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri
a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1,2 Civilného mimosporového poriadku
námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol z dôvodov:

1. Návrh na výmaz zapísanej osoby do obchodného registra spoločnosti s ručením obmedzeným súdu

doručený dňa 08. 10. 2018 bol odmietnutý vyšším súdnym úradníkom oznámením o odmietnutí zápisu
zo dňa 09.10. 2018 z dôvodov, že navrhovateľ požadoval výmaz spoločnosti bez likvidácie, pričomk návrhu na zápis nepožadoval zápis zlúčenia, respektíve jej splynutia. Registrový súd mal za to, že
návrh na zápis je neúplný, nakoľko bol nezrozumiteľný. V vode II. bol odkaz na ustanovenia vyhlášky
Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z.z. a to s tým, že registrový súd uviedol, že

navrhovateľ v návrhu na výmaz nepredložil ani listiny vyplývajúce z uvedených ustanovení zákona.

2. Navrhovateľ bol v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 09.10.2018 poučený o tom,
že proti odmietnutiu vykonania zápisu môže navrhovateľ na základe § 8 ods. 4 zákona č. 530/2003 Z.
z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov podať písomné námietky. Lehota na

podanie námietok je 15 dní odo dňa doručenia alebo vydania oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

3. Dňa 06.11.2018 boli tunajšiemu súdu doručené námietky, s odôvodnením, že navrhovateľ nechápe v
čom spočíva nezrozumiteľnosť návrhu, keď návrhom nepochybne požaduje výmaz zapísaných údajov
z obchodného registra. V návrhu uviedol právny dôvod zrušenia spoločnosti: „ Zrušenie spoločnosti bez
likvidácie ku dňu 01. 08. 2017 rozhodnutím spoločníkov o zrušení obchodnej spoločnosti v súlade s

ustanovením§68ods.3písm.b)Obchodnéhozákonníka.“.Tedabezlikvidáciezdôvodu,žespoločnosť
nemážiadenmajetok,ododňauvedenéhovrozhodnutíspoločníkovaleboorgánuspoločnostiozrušenie
spoločnosti. Z návrhu je teda nepochybne zrejmé, že navrhovateľ rozhodol o zrušení spoločnosti v
súlade s ustanovením § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka ani podľa ustanovenia § 69 Obchodného
zákonníka. Jeho rozhodnutie je nepochybne zrejmé aj zo zápisu zo zasadnutia valného zhromaždenia.

Na zrušenie spoločnosti bez likvidácie na základe rozhodnutia spoločníkov sú splnené podmienky
aj vtedy, ak spoločnosť nemá žiaden majetok (§ 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka), čo
navrhovateľ preukázal prehlásením štatutárneho zástupcu spoločnosti. Navrhovateľ poukázal na to, že
pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti nie je podmienkou, aby sa spoločnosť zlúčila alebo splynula s inou
spoločnosťou. Aj z ustanovenia § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že pri dobrovoľnom zrušení

spoločnosti môže sa (teda nemusí) zároveň rozhodnúť, že sa zlúči alebo splynie s inou spoločnosťou
znenia ustanovenie § 69, ktoré registrový súd od citovalv oznámení o odmietnutí záznamu nie je v
súlade so znením ustanovenia § 69 ods. 1 Obchodného zákonníka, lebo podľa tohto ustanovenia nie
je podmienkou zrušenia spoločnosti bez likvidácie súčasne aj rozhodnutie o zlúčení alebo splynutí s
inou spoločnosťou. Aj z podaného návrhu a jeho príloh je zrejmé, že spoločnosť nezaniká zlúčením

ani splynutím, lebo navrhovateľ sa nedožadoval zápisu zlúčenia alebo splynutia a ani zápisu právneho
nástupcu. Navrhovateľ trvá na podanom návrhu s tým, že nepožaduje zápis zlúčenia, resp. splynutia
lebo na vykonanie takého zápisu nie sú splnené ani zákonom ustanovené podmienky a to rozhodnutie
príslušného orgánu spoločnosti o zlúčenie alebo splynutie s inou spoločnosťou. Taktiež požiadavka
súdneho úradníka na doplnenie prílohy o súhlas správcu dane s výmazom z obchodného registra je,

podľa navrhovateľa v rozpore so zákonom. Navrhovateľ ako spoločnosť ktorá sa zrušuje bez likvidácie
nemá povinnosť doložiť súhlas správcu dane ako je to uvedené v ustanovení § 26 ods. 6 vyhlášky
č. 25/2004 Z.z., pretože osobitný predpis, Obchodný zákonník v ustanovení § 68 ods. 1 uvádza „ Ak
návrh na výmaz z obchodného registra podáva spoločnosť, je povinná doložiť súhlas správcu dane;
to neplatí, ak sa spoločnosť zrušuje bez likvidácie. Tento súhlas je spoločnosť povinná si od správcu

dane vyžiadať.“. Navrhovateľ uviedol, že má za to, že návrh je zrozumiteľný určitý a sú splnené všetky
podmienky na výmaz spoločnosti z obchodného registra a navrhol, aby registrový súd námietkam
vyhovel a vykonal výmaz údajov z obchodného registra v súlade s podaným návrhom.

4. Podľa § 8 ods. 3 Zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky

podľa § 6 a 7, registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa
oznámením o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „v oznámenie“).

5. Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov registrový súd pred zápisom
údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov

(ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na
zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis
sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh.

6. V zmysle ust. § 282 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len CMP),

ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže
navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“).7. V zmysle ust. § 282 ods. 2 CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

8. V zmysle ust. § 286 ods. 1 CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky
na vykonanie zápisu.

9. V zmysle ust. § 286 ods. 2 CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto
uzneseniu je prípustné odvolanie.

10. V zmysle ust. § 287 ods. 1 CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2.

11. Súd po oboznámení sa s námietkami dospel k záveru, že námietkam nie je možné vyhovieť súd vo
veci poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky 5Obdo/27/2012, Zo dňa 29. 6.
2012, ktoré je aplikovateľné v plnom rozsahu danom prípade rovnako ako v tomto išlo o návrh na výmaz

spoločnosti s ručením obmedzeným z obchodného registra po jej zrušení spoločníkmi bez likvidácie a
bez právneho nástupcu. Najvyšší súd Slovenskej republiky v svojej právnej vete vo veci uviedol, že „ako
súd dovolací dospel k názoru, že dovolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť. Navrhovateľ - dovolateľ
vdovolanínamietol,žespoločnosťJ.,s.r.o.bolazrušenánazákladerozhodnutiavalnéhozhromaždenia
v súlade s ust. § 68 ods. 2 druhá veta v spojení s ust. § 68 ods. 3 písm. b/ Obchodného zákonníka.

Všeobecnú úpravu zrušenia a zániku právnických osôb upravuje Občiansky zákonník, a to v ustanovení
§ 20a, podľa ktorého právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom
registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak. Pred zánikom
právnickej osoby sa vyžaduje jej likvidácia, pokiaľ celé jej imanie nenadobúda právny nástupca alebo
osobitný zákon neustanovuje inak. Spoločnosť J. je spoločnosťou s ručením obmedzeným. Najvyšším

orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným je valné zhromaždenie. Do jeho kompetencie medzi iným
patrí podľa § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o
zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Teda o zrušení spoločnosti alebo o zmene
jej právnej formy môžu rozhodovať podľa spoločenskej zmluvy všetci spoločníci, alebo ak spoločenská
zmluvaobsahujeúpravu,podľaktorejozrušeníspoločnostirozhodujevalnézhromaždenie,takozrušení

spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie, ktoré taktiež rozhoduje o vstupe spoločnosti do likvidácie a
o ustanovení likvidátora. Ide o dobrovoľné zrušenie spoločnosti bez likvidácie formou zlúčenia, splynutia
alebo rozdelenia pre všetky právne formy obchodných spoločností a družstvo, pričom všeobecné
spoločné princípy dobrovoľného zrušenia spoločnosti bez likvidácie upravuje ust. § 69 po a § 69a
Obchodného zákonníka. Pre spoločnosť s ručením obmedzeným je dobrovoľné zrušenie spoločnosti

upravené v ustanovení § 152a a § 152b Obchodného zákonníka. Za dobrovoľné zrušenie je treba
považovať aj rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti alebo spoločníkov spoločnosti o zrušení
spoločnosti s likvidáciou. Teda k dobrovoľnému zrušeniu spoločnosti dochádza z vôle spoločníkov.
Nútené zrušenie spoločnosti je buď právnym dôsledkom rozhodnutí konkurzného súdu alebo k zrušeniu
spoločnosti dochádza rozhodnutím registrového súdu z dôvodov uvedených v odseku 6 paragrafu 68

Obchodného zákonníka, ďalej z dôvodov uvedených v ustanoveniach upravujúcich jednotlivé právne
formy spoločnosti, ako aj z dôvodov uvedených v prechodných a záverečných ustanoveniach (§ 113,
119, 120, 151, 152, 152a - 152b, 768c pri spoločnosti s ručením obmedzeným) Obchodného zákonníka.
Dovolací súd je názoru, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti J., s. r. o. o zrušení
spoločnosti pre nedostatok majetku (bez likvidácie) je takým rozhodnutím valného zhromaždenia

spoločnosti, ktoré nemá právnu relevanciu vo vzťahu k výmazu spoločnosti z obchodného registra bez
právoplatného rozhodnutia súdu, ktorým dôjde na základe dokazovania súdu k zisteniu nemajetnosti
spoločnosti alebo k procesu postupnej likvidácie majetku spoločnosti v konkurznom konaní, keďže
takéto rozhodnutie neprináleží valnému zhromaždeniu tejto spoločnosti, prekračuje rámec zákonného
oprávnenia valného zhromaždenia pre dobrovoľné zrušenie spoločnosti, lebo zrušenie spoločnosti

bez likvidácie je nútené zrušenie spoločnosti, o ktorom prináleží rozhodnúť buď konkurznému alebo
registrovému súdu, pretože nejde o zlúčenie, splynutie, alebo rozdelenie spoločnosti. Dovolací súd sa
stotožnil s názorom ako súdu prvého stupňa, tak aj s názorom odvolacieho súdu, že ustanovenie § 68
Obchodného zákonníka v spojení s ustanoveniami zákona č. 530/2002 Z. z. o obchodnom registri a o
zmene a doplnení niektorých zákonov a v spojení s vyhláškou č. 25/2004 Z. z. je potrebné vykladať vo

vzájomnej súvislosti, z čoho jednoznačne vyplynulo, že konanie o výmaze spoločnosti z obchodného
registra v zmysle podaného návrhu na výmaz spoločnosti môže prebehnúť bez likvidácie len v prípade
zrušenia spoločnosti s likvidáciou alebo zrušenia spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom.
Za situácie, že k zrušeniu spoločnosti dôjde bez likvidácie a bez právneho nástupcu, je nevyhnutnoupodmienkou na konanie o výmaze spoločnosti doloženie predchádzajúceho právoplatného rozhodnutia
súdu o nemajetnosti spoločnosti, ktoré súd vydal na základe vykonaného súdneho dokazovania
postupom podľa § 68 ods. 6, 7, 8 a 9 Obchodného zákonníka (rozhodnutie súdu o zrušení obchodnej

spoločnosti). Dovolací súd sa taktiež stotožnil s názorom ako súdu prvého stupňa, tak aj názorom
odvolacieho súdu, že ustanovenie § 68 ods. 9 Obchodného zákonníka systematicky nadväzuje na
§ 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka a len v súdnych konaniach o zrušenie obchodnej
spoločnosti je možná výnimka zrušenia spoločnosti bez likvidácie z dôvodu jej nemajetnosti a bez
právneho nástupcu. Teda súd a nie spoločníci, resp. valné zhromaždenie spoločnosti, rozhoduje o

zrušení spoločnosti bez likvidácie pre nemajetnosť, keď na základe vykonaného dokazovania súd
dospeje k záveru, že zapísaná spoločnosť v obchodnom registri nevlastní žiaden majetok. Najvyšší súd
Slovenskej republiky vychádzajúc z ustanovenia § 68 Obchodného zákonníka v spojení s ustanoveniami
zákona č. 530/2003 Z. z. (§ 8a ods. 1 písm. c/) a vyhlášky č. 25/2004 Z. z. dospel k názoru totožnému
s názorom prvostupňového i odvolacieho súdu, že spoločnosť sa môže dobrovoľne rozhodnúť na jej
zrušení,lenaksazrušujesprávnymnástupcomaleboslikvidáciou(§68ods.2Obchodnéhozákonníka).

Tomuto názoru prisvedčuje aj ust. § 68 ods. 3 písm. c) Obchodného zákonníka, ktoré stanovuje, že
spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď
toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť. V § 68 ods. 3 písm. b) Obchodného zákonníka je stanovené,
že spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o
zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie spoločnosti s

likvidáciou, alebo zrušenie spoločnosti bez likvidácie s právnym nástupcom.

12. S poukazom na vyššie vyjadrený právny zaver, ktorý je plne aplikovateľný aj v tejto právnej veci
registrový súd preto neakceptoval námietky navrhovateľa.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré je možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresný súd Prešov.

Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1,2 Civilného sporového poriadku)
obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa

rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh,
§ 363 Civilného sporového poriadku).