Uznesenie ,
Zrušujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. jún 2013

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/64/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109211963
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 06. 2013

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Danica Michalková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1109211963.1

Uznesenie

Krajský súd v Bratislave v právnej veci žalobcu: RPC Bramlage Veľký Meder, s. r. o., Okočská 74, Veľký
Meder, IČO: 36 690 929, zast. JUDr. Dr. Michaela Stessl, advokátka, Suché Mýto 1, Bratislava a JUDr.
Radoslava Rojková, advokátka, Suché Mýto 1, Bratislava, proti žalovanému: AVANS, s. r. o., Holubyho
1, Bratislava, IČO: 31 318 967, zast. Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s. r. o., Karadžičova 8/A,
Bratislava, IČO: 35 892 994, o zaplatenie 197.619,25 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti

rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo dňa 10. 12. 2012 č. k. 30Cb/138/2009-683 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 10. 12. 2012 č. k. 30Cb/138/2009-683 z r u
š u j e a vec vracia súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom zaviazal žalovaného na zaplatenie 197.616,25 Eur spolu
so 14,25 % ročným úrokom z omeškania zo sumy 756,75 Eur od 02. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy

223,20 Eur od 31. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 183,13 Eur od 10. 08. 2007 do zaplatenia, zo sumy
6.654,60 Eur od 22. 08. 2007 do zaplatenia, zo sumy 5.260,80 Eur od 13. 09. 2007 do zaplatenia, zo
sumy 76,08 Eur od 11. 09. 2007 do zaplatenia, zo sumy 15.866,06 Eur od 05. 10. 2007 do zaplatenia, zo
sumy 38.071,13 Eur od 25. 10. 2007 do zaplatenia, zo sumy 6.964,72 Eur od 25. 10. 2007 do zaplatenia,
zo sumy 123.559,78 Eur od 25. 10. 2007 do zaplatenia a rozhodnutie o trovách konania odložil súd
prvého stupňa na čas po právoplatnosti rozsudku.

Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že žalobca sa domáhal voči žalovanému zaplatenia 197.616,25 Eur
s príslušenstvom na základe povinnosti žalovaného previesť platby získané žalovaným od odberateľov,
ktoré žalobcovi patria podľa zmluvy o predaji časti podniku. Žalobca ako kupujúci uzavrel so žalovaným
ako predávajúcim dňa 09. 05. 2007 zmluvu o predaji časti podniku, predmetom ktorej bol predaj
samostatnej organizačnej zložky podniku žalovaného v katastrálnom území E. C., ktorá vyrába plastové

komponenty. Žalobca tvrdil, že na základe zmluvy o predaji časti podniku prešli na neho pohľadávky
súvisiace s prevedenou časťou podniku žalovaného. Žalovaný v období pred prevodom časti podniku
dodal odberateľom tovar a vystavil odberateľom na kúpnu cenu dodaného tovaru faktúry, ktoré mu títo
uhradili. Žalovaný bol povinný úhrady pohľadávok, ktoré obdržal po prevode časti podniku bezodkladne,
najneskôr do troch pracovných dní previesť žalobcovi. Žalovaný s návrhom žalobcu nesúhlasil a v
podstate namietal, že zmluvou o prevode časti podniku prešli na žalobcu len tie pohľadávky súvisiace s

prevádzanou časťou podniku, ktoré vznikli ku dňu 31. 12. 2006 a sú špecifikované v prílohe č. 11 zmluvy
o prevode časti podniku.

Súd prvého stupňa z vykonaného dokazovania zistil, že účastníci uzavreli dňa 09. 05. 2007 zmluvu o
predaji časti podniku, ktorou sa žalovaný ako predávajúci zaviazal previesť na žalobcu ako kupujúceho
časťpodnikuažalobcasúhlasilsnadobudnutímčastipodnikužalovanéhoazaviazalsaprevziaťzáväzky

a zaplatiť kúpnu cenu podľa podmienok zmluvy. Záväzky účastníkov záviseli od splnenia odkladacích
podmienokasplneniazáväzkovpriukončeníšpecifikovanomvčlánku6.2zmluvyopredajičastipodniku,prípadného vzdania sa týchto podmienok. Účastníci sa v čl. 2.2 zmluvy dohodli, že predaj časti podniku
sa uskutoční v deň ukončenia a bude sa týkať aktív a záväzkov ku dňu ukončenia. Súčasne v čl. 2.3
účastníci vylúčili aktíva uvedené v prílohe 14 zmluvy, ktoré týmto nepovažovali za súčasť prevádzanej

časti podniku a dohodli sa na tom, že neprejdú na kupujúceho a nebudú zahrnuté do kúpnej ceny.
Povinnosť oznámiť dlžníkom prechod všetkých pohľadávok viazla podľa zmluvy na predávajúcom. Z
definície pohľadávky uvedenej v čl. 1 zmluvy zistil prvostupňový súd, že za pohľadávky pre účely zmluvy
sa považovali všetky pohľadávky predávajúceho súvisiace s časťou podniku, ktoré vznikli z prevádzky
časti podniku podľa zmlúv alebo zo zákona ku dňu 31. decembra 2006 uvedené v prílohe 11 zmluvy.

Podľa zápisnice z 01. 06. 2007 sa ukončenie zrealizovalo tohto dňa a pred týmto obdobím žalovaný
vystavil svojim odberateľom nasledovné faktúry a prijal na ne tieto úhrady: Odberateľ CEBAL SA - fa.
č. 20070391 z 28. 05. 2007 vystavená na sumu 6.654,60 Eur, platba uhradená vo výške 6.654,60 Eur
dňa 09. 08. 2007, fa. č. 20070274 z 11. 04. 2007 na sumu 5.260,80 Eur uhradená vo výške 5.260,80
Eur dňa 31. 08. 2007. Odberateľ EXCITE EXPORT - IMPORT GMBH - fa. č. 20060655 z 03. 10. 2006
na sumu 76,08 Eur uhradená vo výške 76,08 Eur dňa 28. 08. 2007. Odberateľ W.. C. Faltýnek - fa. č.

20070360 zo 16. 05. 2007 na sumu 4.640,- CZK uhradená vo výške 4.640,- CZK (183,13 Eur) dňa 30.
07. 2007. Odberateľ INTERPHARM Slovakia, a. s. - fa. č. 20070186 zo 06. 03. 2007 na sumu 6.724,-
Sk uhradená vo výške 6.724,- Sk (223,20 Eur) dňa 24. 10. 2007. Odberateľ REMAPLAST, spol. s r. o.
- fa. č. 20070300 z 20. 04. 2007 na sumu 22.798,- Sk uhradená dňa 25. 09. 2007 vo výške 22.798,- Sk
(756,75 Eur). Odberateľ SARL VP PLAST - fa. č. 20060864 z 30. 12. 2006 na sumu 2.460,36 Eur, fa.

č. 20070190 z 08. 03. 2007 na sumu 3.022,29 Eur, fa. č. 20070269 z 11. 04. 2007 na sumu 2.870,94
Eur, fa. č. 20070326 z 03. 05. 2007 na sumu 2.741,43 Eur, fa. č. 20070341 z 10. 05. 2007 na sumu
1.384,38 Eur, fa. č. 20070359 zo 17. 05. 2007 na sumu 2.472,40 Eur, fa. č. 20070378 z 24. 05. 2007
na sumu 2.481,55 Eur, fa. č. 20070386 z 25. 05. 2007 na sumu 1.634,66 Eur, fa. č. 20070394 z 29.
05. 2007 na sumu 2.223,65 Eur, fa. č. 20070399 z 30. 05. 2007 na sumu 1.868,08 Eur, úhrada faktúr

bola odberateľom zrealizovaná vo výške 15.866,06 Eur dňa 24. 09. 2007. Odberateľ Schwarzkopf &
Henkel - fa. č. 20070169 z 01. 03. 2007 na sumu 39.248,59 Eur uhradená vo výške 38.071,13 Eur
dňa 12. 10. 2007, fa. č. 20070347 zo 14. 05. 2007 na sumu 7.180,12 Eur uhradená dňa 12. 10. 2007
vo výške 6.964,72 Eur a fa. č. 20070405 z 31. 05. 2007 na sumu 127.381,22 Eur uhradená dňa 12.
10. 2007 vo výške 123.559,78 Eur. Podľa čl. 10.1 zmluvy a ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka

prešli na žalobcu ako kupujúceho všetky práva a záväzky týkajúce sa odpredávanej časti podniku
dňom ukončenia, t. j. 01. 06. 2007. Prvostupňový súd mal za preukázané, že pred dňom ukončenia
vystavil žalovaný odberateľom faktúry za tovar dodaný pri prevádzkovaní prevedenej časti podniku a
odberatelia mu na tieto faktúry poukázali platby. Žalovaný si nesplnil povinnosť v zmysle čl. 10.2 zmluvy
previesť na žalobcu ako kupujúceho všetky platby, ktoré mu boli treťou stranou poskytnuté v súvislosti

s pohľadávkami, ktoré prešli na žalobcu ako kupujúceho. Námietky žalovaného vyhodnotil súd prvého
stupňa ako nedôvodné s tým, že zo žiadneho ustanovenia zmluvy, ani z definície pohľadávky, nevplýva,
že na kupujúceho prešli len aktíva (pohľadávky) ku 31. 12. 2006. Súd prvého stupňa posúdil nárok
žalobcu ako oprávnený, pretože na žalobcu ako kupujúceho prešli všetky pohľadávky zo zákona ku dňu
01. 06. 2007, ktoré sa týkali odpredávanej časti podniku, a to aj pohľadávky v zmluve neidentifikované,

ktoré však vyplývali z účtovníctva podnikateľa a ním vystavených faktúr. Právne odôvodnil súd prvého
stupňa svoje rozhodnutie ust. § 476, § 477, § 487 Obchodného zákonníka. Úrok z omeškania priznal
prvostupňový súd podľa ust. § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie vo všetkých jeho výrokoch žalovaný z dôvodu

podľa § 205 ods. 2 písm. a) v spojení s § 221 ods. 1 písm. h), písm. c), d), f) O.s.p. a žiadal, aby
odvolací súd odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a žalobu žalobcu zamietol a
priznal mu náhradu trov konania a pre prípad, že sa odvolací súd nestotožní s návrhom žalovaného,
žiadal tento pripustiť dovolanie v otázke zásadného právneho významu. Žalovaný namietal porušenie
práva na spravodlivý súdny proces v dôsledku nedostatočného odôvodnenia rozsudku súdom prvého

stupňa. Súd prvého stupňa sa podľa žalovaného nevysporiadal s jeho argumentáciou v smere výluky
zo zodpovednosti. Žalovaný mal za to, že prvostupňový súd nesprávne právne vec posúdil, keď na
zistený skutkový stav neaplikoval právne predpisy upravujúce prechod pohľadávok resp. ich aplikoval a
interpretoval nesprávne a preto aj nesprávne vecne rozhodol. Uviedol, že v rozsudku absentuje právna
kvalifikácia nároku žalobcu súdom prvého stupňa. Svoje odvolanie žalovaný ďalej odôvodnil tým, že súd

prvého stupňa dospel k záveru o prevode časti podniku na základe nedostatočne zisteného skutkového
stavu veci. Poukázal na skutočnosť, že predmetom zmluvy o predaji časti podniku nebola celá majetková
entita predávajúceho, ale len časť s tým, že podnik predávajúceho bol po predaji naďalej ekonomicky
činný a existuje dodnes. Nešlo o typickú univerzálnu sukcesiu, ale o selektívny prevod aktív a pasív,na ktoré sa predaj časti podniku vzťahoval. Ďalej poukázal na skutočnosť, že súd prvého stupňa vo
svojom rozhodnutí neprihliadal a nevysporiadal sa s kontrahovaným rozsahom aktív tak, ako si ho pre
účely zmluvy dojednali účastníci v definíciách a pojmoch zmluvy v časti Pohľadávky, keď anglický text

zmluvy dôkladným spôsobom uvádza, že pohľadávky sú špecifikované ku dňu 31. decembra 2006 a sú
súčasťou prílohy č. 11. Z uvedeného vyplýva, že predmetom predaja časti podniku boli len pohľadávky,
ktoré existovali k uvedenému dátumu a súčasne boli uvedené v prílohe č. 11 zmluvy. Pohľadávky, ktoré
vznikli po 31. 12. 2006, neboli podľa názoru žalovaného identifikovateľné a pre nedostatok určitosti vôle
v písomnej forme sa nejavili ani spôsobilým predmetom prevodu. Pretože k uzavretiu zmluvy o predaji

časti podniku prišlo 09. 05. 2007 a príloha č. 11 bola vyhotovená v rovnaký deň, je nesporná dohoda
účastníkov o prevode pohľadávok vzniknutých do 31. 12. 2006. Žalovaný ďalej uviedol, že pohľadávky,
ktoré ku dňu 31. 12. 2006 neexistovali, neboli spôsobilé prevodu zmluvou o prevode časti podniku,
pretože neboli v písomnej forme identifikovateľné. Podľa názoru žalovaného vymedzenie pohľadávok v
zmluve o predaji časti podniku po 31. 12. 2006 nezodpovedá kritériu dostatočne určitého vymedzenia
budúcej pohľadávky v zmysle Občianskeho zákonníka. Žalovaný s poukazom na ust. § 266 ods. 2, 4

Obchodného zákonníka a s poukazom na skutočnosť, že zmluvnú dokumentáciu pripravoval žalobca,
mal za to, že súd bol povinný vyložiť jednotlivé sporné zmluvné ustanovenia na ťarchu žalobcu. Nárok
žalobcu považuje žalovaný na základe dohodnutej výluky zo zodpovednosti za neoprávnený.

K odvolaniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca a žiadal, aby odvolací súd rozsudok

prvostupňového súdu ako vecne správny potvrdil a zaviazal žalovaného na náhradu trov konania.
Nestotožnil sa s dôvodmi odvolania uvedenými žalovaným a uviedol, že žalovaný si účelovo reštriktívne
vykladá pojem pohľadávok a zámerne neuvádza tie ustanovenia zmluvy o prevode časti podniku, z
ktorých vyplýva predmet prevodu vzťahujúci sa aj na pohľadávky vzniknuté po 31. 12. 2006. Príloha č.
11 k zmluve obsahuje stav pohľadávok k 31. 12. 2006, pretože len tento stav pohľadávok bol známy

účastníkom ku dňu podpisu zmluvy. Skutočnosť, že predmetom prevodu zmluvy o predaji časti podniku
boli aj pohľadávky vzniknuté po 31. 12. 2006, vyvodzuje žalobca z čl. 2.1, 2.2, 4.2, 6.1 a 10.1 zmluvy
a definície pojmu aktív a to výkladom týchto ustanovení zmluvy v ich vzájomnej súvislosti, ako aj zo
samotného charakteru právneho inštitútu zmluvy o predaji podniku a ust. § 477 ods. 1 Obchodného
zákonníka. K námietke žalovaného o nespôsobilosti prevodu pohľadávok, ktoré vznikli po 31. 12.

2006, žalobca uviedol, že postačuje také vymedzenie pohľadávok v zmluve, aby táto bola jednoznačne
zistiteľná a nezameniteľná s inou pohľadávkou, pričom uvedenie presnej výšky peňažného plnenia nie
je nevyhnutnou náležitosťou zmluvy. Poukázal na ustálený výklad, podľa ktorého predmetom zmluvy o
postúpení môže byť aj budúca pohľadávka. Mal teda za to, že úmysel prevodu pohľadávok žalovaného
ku dňu 01. 06. 2007 musel byť žalovanému známy a to najmä z čl. 2.2 zmluvy. Zo zápisnice o uzavretí

zmluvy je zrejmé, že časť podniku sa previedla s účinnosťou ku dňu 01. 06. 2007. Nakoniec žalobca
uskutočnil výklad čl. 9.3.1 zmluvy, podľa ktorého toto ustanovenie nie je možné chápať ako výluku
žalovaného zo zodpovednosti a predmetný článok zmluvy sa vzťahuje na prípady škody spôsobenej
druhou zmluvnou stranou.

Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v medziach dôvodov odvolania,
vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 212 ods. 1 O.s.p.), prejednal vec podľa ust. § 214 ods. 2
O.s.p. bez nariadenia odvolacieho pojednávania a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvého stupňa
je potrebné v napadnutej zaväzujúcej časti a súvisiacich výrokoch o trovách konania zrušiť a vec mu
vrátiť na ďalšie konanie.

Podľa ust. § 157 ods. 2 O.s.p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca)
domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník
konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie,
z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal

ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo
presvedčivé. Riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ako súčasť základného práva na súdnu a
inú právnu ochranu vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom
vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci
podstatné a právne významné (Nález Ústavného súdu SR, sp. zn. I. ÚS 236/06). Odôvodnenie

má obsahovať dostatok dôvodov a ich uvedenie má byť zrozumiteľné. Súd je povinný formulovať
odôvodnenie spôsobom, ktorý zodpovedá základným pravidlám logického, jasného vyjadrovania a musí
spĺňať základné gramatické, lexikálne a štylistické hľadiská. Nedostatky odôvodnenia zakladajú vadu
nepreskúmateľnosti rozhodnutia (Nález Ústavného súdu SR, sp. zn. I. ÚS 114/08 z 12. júna 2008).Podľa ust. § 266 ods. 1, 2, 3 Obchodného zákonníka sa prejav vôle vykladá podľa úmyslu konajúcej
osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V

prípadoch,keďprejavvôlenemožnovyložiťpodľaodseku1,vykladásaprejavvôlepodľavýznamu,ktorý
by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v
obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Pri výklade
vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane
rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania

strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí.

Podľa ust. § 269 ods. 1 Obchodného zákonníka sa ustanovenia upravujúce v hlave II, tretej časti
Obchodného zákonníka jednotlivé typy zmlúv použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami
zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv.

Podľa § 34 Občianskeho zákonníka je právny úkon prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo
zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.

Podľa ust. § 476 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka sa zmluvou o predaji podniku predávajúci zaväzuje
previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia

prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom
a zaplatiť kúpnu cenu. Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a
kupujúceho. Podľa ust. § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka prechádzajú na kupujúceho všetky práva
a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Podľa ust. § 483 ods. 1 Obchodného zákonníka je predávajúci
ku dňu účinnosti zmluvy povinný odovzdať a kupujúci prevziať veci zahrnuté do predaja. O prevzatí sa

spíše zápisnica podpísaná oboma stranami.

Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že účastníci uzavreli dňa 09. 05. 2007 zmluvu o predaji časti podniku,
predmetom ktorej bol záväzok žalovaného ako predávajúceho previesť časť podniku na žalobcu ako
kupujúceho a záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho a zaplatiť mu kúpnu cenu (ďalej

len „zmluva“). Účinnosť zmluvy bola viazaná na splnenie odkladacích podmienok, resp. vzdanie sa
týchto podmienok tou zo zmluvných strán, v prospech ktorej bola podmienka dohodnutá. Podľa ust.
§ 487 Obchodného zákonníka platia ustanovenia § 477 až § 486 Obchodného zákonníka aj pre
zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku. Aj na predaj časti
podniku je potrebné aplikovať ustanovenie § 476 Obchodného zákonníka vymedzujúceho podstatné

náležitosti zmluvy o predaji podniku. Medzi účastníkmi sa v konaní pred súdom prvého stupňa viedol
spor, či predmetom prevodu podľa zmluvy sú niektoré pohľadávky podniku žalovaného, ktoré vznikli
po 31. 12. 2006 a boli uhradené dlžníkmi žalovanému. Žalobca a žalovaný si vykladali jednotlivé
ustanovenia zmluvy v tejto časti rozdielne. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia nie je zrejmé
akými úvahami sa súd riadil, keď dospel k záveru, že žalované pohľadávky prešli na žalobcu v súlade

so zmluvou. Súd prvého stupňa uskutočnil záver o prechode pohľadávok bez toho, aby sa pokúsil
nejednotný výklad zmluvy, ktorý podávali účastníci konania, odstrániť výkladom s použitím zákonných
interpretačných pravidiel. Súd prvého stupňa sa zameral len na jazykové vyjadrenie obsiahnuté vo
vybraných ustanoveniach zmluvy, pričom sa však nevysporiadal s obsahom tých zmluvných ustanovení,
ktoré namietal a ktorými odôvodňoval rozdielny výklad žalovaný a nezaoberal sa ani rokovaním

účastníkov, resp. ich zástupcov v čase negociácie zmluvy. Obsah rokovaní účastníkov pri uzatváraní
zmluvy, ktorý preukazoval žalovaný v konaní pred súdom prvého stupňa jednak predloženými e-
mailovými správami zasielanými medzi zástupcami zmluvných strán (čl. 283 až čl. 289 spisu) a súčasne
návrhom na vykonanie dokazovania výsluchom svedkov p. C. J. a p. O. C., ktorí dojednávali obsah
zmluvy, má povahu konania zúčastnených subjektov, ktoré predchádza posudzovanému právnemu

úkonu, resp. okolností, za ktorých bol dvojstranný právny úkon uskutočnený. Podľa názoru krajského
súdu bolo potom potrebné, aby súd prvého stupňa za účelom odstránenia rozporov vo výklade právneho
úkonu, posúdil práve predzmluvné konanie a rokovanie účastníkov, resp. ich zástupcov.

Účastníci interpretovali v priebehu súdneho konania vo svojich písomných podaniach ako aj

prostredníctvom svojich ústnych prednesov jednotlivé ustanovenia zmluvy o predaji časti podniku
rozdielne. Žalobca sa dovolával prechodu v žalobnom návrhu špecifikovaných pohľadávok podniku
vzniknutých po 31. 12. 2006 zo žalovaného na žalobcu, a to na základe výkladu článkov 2.1, 2.2,
4.2, 6.1 a 10.1. zmluvy o predaji časti podniku, ako aj jednotlivých ustanovení Obchodného zákonníkaupravujúcich zmluvu o predaji podniku. V čl. 2.1 zmluvy o predaji časti podniku sa účastníci dohodli na
záväzku previesť časť podniku na kupujúceho tak, že právo k aktívam prejde na kupujúceho v súlade
s platnými právnymi predpismi a kupujúci súhlasil s nadobudnutím časti podniku od predávajúceho a

zaviazal sa prevziať záväzky predávajúceho, ktoré prejdú v súlade s platnými právnymi predpismi a
zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu. Pre vylúčenie akýchkoľvek pochybností sa v čl. 2.2 zmluvné strany
dohodli, že predaj časti podniku sa uskutoční v deň ukončenia a bude sa týkať aktív a záväzkov ku dňu
ukončenia. Podľa čl. 2.3 zmluvy sa vylúčené aktíva uvedené v prílohe 14, nepovažujú za súčasť časti
podniku a neprejdú na kupujúceho, a preto neboli zahrnuté do kúpnej ceny. Definície pojmov obsiahnuté

v článku I zmluvy uvádzajú ako aktíva pohľadávky, pričom pohľadávky sú vymedzené pre účely zmluvy
v jej definíciách ako akékoľvek a všetky pohľadávky predávajúceho, ktoré súvisia s časťou podniku,
a ktoré vznikli z prevádzky časti podniku, uvedené k 31. 12. 2006 v prílohe č. 11 zmluvy. Prechod
všetkých záväzkov a pohľadávok dohodli zmluvné strany v čl. 10.1 zmluvy na čas po ukončení a ako
deň ukončenia stanovili deň, keď zmluva bude po oznámení splnenia odkladacích podmienok uzavretá
(čl. 6.1 zmluvy). Prechod vlastníckeho práva k časti podniku na kupujúceho dohodli zmluvné strany v čl.

4.2 s účinnosťou odo dňa ukončenia. Žalovaný vychádzajúc z definície pojmu „pohľadávky“ obsiahnutej
v zmluve, vyložil celý obsah zmluvy tak, že zmluvné dojednania sa vzťahujú na pohľadávky vo význame
ich definície, teda zmluva pojednáva a jej predmetom sú výlučne pohľadávky, ktoré vznikli podniku k
31. 12. 2006 a súčasne sú obsiahnuté v prílohe č. 11 zmluvy. V uvedenom kontexte chápal aj zmluvné
dojednania o prechode aktív, ktorých súčasťou sú podľa zmluvy aj pohľadávky.

Jazykové vyjadrenie právneho úkonu zachytené v zmluve sa vykladá gramatickými, logickými a
systematickými prostriedkami. O obsahu právneho úkonu môžu v praxi vzniknúť pochybnosti, a pre tento
prípad formuluje ustanovenie § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka interpretačné pravidlo, podľa ktorého
sa právny úkon vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav

vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. Obchodný zákonník uprednostňuje pred jazykovým
prejavom subjektívne kritérium a to úmysel konajúcej osoby. V ďalšom konaní bude potrebné, aby súd
prvého stupňa skúmal vôľu a úmysel účastníkov konania pri uzatváraní zmluvy a v tomto smere vykonal
dokazovanie a následne sa vysporiadal, a to aj za použitia výkladových pravidiel uvedených v ust. § 266
Obchodného zákonníka, s obsahom právneho úkonu účastníkov a ustálil, čo bolo konkrétnym obsahom

ich prejavu vôle, aký bol konkrétny úmysel účastníkov konania v okamihu uzatvárania zmluvy. Zistenie
úmyslu zmluvných strán a výklad sporného obsahu zmluvy je potrebný aj s ohľadom na vymedzenie
prevádzanej časti podniku, ktorá časť je definovaná práve prostredníctvom záväzkov a aktív, ktoré sa
vyčleňujú ako určitá organizačná štruktúra podniku vykazujúca prvky samostatnosti, pričom súčasť aktív
tvoria aj pohľadávky. Práve dohodou zmluvných strán o rozsahu vyčlenených záväzkov a aktív podniku,

ktorých súčasťou sú pohľadávky, sa profiluje prevádzaná časť podniku.

Postup, ktorý pri výklade jednotlivých ustanovení zmluvy, ktorý zvolil súd prvého stupňa, nezodpovedá
zákonným výkladovým pravidlám. Prvostupňový súd sa obmedzil výlučne na jazykový výklad a všetky
ostatné výkladové prostriedky opomenul. Jazykové vyjadrenie jednotlivých zmluvných ustanovení,

z ktorých súd prvého stupňa vychádzal, predovšetkým čl. 2.1, 2.2 a 2.3 zmluvy v spojení s jej
definíciami nie je také jednoznačné, že by bolo možné zistiť vôľu zmluvných strán bez použitia ostatných
interpretačných metód, predovšetkým je v rozpore jazykové vyjadrenie definície pohľadávky a následný
výklad súdu o prechode pohľadávok vzniknutých podniku aj po 31. 12. 2006 na žalobcu. Súd prvého
stupňa úplne rezignoval na zisťovanie úmyslu žalobcu a žalovaného pri uzatváraní zmluvy, ako aj

zistenie, či bol alebo musel byť tento úmysel známy druhej strane a to so zreteľom na okolnosti, za
ktorých bola zmluva uzavretá.

Z uvedených hľadísk považoval odvolací súd závery napadnutého rozhodnutia za nepreskúmateľné,
preto rozsudok súd prvého stupňa podľa ust. § 221 ods. 1, písm. f), h) O.s.p. zrušil a vec mu vrátil na

ďalšie konanie.

Úlohou súdu bude vykonať dokazovanie a zistiť vôľu a úmysel účastníkov konania v čase uzatvárania
zmluvy o predaji časti podniku a za použitia interpretačných pravidiel vyložiť prejav vôle účastníkov
obsiahnutý v zmluve o predaji časti podniku.

O trovách odvolacieho konania rozhodne podľa § 224 ods. 3 O.s.p. súd prvého stupňa v novom
rozhodnutí o veci.Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.