Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 3. máj 2011

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 24Cb/369/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1209223360
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 05. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred samosudcom JUDr. Monikou Školníkovou v právnej veci

navrhovateľa: X., zastúpeného advokátom Mgr. Viktorom Mišíkom proti odporcom: I. TIPLAST, s.r.o.,
Exnárova57Bratislava,IČO:36317853,zastúpenémuopatrovníkomA.,II.T.,zastúpenémuadvokátom
JUDr. Jozefom Kováčikom, III. O., zastúpenej advokátom JUDr. Jozefom Kováčikom o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodného
podielu takto

r o z h o d o l :

Súd určuje, žeuznesenievalnéhozhromaždeniaspoločnostiTIPLAST,s.r.o.,IČO:36317853zodňa
20.11.2009 o menovaní nového konateľa spoločnosti a uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti

TIPLAST, s.r.o. o udelení súhlasu s prevodom obchodných podielov spoločníkov spoločnosti na X. sú
n e p l a t n é .

Súd u r č u j e, že zmluva o prevode obchodného podielu spoločnosti TIPLAST, s.r.o., IČO: 36 317
853 uzavretá dňa 20.11.2009 medzi X. ako nadobúdateľom a T. ako prevodcom je n e p l a t n á .

Súd u r č u j e, že zmluva o prevode obchodného podielu spoločnosti TIPLAST, s.r.o., IČO: 36 317
853 uzavretá dňa 20.11.2009 medzi X. ako nadobúdateľom a O. ako prevodcom je n e p l a t n á .

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania doručeným súdu dňa 28.12.2009 sa navrhovateľ domáhal, aby súd určil
neplatnosť uznesení valného zhromaždenia odporcu v I. rade zo dňa 20.11.2009 o menovaní nového
konateľa spoločnosti a o udelení súhlasu s prevodom obchodných podielov a neplatnosť zmlúv o

prevode obchodných podielov uzavretých dňa 20.11.2009 medzi navrhovateľom a odporcami v II. a
III. rade. Svoj návrh navrhovateľ odôvodnil tým, že sa valného zhromaždenia spoločnosti odporcu v I.
rade nezúčastnil a nikdy nepodpísal ani zápisnicu o konaní valného zhromaždenia dňa 20.11.2009 a ani
zmluvy o prevode obchodných podielov zo dňa 20.11.2009.

Keďže účastníkom konania vystupujúcim na strane navrhovateľa v danom konaní je osoba, ktorá
je zároveň jediným konateľom odporcu v I. rade a dozorná rada ako orgán spoločnosti odporcu v
I. rade nie je zriadená, mal byť zástupca odporcu v I. rade v zmysle ustanovenia § 131 ods. 2
Obchodného zákonníka určený valným zhromaždením, resp. rozhodnutím jediného spoločníka odporcu

v I. rade. Na pojednávaní konanom dňa 19.10.2010 navrhovateľ uviedol, že v súvislosti so spoločnosťou
vystupujúcou v konaní na mieste odporcu v I. rade nebude vykonávať žiadne úkony a teda ani zvolávať
valné zhromaždenie spoločnosti. Súčasne uviedol, že ďalší postup ponecháva na súd s tým, že
nemá vedomosť o žiadnej osobe vhodnej na vykonávanie funkcie opatrovníka odporcu v I. rade. Zuvedených dôvodov súd ustanovil odporcovi v I. rade opatrovníka uznesením zo dňa 26.10.2010 pod č.
k. 24Cb/369/2009-60, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 26.11.2010.

Odporcovia v II. a III. rade prostredníctvom svojho právneho zástupcu v písomnom vyjadrení zo

dňa 20.5.2010 uviedli, že v súčasnosti nevedia zaujať jednoznačné stanovisko k oprávnenosti alebo
neoprávnenosti žalobných návrhov. Uviedli, že navrhovateľa nikdy nevideli, nestretli sa s ním a preto
nevedia posúdiť, či listiny slúžiace na prevod obchodných podielov a zmenu spoločenskej zmluvy
podpisoval alebo nepodpisoval. Odporcovia v II. a III. rade podľa svojho vyjadrenia mali záujem
spoločnosť odporcu v I. rade predať a chceli tak urobiť cez spoločnosť BANKROT. Na Starej Turej

má chalupu pán U., s ktorým sa poznajú a keď mu spomínali ich zámer, tento uviedol, že jeho syn
je advokátom a takéto veci robí, takže im sprostredkuje jeho právne služby. S. je podľa výpisu z
obchodného registra spoločníkom spoločnosti Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., IČO: 35
892 994 so sídlom Karadžičova 8/A Bratislava. Odporcovia v II. a III. rade vo svojom písomnom vyjadrení
uviedli, že sa s týmto advokátom stretli a poverili ho vykonaním predaja obchodnej spoločnosti odporcu
v I. rade, pričom advokát im uviedol, že celú záležitosť kompletne vybaví a od tej chvíle odporcovia v II.

a III. rade už iba podľa jeho pokynov podpisovali príslušné listiny, ktoré im predkladal.

Súd vykonal vo veci dokazovanie vypočutím navrhovateľa, odporcov v II. a III. rade, právnych zástupcov
sporovýchstránasvedkaS.,oboznámilsaslistinnýmidôkazmitvoriacimiobsahspisu,akoajsobsahom
registrovéhospisuodporcuvI.radeapotaktovykonanomdokazovaníustálilskutkovýstavnasledovným
spôsobom.

SúdubolapredloženázápisnicazozasadnutiavalnéhozhromaždeniaspoločnostiTIPLAST,s.r.o.,podľa
ktorej sa dňa 20.11.2009 konalo zasadnutie valného zhromaždenia, ktorého sa zúčastnili spoločníci
spoločnosti - odporcovia v II. a III. rade a novopristupujúci spoločník X., pričom spoločníci upustili
od formalít týkajúcich sa spôsobu a formy zvolania tohto valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie
zvolilo za predsedu valného zhromaždenia odporcu v II. rade a za zapisovateľa X., prerokovalo

premenu menovitej hodnoty základného imania spoločnosti, zvýšenie základného imania, odvolanie
odporcov v II. a III. rade z funkcie konateľa spoločnosti s účinnosťou od 20.11.2009, vymenovanie X.
do funkcie konateľa spoločnosti s účinnosťou od 20.11.2009 s tým, že konateľ koná v mene spoločnosti
samostatne. Ďalej valné zhromaždenie prerokovalo prevod obchodného podielu odporcu v II. rade
a prevod obchodného podielu odporkyne v III. rade na novo pristupujúceho spoločníka X. s tým,

že X. sa stáva jediným spoločníkom spoločnosti odporcu v I. rade a súčasne valné zhromaždenie
prerokovalo zmenu sídla spoločnosti a nové úplné znenia Zakladateľskej listiny spoločnosti. Následne
valné zhromaždenie pristúpilo k hlasovaniu a prijalo sedem uznesení, pričom uznesením č. 4 valné
zhromaždenie schválilo vymenovanie pána X. do funkcie konateľa spoločnosti, a to s účinnosťou od
20.11.2009stým,žekonateľkonávmenespoločnostisamostatneauznesenímč.5valnézhromaždenie

schválilo prevod obchodného podielu T. na novo pristupujúceho spoločníka X. a prevod obchodného
podielu O. na novo pristupujúceho spoločníka X. s tým, že X. sa stáva jediným spoločníkom spoločnosti
TIPLAST, s.r.o..

Predmetná zápisnica zo dňa 20.11.2009 je podpísaná zapisovateľom X. a predsedom T.. Prílohou
zápisnice bola listina prítomných spoločníkov podpísaná T., O. a X. dňa 20.11.2009. Pravosť podpisu

X. bola dňa 20.11.2009 osvedčená pracovníčkou poverenou notárom S., pričom totožnosť bola zistená
občianskym preukazom číslo I..

Súdu bola tiež predložená písomná zmluva o prevode obchodného podielu na spoločnosti TIPLAST,
s.r.o. uzavretá dňa 20.11.2009 medzi T. ako prevodcom a X. ako nadobúdateľom, podľa ktorej
prevodca prevádza na nadobúdateľa celý svoj obchodný podiel v plnom rozsahu na spoločnosti, čo

zodpovedá 4.648,- eur, t.z. 70% zo základného imania spoločnosti za cenu 4.648,- eur a nadobúdateľ
týmto obchodný podiel prevodcu v plnom rozsahu prijíma a zaväzuje sa zaplatiť cenu podľa tejto
zmluvy. Pravosť podpisu T. bola osvedčená dňa 20.11.2009 zamestnankyňou poverenou notárom
S. so spôsobom zistenia totožnosti podľa občianskeho preukazu číslo I. a pravosť podpisu X. bola
osvedčená dňa 20.11.2009 pracovníčkou poverenou notárom S. so spôsobom zistenia totožnosti podľa

občianskeho preukazu číslo I..

Ďalej bola súdu predložená písomná zmluva o prevode obchodného podielu na spoločnosti TIPLAST,
s.r.o. uzavretá dňa 20.11.2009 medzi O. ako prevodcom a X. ako nadobúdateľom, podľa ktorej
prevodca prevádza na nadobúdateľa celý svoj obchodný podiel v plnom rozsahu na spoločnosti, čozodpovedá 1.992,- eur, t.z. 30% zo základného imania spoločnosti za cenu 1.992,- eur a nadobúdateľ
týmto obchodný podiel prevodcu v plnom rozsahu prijíma a zaväzuje sa zaplatiť cenu podľa tejto
zmluvy. Pravosť podpisu O. bola osvedčená dňa 20.11.2009 zamestnankyňou poverenou notárom

S. so spôsobom zistenia totožnosti podľa občianskeho preukazu číslo I. a pravosť podpisu X. bola
osvedčená dňa 20.11.2009 pracovníčkou poverenou notárom S. so spôsobom zistenia totožnosti podľa
občianskeho preukazu číslo I..

Z výpisu odporcu v I. rade z obchodného registra vyplýva, že registrový súd dňom 1.12.2009 zapísal
zmeny vyplývajúce z vyššie uvádzaných listín.

Navrhovateľ sa podľa svojho vyjadrenia obsiahnutého v návrhu na začatie konania nezúčastnil valného
zhromaždenia spoločnosti odporcu v I. rade, ktoré sa malo konať dňa 20.11.2009 a nepodpísal zápisnicu
zo zasadnutia valného zhromaždenia zo dňa 20.11.2009, nakoľko v ten istý deň sa od ranných hodín
nachádzal v Košiciach na stretnutí spolužiakov z vysokej školy a taktiež nepodpísal ani jednu zo zmlúv
o prevode obchodného podielu, pričom uviedol, že z rovnopisov samotných zmlúv je zrejmé, že údajný
podpis navrhovateľa ako nadobúdateľa je celkom iný ako jeho vlastný podpis. Súčasne navrhovateľ

uviedol, že v danej veci podal dňa 14.12.2009 trestné oznámenie na Obvodnom oddelení Policajného
zboru SR v Nitre.

Z registrového spisu odporcu v I. rade súd zistil, že dňa 30.11.2009 bol Okresnému súdu Trenčín ako
registrovému súdu doručený návrh na zápis zmeny, ktorý je podpísaný X. dňa 20.11.2009, pričom
osvedčenie pravosti podpisu vydala pracovníčka poverená notárom S. dňa 20.11.2009 so spôsobom

zistenia totožnosti podľa občianskeho preukazu číslo I..

Právny zástupca navrhovateľa predložil súdu zápisnicu o výsluchu svedka A. realizovaného dňa
9.6.2010 Úradom bola proti organizovanej kriminalite, odbor Bratislava, 2. oddelenie vyšetrovania v
trestnej veci podvodu a falšovania a pozmeňovania verejnej listiny. Svedok A. okrem iného uviedol, že
niekedy na jeseň minulého roku, t.j. roku 2009, asi v septembri ho kontaktovali jeho dávni priatelia K. a

V. s otázkou, či si chce privyrobiť, pričom pri osobnom stretnutí mu ponúkli 1.000,- eur a on mi poskytol
svoju fotografiu, ktorú mali použiť na výrobu občianskeho preukazu na inú osobu. Svedok potvrdil, že
s vyrobeným falošným občianskym preukazom na meno X. založil účet vo C. a následne v Bratislave
u notárky opakovane overoval doklady, pričom pri overovaní dokladov použil ten občiansky preukaz na
meno Q. a po jednom overovaní mu priateľ K. povedal, že práve kúpil firmu Tiplast s.r.o.

Právny zástupca navrhovateľa taktiež predložil súdu znalecký posudok č.p.: PPZ-9858/KEU-BA-
EXP-2010 spracovaný dňa 26.7.2010 N. z odvetvia grafická diagnostika, pričom úlohou znalca bolo
vykonať graficko-diagnostickú expertízu občianskeho preukazu č. I. na meno X. so zameraním na
overenie jeho pravosti. Zo záverov znaleckého posudku vyplýva, že predmetný občiansky preukaz je
úplný falzifikát, ktorý sa od originálu odlišuje v charakteristických znakoch, pričom predmetný falzifikát

vykazuje zhodné, resp. podobné charakteristické znaky s falzifikátmi občianskych preukazov zo zbierky
falzifikátov a pozmenených dokladov KEÚ PZ.

Navrhovateľ na pojednávaní konanom dňa 3.5.2011 uviedol, že so spoločnosťou odporcu v I. rade
nemal nikdy nič spoločné. Skutočnosť, že navrhovateľ je jej spoločníkom a konateľom zistil syn
navrhovateľa cez internet, nakoľko kontroloval výpisy v obchodnom registri z dôvodu, že pár dní pred

tým navrhovateľ zistil, že jeho spoločnosť ECO-ENERGIA CONSULTING s.r.o. bola prevedená na inú
osobu bez vedomia navrhovateľa a v tejto súvislosti aj podával trestné oznámenie. Už vtedy bolo
navrhovateľovi podľa jeho vyjadrenia jasné, že bol na tieto účely zneužitý občiansky preukaz, keďže už
navrhovateľovi chodili oznámenia o tom, že kúpil nejaké telefóny. Občiansky preukaz pod číslom I., ktorý
bol použitý na overenie podpisov za navrhovateľa, skutočne bol číslom jeho občianskeho preukazu,

avšak občiansky preukaz, ktorý bol na toto podvodné konanie použitý mal inú fotku a nezodpovedal
údaj o mieste narodenia navrhovateľa. Hneď po zistení skutočností o prevode spoločnosti navrhovateľa
ECO-ENERGIA CONSULTING s.r.o. si navrhovateľ dal vyhotoviť nový občiansky preukaz, ktorý aj v
súčasnosti používa, a to občiansky preukaz pod číslom E., ktorý bol vydaný dňa 24.11.2009 a svoj
občiansky preukaz pod číslom I. svedok odovzdal na polícii, čo je aj zdokumentované. Navrhovateľ

uviedol, že svoj pôvodný občiansky preukaz nikdy nestratil. Ďalej uviedol, že pokiaľ ide o podvodný
prevod jeho spoločnosti ECO-ENERGIA CONSULTING s.r.o., táto vec je už právne vyriešená cez
rozhodcovský súd, nakoľko ani osoba, na ktorú bola táto spoločnosť prevedená - pán F. nemal o tomtoprevode žiadnu vedomosť. Podpisy navrhovateľa na dokumentoch súvisiacich s prevodom spoločnosti
ECO-ENERGIA CONSULTING s.r.o. sú totožné s podpisom na dokumentoch v prejednávanej veci.

Odporca v II. rade na pojednávaní konanom dňa 3.5.2011 uviedol, že chceli spoločnosť odporcu v I.

rade predať, nakoľko aj keď spoločnosť fungovala 8 rokov, už sa jej tak dobre nedarilo. Niekoľkokrát
navštívili spoločnosť BANKROT, kde sa pýtali na možnosť legálneho zbavenia sa spoločnosti a kde im
pán, s ktorým hovorili, aj dal nejaké rady. Medzitým však stretli pána U. I., ktorý má neďaleko od nich
chalupu a ktorému odporca v II. rade hovoril o zámere zbaviť sa predmetnej spoločnosti, pričom on
sám sa ponúkol, že má syna právnika, ktorý zabezpečí túto vec po právnej stránke a pán U. zabezpečí

ostatné veci. Valné zhromaždenie dňa 20.11.2009 sa naozaj uskutočnilo v Starej Turej s tým, že bol
na ňom prítomný odporca v II. rade, odporkyňa v III. rade a pán U.. Nebol prítomný žiadny pán K.. Išlo
vlastne o fiktívne valné zhromaždenie, pri ktorom sa len dohodli na postupe a pán U. im dal na podpis
doklady. Niekedy po konaní tohto valného zhromaždenia prišli s odporkyňou v III. rade do Bratislavy,
kde podpisovali doklady u notárky a podpísané doklady odovzdali pánovi U. tým spôsobom, že mu ich
nechali na recepcii, pretože dostali informáciu, že nie je prítomný. Vtedy si aj mysleli, že sa stretnú

s pánom K., ktorý mal spoločnosť kupovať a že budú doklady podpisovať spoločne. Pán U. im však
povedal, že pán K. nemôže, pretože je zaneprázdnený. Odporca v I. rade uviedol, že kúpnu cenu za
prevod obchodného podielu neobdržal.

Odporkyňa v III. rade vo svojej výpovedi na pojednávaní konanom dňa 3.5.2011 uviedla, že sa stotožňuje
s výpoveďou odporcu v II. rade, ktorý je jej bratom a s ktorým sa dohodli, že keďže sa spoločnosti veľmi

nedarí, bude najlepšie sa jej legálne zbaviť. Uviedla, že vie o tom, že odporca v II. rade za týmto účelom
niekoľkokrát navštívil spoločnosť BANKROT a neskôr odporkyni v III. rade povedal, že dohodol prevod
spoločnosti s pánom U.. S pánom U. sa odporkyňa v III. rade podľa svojho vyjadrenia stretla asi dvakrát,
a to raz v Starej Turej, keď sa konalo valné zhromaždenie dňa 20.11.2009, kde im pán U. vysvetľoval
veci súvisiace s prevodom, pričom pri tomto valnom zhromaždení boli prítomní len traja, a to odporca v

II. rade, odporkyňa v III. rade a pán U. Druhýkrát sa odporkyňa v III. rade s pánom U. stretla v Bratislave,
keď prišli podpisovať zmluvy s tým, že oni potom išli podpísať zmluvy k notárke, ktorá má sídlo v tej istej
budove ako kancelária pána U. a neskôr podpísané zmluvy nechali na recepcii pre pána U.. Pri stretnutí
v Bratislave im pán U. povedal, že neskôr im doručí zmluvy a doklady podpísané pánom K.. Odporkyňa
v III. rade taktiež uviedla, že neobdržala kúpnu cenu za prevod obchodného podielu.

Svedok S. vo svojej svedeckej výpovedi na pojednávaní uviedol, že navrhovateľa nepozná, pozná
odporcov v II. a III. rade, ktorým zabezpečoval v rámci poskytovania právnych služieb podklady pre
zmenu spoločnosti odporcu v I. rade, pričom svedok vypracovával zápisnicu z valného zhromaždenia,
zmluvy o prevode obchodného podielu, zrejme nejaké prehlásenie a návrh na zápis zmien do
obchodného registra. Tieto pripravené podklady svedok odovzdal odporcovi v II. rade v priestoroch

svojej advokátskej kancelárie s tým, že v tom čase nebol žiaden z týchto dokladov nikým podpísaný.
Následne si svedok podľa svojho vyjadrenia už našiel v kancelárii predmetné doklady podpísané
všetkými zúčastnenými osobami, pričom na otázku súdu svedok uviedol, že on podpis kupujúceho
pána K. na predmetných dokladoch nezabezpečoval, ani pána K. nikdy nevidel a komunikoval len
s odporcom v II. rade. Na ďalšie otázky súdu svedok uviedol, že on sa nikdy nezúčastnil valného

zhromaždenia, ktoré sa malo konať dňa 20.11.2009 v Starej Turej. Svedok potvrdil, že je pravdou,
že vypracoval zápisnicu o konaní valného zhromaždenia, pričom takýto postup je bežnou praxou
obchodných spoločností, že sa vypracuje zápisnica o konaní valného zhromaždenia bez jeho reálneho
uskutočnenia. S predmetnou vecou bol v kontakte aj otec svedka, ktorý podľa vyjadrenia svedka vlastne
celú vec sprostredkoval. Svedkova advokátska kancelária aj doručovala návrh na zápis zmien spolu

s podpísanými dokladmi na obchodný register. Na otázky právneho zástupcu navrhovateľa svedok
uviedol, že údaje o nadobúdateľovi obchodných podielov, ktoré svedok zapracovával do podkladov,
získal svedok od odporcu v II. rade, ktorý ich svedkovi poskytol. Svedok podľa svojho vyjadrenia nemá
vedomosť, či a kedy bola vyplatená kúpna cena obchodných podielov uvádzaná v zmluvách o prevode
obchodnýchpodielov.NaotázkyprávnehozástupcuodporcovvII.aIII.radesvedokuviedol,žezmluvao

poskytovaní právnych služieb bola uzavretá len ústne s tým, že k jej uzavretiu došlo na základe podnetu
odporcu v II. rade, ktorý svedka oslovil s tým, že by potreboval poradenstvo a následne vypracovanie
podkladov pre zápis zmien v obchodnej spoločnosti. Za poskytnuté právne služby bola svedkovi
uhradená aj odmena, avšak svedok sa nevedel vyjadriť v akej výške. Otec svedka v danom prípade
podľa vedomostí svedka sprostredkúval cez nejakú osobu kupujúceho, t.j. nadobúdateľa obchodných

podielov, avšak svedok sa nevedel vyjadriť, v akom štádiu svedkovho poskytovania právnych služiebk tomuto sprostredkovaniu došlo. Svedok ďalej uviedol, že si nepamätá, aký bol časový odstup medzi
odovzdaním vypracovaných nepodpísaných podkladov odporcovi v II. rade a medzi momentom, keď
si ich svedok našiel v kancelárii podpísané už všetkými zúčastnenými stranami. Na otázku právneho

zástupcu odporcov v II. a III. rade akým spôsobom odporca v II. rade poskytol svedkovi údaje o
nadobúdateľovi obchodných podielov, keď túto osobu mal zabezpečovať otec svedka, svedok uviedol,
že si aspoň pamätá, že tieto údaje dostal od odporcu v II. rade.

Právny zástupca odporcov v II. a III. rade po výsluchu svedka S. na pojednávaní konanom dňa 3.5.2011
uviedol, že po výsluchu svedka S. sú odporcovia v II. a III. rade v takej dôkaznej situácii, že nevedia a

nemôžuvyvrátiťtvrdenianavrhovateľa,pričomnavrhovateľpredložildôkazyosvojompobytevKošiciach
v deň, kedy sa malo konať predmetné valné zhromaždenie. Z uvedených dôvodov odporcovia v II. a III.
rade oprávnenosť predmetného návrhu nenamietajú a cítia sa v danej veci taktiež podvedení.

Zo znenia § 105 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len OZ) v znení účinnom do 30.11.2009 vyplýva,
že spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené
vklady spoločníkov.

Podľa § 125 ods. 1 OZ v znení účinnom do 30.11.2009 valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a
rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien, ak zákon neustanovuje inak,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, osobitný zákon, spoločenská

zmluva alebo stanovy spoločnosti.

Podľa § 127a ods. 1, ods. 2, ods. 3 OZ v znení účinnom do 30.11.2009 valné zhromaždenie zvolí svojho
predsedu a zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie
konateľ alebo iná osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže
valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje

a) obchodné meno a sídlo spoločnosti,

b) miesto a čas konania valného zhromaždenia,

c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa,

d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia,

e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.Zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. K zápisnici
sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných
spoločníkov.

Podľa § 131 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ods. 4, ods. 5 OZ v znení účinnom do 30.11.2009 každý spoločník,
konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže
podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo
konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená

osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné
zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje

spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady,
alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí
do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere
tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.

Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Podľa § 133 ods. 1, ods. 2, ods. 4 OZ v znení účinnom do 30.11.2009 štatutárnym orgánom spoločnosti
je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich
samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

Konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.

Zo znenia § 1 ods. 1, ods. 2 OZ vyplýva, že tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné
záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.

Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky
nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno

riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad,
na ktorých spočíva tento zákon.

Podľa § 34 Občianskeho zákonníka právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo
zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom

odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 40 ods. 1 Občianskeho zákonníka ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje
zákon alebo dohoda účastníkov, je neplatný.

Podľa § 40 ods. 3 Občianskeho zákonníka písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou
osobou; ak právny úkon robia viaceré osoby, nemusia byť ich podpisy na tej istej listine, ibaže právny

predpis ustanovuje inak. Podpis sa môže nahradiť mechanickými prostriedkami v prípadoch, keď je to
obvyklé.

Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania s ohľadom na vykonané výsluchy účastníkov
konania a svedka S., ako aj s ohľadom na oboznámené listinné dôkazy dospel súd k jednoznačnému
záveru, že navrhovateľ sa valného zhromaždenia spoločnosti odporcu v I. rade, ktoré sa malo konať dňa

20.11.2009 v Starej Turej nezúčastnil, nepodpísal zápisnicu o jeho konaní a nikdy neprejavil svoj súhlass menovaním do funkcie konateľa odporcu v I. rade. Rovnako súd vzhľadom na vykonané dokazovanie
považuje za nesporné, že navrhovateľ nepodpísal ani zmluvy o prevode obchodných podielov zo dňa
20.11.2009, ktorými mal od odporcov v II. a III. rade nadobudnúť ich obchodné podiely v obchodnej

spoločnosti odporcu v I. rade, a teda v prípade týchto zmlúv o prevode obchodných podielov ide o
absolútne neplatné právne úkony.

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na znenie vyššie citovaných zákonných
ustanovení súd v plnom rozsahu akceptoval dôvodnosť návrhu navrhovateľa a z toho dôvodu rozhodol
tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

O trovách konania rozhodne súd samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho

doručenia na Okresnom súde Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O. s. p.)

uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom

sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa

odvolateľ domáha. Odvolanie proti rozsudku možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie,

oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného

právneho predpisu.