Rozsudok Judgement was issued on Wednesday, March 3, 2011

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 39Cb/199/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3109219942
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 03. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Iveta Záleská

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín v konaní pred samosudkyňou JUDr. Ivetou Záleskou v právnej veci žalobkyne M.

Š., bydliskom B. XX,. XXX. XX. B., štátnej občianky S. R., právne zastúpenej A. K. JUDr. A. J., spol. s
r.o. so sídlom N. S.. A. XXX/XX,. XXX. XX. T., IČO XX. XXX. XXX,. proti žalovanému I. Š. C. V., spol.
s r.o. so sídlom V. P. XX,. XXX. XX P., IČO XX XXX. XXX,. právne zastúpenému U. s.r.o. so sídlom S.
XX,. XXX. XX. B. B., IČO XX. XXX. XXX,. o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. U r č u j e sa, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa
3.6.2009, ktorým bol schválený prevod obchodného podielu spoločníka Ing. J. T. na spoločníka M. B. a
ktorým bol vyslovený súhlas s obsahom zmluvy o prevode obchodného podielu, je n e p l a t n é.

II. Žalobkyni sa priznáva náhrada trov konania vo výške 399,14 eur, ktorú je žalovaný povinný zaplatiť A.

K. JUDr. A. J., spol. s r.o. so sídlom N. S.. A. XXX/XX,. XXX. XX. T., do 3 dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Podanou žalobou sa žalobkyňa domáhala, aby súd určil neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného
zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 3.6.2009, ktorým bol schválený prevod obchodného
podielu spoločníka Ing. J. T. na spoločníka M. B. a ktorým bol vyslovený súhlas s obsahom zmluvy o
prevode obchodného podielu. Uviedla, že žalobkyňa je spoločníkom spoločnosti žalovaného, ktorou sa
stala základe zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 4.6.2008. Dňa 10.8.2009 sa žalobkyňa
dozvedela z obchodného registra zverejneného na internete, že v spoločnosti žalovaného došlo k
zmenám v osobách spoločníkov tak, že spoločníkom prestal byť Ing. J. T., ktorého obchodnému podielu

o veľkosti 25 % zodpovedal splatený vklad do základného imania vo výške 250 000 Sk. Súčasne vklad
doterajšieho spoločníka M. B. sa zvýšil z doterajšej výšky 250 000 Sk na 16 598 eur. Dňa 3.9.2009
žalobkyňa na nahliadnutí do Zbierky listín zistila, že v Zbierke listín je uložená zápisnica z mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa malo konať dňa 3.6.2009 v sídle žalovaného. Zo zápisnice
vyplýva, že po voľbe orgánov zvolený predseda mimoriadneho valného zhromaždenia konštatoval,
že pozvánka bola doručená všetkým spoločníkom a konateľovi žalovaného v súlade s príslušnými
ustanoveniamiObchodnéhozákonníka.Žalobkyninebolapozvánkanamimoriadnevalnézhromaždenie

nikdy doručená a o jeho uskutočnení a programe sa žalobkyňa dozvedela až zo zápisnice uloženej
v Zbierke listín na Okresnom súde Trenčín. Mimoriadne valné zhromaždenie dňa 3.6.2009 prijalo
uznesenie č. 003/2009, v ktorom schválilo prevod obchodného podielu Ing. J. T. na spoločníka M. B. a
vyjadrilo súhlas s obsahom tejto zmluvy. Nedoručením pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie
žalobkyniakospoločníkovižalovanéhodošlokporušeniuzákonaaspoločenskejzmluvy,ktorástanovuje
spôsob zvolávania valného zhromaždenia, a preto žalobkyňa považuje uznesenie č. 003/2009 za
neplatné. Uznesenie je neplatné tiež z dôvodu, že k zápisnici nebola priložená zmluva o prevode

obchodného podielu, z ktorej obsahom malo mimoriadne valné zhromaždenie vysloviť jej súhlas.
Konanie žalovaného, ktorý nezvolal mimoriadne valné zhromaždenie spôsobom podľa spoločenskejzmluvy, ako i jeho nepravdivé vyhlásenie, že toto zhromaždenie bolo zvolané v súlade s ustanoveniami
Obchodného zákonníka, ako i ďalšie pokračovanie zhromaždenia , považuje za v rozpore so zákonom
a v rozpore s poctivým obchodným stykom. Porušením zákona a spoločenskej zmluvy žalovaného

došlo k závažnému obmedzeniu práv žalobkyne ako spoločníka a to predovšetkým jej práva týkajúceho
sa riadenia spoločnosti a jej kontroly na mimoriadnom valnom zhromaždení. Po právnej stránke
žalobkyne odôvodnila žalobu použitím § 129 ods.1, § 127 ods.1, § 122 ods.1, § 131 ods.1, § 131 ods.2
Obchodného zákonníka a článku VIII. bod 3. spoločenskej zmluvy žalovaného. Žiadala náhradu trov
konania. Žalobkyňa zaplatila súdny poplatok vo výške 99,50 eur. Žaloba žalobkyne došla tunajšiemu

súdu faxom dňa 3.9.2009, jej originál došiel súdu dňa 4.9.2009.

Žalovaný sa k žalobe vyjadril písomným podaním zo dňa 18.5.2010 prostredníctvom právneho zástupcu.
S poukazom na znenie § 131 ods.1 prvá veta, § 131 ods.2 Obchodného zákonníka uviedol, že súčasná
právna úprava spoločníkovi neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti, ak by síce napadnuté
uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, avšak spoločníka, ktorý
je navrhovateľom, by takéto uznesenie v jeho právach neobmedzovalo. Ustanovenie § 131 ods.2 je vo

vzťahu k odseku 1 špeciálnou úpravou, ktorá bližšie upravuje možnosť súdu rozhodnúť o neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia na návrh spoločníka a to z osobitného dôvodu, t.j. ak by mohlo byť
obmedzené právo spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Znamená to, že obrátiť sa na súd s
takoutožaloboumôželenspoločník,ktoréhoprávamohlibyťobmedzené.Vzmyslečl.VIIIbod6úplného
znenia spoločenskej zmluvy platného pred 3.6.2009 mal každý spoločník jeden hlas na každých 1 000

Sksvojhovkladudozákladnéhoimania.Zuvedenéhovyplýva,žeivprípadeúčastižalobkynenavalnom
zhromaždení dňa 3.6.2009 a jej nesúhlasu s napadnutým prevodom obchodného podielu (250 hlasov)
by bolo valné zhromaždenie odsúhlasilo prevod obchodného podielu, nakoľko by za jeho schválenie
hlasovali spoločníci majúci 750 hlasov, viac ako prostú väčšinu hladov prítomných spoločníkov podľa čl.
VIII.bod8.úplnéhozneniaspoločenskejzmluvy.Vykonanýmprevodomobchodnéhopodielusažiadnym

spôsobom nezmenilo postavenie žalobkyne ako spoločníčky a teda nedošlo k obmedzeniu jej práva.
Žalovaný má za to, že žalobkyňa svojou žalobou nepreukázala, že napadnutým uznesením valného
zhromaždenia došlo k obmedzeniu jej práv, čo by znamenalo splnenie zákonnej podmienky podľa §
131 ods.2 Obchodného zákonníka na podanie žaloby. Z dôvodom uvedených vo vyjadrení žalovaný
poukázal na to, že nie je daná aktívna legitimácia žalobkyne v tomto konaní a navrhol, aby súd žalobu

zamietol. Žiadal náhradu trov konania.

Na prejednanie veci nariadil súd pojednávania na deň 3.6.2010, 6.9.2010, 28.10.2010, 24.1.2011 a
3.3.2011.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom účastníkov, svedka M. B. a oboznámením listinných dôkazov :
výpisu z obchodného registra žalovaného, zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného

dňa 3.6.2009, prezenčnej listiny z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 3.6.2009,
spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa 7.2.2002, oznámenia o odstúpení od zmluvy so žiadosťou
o vykonanie zápisu zmien v obchodnom registri zo dňa 24.5.2010, odstúpenia od zmluvy o prevode
obchodného podielu zo dňa 24.5.2010, prehlásenia žalobkyne zo dňa 24.5.2010.

Súdzúradnejčinnostipripojilspistunajšiehosúdusp.zn.29Exre/490/2009avjehorámcispistunajšieho

súdu sp.zn. Sro XXXXX/R.

Obchodná spoločnosť I. Š. C. V., spol. s r.o. vznikla zápisom do obchodného registra dňa 4.5.1998, jej
spoločníkmi ku dňu 2.6.2009 boli M. B. s vkladom 250 000 Sk a rozsahom jeho splatenia 250 000 Sk,
P. B. s vkladom 250 000 Sk a rozsahom jeho splatenia 250 000 Sk, Ing. J. T. s vkladom 250 000 Sk a
rozsahom jeho splatenia 250 000 Sk a M. Š. s vkladom 250 000 Sk a rozsahom jeho splatenia 250 000

Sk. Spoločnosť mala zapísané základné imanie vo výške 1 000 000 Sk s rozsahom splatenia 1 000 000
Sk. Konateľom, štatutárnym orgánom, bol v tom čase P. B., ktorý konal v mene spoločnosti samostatne.
Spoločnosť má zapísané sídlo V. P. XX,. P..Dňa 3.6.2009 o 12,00 hod. sa v sídle spoločnosti I. Š. C. V., spol. s r.o. V. P. XX. konalo mimoriadne valné
zhromaždenie tejto spoločnosti. O priebehu tohto mimoriadneho valného zhromaždenia bola spísaná
zápisnica zo dňa 3.6.2009. Z obsahu tejto zápisnice vyplýva tieto skutočnosti :

- na rokovaní valného zhromaždenia boli prítomní všetci spoločníci obchodnej spoločnosti, t.j. Ing. J. T.,
P. B., M. B. a M. Š.. Prezenčná listina z tohto zhromaždenia tvorí prílohu tejto zápisnice.

- program mimoriadneho valného zhromaždenia : 1. Voľba orgánov mimoriadneho valného
zhromaždenia, 2. Rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania
zo slovenskej meny na eurá, 3. Schválenie prevodu obchodného podielu spoločníka Ing. J. T. vo výške

8 299 eur na M. B..

- v priebehu valného zhromaždenia boli prijaté tieto uznesenia :

Uznesenie č. 001/2009 : mimoriadne valné zhromaždenie za svojho predsedu volí P. B., za zapisovateľa
M. B. a za overovateľa Ing. J. T..

Uznesenie č. 002/2009 : mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schvaľuje premenu menovitej
hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá prepočítané podľa

konverzného kurzu 1 € = 30,1260 Sk, zaokrúhlene na celé číslo, a zmenu spoločenskej zmluvy, pričom
vklady spoločníkov a výška základného imania sa menia nasledovne :

Ing. J. T. pôvodný vklad 250 000 Sk po prevode na euro 8 299 eur

P. B. pôvodný vklad 250 000 Sk po prevode na euro 8 299 eur

M. B. pôvodný vklad 250 000 Sk po prevode na euro 8 299 eur

M. Š. pôvodný vklad 250 000 Sk po prevode na euro 8 299 eur

Základné imania pôvodný stav 1 000 000 Sk po prevode na euro 33 196 eur

Uznesenie č. 003/2009 : mimoriadne valné zhromaždenie jednomyseľne schválilo prevod obchodného
podielu Ing. J. T. vo výške ?, ktorý zodpovedá splatenému peňažnému vkladu ako podielu na základnom
imaní vo výške 8 299 eur na spoločníka M. B.. Mimoriadne valné zhromaždenie súhlasí s obsahom

zmluvy o prevode obchodného podielu. Z obsahu zápisnice vyplýva, že všetky uznesenia prijali
spoločníci s počtom 750 hlasov. Zápisnicu podpísal predseda, zapisovateľ a overovateľ mimoriadneho
valného zhromaždenia.

Z obsahu pripojeného spisu sp.zn. 29Exre/490/2009 súd zistil, že dňa 29.6.2009 doručil súdny exekútor
JUDr. L. Ď., st. so sídlom M. N. X,. XXX. XX. T. upovedomenie o spôsobe vykonania exekúcie č.k. EX

47/2009 zo dňa 25.6.2009 a exekučný príkaz č.k. EX 47/2009 zo dňa 25.6.2009, ktorým podľa § 64 a
§ 113 Exekučného poriadku nariadil exekúciu postihnutím majetkového práva a to obchodného podielu
povinného Ing. J. T. v spoločnosti I. Š. C. V. spol. s r.o. žalovaný prevzal tento exekučný príkaz dňa
30.6.2009.

Žalobkyňa ako účastníčka konania uviedla, že v r. 2008 uzavrela so svojím otcom Ing. K. zmluvu

o prevode obchodného podielu v spoločnosti žalovaného. V r. 2009 sa z internetu dozvedela, že v
obchodnom registri došlo k zmene v spoločnosti prevodom obchodného podielu z Ing. T. na M. B..
Prostredníctvom právneho zástupcu nahliadnutím do obchodného registra žalobkyňa zistila, že sa
konalo valné zhromaždenie, na ktorom sa uzniesol tento prevod, na ktoré bola prizvaná, ale pozvánku
nedostala. V r. 2010 bola zmluva medzi žalobkyňou a jej otcom Ing. K. neplatná, pretože žalobkyňa

nezaplatila cenu za prevod obchodného podielu a na základe tohto už mal byť spoločníkom Ing. K.,
ktorý sa chcel valného zhromaždenia zúčastniť v r. 2010, z tohto valného zhromaždenia bol vykázaný
z dôvodu, že nie je spoločníkom spoločnosti. Žalobkyňa ďalej uviedla, že po prevode obchodného
podielu až do odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu sa nezúčastnila žiadneho valného
zhromaždenia žalovaného a ani nevie o tom, že by sa jej otec zúčastnil valného zhromaždenia zažalobkyňu. Žalobkyňa nikdy svojmu otcovi neudelila plnú moc na zastupovanie na valnom zhromaždení.
Na valné zhromaždenie zo dňa 16.4.2010 si žalobkyňa nepamätá.

Konateľ žalovaného oprávnený konať v mene žalovaného ako účastník konania uviedol, že podľa

spoločenskej zmluvy, ktorú nemal dostatočne preštudovanú, mali na každé valné zhromaždenie posielať
pozvánku s doručenkou, nikdy to však v spoločnosti nerobili, pretože sa tak dohodli na začiatku.
Žalobkyňu vždy na valnom zhromaždení zastupoval Ing. K., ktorý dobre vedel o tom, že sa obchodný
podiel bude prevádzať a tento obchodný podiel mu bol aj ponúknutý. Prevod obchodného podielu nastal
z toho dôvodu, že Ing. T. sa dosrtal do finančného problému a musel do určitého dňa splatiť dôležitú

finančnú pohľadávku. Ing. K. sa k ponuke vyjadril tak, že o spoločnosť žalovaného nemá záujem. M. B.
dokázal zohnať finančné prostriedky a tak sa uskutočnila zmluva o predaji obchodného podielu a Ing. T.
bola vyplatená finančná hotovosť. Konateľ ďalej uviedol, že si nepamätá, či žalovanému došiel exekučný
príkaz na postihnutie obchodného podielu Ing. T.. Konanie valného zhromaždenia oznámil M. B., Ing. T.
a Ing. K., bolo zaužívané, že za žalobkyňu chodí jej otec. Konateľ žalovaného žalobkyni ohľadne konania
valného zhromaždenia nevolal. Plnomocenstvo od žalobkyne žalovaný nemal. K pravdivosti zápisnice

z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 3.6.2009 v časti týkajúcej sa doručenia pozvánky
všetkým spoločníkom a konateľovi v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka,
konateľ uviedol, že táto časť je nepravdivá, išlo k tuctovú zápisnicu, oni to neštudovali.

Svedok M. B. uviedol, že asi trištvrte roka pred prevodom obchodného podielu spoločník Ing. T.
spomenul, že má vážne finančné problémy, ktoré musí riešiť a z tohto dôvodu chcel predaj obchodný

podiel. Tento obchodný podiel ponúkal prakticky všetkým spoločníkom. Na mimoriadnom valnom
zhromaždení boli všetci štyria, P. B., Ing. J. T., Ing. K. a svedok. Svedok sa na činnosti spoločnosti
zúčastňujeosobneavieotom,žežalovanémuprišielexekučnýpríkazsúdnehoexekútoranapostihnutie
obchodného podielu Ing. T. a tento bol žalovanému doručený až po prevode obchodného podielu.
Zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia svedok čítal a kontroloval.

Právnu vec posúdil súd podľa príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
v znení neskorších predpisov (ďalej len Obch. zák.) v znení platnom dňa 3.6.2009, t.j. v čase konania
mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného.

Podľa § 131 ods.1 Obch. zák. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods.2 Obch. zák. súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 131 ods.5 Obch. zák. právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Podľa § 114 ods.1 prvá veta Obch. zák. obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a

im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Podľa § 122 ods.1 Obch. zák. spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a
kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve.Podľa § 125 ods.1 písm. d/ Obch. zák. valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je
zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

Podľa § 126 Obch. zák. spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobe alebo
v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 129 ods.1 Obch. zák. termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkov
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 141 ods.1 Obch. zák. na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov,
okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Lehota na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ods.1
tretia veta Obch. zák. je lehotou prekluzívnou a jej dodržanie skúma súd z úradnej povinnosti. Z
obsahu tohto ustanovenia vyplýva, že táto lehota začína plynúť jednak od prijatia uznesenia valného

zhromaždenia a jednak ak valného zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa oprávnená
osoba o uznesení mohla dozvedieť. Vzhľadom na zistený skutkový stav, kedy bolo v konaní preukázané,
že žalobkyni nebola zaslaná a tým aj doručená písomná pozvánka na zasadnutie mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa 3.6.2009, začala trojmesačná prekluzívna lehota plynúť odo
dňa, keď sa žalobkyňa mohla o dozvedieť o spornom uznesení. O uznesení valného zhromaždenia

sa žalobkyňa dozvedela dňa 3.9.2009, kedy si vyžiadala kópiu zápisnice z mimoriadneho valného
zhromaždenia zo dňa 3.6.2009 uloženej v Zbierky listín obchodného registra vedeného Okresným
súdomTrenčínpreúzemnýobvodKrajskéhosúduvTrenčíne.Od4.9.2009začalaplynúťzákonnálehota
na podanie žaloby o určenie neplatnosti valného zhromaždenia. Dňa 3.9.2009, teda v zákonnej lehote
so začiatkom plynutia nielen odo dňa konania mimoriadneho valného zhromaždenia, ale aj od začiatku

plynutia lehoty, kedy sa žalobkyňa o spornom uznesení mohla dozvedieť, žalobkyňa podala žalobu proti
spoločnosti, v ktorej bola ku dňu 3.6.2009 spoločníkom.

Ustanovenie § 131 Obch. zák. dáva možnosť taxatívne vymedzenému okruhu osôb podať na súd v
zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote žalobu o určenie neplatnosti uznesenia alebo uznesení valného
zhromaždenia, ak je alebo sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Tieto

osoby majú aktívnu legitimáciu na podanie tejto žaloby. S účinnosťou od 1.1.2002 sa zúžila možnosť
vymedzeného okruhu osôb domáhať sa určenia neplatnosti iba na prípady, keď namietané porušenie
mohlo obmedziť práva spoločníka. Medzi porušením zákona a spoločenskej zmluvy a napadnutým
uznesením alebo uzneseniami musí byť vecná súvislosť. Ide o osobitný prípad určovacej žaloby, kedy,
na rozdiel od žaloby podávanej podľa § 80 písm. c/ O.s.p., žalobca alebo žalobcovia nemajú povinnosť

preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení. V konaní mal súd preukázané, že
ku dňu 3.6.2009 mala žalobkyňa zákonné postavenie spoločníka žalovaného. Pre posúdenie aktívnej
legitimácie žalobkyne v čase rozhodnutia právnej veci, riešil súd ako predbežnú otázku otázku platnosti
odstúpenia Ing. M. K. od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorú dňa 6.6.2008 uzavrel so
žalobkyňou a na základe ktorej sa žalobkyňa stala spoločníkom žalovaného. S poukazom na § 344, §

345 ods. 1 Obch. zák. je súd toho názoru, že odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré
Ing. K. vykonal písomne dňa 24.5.2010, je neplatné a žalobkyňa je aj naďalej spoločníkom žalovaného
s právami a povinnosťami podľa spoločenskej zmluvy a podľa príslušných ustanovení Obchodného
zákonníka. Na strane žalobkyne je aktívna legitimácia vyplývajúca z hmotného práva. V konaní bolo
ďalej preukázané, že pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie nebola spoločníkovi - žalobkyni

zaslaná podľa článku VIII. ods. 3 spoločenskej zmluvy, z obsahu ktorého vyplýva, že pozvánka musí
byť spoločníkovi doručená najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia a to formou
doporučeného listu. Z obsahu výpovede žalovaného prostredníctvom konateľa P. B. a svedka M. B.
súd zistil, že pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie nebola písomne vyhotovená a spoločníkom
vôbec zasielaná, nerobili tak ani v minulosti, pretože na začiatku sa tak dohodli. Spoločníci sa na

valné zhromaždenie zvolávali telefonicky, prípadne osobne. Z výsluchu účastníkov a svedka súd ďalejnepochybne zistil, že žalobkyňa sa ani osobne a ani prostredníctvom splnomocnenca mimoriadneho
valného zhromaždenia nezúčastnila. Nedodržaním lehoty 15 dní bol porušený § 129 ods.1 Obch.
zák. a článok VIII. ods.3 spoločenskej zmluvy. Skutočnosť, že žalobkyňa sa mimoriadneho valného

zhromaždenia nezúčastnila vyplýva aj z prezenčnej listiny. Aj napriek tejto nepochybnej skutočnosti
zápisnica zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia obsahuje nepravdivý údaj o tom, že
žalobkyňa na zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia bola prítomná. Zápisnica z mimoriadneho
valného zhromaždenia neobsahuje všetky náležitosti podľa článku VIII. ods.11 spoločenskej zmluvy,
pretože neobsahuje podpis všetkých spoločníkov. Porušením článku VIII. ods.3 spoločenskej zmluvy

došlo k obmedzeniu práva žalobkyne ako spoločníka žalovaného vykonávať svoje práva týkajúce sa
riadenia spoločnosti, jej kontroly a prijímania zmien v spoločnosti vyhradených a patriacich výhradne
do pôsobnosti valného zhromaždenia podľa článku VIII. ods.2 písm. d/ spoločenskej zmluvy v spojení
s § 122 ods.1 Obch. zák. Spoločník vykonáva svoje práva predovšetkým na rokovaní valného
zhromaždenia. Uznesenie č. 003/2009 prijaté, schválené, na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa
3.6.2009 je v rozpore so zákonom a so spoločenskou zmluvou a preto je neplatné. Z obsahu pripojeného

registrového spisu žalovaného sp.zn. Sro XXXXX/R. súd nezistil, že v súvislosti so spôsobom zvolávania
valného zhromaždenia spoločnosti došlo k zmene spoločenskej zmluvy. Konateľ spoločnosti bol povinný
pri zvolaní valného zhromaždenia dodržiavať príslušné ustanovenia spoločenskej zmluvy a ak sa tak
nestalo pri zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 3.6.2009 spoločenská zmluva a zákon
spájajú v tomto prípade porušenie povinností so sankciou neplatnosti. Na tejto právnej skutočnosti

nemení skutkový stav spočívajúci v možnosti rovnakého hlasovania spoločníkov v tom bode programu,
kedy valné zhromaždenie prejednávalo a prijímalo uznesenie o prevode obchodného podielu z Ing.
T. na M. B.. V danej právnej veci považoval súd za potrebné poukázať tiež na tú skutočnosť, že pre
zastupovanie spoločníka na valnom zhromaždení sa vyžaduje písomné plnomocenstvo podľa § 126
Obch. zák. v spojení s § 22 ods.1 a § 31 ods.1 Obč. zák.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods.1 O.s.p. a úspešnej žalobkyni priznal náhradu
trov konania pozostávajúcu zo zaplateného súdneho poplatku vo výške 99,50 eur a z trov právneho
zastúpenia Advokátska kancelária JUDr. A. J., spol. s r.o. za tieto úkony právnej služby :

- prevzatie a príprava - plnomocenstvo zo dňa 10.8.2009 podľa § 11 ods.1 písm. a/, § 14 ods.1 písm. a/,
§ 16 ods.3 vyhl.č.655/2004 Z.z. po 53,49 eur + 6,95 eur paušál

- žaloba zo dňa 2.9.2009 podľa § 11 ods.1 písm. a/, § 14 ods.1 písm. c/, § 16 ods.3 vyhl.č.655/2004
Z.z. po 53,49 eur + 6,95 eur paušál

- účasť na pojednávaní dňa 24.1.2011 podľa § 11 ods.1 písm. a/, § 14 ods.1 písm. b/, § 16 ods.3
vyhl.č.655/2004 Z.z. po 57 eur + 7,41 eur paušál

- účasť na pojednávaní dňa 3.3.2011 podľa § 11 ods.1 písm. a/, § 14 ods.1 písm. b/, § 16 ods.3

vyhl.č.655/2004 Z.z. po 57 eur + 7,41 eur paušál

Právny zástupca žalobkyne je platiteľom dane z pridanej hodnoty, o ktorej rozhodol súd podľa § 18
ods.3vyhl.č.655/2004 Z.z. Trovy právneho zastúpenia : 249,70 eur + 20 % DPH vo výške 49,94 eur =
299,64 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom
Okresného súdu Trenčín písomne v dvoch vyhotoveniach.

Náležitosti odvolania : ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, musí byť
podpísané a datované, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu rozhodnutia napáda, v čom
sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie

proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len tým, že

- sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov- ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania

- účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený

- v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie

- sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný

- účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom

- rozhodol vylúčený sudca

- súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy

- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci

- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhované dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností

- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam

- doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (dôkazy sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia
sudcu, dôkazmi má byť v konaní preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci samej)

-9- 39Cb/199/2009-

- odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods.4, účastník konania bez svojej viny nemohol dôkazy
označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého stupňa

- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

(§ 205 ods.2 , § 205a ods.1, § 221 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku)

Ak žalovaný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, žalobkyňa môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (§ 251 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku).