Rozsudok Judgement was issued on Monday, January 24, 2011

Súd: Okresný súd Trenčín
Spisová značka: 39Cb/196/2009

Identifikačné číslo súdneho spisu: 3109219183
Dátum vydania rozhodnutia: 24. 01. 2011
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Iveta Záleská

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trenčín v konaní pred samosudkyňou JUDr. Ivetou Záleskou v právnej veci žalobcov 1/ K.

S. Z O. O.. so sídlom ul. Ś.. T. O. D. J., nr. XXA, XX-XXX. L., I. XXXXXXXXX,. P. R., 2/ I. W., bydliskom ul.
A. W. XXX. M XX/XX,. XX-XXX. L., štátneho občana P. R., obaja právne zastúpení A. K. K., S. s.r.o. so
sídlom T. XXX/X,. XXX. XX. Ž., IČO XX. XXX. XXX,. proti žalovanému K. S., s.r.o. so sídlom G.. M.R.Š.
XX,. XXX. XX. T., I. XX. XXX. XXX,. právne zastúpenému JUDr. J. B., advokátom, G.. M.R.Š. XXX,.
XXX. XX. T., o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

U r č u j e sa, že uznesenia č. 1, 2, 3 prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného konané
dňa 29.5.2009 o 10,00 hod. v mieste sídla spoločnosti sú n e p l a t n é.

Žalobcom 1/, 2/ sa priznáva náhrada trov konania vo výške 99,50 eur, ktorú je žalovaný povinný zaplatiť

A. K. K.,. s.r.o. so sídlom T. XXX/X,. XXX. XX. Ž., IČO XX. XXX. XXX,. do 3 dní od právoplatnosti
rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Podanou žalobou sa žalobcovia domáhali, aby súd určil neplatnosť uznesení pod č. 1 až 3 prijatých
na zasadnutí valného zhromaždenia (ďalej len VZ) žalovaného konaného dňa 29.5.2009 o 10,00 hod.
v mieste sídla spoločnosti. Uviedol, že dňa 13.5.2009 konateľ žalovaného J. G. vyhotovil pozvánku
na VZ a túto zaslal spoločníkovi - žalobcovi 1/. Podľa pozvánky bolo VZ žalovaného určené na deň
29.5.2009 o 10,00 hod. v mieste sídla žalovaného s programom : 1. otvorenie, 2. voľba orgánov VZ,
3. rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov do imania zo slovenskej meny na menu euro

a rozhodnutie o premene menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na menu euro,
4. ponúknutie prevodu obchodného podielu spoločníka spoločnosti K. S., s.r.o. na spoločnosť O. N.,
s.r.o. spoločníkovi K. S.. zo.o. v rámci predkupného práva podľa článku 7. bod 7. spoločenskej zmluvy
a v prípade akceptácie aj udelenie súhlasu a schválenie zmluvy o prevode obchodného podielu, 5.
schválenie zmien a úplného znenia spoločenskej zmluvy, 6. záver. Na VZ žalovaného uvedeného dňa
boli prijaté tieto uznesenia : 1. VZ zvolilo za predsedu VZ J. G., za zapisovateľa I. D. - uznesenie VZ
č.1/2009, 2. VZ rozhodlo o premene menovitej hodnoty vkladov do imania jednotlivých spoločníkov

zo slovenskej meny na menu euro tak, že po premene vkladov sú vklady spoločníkov nasledovne :
K. S.. zo.o. 3 983,270265 eur, O. N., s.r.o. 2 655,513510 eur. VZ rozhodlo o premene menovitej
hodnoty základného imania zo slovenskej meny na menu euro, pričom základné imanie predstavuje
výšku 6 638,783775 eur - uznesenie č. 2/2009, 3. VZ schválilo navrhované zmeny, ako aj úplné znenie
spoločenskej zmluvy spoločnosti K. SK, s.r.o. - uznesenie č. 3/2009. Podľa zápisnice z VZ boli všetky
uznesenia prijaté hlasmi všetkých spoločníkov. Pozvánka na VZ nebola žalobcovi 1/ doručená podľa §
129 ods.1 Obchodného zákonníka, 15 dní pred dňom konania VZ. S poukazom na čl. 9 ods.3 a ods.11

spoločenskej zmluvy žalobcovia 1/, 2/ poukázali na to , žeŽalobca 1/ nikdy nepodpísal text zápisnice VZ, ktorý mu bol zaslaný a doručený konateľom žalovaného
J. G.. Žalobcovia 1/, 2/ sa nezúčastnili VZ. VZ nebolo uznášaniaschopné, čím bol porušený čl. 9 ods.3
spoločenskej zmluvy a v dôsledku toho nemohlo VZ prijať akékoľvek uznesenie. S poukazom na §

131 ods.1, 2 Obchodného zákonníka žalobcovia uviedli, že uznesením č.1 o schválení orgánov VZ
bolo žalobcovi 1/ odňaté právo rozhodnúť o zložení orgánov VZ. So zvolením orgánov VZ žalobca
1/ nesúhlasí. Schválením uznesenia č.2 bolo žalobcovi 1/ odňaté právo spolurozhodovať o spôsobe
premeny vkladov a základného imania v spoločnosti. Prijatím uznesenia č. 3 mohlo dôjsť k obmedzeniu
právaspoločníka.Vnadväznostinabod4programuVZjetupredpokladadôvodnáobava,ževsúvislosti

s prijatím nového znenia spoločenskej zmluvy došlo k ďalším zmenám v jej texte, o ktorých žalobca 1/
nemá vedomosť a ktoré môžu obmedziť jeho práva. Žalobcovia žiadali náhradu trov konania. Žalobcovia
zaplatili súdny poplatok vo výške 99,50 eur.

Žalovaný sa k žalobe nevyjadril.

Súd sa oboznámil s obsahom žaloby, podľa § 129 ods.1 O.s.p. vykonal dokazovanie oboznámením
obsahu listinných dôkazov : výpisu z obchodného registra žalobcu 1, spoločenskej zmluvy spoločnosti

žalovanéhozodňa14.4.2008,pozvánkynavalnéhozhromaždeniedňa29.5.2009,zápisnicezrokovania
valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 29.5.2009, výpisu z obchodného registra
žalovaného, výpisu z obchodného registra spoločnosti O. N., s.r.o. so sídlom M. N. XX,. I., IČO XX.
XXX. XXX.

Súd pripojil spis tunajšieho súdu sp.zn. Sro 20332/R, registrový spis žalovaného.

Žalovaný prostredníctvom právneho zástupcu na pojednávaní dňa 24.1.2011uviedol, že podľa jeho
názoru nedošlo k obmedzeniu práv spoločníka podľa § 131 ods.2 Obchodného zákonníka a to z dôvodu,
že uznesenie, ktoré je predmetom zápisnice zo dňa 29.5.2009 bolo aj podkladom pre návrh zmien v
obchodnom registri. Registrový súd odmietol celý návrh na zápis zmien z dôvodu, že k úkonom boli
potrebné podpisy oboch konateľov, listiny podpisoval len jeden konateľ. Druhý konateľ sa na valného

zhromaždenie nedostavil. Bolo vypracované nové rozhodnutie štatutárneho orgánu podpísané oboma
konateľmi, ktoré bolo podkladom nového návrh na zápis zmien v obchodnom registri. Prílohou tohto
návrhu bolo úplné znenie spoločenskej zmluvy. Navrhol, aby súd žalobu zamietol.

Obchodná spoločnosť K. S., s.r.o. vznikla zápisom do obchodného registra dňa 7.6.2008, jej spoločníkmi
sú spoločnosť K. S..zo.o. so sídlom v P. R. s vkladom 120 000 Sk a rozsahom jeho splatenia 120 000 Sk

a spoločnosť O. N., s.r.o. so sídlom v T., slovenská právnická osoba, s vkladom 80 000 Sk a rozsahom
jeho splatenia 80 000 Sk. Konateľmi, štatutárnym orgánom, sú dvaja konatelia J. G. a I. W. ktorí konajú
v mene spoločnosti spoločne. Základné imanie spoločnosti 200 000 Sk je splatené v celom rozsahu.

Pozvánkou zo dňa 13.5.2009 zvolal jeden z konateľov žalovaného J. G. valného zhromaždenie
spoločnosti žalovaného na deň 29.5.2009 na 10,00hod. do sídla spoločnosti s uvedením programu

valnéhozhromaždeniapodbodmi1-6.Dňa29.5.2009sauskutočnilozasadnutievalnéhozhromaždenia
spoločnosti žalovaného, ktorého sa podľa tejto zápisnice zúčastnili obaja spoločníci a I. D.. Zápisnica
obsahuje priebeh valného zhromaždenia k jednotlivým bodom programu. V priebehu valného
zhromaždenia boli prijaté tieto uznesenia :

Uznesenie VZ č. 1/2009 : VZ zvolilo orgány za predsedu VZ J. G., za zapisovateľa I. D...

Uznesenie VZ č. 2/2009 : VZ rozhodlo o premene menovitej hodnoty vkladov do imania jednotlivými
spoločníkmi zo slovenskej meny na menu euro tak, že po premene vkladov sú vklady jednotlivých
spoločníkov nasledovné :

K. S.. Z..o. 3 983,270265 eur

O. N., s.r.o. 2 655,513510 eurVZrozhodloopremenemenovitejhodnotyzákladnéhoimaniazoslovenskejmenynamenueuro,pričom
základné imanie predstavuje výšku 6 638,783775 eur.

Uznesenie VZ č. 4/2009 (správne ide o poradové číslo 3) : VZ schválilo navrhované zmeny ako aj úplné

znenie spoločenskej zmluvy.

Z obsahu zápisnice vyplýva, že uznesenia prijali všetci spoločníci spoločnosti žalovaného. K zápisnici
nebola priložená listina prítomných spoločníkov a ich zástupcov. Zápisnicu podpísal predseda VZ a
zapisovateľ VZ.

Právnu vec posúdil súd podľa príslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka
v znení neskorších predpisov (ďalej len Obch. zák.) v znení platnom dňa 29.5.2009, t.j. v čase konania

valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného.

Podľa § 131 ods.1 Obch. zák. každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného

zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods.2 Obch. zák. súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva

spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa § 131 ods.5 Obch. zák. právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Podľa § 114 ods.1 prvá veta Obch. zák. obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a
im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.

Podľa § 122 ods.1 Obch. zák. spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a

kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve.

Podľa § 125 ods.1 písm. d/ Obch. zák. valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141), ak je
zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia.

Podľa § 126 Obch. zák. spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobe alebo

v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 129 ods.1 Obch. zák. termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkov
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné
zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 141 ods.1 Obch. zák. na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov,
okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie.

Ustanovenie§131ods.1Obch.zák.dávamožnosťtaxatívnevymedzenémuokruhuosôbpodaťnasúdv
zákonnej trojmesačnej prepadnej lehote žalobu o určenie neplatnosti uznesenia alebo uznesení valnéhozhromaždenia, ak je alebo sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.
Tieto osoby majú aktívnu legitimáciu na podanie tejto žaloby. S účinnosťou od 1.1.2002 sa zúžila
možnosť vymedzeného okruhu osôb domáhať sa určenia neplatnosti iba na prípady, keď namietané

porušenie mohlo obmedziť práva akcionára. Medzi porušením zákona a spoločenskej zmluvy a
napadnutým uznesením alebo uzneseniami musí byť vecná súvislosť. Ide o osobitný prípad určovacej
žaloby, kedy, na rozdiel od žaloby podávanej podľa § 80 písm. c/ O.s.p., žalobca alebo žalobcovia
nemajú povinnosť preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení. V konaní mal súd
preukázané, že pozvánka na valné zhromaždenie nebola spoločníkovi - žalobcovi 1/ zaslaná tak,

aby bola dodržaná lehota najmenej 15 dní od jej doručenia pred konaním valného zhromaždenia
spoločníkovi. Nedodržaním tejto lehoty bol porušený § 129 ods.1 Obch. zák., ktorým sa postup pre
zvolanie valného zhromaždenie spravuje, nakoľko spoločenská zmluva túto skutočnosť neobsahuje.
Spoločník - žalobca 1/ sa valného zhromaždenia nezúčastnil a aj napriek tejto nepochybnej skutočnosti
zápisnica z rokovania valného zhromaždenia obsahuje nepravdivý údaj o tom, že žalobca 1/ bol na
valnom zhromaždení a prijal uznesenia č. 1/2009, č. 2/2009 a č.3/2009. Pri zvolávaní a konaní valného

zhromaždenia došlo k porušeniu zákonných povinností podľa článku 9 ods.4 spoločenskej zmluvy,
valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné. Zápisnica z valného zhromaždenia neobsahuje všetky
náležitostipodľačlánku9ods.11spoločenskejzmluvy,pretoženeobsahujepodpisvšetkýchspoločníkov.
Porušením týchto povinností došlo k obmedzeniu práva spoločníka vykonávať svoje práva týkajúce sa
riadenia spoločnosti, jej kontroly a prijímania zmien v spoločnosti vyhradených a patriacich výhradne

do pôsobnosti valného zhromaždenia podľa článku 6 ods.1 písm. a/ spoločenskej zmluvy v spojení s
§ 122 ods.1 Obch. zák. Spoločník vykonáva svoje práva najmä na rokovaní valného zhromaždenia.
Uznesenia prijaté na valnom zhromaždení dňa 29.5.2009 sú v rozpore so zákonom a so spoločenskou
zmluvou a preto sú neplatné.

O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods.1 O.s.p. V súvislosti s úspechom žalobcov 1/, 2/

v tomto konaní by žalobcom patrila náhrada trov konania proti žalovanému, ktorý vo veci úspech
nemal. Žalobcovia na pojednávaní dňa 24.1.2011 prostredníctvom právneho zástupcu uviedli, že žiadajú
náhradu trov konania za zaplatený súdny poplatok, trovy právneho zastúpenia žalobcovia 1/, 2/ v konaní
neuplatnili. Súd priznal žalobcom náhradu trov konania za zaplatený súdny poplatok vo výške 99,50 eur.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom
Okresného súdu Trenčín písomne v troch vyhotoveniach.

Náležitosti odvolania : ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, musí byť
podpísané a datované, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu rozhodnutia napáda, v čom
sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie

proti rozsudku, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej možno odôvodniť len tým, že

- sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov

- ten, kto v konaní vystupoval ako účastník, nemal spôsobilosť byť účastníkom konania

- účastník konania nemal procesnú spôsobilosť a nebol riadne zastúpený

- v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie

- sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný

- účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom

- rozhodol vylúčený sudca

- súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil vec, a preto nevykonal ďalšie navrhované dôkazy

- konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhované dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností

- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam

- doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (dôkazy sa týkajú podmienok konania, vecnej príslušnosti súdu, vylúčenia
sudcu, dôkazmi má byť v konaní preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok
nesprávne rozhodnutie vo veci samej)

- odvolateľ nebol riadne poučený podľa § 120 ods.4, účastník konania bez svojej viny nemohol dôkazy
označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého stupňa

- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci

(§ 205 ods.2 , § 205a ods.1, § 221 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku)

Ak žalovaný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, žalobcovia môžu podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (§ 251 ods.1 Občianskeho súdneho poriadku).