Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. november 2009

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 24Cb/58/2006

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1206210841
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 11. 2009
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková

ECLI:

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred samosudcom JUDr. Monikou Školníkovou v právnej veci

navrhovateľa: R., zastúpeného advokátom JUDr. Ing. Jánom Felšöcim, proti odporcovi: PALGAS s.r.o.,
Prievozská 32, Bratislava, IČO: 31 399 100, zastúpenému advokátom JUDr. Petrom Šmeringaiom o
určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 23.12.2005 takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e, že uznesenie prijaté mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti PALGAS s.r.o.,
so sídlom Prievozská 32, 821 05 Bratislava, IČO: 31 399 100 dňa 23.12.2005, ktorým mimoriadne valné
zhromaždenie s účinnosťou odo dňa 23.12.2005 odvolalo z funkcie konateľov spoločnosti PALGAS s.r.o.
W., R. a V. a ktorým s účinnosťou odo dňa 23.12.2005 zvolilo do funkcie konateľov spoločnosti PALGAS

s.r.o. R., L., V. a R., je n e p l a t n é .

Odporca je p o v i n n ý zaplatiť navrhovateľovi sumu 1.216,41 eura titulom náhrady trov konania do
troch dní od právoplatnosti rozsudku na účet právneho zástupcu navrhovateľa.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania podaným na súd dňa 23.1.2006 sa navrhovateľ domáhal, aby súd určil, že
uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o., IČO: 31 399 100, zapísanej
vobchodnomregistriOkresnéhosúduBratislavaI,vložkačíslo9291/B,oddiel:Sro,sosídlomPrievozská
32, Bratislava zo dňa 23.12.2005 o odvolaní a zvolení konateľov je neplatné a súčasne sa navrhovateľ
domáhal, aby súd určil, že v mene odporcu sú oprávnení konať konatelia: pani W., V. a R..

Odporca navrhol návrh v celom rozsahu zamietnuť ako nedôvodný.

Na pojednávaní konanom dňa 5.2.2008 právny zástupca navrhovateľa po začatí pojednávania vo veci

samej zobral návrh na začatie konania späť v časti výroku o určení, že v mene odporcu sú oprávnení
konať konatelia pani W., V. a R.. Právny zástupca odporcu na pojednávaní konanom dňa 5.2.2008
prejavil súhlas s čiastočným späťvzatím návrhu.

Písomným podaním zo dňa 12.2.2008, podaným na súd dňa 15.2.2008, navrhovateľ prostredníctvom
svojho právneho zástupcu navrhol zmenu petitu návrhu, ktorú odôvodnil potrebou jeho upresnenia v
znení zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o. prijatej vo forme
notárskej zápisnice č. N 790/2005, Nz 67951/2002, NCR1s 6114/2005 vypracovanej v notárskej
kancelárii V., ktorou navrhovateľ v čase podávania návrhu na určenie neplatnosti tohto valného

zhromaždenia nedisponoval.Súd uznesením zo dňa 25.4.2008 pod č. k. 24Cb/58/2006 - 312 konanie čiastočne zastavil vzhľadom
na čiastočné späťvzatie návrhu a súčasne súd pripustil navrhovanú zmenu petitu návrhu na začatie
konania, pričom predmetné uznesenie v časti čiastočného zastavenia konania nadobudlo právoplatnosť

dňa 4.6.2008 a v časti pripustenia zmeny návrhu na začatie konania nadobudlo predmetné uznesenie
právoplatnosť dňa 20.5.2008.

Súd vykonal vo veci dokazovanie vypočutím účastníkov konania a ich právnych zástupcov, vypočutím
svedkov W. a L., oboznámil sa s registrovým spisom obchodnej spoločnosti odporcu a s listinnými
dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom dokazovaní ustálil skutkový stav nasledovným

spôsobom.

Podľa článku VI., ods. 1 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa
7.7.1998 valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí
odmietnutie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti, schvaľovanie ročnej účtovnej
závierky, rozdelenie zisku a úhrady strát, rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, rozhodovanie
o prijatí, zmene alebo zrušení stanov, rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania,

vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, vylúčenie spoločníka, rozhodovanie o zrušení
spoločnosti,vymenovanielikvidátoraaďalšieotázky,ktorédopôsobnostivalnéhozhromaždeniazveruje
právny predpis alebo spoločenská zmluva.

Podľa článku VI., ods. 3 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa
7.7.1998 valné zhromaždenie je schopné uznášania sa, ak sú prítomní alebo zastúpení spoločníci, ktorí

majú viac ako polovicu všetkých hlasov.

Podľa článku VI., ods. 4 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa
7.7.1998 valné zhromaždenie rozhoduje:

a) dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov o odmietnutí konaní urobených zakladateľmi pred vznikom
spoločnosti,ozmenespoločenskejzmluvy,oprijatí,zmenealebozrušenístanov,ozvýšeníaleboznížení

základného imania, o zrušení spoločnosti, o rozdelení, prevode alebo prechode obchodného podielu, o
vylúčení spoločníka a o kúpe alebo predaji akcií, resp. vkladov do iných obchodných spoločnosti,

b) nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov vo všetkých ostatných otázkach.

Podľa článku VI., ods. 5 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa
7.7.1998 každý spoločník má jeden hlas na každých 1.000,- Sk svojho vkladu.

Podľa článku VI., ods. 6 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa
7.7.1998 valné zhromaždenie môžu zvolať konatelia alebo spoločníci, ktorých súčet hlasov prevyšuje
10%všetkýchhlasovakonateliavlehotejednéhomesiacaodichdoručenejžiadostivalnézhromaždenie
nezvolali.

Podľa článku VI., ods. 9 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa

7.7.1998 valné zhromaždenie sa zvoláva s uvedením programu rokovania písomne, telefonicky, ústnym
oznámením, vyvesením písomnej pozvánky v sídle spoločnosti na mieste na to určenom, alebo iným
spôsobom, na ktorom sa spoločníci dohodli, a to najmenej 15 dní pred termínom jeho konania. V kratšom
termíne len so súhlasom všetkých spoločníkov.

Podľa článku VI., ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa

7.7.1998 spoločníka, ktorého počet hlasov v pomere ku všetkým hlasom predstavuje aspoň 10% treba
pozývať s oznámením programu rokovania písomne.

Podľa článku VI., ods. 12 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo
dňa 7.7.1998 spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takom prípadenávrh uznesenia predloží konateľ každému spoločníkovi na vyjadrenie a tí sú povinní sa do 10 dní odo
dňa doručenia písomne vyjadriť. Ak sa niektorý zo spoločníkov v uvedenej lehote nevyjadrí, platí, že
nesúhlasí. Výsledok hlasovania konateľ oznámi každému spoločníkovi do 3 dní od posledného dňa

lehoty určenej na zaslanie hlasov. Väčšina hlasov sa počíta z celkového poštu hlasov prislúchajúcich
všetkým spoločníkom.

Podľa článku VI., ods. 13 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu
zo dňa 7.7.1998 valnému zhromaždeniu predsedá konateľ alebo predseda zvolený valným
zhromaždením. Povinnosťou predsedajúceho je zabezpečiť obstaranie riadnej zápisnice o konaní

valného zhromaždenia, ktorá musí obsahovať všetky prijaté rozhodnutia, odlišné názory jednotlivých
spoločníkov a výsledky hlasovania. Predsedajúci je povinný zabezpečiť doručenie tohto zápisu
konateľom najneskôr do 5 dní odo dňa konania valného zhromaždenia.

Podľa článku VI., ods. 14 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa
7.7.1998 spoločníci prítomní alebo zastúpení na valnom zhromaždení sa zapisujú do prezenčnej listiny.

Podľa článku VIII., ods. 1, písm. a) Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu

zo dňa 7.7.1998 spoločník má právo najmä zúčastňovať sa na rokovaniach valného zhromaždenia,
podávať pripomienky a návrhy, hlasovať.

Dňa 11.10.2005 bola do sídla spoločnosti odporcu na meno jednej z konateliek odporcu - W. doručená
žiadosť spoločníkov O., R., H., R., G., S., X., W., V., F., W., V., V., E., J., M. a K., zastúpených
spoločnosťou ASSET, a.s. Kupeckého 5 Bratislava zo dňa 7.10.2005 o zvolanie mimoriadneho valného

zhromaždenia spoločnosti odporcu s nasledovným programom:

1. Otvorenie

2. Voľba orgánov valného zhromaždenia

3. Udelenie súhlasu mimoriadneho valného zhromaždenia k prevodom obchodných podielov na základe
zmlúv o prevodoch obchodných podielov, ktoré boli uzatvorené medzi spoločnosťou ASSET, a.s. ako

nadobúdateľom a spoločníkmi spoločnosti odporcu ako prevádzajúcimi

4. Odvolanie a voľba konateľov spoločnosti odporcu

5. Záver.

V predmetnej žiadosti je súčasne uvedené, že plnomocenstvá udelené jednotlivými spoločníkmi
spoločnosti ASSET, a.s. sú zasielané ako príloha tohto listu.

Písomnou pozvánkou zo dňa 14.10.2005 konatelia spoločnosti odporcu, a to W., R. a V. zvolali na deň
10.11.2005 na 16.30 hod. do priestorov administratívnej budovy, 2. poschodie na Prievozskej ulici č. 32
v Bratislave valné zhromaždenie spoločníkov s nasledovným programom:

1. Úvod a prezentácia spoločníkov

2. Voľba orgánov valného zhromaždenia

3. Zvýšenie základného imania

4. Prerokovanie žiadosti spoločnosti ASSET, a.s. o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia
spoločnosti odporcu

5. Záver.Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločníkov odporcu konaného dňa 10.11.2005 je
zrejmé, že rokovanie otvoril konateľ obchodnej spoločnosti odporcu V., ktorý konštatoval, že mimoriadne
valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, nakoľko jeho rokovania sa zúčastňujú spoločníci, resp. ich

splnomocnení zástupcovia, ktorých súčet obchodných podielov predstavuje 100% na základnom imaní
obchodnej spoločnosti. Po voľbe orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia prítomní spoločníci po
oboznámení sa s aktuálnou situáciou jednomyseľne rozhodli, že rezignujú na prejednanie bodov 2, 3
a 4 programu, s ktorými bolo valné zhromaždenie zvolané a ako jediný bod programu určili, že budúce
valné zhromaždenie spoločnosti odporcu bude zvolané na deň 22.11.2005 a bude sa konať v sídle

spoločnosti ASSET, a.s. na Kupeckého ul. č. 5 v Bratislave v zasadačke na prvom poschodí o 16.00 hod..
Termín valného zhromaždenia bol určený vzhľadom na úpravu obsiahnutú v čl. VI., bod 9 Spoločenskej
zmluvy spoločnosti odporcu. Súdu bolo navrhovateľom predložené písomné splnomocnenie udelené
dňa 10.11.2005 spoločnosťou ASSET a.s., IČO: 35 778 245 ako splnomocneného zástupcu taxatívne
uvedených spoločníkov odporcu V. na zastupovanie na valnom zhromaždení spoločnosti odporcu, ktoré
sa uskutočnilo dňa 10.11.2005, splnomocnenia udelené ďalšími spoločníkmi V., ako aj prezenčná listina

z valného zhromaždenia spoločníkov obchodnej spoločnosti odporcu konaného dňa 10.11.2005.

Písomnou pozvánkou zo dňa 14.11.2005 konatelia spoločnosti odporcu W., R. a V. zvolali na deň
22.11.2005 na 16.00 hod. do priestorov firmy ASSET a.s. - zasadačka na 1. poschodí na Kupeckého
ulici č. 5 v Bratislave valné zhromaždenie spoločníkov s nasledovným programom:

a) Úvod a prezentácia spoločníkov,

b) Voľba orgánov valného zhromaždenia,

c) Zvýšenie základného imania, zmena spoločenskej zmluvy, udelenie súhlasu k prevodom obchodných
podielov na základe zmlúv o prevodoch obchodných podielov, odvolanie a menovanie jedného konateľa
spoločnosti,

d) Záver.

Medzi účastníkmi konania nebola v priebehu konania sporná skutočnosť, že valné zhromaždenie, ktoré
sa malo uskutočniť dňa 22.11.2005 sa neuskutočnilo vôbec.

Dňa 23.12.2005 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, o priebehu ktorého
bola spísaná notárska zápisnica pod sp. zn. N 790/2005, Nz 67951/2005, NCR1s 67114/2005. Z
predmetnej notárskej zápisnice je zrejmé, že zvolávateľom tohto mimoriadneho valného zhromaždenia

bolo sedemnásť spoločníkov, ktorých obchodné podiely spolu predstavovali 51,42% základného imania
obchodnej spoločnosti odporcu a ktorí udelili splnomocnenie na zastupovanie obchodnej spoločnosti
ASSET a.s. Bratislava, ktorá listom zo dňa 6.10.2005, doručeným odporcovi dňa 11.10.2005 požiadala
v mene týchto spoločníkov o zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti s konkrétnym programom,
avšak konatelia odporcu valné zhromaždenie s uvedeným programom nezvolali a z toho dôvodu títo

spoločníci, splnomocnitelia prostredníctvom ich splnomocnenca - obchodnej spoločnosti ASSET a.s.
zvolali dňa 8.12.2005 valné zhromaždenie osobitnou pozvánkou zaslanou každému spoločníkovi, ako aj
konateľom spoločnosti odporcu a vyvesením na informačnej tabuli a vrátnici v sídle spoločnosti odporcu
s termínom konania valného zhromaždenia dňa 23.12.2005. Z predmetnej notárskej zápisnice ďalej
vyplýva,žetohtovalnéhozhromaždeniakonanéhodňa23.12.2005sazúčastnilispoločnícipredstavujúci

51,42% všetkých hlasov spoločnosti, čím bolo toto mimoriadne valné zhromaždenie uznášaniaschopné.
Následne boli zvolené orgány mimoriadneho valného zhromaždenia. Na tomto mimoriadnom valnom
zhromaždení bolo prijaté uznesenie, ktorým boli s účinnosťou od 23.12.2005 odvolaní z funkcie
konateľov W., R., t.j. navrhovateľ a V. a súčasne s účinnosťou od 23.12.2005 boli do funkcie konateľov
zvolení R., V. a R..

Súdu bola predložená písomná pozvánka zo dňa 8.12.2005, ktorou spoločnosť ASSET, a.s.,
Kupeckého 5 Bratislava, IČO: 35 778 245 ako splnomocnenec vykonávajúci práva sedemnástich v nej
vymenovaných spoločníkov spoločnosti odporcu zvolala na deň 23.12.2005 o 9.00 hod. do priestorovsídla spoločnosti na Prievozskej ulici č. 32 v Bratislave valné zhromaždenie spoločnosti odporcu s
nasledujúcim programom:

1. Úvod

2. Voľba orgánov valného zhromaždenia

3. Odvolanie a voľba konateľov spoločnosti

4. Schválenie prevodu obchodných podielov

5. Záver.

Návrhom na začatie konania, podaným na súd dňa 23.1.2006, sa navrhovateľ, ktorý je spoločníkom
spoločnosti odporcu s výškou vkladu 715.000,- Sk (23.733,65 eura), t.j. spoločníkom, ktorého počet

hlasov v pomere ku všetkým hlasom predstavuje viac ako 10%, domáha určenia neplatnosti uznesenia
prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti odporcu konanom dňa 23.12.2005, ktorým
boli odvolaní konatelia spoločnosti a zvolení noví konatelia, pričom ako dôvody neplatnosti navrhovateľ
v návrhu uvádza štyri dôvody, a to:

a) spoločníci neboli oprávnení zvolať toto valné zhromaždenie, pretože predtým nepožiadali konateľov

o jeho zvolanie,

b) nedodržali lehotu na jeho zvolanie podľa článku VI., bodu 9 Spoločenskej zmluvy,

c) miesto, na ktoré vyvesili pozvánku, nie je miestom na to určeným v zmysle Spoločenskej zmluvy,
prípadne dohody spoločníkov,

d) nedoručili včas písomnú pozvánku všetkým spoločníkom, ktorých vklady dosahujú 10% základného

imania spoločnosti.

V písomnom vyjadrení zo dňa 28.5.2007 právny zástupca odporcu uviedol, že spoločnosť ASSET
a.s. ako splnomocnený zástupca spoločníkov, ktorých hlasy predstavujú 51,42% všetkých hlasov v
spoločnosti, požiadala vtedajších konateľov spoločnosti odporcu o zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia s nasledovným programom: a) otvorenie, b) voľba orgánov valného zhromaždenia, c)

udelenie súhlasu mimoriadneho valného zhromaždenia k prevodom obchodných podielov, d) odvolanie
a voľba konateľov spoločnosti odporcu, e) záver. Vtedajší konatelia odporcu zvolali mimoriadne
valné zhromaždenie spoločníkov na deň 10.11.2005, avšak svojvoľne zmenili určený program
nasledovne: a) úvod a prezentácia spoločníkov, b) voľba orgánov valného zhromaždenia, c) zvýšenie
základného imania, d) prerokovanie žiadosti spoločnosti ASSET a.s. o zvolanie mimoriadneho valného

zhromaždenia spoločnosti odporcu, e) záver. Podľa vyjadrenia odporcu bolo teda samozrejmé, že
dňa 10.11.2005, keď sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, spoločníci rezignovali na
prejednanie bodov 2, 3 a 4 programu, a to z dôvodu, že vtedajší konatelia odporcu svojvoľne zmenili
navrhovaný program mimoriadneho valného zhromaždenia. Nový termín valného zhromaždenia bol
určený na deň 22.11.2005 a vtedajší konatelia boli poverení jeho zvolaním. Vtedajší konatelia odporcu

zvolali mimoriadne valné zhromaždenie teda na deň 22.11.2005, avšak opätovne nedodržali program
určenýspoločníkmi,ktorýchhlasypredstavovali51,42%všetkýchhlasovspoločnosti,keďžemimoriadne
valné zhromaždenie bolo zvolané s nasledovným programom: a) úvod a prezentácia spoločníkov, b)
voľba orgánov valného zhromaždenia, c) zvýšenie základného imania, zmena spoločenskej zmluvy,
udeleniesúhlasukprevodomobchodnýchpodielovnazákladezmlúvoprevodochobchodnýchpodielov,

odvolanie a menovanie jedného konateľa spoločnosti, d) záver. Nakoľko vtedajší konatelia spoločnosti
odporcu opätovne nerešpektovali požiadavky spoločníkov spoločnosti, ktorých hlasy predstavovali
51,42% všetkých hlasov v spoločnosti, zvolali títo spoločníci mimoriadne valné zhromaždenie sami
a dátum určili na deň 23.12.2005 o 9.00 hod. v sídle spoločnosti. Podľa vyjadrenia právneho
zástupcu odporcu sa mimoriadne valné zhromaždenie dňa 23.12.2005 konalo v súlade so zákonom

a spoločenskou zmluvou spoločnosti (nakoľko vtedajší konatelia mimoriadne valné zhromaždenie
nezvolali so spoločníkmi požadovaným programom, boli spoločníci oprávnení učiniť tak sami), všetci
spoločníci boli o zvolanom mimoriadnom valnom zhromaždení riadne a s dostatočným predstihominformovaní, nemohli byť preto nijakým spôsobom obmedzení vo svojich právach a vtedajší konatelia
boli riadne zo svojej funkcie odvolaní, čo napokon potvrdil i registrový súd, keď uvedené zmeny potvrdil.

V písomnom vyjadrení zo dňa 7.11.2007 právny zástupca odporcu okrem iného uviedol, že mimoriadne

valné zhromaždenie konané dňa 23.12.2005 bolo zvolané 15 dní pred jeho konaním. Dňa 8.12.2005 sa
do sídla spoločnosti dostavil V. s pánom W. (spoločníkom spoločnosti), o čom existuje záznam v knihe
návštevspoločnostiamenovanéosobyvyvesilipozvánkuvsídlespoločnostinanasledovnýchmiestach:
vrátnica, výťahové dvere, miesto, kde visí poplachový plán, chodba, dvere pokladne a okno na konci
chodby. Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie bola osobitne zaslaná všetkým spoločníkom

spoločnosti, ktorých vklady dosahujú aspoň 10% základného imania spoločnosti odporcu, pričom na
preukázanie tejto skutočnosti odporca predložil súdu poštový hárok potvrdený poštou s dátumom
podania dňa 8.12.2005, z ktorého je zrejmé, že dňa 8.12.2005 boli spoločnosťou ASSET, a.s. Bratislava
podané na poštu zásielky pre R., V. a W. na adresu sídla spoločnosti odporcu, pre W. na adresu Z., pre
V. na adresu V. a pre R. na adresu M..

Z výpisu obchodnej spoločnosti odporcu z obchodného registra je zrejmé, že traja spoločníci spĺňali

podmienku v zmysle spoločenskej zmluvy na písomné pozývanie na zvolávané valné zhromaždenie
v zmysle článku VI., ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo
dňa 7.7.1998, a to R. - výška vkladu 1.200.000,- Sk (39.832,70 eura), R. - výška vkladu 715.000,- Sk
(23.733,65 eura) a V. - výška vkladu 775.000,- Sk (25.725,28 eura). Súdu však nebol predložený žiaden
doklad preukazujúci zasielanie písomnej pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie konané dňa

23.12.2005 spoločníkovi R..

Navrhovateľ na pojednávaní konanom dňa 5.2.2008 uviedol, že jemu ako spoločníkovi s viac ako
10% hlasov nebola doručená pozvánka, pričom valné zhromaždenie konané dňa 23.12.2005 nebolo
zvolané spoločníkmi, ale údajne splnomocneným zástupcom. Ďalej navrhovateľ uviedol, že nevie, či
prílohou žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 7.10.2005 boli plnomocenstvá

udelené spoločníkmi spoločnosti, nakoľko navrhovateľ túto žiadosť neobdržal, túto obdržala len pani
K., ktorá navrhovateľovi povedala, že k nej boli pripojené nejaké fotokópie plnomocenstiev. Mimoriadne
valné zhromaždenie konané dňa 10.11.20095 nebolo zvolané s programom uvedeným v žiadosti zo
dňa 7.10.2005 z dôvodu, že spoločnosti neboli predložené originály plnomocenstiev. Mimoriadne valné
zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 22.11.2005, sa neuskutočnilo, pričom navrhovateľa mal na

ňom zastupovať na základe písomného plnomocenstva V., od ktorého navrhovateľ získal informáciu, že
druhá strana sa nezúčastnila. Program valného zhromaždenia, ktoré sa malo konať dňa 22.11.2005, sa
dohodol na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 10.11.2005, avšak pre krátkosť času sa
táto dohoda o programe nedostala do zápisnice, pričom súčasťou dohody podľa tvrdenia navrhovateľa
bola aj zmena oproti pôvodnej žiadosti zo dňa 7.10.2005 v tom smere, že programom nebude

odvolanie a menovanie konateľov spoločnosti, ale len jedného konateľa. Na preukázanie pravdivosti
tohto svojho tvrdenia ohľadom dohody o zmene programu oproti programu uvedenému v žiadosti o
zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 7.10.2005 navrhovateľ nepredložil súdu žiadne
dôkazy. V čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 23.12.2005 navrhovateľ podľa svojho
vyjadrenia čerpal dovolenku.

Právny zástupca navrhovateľa na pojednávaní konanom dňa 5.2.2008 uviedol, že celá skutočnosť
nastala z dôvodu, že spoločnosť ASSET a.s. zmluvami o prevode obchodných podielov získala
51,42% všetkých hlasov spoločnosti, čím v podstate ovládla spoločnosť. Predmetné zmluvy však nikdy
neboli schválené valným zhromaždením a teda nenadobudli účinnosť, nakoľko stále je spoločníkmi
spoločnosti 17 fyzických osôb, ktorých zastupuje spoločnosť ASSET a.s. na základe plnomocenstiev.

Nakoľko navrhovateľ v čase obdržania žiadosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia zo
dňa 7.10.2005 nemal vedomosť o postavení spoločnosti ASSET a.s. a neboli predložené originály
plnomocenstiev, bolo zvolané mimoriadne valné zhromaždenie na deň 10.11.2005, ktorého programom
malobyťprejednanietejtožiadosti.Natomtomimoriadnomvalnomzhromaždenísadohodolnovýtermín
konania mimoriadneho valného zhromaždenia a bola dosiahnutá dohoda o jeho programe, ktorá sa

však pre krátkosť času nedostala do zápisnice. Tvrdenú krátkosť času právny zástupca navrhovateľa
na otázku súdu odôvodnil tým, že budova sa zatvárala. Mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré samalo konať dňa 22.11.2005 sa neuskutočnilo, nakoľko sa ho nezúčastnila spoločnosť ASSET a.s. a
ani spoločníci, ktorých zastupovala, pričom z dôvodu nedôslednosti vtedajších konateľov spoločnosti
odporcu sa o tom nevyhotovila zápisnica. Právny zástupca navrhovateľa ďalej uviedol, že pozvánka

na mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 23.12.2005 je síce datovaná dňa 8.12.2005,
avšak podľa vedomostí strany navrhovateľa bola na vstupné dvere vyvesená až dňa 9.12.2005, t.j.
14 dní pred konaním mimoriadneho valného zhromaždenia. Navrhovateľ ako spoločník s viac ako
10% hlasov neobdržal pozvánku na toto mimoriadne valné zhromaždenie vôbec. Navrhovateľ o konaní
mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 23.12.2005 nemal vedomosť vôbec, keďže v tom čase čerpal

dovolenku a informáciu o jeho konaní získal len sprostredkovane od ostatných konateľov, ktorí si
všimli pozvánku na bráne. Túto informáciu však navrhovateľ obdržal tiež až po konaní predmetného
mimoriadneho valného zhromaždenia.

Konateľ odporcu V. na pojednávaní konanom dňa 5.2.2008 uviedol, že nie je a ani nikdy nebol v žiadnom
právnom vzťahu so spoločnosťou ASSET a.s., vykonával však právne poradenstvo pre niektorých
spoločníkov odporcu a na základe ich požiadavky prevzal funkciu konateľa. S danou vecou podľa

svojho vyjadrenia prišiel do kontaktu až okolo 6.-7.12.2005, keď sa pripravovalo mimoriadne valné
zhromaždenie,ktorésamalokonaťdňa23.12.2005.Dňa8.12.2005okolo14.00hod.sakonateľodporcu
spolusospoločníkomW.dostavildosídlaodporcu,pričompánW.malprisebeasi10výtlačkovpozvánky
na mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré pravdepodobne získal od spoločnosti ASSET a.s.. Tieto
spoločne vyvesili na asi 6 miest, a to pri vstupnej rampe, na výťahové dvere, k požiarno-poplachovým

smerniciam na II. poschodí, kde sídli vedenie spoločnosti, na okno vzadu na chodbe, ako aj na dvere
pokladne, ktorá však bola v tom čase zatvorená. Ich vstup do budovy v tomto čase bol zaznamenaný v
knihedochádzky,ktorúnavrátnicivedieSOI.Okremtohosapozvánkydoručovaliipísomnespoločníkom
nad 10% hlasov, pričom zásielka adresovaná navrhovateľovi sa vrátila ako nevyzdvihnutá v odbernej
lehote. Zmluvy o prevode obchodných podielov na spoločnosť ASSET a.s. nie sú doposiaľ zapísané

v obchodnom registri, nakoľko na ich schválenie je potrebná kvalifikovaná väčšina, ktorú vzhľadom na
pomer hlasov nie je možné v súčasnosti dosiahnuť. Spoločnosť odporcu ani nemôže riadne vykonávať
svoju činnosť, nakoľko predchádzajúci konatelia odmietli vydať doklady spoločnosti vrátane účtovnej
evidencie, keďže sa domnievajú, že sú stále konateľmi spoločnosti, pričom táto skutočnosť už viedla k
niekoľkým trestným oznámeniam.

Právnyzástupcaodporcunapojednávaníkonanomdňa5.2.2008uviedol,ževdanejveciužrazrozhodol
registrový súd, ktorý zmenu zapísal napriek snahám predchádzajúcich konateľov, aby sa tak nestalo.
Spoločnosť ASSET a.s. zastupuje 17 spoločníkov spoločnosti odporcu, pričom k schváleniu zmlúv o
prevode obchodných podielov nemohlo doposiaľ dôjsť z dôvodov uvádzaných vo výpovedi konateľa
odporcu. Konatelia nezvolali napriek relevantnej žiadosti spoločnosti ASSET a.s. zo dňa 7.10.2005

valné zhromaždenie s požadovaným programom a z toho dôvodu spoločníci na mimoriadnom valnom
zhromaždení konanom dňa 10.11.2005 rezignovali na navrhované body programu, pričom bola snaha
nájsť nejaké kompromisné riešenie, pri ktorom sa zvažovali rôzne možnosti, avšak spoločnosť ASSET
a.s. stále trvala na zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia s programom totožným s programom
uvedeným v žiadosti zo dňa 7.10.2005. Z toho dôvodu sa aj dohodlo konanie nového mimoriadneho

valného zhromaždenia. Mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré sa malo konať dňa 22.11.2005,
sa spoločnosť ASSET a.s. nezúčastnila z dôvodu, že z pozvánky bolo zrejmé, že bolo opäť zvolané s
programom odlišným od programu v žiadosti zo dňa 7.10.2005, t.j. išlo už o obštrukčné správanie zo
strany predchádzajúcich konateľov a z toho dôvodu spoločnosť ASSET a.s. zastupujúca spoločníkov
pristúpila k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia.

Uznesenímprijatýmnapojednávaníkonanomdňa11.3.2009súdupustilodvýsluchusvedkaW.,nakoľko
dopytom na evidenciu obyvateľstva súd zistil, že svedok zomrel dňa 5.11.2008.

Svedkyňa W. vo svojej výpovedi pred súdom uviedla, že s navrhovateľom ju viažu pracovné vzťahy
a je spoločníčkou v spoločnosti odporcu. Svedkyňa ďalej uviedla, že dňa 11.10.2005 bola do sídla
odporcu doručená žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia, ktorú podala spoločnosť ASSET a.s., ktorá

zastupovala 51,42% spoločníkov. Svedkyňa o doručení tejto žiadosti vie z toho dôvodu, že ju prevzala
pani W., ktorá bola podriadenou svedkyne a mala na starosti poštu. Na základe tejto žiadosti konateliaspoločnosti zvolali mimoriadne valné zhromaždenie na deň 10.11.2005, ktoré sa aj uskutočnilo a bolo na
ňom prítomných 100% spoločníkov a teda aj svedkyňa. V priebehu konania tohto valného zhromaždenia
sa na niektoré body programu v zmysle pozvánky rezignovalo s tým, že ďalšie valné zhromaždenie

sa malo uskutočniť dňa 22.11.2005. Svedkyňa sa nevedela vyjadriť, či sa valné zhromaždenie dňa
22.11.2005 aj uskutočnilo, nakoľko svedkyňa na ňom prítomná nebola. Dňa 9.12.2005 bola na vchodové
dvere budovy Slovenskej obchodnej inšpekcie, na požiarno-poplachové smernice v čase medzi 14,20 -
14.30 hod. vylepená pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 23.12.2005
s tým, že toto miesto nebolo podľa svedkyne miestom obvyklým pre oznamovanie takýchto skutočností,

pričom vylepenie tejto pozvánky zaregistrovala sama svedkyňa spolu s pani W.. Následne bola tá istá
pozvánka dňa 12.12.2005 doručená poštou do sídla spoločnosti odporcu s tým, že podpísanú doručenku
vrátili na pošte. Svedkyni osobne nebola táto pozvánka zvolávateľmi valného zhromaždenia doručovaná
a ani oznamovaná. Ďalej svedkyňa uviedla, že dňa 23.12.2005 bola v práci v sídle spoločnosti odporcu,
v ktorom sa podľa pozvánky malo konať valné zhromaždenie, avšak svedkyňa nevie, kde sa konalo,
keďže ona konanie tohto valného zhromaždenia nezaregistrovala napriek tomu, že sa nachádzala v

budove. Svedkyňa si nepamätala presne, na ktoré body programu valného zhromaždenia konaného dňa
10.11.2005 sa rezignovalo. Pamätala si len, že sa na tomto valnom zhromaždení riešila otázka podielov,
na ktorých sa nevedeli dohodnúť. Svedkyňa si pamätala, že bodom programu bolo aj odvolávanie a
menovanie konateľov, avšak nepamätala si, či sa rezignovalo aj na tento bod programu. Svedkyňa
uviedla, že si pamätá, že pozvánka na valné zhromaždenie, ktoré sa malo konať dňa 23.12.2005,

bola vyvesená na vchodové dvere SOI dňa 9.12.2005 v popoludňajších hodinách podľa toho, že to
bolo v piatok poobede a svedkyňa išla na služobnú cestu do Košíc. Okrem týchto vchodových dverí
svedkyňa ešte zaregistrovala vyvesenie pozvánky na požiarno-poplachových smerniciach SOI na 2.
poschodí, čo neboli obvyklé miesta pre vyvesovanie takýchto pozvánok, nakoľko obvyklými miestami
bola pokladňa a všetky pracoviská, kde pracovali spoločníci odporcu, ako údržbárska dielňa a sklad

predajapalív.Svedkyňatiežuviedla,žesimyslí,ževobdobíod8.12.do30.12.2005jejbolooznamované
poštou uloženie nejakej zásielky, ale v tom čase im vylamovali schránky a viac pošty sa svedkyni
stratilo.Svedkyňapotvrdila,žežiadosťozvolanievalnéhozhromaždenia,ktorábolaspoločnostiodporcu
doručená dňa 11.10.2005, bola podávaná spoločnosťou ASSET a.s. a jej prílohou boli fotokópie
plnomocenstiev udelených spoločníkmi odporcu. V rámci svojej svedeckej výpovede svedkyňa tiež

potvrdila, že záznam v doručovacej knihe odporcu o prijatí pozvánky dňa 9.12.2005 o 14.20 hod.
realizovala svedkyňa a svedkyňa tiež pozvánku opatrila podacou pečiatkou s dátumom 9.12.2005.

Svedok L. vo svojej výpovedi na pojednávaní uviedol, že s navrhovateľom sú spoločníkmi spoločnosti
odporcu a v tejto spoločnosti aj pôsobili ako konatelia. Svedok uviedol, že vie o tom, že ako konatelia na
základe požiadavky spoločnosti ASSET a.s., resp. jej právneho zástupcu, ktorá zastupovala niektorých

spoločníkov spoločnosti odporcu, zvolávali valné zhromaždenie, ktoré sa aj uskutočnilo a na ktorom sa
nakoniecdohodli,žesauskutočníďalšievalnézhromaždenie,pričomokonaníbolaspísanáajzápisnica.
Ďalšie valné zhromaždenie sa malo uskutočniť s programom: odvolanie a menovanie jedného konateľa,
navýšenie základného imania a prevod obchodných podielov, pričom tento program ďalšieho valného
zhromaždenia sa do zápisnice o konaní valného zhromaždenia nedostal pre krátkosť času. Na tom

ďalšom valnom zhromaždení sa už svedok podľa svojho vyjadrenia nezúčastnil, nakoľko sa dozvedel, že
sa nemá konať, pričom túto informáciu svedok získal od X., ktorý svedka ako spoločníka zastupoval a bol
splnomocneným zástupcom viacerých spoločníkov. Valné zhromaždenie na deň 23.12.2005 zvolávala
spoločnosť ASSET a.s., pričom pozvánku na toto valné zhromaždenie svedok videl vyvesenú na
informačnej tabuli za vstupnými dverami oproti vrátnici. Pozvánka bola svedkovi doručovaná aj na jeho

domácu adresu, avšak bola mu doručená určite v lehote kratšej ako 15 dní pred termínom konania
valného zhromaždenia. Pozvánku svedok dostal aj v rámci spoločnosti odporcu, na ktorej adresu bola
doručovaná, avšak svedok si už nepamätal, či bola pozvánka na adresu spoločnosti doručovaná priamo
na meno svedka alebo nie. Bolo to tiež v lehote kratšej ako 15 dní. Na tomto valnom zhromaždení, ktoré
sa malo konať dňa 23.12.2005 sa svedok nezúčastnil z dôvodu, že ho nezvolávali oni ako konatelia a

svedok mal za to, že je zvolané neoprávnenou osobou. Svedok v rámci svojej výpovede potvrdil, že v
doručovacej knihe odporcu potvrdil dňa 12.12.2005 prevzatie zásielky od spoločnosti ASSET a.s.. Ďalej
svedok uviedol, že žiadosť spoločnosti ASSET a.s. o zvolanie valného zhromaždenia bola doručená
pani Hluštíkovej, ktorá bola tiež konateľkou odporcu. Dôvodom, pre ktorý na základe tejto požiadavky
zvolali valné zhromaždenie s bodom programu "prerokovanie žiadosti spoločnosti ASSET a.s. o zvolanie

valného zhromaždenia" bolo to, že v tom čase ešte nevedeli, kto je spoločnosť ASSET a.s.. Svedok tiež
uviedol, že pozvánku na valné zhromaždenie zvolané na deň 23.12.2005 svedok videl vyvesenú len nainformačnej tabuli SOI, a nevidel ju na žiadnych iných obvyklých miestach, ktorými boli dvere pokladne,
naktorévždyvyvesovalipozvánkynavalnézhromaždenia.Inéobvyklémiestanavyvesovaniepozvánok
podľa svedka neboli.

Zo znenia § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007 vyplýva, že
obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti.
Jehovýškasaurčujepodľapomeruvkladuspoločníkakzákladnémuimaniuspoločnosti,akspoločenská
zmluva neurčuje inak.

Podľa § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007 spoločníci
vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení

v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách.

Podľa § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007 valné
zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí:

a) schválenie konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom,

b) schvaľovanie riadnej individuálnej účtovnej závierky a mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky a

rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,

c) schvaľovanie stanov a ich zmien,

d) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy (§ 141) ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou
zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia,

e) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade,

f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov,

g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie členov dozornej rady,

h) vylúčenie spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149,

i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa,

j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku,

k) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon, spoločenská zmluva alebo
stanovy spoločnosti.

Podľa § 126 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007 spoločník sa zúčastňuje
na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného
plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

Podľa § 127 ods. 1, ods. 2, ods. 3 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007
valnézhromaždeniejeschopnéuznášania,aksúprítomníspoločníci,ktorímajúaspoňpolovicuvšetkých
hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Každý spoločník má jeden hlas na každých 1000 Sk svojho vkladu, pokiaľ spoločenská zmluva neurčuje
iný počet hlasov.

Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.Podľa § 129 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007 termín
a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou,
inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou,

ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje 10%
základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie tak, aby sa konalo do jedného mesiaca
od doručenia ich žiadosti, sú spoločníci oprávnení zvolať ho sami.

Podľa § 131 ods. 1, ods. 2, ods. 5 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.8.2005 do 31.1.2007
každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen

dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak
je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý
spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak
ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak
valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania mal súd jednoznačne za preukázané, že spoločníci

spoločnosti odporcu, ktorých vklady dosahovali spolu 51,42% základného imania prostredníctvom
svojho splnomocneného zástupcu listom zo dňa 7.10.2005, doručeným do sídla odporcu dňa
11.10.2005, požiadali konateľov spoločnosti o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia s
konkrétnym programom, pričom prílohou žiadosti boli fotokópie plnomocenstiev udelených jednotlivými
spoločníkmi zástupcovi, a to obchodnej spoločnosti ASSET a.s. Bratislava. Konatelia odporcu v prípade

svojich pochybností nepožiadali bez zbytočného odkladu o predloženie originálov plnomocenstiev,
ale na uvedenú žiadosť reagovali zvolaním mimoriadneho valného zhromaždenia na deň 10.11.2005,
avšak s iným programom rokovania. Z uvedeného je zrejmé, že konatelia odporcu len formálne
zvolali valné zhromaždenie na základe žiadosti spoločníkov spoločnosti, ktorých vklady dosahovali
spolu 51,42% základného imania bez toho, aby dôsledne rešpektovali legitímne prejavenú vôľu

týchto spoločníkov. Na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 10.11.2005 sa zúčastnilo
100% spoločníkov spoločnosti, ktorí prijali uznesenie o rezignácii na prejednanie bodov 2, 3 a 4
programu a súčasne určili, že budúce valné zhromaždenie spoločnosti odporcu bude zvolané na deň
22.11.2005. Tvrdenie navrhovateľa o dosiahnutí dohody o zmene programu valného zhromaždenia,
ktorého zvolanie požadovali spoločníci spoločnosti, nebolo v priebehu konania žiadnym relevantným

spôsobom preukázané, strana odporcu existenciu takejto dohody poprela a jej existencia nevyplýva
ani zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 10.11.2005, pričom tvrdenie
strany navrhovateľa o tom, že táto dohoda sa nedostala do zápisnice pre krátkosť času, nie je vzhľadom
na dôležitosť a význam takejto prípadnej dohody dôveryhodné. Konatelia odporcu zvolali na deň
22.11.2005 ďalšie mimoriadne valné zhromaždenie, avšak opäť bez dôsledného rešpektovania vôle

spoločníkov spoločnosti, ktorých vklady dosahovali spolu 51,42% základného imania, keďže opätovne
bolo mimoriadne valné zhromaždenie zvolané konateľmi s iným programom rokovania než s programom
uvedeným v žiadosti o jeho zvolanie zo dňa 7.10.2005. Vzhľadom na vyššie uvedené dospel súd
k názoru, že tak v zmysle zákona, ako aj v zmysle spoločenskej zmluvy boli spoločníci spoločnosti
odporcu, ktorých vklady dosahovali spolu 51,42% základného imania, oprávnení zvolať mimoriadne

valné zhromaždenie sami. K jeho zvolaniu došlo na deň 23.12.2005, a to pozvánkou zo dňa 8.12.2009,
pričom samotný dátum pozvánky je posledným dňom lehoty v zmysle článku VI., ods. 9 Dodatku
č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa 7.7.1998, ktorý určuje lehotu
na zvolanie valného zhromaždenia najmenej 15 dní pred termínom konania valného zhromaždenia.
Na odsek 9 článku VI. Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa

7.7.1998 nadväzuje odsek 10, podľa ktorého spoločníka, ktorého počet hlasov v pomere ku všetkýmhlasom predstavuje aspoň 10% treba pozývať s oznámením programu rokovania písomne. V prípade
spoločnosti odporcu boli traja spoločníci, ktorých sa dikcia ustanovenia článku VI., ods. 10 Dodatku
č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo dňa 7.7.1998 dotýkala, a to R., V. a

navrhovateľ.Odporcapredložilsúdudokladrelevantnepreukazujúciskutočnosť,žezásielkyadresované
navrhovateľovi a V. ktoré mali podľa tvrdenia odporcu obsahovať pozvánku na mimoriadne valné
zhromaždeniezvolanénadeň23.12.2005,bolinapoštepodanédňa8.12.2005,t.j.vposlednýdeňlehoty
v zmysle spoločenskej zmluvy, pričom tak z dikcie ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka,
ako aj z dikcie ustanovení článku VI., ods. 9 a ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení

spoločnosti odporcu zo dňa 7.7.1998 je zrejmé, že pozvánka mala byť najmenej 15 dní pred termínom
konania valného zhromaždenia spoločníkom doručená, t.j. jej podanie na pošte v posledný deň lehoty na
doručenie je jednoznačne zmeškaním lehoty na riadne zvolanie valného zhromaždenia najmenej 15 dní
pred termínom jeho konania a z toho dôvodu dospel súd k záveru, že mimoriadne valné zhromaždenie
zvolané na deň 23.12.2005 nebolo zvolané riadne, čo spôsobuje neplatnosť uznesení na ňom prijatých.
V neposlednom rade je potrebné uviesť, že odporca vôbec nepreukázal súdu skutočnosť, že by písomná

pozvánka na toto mimoriadne valné zhromaždenie bola ďalšiemu spoločníkovi spĺňajúcemu podmienku
v zmysle článku VI., ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti odporcu zo
dňa 7.7.1998 R.. vôbec doručovaná. V danom prípade jednoznačne ide o také porušenie zákona
a spoločenskej zmluvy, ktoré mohlo navrhovateľa ako spoločníka spoločnosti odporcu obmedziť na
jeho právach spoločníka, a to pokiaľ ide o jeho právo podieľať sa na riadení spoločnosti a kontrole

jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve. Návrh
na začatie konania bol na súd podaný v rámci plynutia trojmesačnej prekluzívnej lehoty, pričom na
tejto skutočnosti nič nemení ani návrh na zmenu petitu návrhu, ktorý bol pripustený uznesením zo
dňa 25.4.2008 pod č. k. 24Cb/58/2006 - 312, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 20.5.2008, keďže
navrhovaná a pripustená zmena petitu sa týkala len bližšej špecifikácie uznesenia, ktorého určenia

neplatnosti sa navrhovateľ v danom konaní domáha, ale podstata pôvodného návrhu na určenie
neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 23.12.2005 o odvolaní a zvolení
konateľov zostala nezmenená. V návrhu na začatie konania navrhovateľ uvádzal viacero dôvodov
neplatnosti predmetného uznesenia, medzi ktorými bol aj dôvod akceptovaný súdom. Vzhľadom na
zistený nesporný skutkový stav súd nepovažoval za potrebné vykonanie dôkazov navrhovaných stranou

odporcu na poslednom pojednávaní, t.j. predloženie originálu knihy o doručovaní a vypočutie E. ako
svedka, ktorý mal byť prítomný pri vyhotovovaní pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie zvolané
na deň 23.12.2005 a ktorý mal pred sídlom odporcu čakať pri aute na konateľa odporcu V. a spoločníka
odporcu W..

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na znenie citovaných zákonných ustanovení

súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku.

Súčasne súd v zmysle § 142 ods. 3 O.s.p. určil povinnosť žalovaného nahradiť strane žalobcu trovy
konania v sume 1.216,41 eura pozostávajúce zo súdneho poplatku v sume 663,88 eura a z trov
právneho zastúpenia v sume 552,53 eura za jeden úkon právnej pomoci po 41,82 eura (1.260,- Sk)
- príprava a prevzatie veci advokátom JUDr. Jozefom Holičom, jeden úkon právnej pomoci po 10,46

eura (315,- Sk) - 1 odmeny za zastupovanie na pojednávaní konanom dňa 6.12.2006, ktoré bolo
odročené bez prejednania veci, jeden úkon právnej pomoci po 11,38 eura (342,75 Sk) - 1 odmeny za
zastupovanie na pojednávaní konanom dňa 23.1.2007, ktoré bolo odročené bez prejednania veci, dva
úkony právnej pomoci po 45,51 eura (1.371,- Sk) - písomné podanie zo dňa 29.6.2007 a príprava a
prevzatie veci advokátom JUDr. Ing. Jánom Felšöcim, dvakrát režijný paušál po 5,44 eura (164,- Sk),

trikrát režijný paušál po 5,91 eura (178,- Sk), daň z pridanej hodnoty v sadzbe 19% zo sumy 131,87 eura
v celkovej výške 25,06 eura, jeden úkon právnej pomoci po 48,63 eura (1.465,- Sk) - za zastupovanie na
pojednávaní konanom dňa 5.2.2008, jedenkrát režijný paušál po 6,31 eura (190,- Sk), dva úkony právnej
pomoci po 53,49 eura - za zastupovanie na pojednávaniach konaných v dňoch 11.3.2009 a 11.11.2009,
dvakrát režijný paušál po 6,95 eura, náhrada za stratu času v súvislosti s cestou na pojednávanie konané

dňa 5.2.2008 na trase Pezinok - Bratislava a späť v celkovej sume 42,08 eura (4 polhodiny po 317,- Sk,
t.j. po 10,52 eura), náhrada za stratu času v súvislosti s cestou na pojednávanie konané dňa 11.3.2009
na trase Pezinok - Bratislava a späť v celkovej sume 46,36 eura (4 polhodiny po 11,59 eura), náhrada za
stratu času v súvislosti s cestou na pojednávanie konané dňa 11.11.2009 na trase Pezinok - Bratislava a
späť v celkovej sume 46,36 eura (4 polhodiny po 11,59 eura), náhrada cestovného osobným motorovým

vozidlom v súvislosti s cestou na pojednávanie konané dňa 5.2.2008 na trase Pezinok - Bratislava a späťv celkovej sume 12,38 eura (373,- Sk), náhrada cestovného osobným motorovým vozidlom v súvislosti
s cestou na pojednávanie konané dňa 11.3.2009 na trase Pezinok - Bratislava a späť v celkovej sume
10,59 eura a náhrada cestovného osobným motorovým vozidlom v súvislosti s cestou na pojednávanie

konané dňa 11.11.2009 na trase Pezinok - Bratislava a späť v celkovej sume 10,59 eura.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia
na Okresnom súde Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa má
popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O. s. p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu
smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu

považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti rozsudku možno
odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré
doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený
môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.