Uznesenie ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 27. marec 2024

Súd: Najvyšší správny súd SR
Spisová značka: 5Svk/54/2022

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5019200763
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 03. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Anita Filová
ECLI: ECLI:SK:NSSSR:2024:5019200763.1

Uznesenie

Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Anity Filovej
(sudkyňa spravodajkyňa), sudkyne Mgr. Kristíny Babiakovej a sudcu JUDr. Rastislava Dlugoša, PhD.,
v právnej veci žalobkyne: Okresná prokuratúra Liptovský Mikuláš, so sídlom Tomášikova 5, 031 80
Liptovský Mikuláš, proti žalovanému (sťažovateľ): Mesto Liptovský Mikuláš, so sídlom Štúrova 41, 031
01 Liptovský Mikuláš, zastúpený: HADBÁBNY & spol., advokátska kancelária, s. r. o., so sídlom Prielohy

1C, 010 07 Žilina, IČO: 47 249 722, o preskúmanie uznesenia mestského zastupiteľstva žalovaného č.
46/2018 z 21. júna 2018, o kasačnej sťažnosti žalovaného proti uzneseniu Krajského súdu v Žiline č.
k. 30S/179/2019-135 z 28. júla 2022, takto

r o z h o d o l :

I. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky kasačnú sťažnosť zamieta.
II. Žiaden z účastníkov konania n e m á p r á v o na náhradu trov kasačného konania.

o d ô v o d n e n i e :

I. Napadnuté uznesenie mestského zastupiteľstva žalovaného a konanie o proteste prokurátora
1. Mestské zastupiteľstvo žalovaného dňa 21. júna 2018 schválilo uznesenie č. 46/2018 (ďalej
len „napadnuté uznesenie“), ktorým schválilo vklad nehnuteľného majetku do kapitálového fondu
spoločnosti Mestský Hokejový Klub 32 Liptovský Mikuláš, a. s., so sídlom Partizánov 14, 031 01
Liptovský Mikuláš, IČO: 36 413 941 (ďalej len „Hokejový klub“), a to nehnuteľností nachádzajúcich sa
v k. ú. M., obec B. C., okres B. C., spolu troch pozemkov o celkovej výmere 23 590 m2 (ďalej len

„dotknuté pozemky“) v hodnote 596 591 eur, určenej znaleckým posudkom č. 3/2013 z 15. januára 2013.
Podľa dôvodovej správy k návrhu napadnutého uznesenia č. materiálu Z2018_055 z 12. júna 2018
bol dôvodom takého postupu dlhodobo nepriaznivý vývoj vlastného imania v Hokejovom klube, ktorého
jediným akcionárom bol v tom čase žalovaný. Vkladom dotknutých pozemkov do kapitálového fondu
Hokejového klubu malo dôjsť k vyrovnaniu záporného vlastného imania tejto spoločnosti.
2. Napadnuté uznesenie podpísal primátor žalovaného dňa 22. júna 2018 a v ten istý deň bol na Okresný

úrad Liptovský Mikuláš podaný návrh na vklad vlastníckeho práva k dotknutým pozemkom na základe
vyhlásenia žalovaného ako vkladateľa a Hokejového klubu ako nadobúdateľa o vklade nehnuteľného
majetku do kapitálového fondu Hokejového klubu v prospech Hokejového klubu. Okresný úrad Liptovský
Mikuláš dňa 26. júna 2018 pod č. V 2540/2018 vklad povolil.
3. Prokurátor Okresnej prokuratúry Liptovský Mikuláš podal pod č. Pd 94/19/5505 dňa 26. júla 2019
proti napadnutému uzneseniu žalovaného protest. Poukázal na to, že podľa § 6 ods. 5 zákona

Slovenskej národnej rady č. 138/1991 Zb. o majetku obcí v znení uplatniteľnom od 1. mája 2018 do
31. októbra 2023 (ďalej len „ZoMO“) môže obec vložiť svoj majetok ako vklad do základného imania
obchodnej spoločnosti alebo môže zo svojho majetku založiť právnickú osobu. Hoci podľa § 9 ods. 2
písm. f) ZoMO obecné zastupiteľstvo schvaľuje vklady majetku obce do majetku zakladaných alebo
existujúcich obchodných spoločností, toto ustanovenie je potrebné vykladať reštriktívne, a to s ohľadom
na judikatúru Ústavného súdu, podľa ktorej pri nakladaní so svojím majetkom má obec po formálnej

stránke postavenie súkromnoprávneho subjektu, avšak zákon určuje niektoré obmedzenia pri nakladanís týmto majetkom, ktoré nie sú typické pre iné subjekty súkromného práva (prokurátor citoval vec sp.
zn. III. ÚS 389/08).
4.ZozneniaZoMOvyplýva,žeobecjeoprávnenávložiťsvojmajetokakovkladlendozákladnéhoimania

obchodnej spoločnosti. Vkladom do základného imania obchodnej spoločnosti obec získava majetkovú
účasť na tejto obchodnej spoločnosti. Vkladom do kapitálového fondu Hokejového klubu však žalovaný
nezískal žiadnu protihodnotu v tejto spoločnosti a jej základné imanie nebolo zvýšené. Nemožnosť
postupovať tak, ako postupoval žalovaný, podľa prokurátora potvrdzuje aj stanovisko Ministerstva
financií Slovenskej republiky zo 7. augusta 2018.

5. Prokurátor ďalej poukázal na to, že dotknuté pozemky boli následne prevedené na tri fyzické osoby.
6. Mestské zastupiteľstvo žalovaného protestu prokurátora vyhovelo uznesením č. 55/2019 z 19.
septembra 2019. Primátor žalovaného však pozastavil výkon tohto uznesenia v súlade s § 13 ods. 6
zákona Slovenskej národnej rady č. 369/1990 Zb. o obecnom zriadení v znení neskorších predpisov
(ďalej len „ZoOZ“). Uznesenie č. 55/2019 z 19. septembra 2019 stratilo podľa § 13 ods. 8 ZoOZ platnosť,
pretože mestské zastupiteľstvo žalovaného ho nepotvrdilo do troch mesiacov od jeho schválenia.

II. Konanie pred správnym súdom
7. Následne podala Okresná prokuratúra Liptovský Mikuláš žalobu proti napadnutému uzneseniu na
Krajský súd v Žiline (ďalej len „správny súd“). Okresná prokuratúra Liptovský Mikuláš bola poverená na
konanie pred správnym súdom na základe opatrenia krajskej prokurátorky Krajskej prokuratúry v Žiline
č. Kc 69/19/5500-4 z 22. novembra 2019.

8. V žalobe boli zopakované výhrady uvedené v proteste prokurátora. Postup žalovaného v predmetnej
veci nespočíval ani v jednom zo zákonodarcom aprobovaných spôsobov majetkového vkladu obce
do obchodnej spoločnosti, keď nešlo o vklad majetku do základného imania a obchodná spoločnosť
(právnická osoba) v čase vkladu nehnuteľného majetku mesta do nej už existovala. Ku vkladu
nehnuteľného majetku jednotky územnej samosprávy do majetku obchodnej spoločnosti došlo mimo

základného imania obchodnej spoločnosti a uvádzaným postupom žalovaný nezískal žiadnu relevantnú
protihodnotu, keďže preukázateľne nedošlo k zvýšeniu základného imania obchodnej spoločnosti, v
ktorej bol žalovaný jediným akcionárom. Žalovaný zvoleným postupom v predmetnej veci nezískal nové
(ďalšie) akcie obchodnej spoločnosti vyjadrujúce v konečnom dôsledku mieru účasti jednotky územnej
samosprávy na majetku akciovej spoločnosti. Keďže vklad nehnuteľného majetku bol navyše žalovaným

realizovaný bezplatne, ním zvolený postup vykazuje znaky darovania, ktoré je s odkazom na znenie §
8 ods. 3 ZoOZ neprípustný.
9. Žalobkyňa poukázala na to, že orgán katastra nehnuteľností následne nesprávne povolil vklad
vlastníckeho práva v prospech Hokejového klubu a tento následne dotknuté nehnuteľnosti previedol na
tretie osoby, čím malo dôjsť aj k porušeniu § 9a ods. ZoMO, ktorý ustanovuje prípustné spôsoby prevodu

majetku obce.
10. Podľa žalobkyne § 6 ods. 5 a § 9 ods. 2 písm. f) ZoMO síce dôsledne nerozlišujú medzi
pojmami vyjadrenými slovným spojením „základné imanie obchodnej spoločnosti“ a „majetok obchodnej
spoločnosti“, avšak v tejto súvislosti poukázala na skutočnosť, že pojem vyjadrený slovným spojením
„majetok obchodnej spoločnosti“ tak, ako je tento spomínaný znením § 9 ods. 2 písm. f) ZoMO

je pojmom nepochybne širším, ako pojem vyjadrený slovným spojením „základné imanie obchodnej
spoločnosti“ v intenciách § 6 ods. 5 ZoMO. Obsah úpravy § 9 ods. 2 písm. f) ZoMO je s odkazom
na znenie § 6 ods. 5 ZoMO potrebné vykladať reštriktívne, pričom uvádzaným postupom je možné
dospieť k záveru, že obec (mesto) môže vkladať svoj majetok len do základného imania obchodnej
spoločnosti, nie do majetku obchodnej spoločnosti, s tým, že sa javí byť právne irelevantným, či tak

robí v súvislosti so založením obchodnej spoločnosti (právnickej osoby) alebo zvyšovaním základného
imania už existujúcej obchodnej spoločnosti (právnickej osoby).
11. Rozhodujúcim v danom smere sa javí byť zistenie, že zákonodarca s odkazom na znenie § 6 ods.
5 ZoMO jednotke územnej samosprávy neumožňuje v prípade akciovej spoločnosti realizovať vklad
vlastného majetku do jej kapitálového fondu.

12. Žalobkyňa do spisu doložila tri kúpne zmluvy uzavreté 29. januára 2019 medzi Hokejovým klubom
a tretími osobami, ktorými na ne previedol dotknuté pozemky, ako aj uznesenie o začatí trestného
stíhania ČVS: KRP-7/2-VYS-ZA-2020 vydané 14. februára 2020 vyšetrovateľom Krajského riaditeľstva
Policajného zboru v Žiline. Z týchto listín vyplývalo, že tretie osoby Hokejovému klubu požičali peniaze
(na základe zmlúv o pôžičke postupne uzavretých 28. júna 2018, 6. júla 2018 a 25. septembra 2018),

rovnako tieto tretie osoby si nechali zriadiť záložné právo vo svoj prospech na dotknutých pozemkoch
a s Hokejovým klubom uzavreli zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, podľa ktorej po uplynutí lehoty na
vrátenie súm požičaných peňazí tieto tretie osoby majú právo na uzatvorenie kúpnej zmluvy na dotknuté
pozemky za kúpnu cenu rovnajúcu sa výške ich pôžičky. Následne 29. januára 2019 došlo k uzavretiutakýchto kúpnych zmlúv, pričom pohľadávka na kúpnu cenu Hokejového klubu bola započítaná proti
pohľadávke týchto tretích osôb na vrátenie pôžičky.
13. Podľa žalobkyne bolo však od počiatku zrejmé, že Hokejový klub vzhľadom na zlú finančnú situáciu

nebude schopný predmetné pôžičky splatiť. Žalovaný mohol riadnym postupom podľa ZoMO dotknuté
pozemky speňažiť a takýto výnos následne vložiť do Hokejového klubu, čo však neurobil. Následne i
fyzické osoby, ktoré dotknuté pozemky kúpili od Hokejového klubu, mohli do tejto obchodnej spoločnosti
vložiť peniaze ako sponzorský dar, keďže podľa žalobkyne sú pravidelnými a dlhoročnými sponzormi
ľadového hokeja v meste Liptovský Mikuláš. Žalobkyňa zdôraznila, že tieto tretie osoby nadobudli

dotknuté pozemky za výhodnejšiu cenu, než by bola trhová cena.
14.Zcitovanéhouzneseniaozačatítrestnéhostíhaniaďalejvyplýva,žepodľavyšetrovateľaPolicajného
zboru mohlo dôjsť k vzniku škody vo výške 140 980 eur ako rozdielu medzi celkovou výškou
poskytnutých pôžičiek a trhovou hodnotou dotknutých nehnuteľností, keď Hokejový klub vedel, že
nebude môcť predmetné pôžičky splatiť, a napriek tomu za nevýhodných podmienok založil a následne
predal dotknuté pozemky.

15. Po prejednaní veci na pojednávaní dňa 28. júla 2022 správny súd uznesením označeným v záhlaví
tohto uznesenia zrušil napadnuté uznesenie mestského zastupiteľstva žalovaného.
16. V odôvodnení správny súd skonštatoval, že napadnuté uznesenie je nezákonné, pretože mestské
zastupiteľstvo žalovaného konalo a rozhodlo spôsobom, ktorý je v rozpore s ustanovením § 6 ods.
5 ZoMO a ustanovením § 8 ods. 3 ZoOZ. Správny súd mal na základe spisového materiálu v

posudzovanej veci preukázané, že nešlo o vklad majetku špecifikovaného v časti I. napadnutého
uznesenia do základného imania Hokejového klubu, čo mal preukázané aj výpisom z obchodného
registra (základné imanie obchodnej spoločnosti ostalo bez zmeny), keďže vkladom nehnuteľného
majetku do kapitálového fondu predmetnej obchodnej spoločnosti preukázateľne nedošlo k zvýšeniu
základného imania obchodnej spoločnosti, ktorej je žalovaný jediným akcionárom, či upisovaniu nových

akcií, teda žalovaný nezískal žiadnu relevantnú protihodnotu.
17. Z ustanovenia § 6 ods. 5 ZoMO (v znení účinnom do 31.10.2023 - poznámka kasačného súdu)
podľa mienky správneho súdu jednoznačne vyplýva, že obec je oprávnená vložiť svoj majetok ako
vklad len do základného imania obchodnej spoločnosti. Vkladom majetku do základného imania
obchodnej spoločnosti obec totiž získava majetkovú účasť na tejto obchodnej spoločnosti, teda získava

protihodnotu za vložený majetok. Obchodná spoločnosť aj so stopercentnou majetkovou účasťou obce
je samostatným subjektom vlastníckeho práva, odlišným od obce. Ak chce obec previesť do vlastníctva
obchodnej spoločnosti ďalší majetok, okrem vkladu do základného imania, potom tak môže urobiť len
niektorým zo spôsobov definovaným v ustanovení § 9a ods. 1 ZoMO. V tejto súvislosti správny súd,
rovnako ako žalobkyňa, poukázal na časovú následnosť jednotlivých právnych úkonov, ktoré viedli k

nadobudnutiu vlastníckeho práva k dotknutým pozemkom tretími fyzickými osobami.
18. Správny súd ďalej uviedol, že zriadením inštitútu kapitálového fondu nie je možné poprieť
ustanovenie § 6 ods. 5 ZoMO, ktoré má kogentnú povahu a obsahuje taxatívny výpočet. Ustanovenie
§ 9 ods. 2 písm. f) ZoMO je potrebné vo vzťahu k § 6 ods. 5 ZoMO vykladať reštriktívne a možnosť
zákonným spôsobom vložiť majetok jednotky územnej samosprávy do majetku obchodnej spoločnosti

viazať výlučne na dôvody konkretizované zákonodarcom priamo v ustanovení § 6 ods. 5 ZoMO. Je
totiž potrebné rozlišovať medzi pojmom uvedeným v ustanovení § 6 ods. 5 ZoMO vyjadreným slovným
spojením „základné imanie obchodnej spoločnosti“ a pojmom vyjadreným slovným spojením „majetok
obchodnej spoločnosti“. I keď ustanovenie § 9 ods. 2 písm. f) ZoMO dostatočne nerozlišuje medzi
základným imaním obchodnej spoločnosti a majetkom obchodnej spoločnosti, s poukazom na znenie §

6 ods. 5 ZoMO žalovaný mal a mohol v posudzovanej veci postupovať iba spôsobom, v rámci ktorého
by vklad svojho nehnuteľného majetku realizoval výlučne do základného imania obchodnej spoločnosti.
19. Legálna definícia pojmu základné imanie je vyjadrená v ustanovení § 58 ods. 1 Obchodného
zákonníka, v zmysle ktorého základné imanie (obchodnej spoločnosti) je peňažným vyjadrením súhrnu
peňažných aj nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti. Pokiaľ ide o vzťah základného

imania a majetku obchodnej spoločnosti, od základného imania je potrebné odlišovať imanie alebo čisté
obchodné imanie obchodnej spoločnosti. Základné imanie vyjadruje hodnotu vkladov, ktoré spoločníci
vložili do obchodnej spoločnosti odo dňa jej založenia, nie však jej hodnotu.
III. Argumentácia účastníkov v kasačnom konaní
20. Proti rozsudku správneho súdu podal žalovaný ako sťažovateľ kasačnú sťažnosť z dôvodov podľa §

440 ods. 1 písm. f) a g) zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok v znení neskorších predpisov
(ďalej len „SSP“). Žiadal, aby kasačný súd napadnuté uznesenie správneho súdu zrušil a vec vrátil
správnemu súdu na ďalšie konanie. Rovnako požadoval trovy konania.21. Sťažovateľ spochybňoval prístup správneho súdu, podľa ktorého primárne je potrebné právne
predpisy aplikovať a vykladať podľa ich doslovného znenia. Všeobecný súd nie je absolútne viazaný
doslovným znením zákona, ale môže a musí sa od neho odchýliť, ak to vyžaduje účel zákona, história

jeho vzniku, systematická súvislosť alebo niektorý z ústavnoprávnych princípov. Pri výklade a aplikácii
právnych predpisov teda nemožno opomínať ich účel a zmysel. Pokiaľ správny súd zaujal stanovisko,
že od doslovného znenia zákona je možné sa odchýliť len v odôvodnených prípadoch, potom treba
konštatovať, že sa týmto záverom sám dôsledne neriadil, keď nezohľadnil celú sériu argumentov,
že v prejednávanej veci niet dôvodov na reštriktívny výklad ustanovenia § 9 ods. 2 písm. f) ZoMO.

Práve citované ustanovenie výslovne pripustilo „vklady do majetku zakladaných alebo existujúcich
spoločností“, teda nielen vklady do „základného imania“ obchodných spoločností. Podobne v § 11 ods.
4 písm. l) ZoOZ sa spomína „majetková účasť“ bez toho, aby bolo vyjadrené, že musí ísť výlučne o
účasť na základnom imaní. V § 6 ods. 5 ZoMO zákonodarca výslovne nepoužil v spojitosti so základným
imaním slovo „len“ alebo „výlučne“.
22. Pôvodné, teda vyhlásené, znenie ZoMO nijakým spôsobom neupravovalo oprávnenie miest a obcí

zakladať obchodné spoločnosti, resp. vykonávať vklady do spoločností z majetku miest a obcí. Dotknuté
ustanovenie sa, v jeho predchádzajúcom mierne odlišnom znení, prvý raz objavuje v zákone až s
účinnosťou od 1. januára 2002. V tomto svetle potom nemôže obstáť argumentácia, že § 6 ods. 5 ZoMO
obsahuje finálne a záväzné limity pre spôsob nakladania s majetkom obce vo vzťahu k obchodným
spoločnostiam. Samotný zákonodarca v dôvodovej správe k týmto zmenám zákona uviedol, že ide

o spresnenie možnosti (teda nie o samotné umožnenie) vkladať majetok miest a obcí do majetku
obchodných spoločností. Je zrejmé, že cieľom zákonodarcu bolo výslovne legislatívne zakotviť možnosť
obcí zriaďovať a byť akcionármi či spoločníkmi v obchodných spoločnostiach a mať v nich majetkovú
účasť.
23. Zákonodarca tým teda jednoznačne vyjadril vôľu, aby sa obce stávali akcionármi a spoločníkmi v

obchodných spoločnostiach a plnili všetky práva i povinnosti, ktoré im z takej účasti vyplývajú. Medzi
také oprávnenia, a za určitých prípadov i povinnosti, patrí aj oprávnenie obce podieľať sa majetkovo
na obchodnej spoločnosti, a to aj vkladmi mimo základné imanie, ktoré Obchodný zákonník pozná a
výslovne upravuje. Zákon o majetku obcí neupravuje všetky otázky súvisiace s priamymi či nepriamymi
plneniami, na ktoré môže byť obec ako akcionár či spoločník povinná voči spoločnosti. Rovnako

tak zákon o majetku obcí neupravuje všetky majetkové dispozície obce ako akcionára či spoločníka
spoločnosti. Nie je však udržateľné tvrdiť, že tieto úkony, častokrát aj s majetkovým dopadom, obec
ako akcionár či spoločník nemôže realizovať len preto, že ich ZoMO výslovne neupravuje. Tým, že
zákonodarca umožnil obci stať sa akcionárom či spoločníkom v obchodnej spoločnosti, nepochybne
akceptoval, že obec bude plniť aj ostatné práva a povinnosti akcionára či spoločníka. Možnosť a

oprávnenie vložiť majetok obce aj mimo základného imania spoločnosti preto vyplýva z aplikácie
Obchodného zákonníka na podklade výslovného oprávnenia obce stať sa akcionárom či spoločníkom
spoločnosti. Iný záver by znamenal, že obec ako spoločník nemá v obchodnej spoločnosti rovnaké
postavenie ako iné subjekty súkromného práva participujúce na spoločnosti.
24. Úmyslom zákonodarcu pri koncipovaní § 6 ods. 5 ZoMO nemohlo byť zamedzenie vkladu majetku

mimo základného imania, konkrétne formou príspevku do kapitálového fondu spoločnosti. V čase
prijímania tejto úpravy totiž právna úprava kapitálových fondov v Obchodnom zákonníku neexistovala.
Úprava kapitálových fondov v kapitálových obchodných spoločnostiach existuje až od roku 2018.
Súčasne, ak by zákonodarca považoval za potrebné tieto okolnosti upravovať, nič mu nebránilo, aby v
roku 2018 súbežne s prijatím úpravy o kapitálových fondoch realizoval aj zmenu zákonov v tom smere,

že obce takéto úkony ako akcionári či spoločníci spoločností robiť nesmú.
25. Ak je účelom zákona, aby sa obec mohla stať akcionárom či spoločníkom obchodnej spoločnosti,
potom je nelogické a v rozpore s účelom zákona, aby nemohla obec realizovať oprávnenia akcionára
či spoločníka v celom rozsahu. Vytvorenie kapitálového fondu, či už peňažným alebo nepeňažným
príspevkom, pritom môže byť dôležitým nástrojom súvisiacim s majetkovou primeranosťou obchodnej

spoločnosti - napr. na predchádzanie krízy v spoločnosti podľa § 67a Obchodného zákonníka a s ňou
spojených negatívnych následkov. Rovnako tak úzko súvisí s prípadným zvýšením základného imania
spoločnosti, keďže jedným zo spôsobov použitia kapitálového fondu je zvýšenie základného imania
obchodnej spoločnosti.
26. Požiadavka na reštriktívny výklad ZoMO nie je daná, pretože nie je zrejmé, aký legitímny cieľ

by sa mal reštriktívnym výkladom sledovať a z čoho by mala vyplývať dôvodnosť a opodstatnenie
reštriktívneho výkladu. Takéto dôvody neuvádza ani správny súd. Rovnako, ak správny súd uznal, že
zákonodarca nedôsledne rozlišuje medzi pojmami „základné imanie obchodnej spoločnosti“ a „majetok
obchodnej spoločnosti“, nedôslednosť zákonodarcu pri formulovaní zákona nemôže byť na ťarchusubjektov práva. V prípade rozporného znenia právneho predpisu by mal správny súd zvoliť ten výklad,
ktorý je ústavne konformný.
27. Žalobkyňa v písomnom vyjadrení uviedla, že kasačná sťažnosť nie je prípustná, pretože smeruje

len proti odôvodneniu uznesenia správneho súdu.
28. Majúc tiež za to, že kasačná sťažnosť nie je dôvodná, pripomenula faktické pozadie veci (už
rekapitulované vyššie v tomto uznesení) a zdôraznila, že úprava § 6 ods. 5 ZoMO je kogentná. Podľa
názoru žalobkyne jednotky územnej samosprávy nie sú plnohodnotnými účastníkmi obchodnoprávnych
či iných súkromnoprávnych vzťahov, ak by tomu tak bolo, existencia ZoMO nemá zmysel. Je nesporné,

že v prípade, ak by zákonodarca mal záujem obci (mestu) poskytnúť možnosť realizovať jej práva
inak, než ako ich upravil v ustanovení § 6 ods. 5 ZoMO, malo by predmetné ustanovenie iný obsah,
prípadne by medzičasom došlo k zrušeniu zákona o majetku obcí ako celku, čo sa však dosiaľ nestalo.
Práve naopak, zákonodarca predmetný právny predpis opakovane novelizoval s tým, aby eliminoval
obchádzanie jeho ustanovení jednotkami územnej samosprávy.
29. Žalobkyňa znova pripomenula, že postup sťažovateľa je zrejmým a vedomým obchádzaním

zákona, keď tento preukázateľne vediac, v akej zlej finančnej situácii sa nachádza Hokejový klub,
tomuto namiesto peňažnej hotovosti umožňujúcej mu ju aspoň čiastočne sanovať, previedol naňho
vlastnícke právo k bonitným pozemkom a následne, nakoľko je jeho výlučným akcionárom, cestou
štatutára mesta prakticky prikázal prijať pôžičku tretích osôb a za jej včasné a riadne splatenie ručiť
práve dotknutými pozemkami. Sťažovateľovi pritom muselo byť známe, že obchodná spoločnosť v jeho

výlučnom vlastníctve nebude schopná záväzky plynúce jej zo zmlúv o pôžičke dodržať. Predmetnému
konaniu je preto venovaná pozornosť aj v rámci trestného konania s tým, že aktuálne v ňom vyšetrovateľ
pod sp. zn. KRP-7/2-VYS-ZA-2020 vzniesol obvinenie členom predstavenstva obchodnej spoločnosti.
IV. Argumentácia Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky
30. Vec bola predložená Najvyššiemu správnemu súdu Slovenskej republiky (ďalej aj ako „Najvyšší

správny súd“ alebo „kasačný súd“) 28. novembra 2022. Vec bola náhodným spôsobom pridelená do
piateho senátu Najvyššieho správneho súdu a v tomto senáte bola pridelená ako sudkyni spravodajkyni
sudkyni JUDr. Anite Filovej. Na základe § 27a ods. A rozvrhu práce Najvyššieho správneho súdu na rok
2023 v znení jeho opatrenia č. 5 bola vec prerozdelená do ôsmeho senátu Najvyššieho správneho súdu,
ktorý o nej rozhodol v zložení uvedenom v záhlaví tohto uznesenia pod pôvodnou spisovou značkou.

31. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky ako súd kasačný (§ 438 ods. 2 SSP), po zistení, že
kasačná sťažnosť sťažovateľa bola podaná včas (§ 443 ods. 1 SSP), oprávnenou osobou (§ 442 ods. 1
SSP) a je prípustná (§ 439 ods. 1 SSP), preskúmal napadnuté uznesenie správneho súdu v medziach
sťažnostných bodov uplatnených sťažovateľom (§ 453 ods. 2 SSP) spolu s konaním, ktoré predchádzalo
jeho vydaniu, a bez nariadenia pojednávania (§ 455 SSP) po neverejnej porade senátu (§ 147 ods. 2 v

spojení s § 137 ods. 1 SSP) dospel k záveru, že kasačná sťažnosť nie je dôvodná.
32. Otázku, ktorú je potrebné vyriešiť v tomto kasačnom konaní, je, či obec mohla do 31. októbra 2023
vložiť svoj majetok ako vklad do kapitálového fondu akciovej spoločnosti.
33. Úvodom považuje kasačný súd za potrebné, a to za účelom svojho rozhodnutia, poukázať na znenie
na vec sa uplatňujúcich relevantných právnych predpisov a ich vývoj v čase. Kasačný súd však s

poukazom na ustanovenie § 454 SSP zdôrazňuje, že pre kasačný súd je rozhodujúci stav v čase vydania
napadnutého rozhodnutia správneho súdu, t. j. právny a skutkový stav k 28. júlu 2022.
34. Podľa § 6 ods. 5 ZoMO v znení do 31. októbra 2023: Obec môže svoj majetok vložiť ako vklad do
základného imania obchodnej spoločnosti alebo môže zo svojho majetku založiť právnickú osobu.
35. Podľa § 6 ods. 5 ZoMO v znení od 1. novembra 2023: Obec môže svoj majetok vložiť ako vklad do

základného imania obchodnej spoločnosti, do kapitálového fondu obchodnej spoločnosti alebo môže zo
svojho majetku založiť právnickú osobu.
36. Podľa § 9 ods. 2 písm. f) ZoMO: Obecné zastupiteľstvo schvaľuje vklady majetku obce do majetku
zakladaných alebo existujúcich obchodných spoločností.
37. Podľa § 6 ods. 1 Obchodného zákonníka: Obchodným majetkom na účely tohto zákona sa rozumie

súhrn majetkových hodnôt (vecí, pohľadávok a iných práv a peniazmi oceniteľných iných hodnôt), ktoré
patria podnikateľovi a slúžia alebo sú určené na jeho podnikanie.
38. Podľa § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka: Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie
súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti.
39. Podľa § 217a ods. 1 Obchodného zákonníka (relevantné časti): Spoločnosť môže vytvoriť kapitálový

fond z príspevkov akcionárov.
40. Podľa § 217a ods. 2 Obchodného zákonníka (relevantné časti): Ak osobitný predpis neustanovuje
inak, splatený kapitálový fond z príspevkov akcionárov možno použiť na prerozdelenie medzi akcionárovalebo na zvýšenie základného imania, ak tak ustanovuje zakladateľská zmluva alebo stanovy, a to na
základe rozhodnutia valného zhromaždenia.
41. Dôvodová správa (tlač č. 649, VII. volebné obdobie Národnej rady Slovenskej republiky) k

§ 217a Obchodného zákonníka (relevantné časti) uvádza: Cieľom úpravy je, v spojení s ďalšími
ustanoveniami predkladanej novely Obchodného zákonníka, odstrániť problém z aplikačnej praxe a
vyjasniť pozíciu vlastných zdrojov spoločnosti. Tvorba kapitálového fondu z príspevkov (v praxi sa
používa nie celkom adekvátne zvykne hovorovo výraz „vklady akcionára mimo základného imania“)
je podmienená jeho splatením a kapitálový fond možno vytvoriť až vtedy (prevzatie záväzku na

splatenie príspevku akcionárom nepostačuje). Prerozdelenie splatených príspevkov medzi (a to len)
akcionárov je podmienené len splnením notifikačnej povinnosti (zverejnenie oznámenia), neexistenciou
krízy spoločnosti, do ktorej by sa mohla taktiež dostať v dôsledku rozdelenia príspevkov a rozhodnutím
valného zhromaždenia. Pri príspevkov akcionárov nejde o tak prísne viazané vlastné zdroje, ako je napr.
základné imanie.
42. Vychádzajúc z vyššie citovaného ustanovenia § 6 ods. 5 ZoMO účinného do 31.10.2023 musí

kasačný súd jednoducho konštatovať, že toto skutočne v rozhodnom čase, či už pri prijímaní
napadnutého uznesenia zastupiteľstva žalovaného, počas konania na správnom súde a pri vydaní
napadnutého uznesenia, a ani počas časti trvania kasačného konania neupravoval pre obec možnosť
svoj majetok vložiť do kapitálového fondu akciovej spoločnosti. V tomto smere je záver správneho súdu
správny a nemožno mu nič vytknúť.

43. Rovnako je správny záver správneho súdu, že pojem „kapitálový fond“ akciovej spoločnosti nie je
podmnožinou pojmu „základné imanie“ akciovej spoločnosti, čo vyplýva nielen z citovaných ustanovení
Obchodného zákonníka, ale i z dôvodovej správy k novele Obchodného zákonníka vykonanej zákonom
č. 264/2017 Z. z. I samotné ustanovenie § 217a Obchodného zákonníka predpokladá, že kapitálový fond
akciovej spoločnosti možno použiť i na tvorbu základného imania takejto spoločnosti. Toto ustanovenie

teda samo explicitne odlišuje kapitálový fond a základné imanie ako dve neprepojené množiny.
44. Kasačný súd však vzhľadom na uplatnené sťažnostné námietky potrebuje ešte poukázať na niektoré
zásadné skutočnosti, ktoré súvisia s nakladaním s majetkom obce. ZoMO je predpisom verejného práva,
pričom predpisy verejného práva majú kogentný charakter, ak v nich nie je uvedené niečo iné. Obec ako
verejnoprávna korporácia síce hospodári so svojím majetkom, ale keďže ide o majetok patriaci práve

verejnoprávnej korporácii a subjektu verejného práva, teda patriaci všetkým obyvateľom obce, a nie
súkromnej osobe, z povahy veci je potrebné pri nakladaní s ním postupovať tak, aby bol strážený verejný
záujem na efektívnom, hospodárnom, výhodnom a transparentnom nakladaní s majetkom obce, a aby
bola čo možno najviac eliminovaná možnosť pri nakladaní s majetkom obce uprednostniť súkromný
záujem fyzických osôb ako subjektov súkromného práva, ktoré sú členmi orgánov obce a nositeľmi moci,

ktorou je obec nadaná.
45. Neobstojí preto argumentácia sťažovateľa, že ZoMO je potrebné vykladať v spojitosti s Obchodným
zákonníkom ako normou súkromného práva. Práve naopak, berúc do úvahy ciele, ktoré ZoMO sleduje,
je ho potrebné vykladať práve s ohľadom na tieto ciele, a nie s ohľadom na ciele iných noriem, ako
je napr. Obchodný zákonník. Inými slovami, efektívna realizácia obce ako účastníka právnych vzťahov

podľa Obchodného zákonníka je podmienená tým, že na takúto realizáciu, pokiaľ ide o majetok obce,
musí mať obec zákonnú licenciu danú práve a len ZoMO.
46. V tejto súvislosti kasačný súd dodáva, že skutočnosť, že zákonodarca nenovelizoval od 1. januára
2018 spolu s Obchodným zákonníkom aj ZoMO, môže byť jeho opomenutím. Avšak, ak by došlo k
takému opomenutiu, je potrebné si ustáliť, či išlo o ním zamýšľanú alebo nezamýšľanú medzeru v ZoMO.

Podľa mienky kasačného súdu racionálny zákonodarca vedomý si princípov, na ktorých stojí ZoMO
(obmedzenienakladanias„verejným“majetkomanemožnosťaplikovaťvýlučnesúkromnoprávnenormy
na nakladanie s takýmto majetkom), ak by chcel obciam už od 1. januára 2018 umožniť vkladať majetok
do kapitálových fondov akciových spoločností, novelizoval by súčasne aj ZoMO.
47. Súčasná novelizácia Obchodného zákonníka od 1. januára 2018 a nenovelizácia ZoMO však mohla

mať nepochybne podklad i v tej úvahe zákonodarcu, ako to už uviedol aj správny súd, že vložením
majetku do kapitálového fondu akciovej spoločnosti nezískava obec žiadnu protihodnotu v podobe
účasti na akciovej spoločnosti vyjadrenej v základnom imaní. Rovnako porovnaním úprav nakladania
s kapitálovým fondom a so základným imaním akciovej spoločnosti je možné prijať záver, že na
nakladanie so základným imaním akciovej spoločnosti sú kladené prísnejšie nároky na potrebnú väčšinu

pri hlasovaní akcionárov na valnom zhromaždení či publicite aj vo vzťahu k obchodnému registru, ako aj
v tom smere, že základné imanie akciovej spoločnosti musí vždy vykazovať aspoň minimálnu zákonnú
výšku a pod túto ho nie je možné znížiť (por. § 202, § 210, § 211, § 216 Obchodného zákonníka oproti
§ 217a Obchodného zákonníka). Zákonodarca tak prinajmenšom do 31. októbra 2023 nechcel, abytakýmto spôsobom (vložením majetku do kapitálového fondu akciovej spoločnosti) obec prichádzala o
majetok.
48. Pokiaľ ide napokon o argument sťažovateľa, že ZoMO upravuje v § 9 ods. 2 písm. f) a aj do 31.

októbra 2023 upravoval potrebu súhlasu obecného zastupiteľstva na vklady majetku obce do majetku
obchodných spoločností, a nie iba do základného imania obchodnej spoločnosti (por. § 6 ods. 1
Obchodného zákonníka a § 58 ods. 1 Obchodného zákonníka), tak kasačný súd uvádza, že pravidlo,
že obecné zastupiteľstvo schvaľuje vloženie majetku obce do majetku obchodných spoločností bolo
vložené do ZoMO od 1. januára 2002 súčasne s tým, ako bolo obciam umožnené vložiť svoj majetok

do základného imania obchodnej spoločnosti (nie ho iba zveriť do správy obchodnej spoločnosti, ako
bolo opísané vyššie). Nemožno sa rozumne domnievať, že by zákonodarca súbežne s tým, ako obciam
umožnil vkladať svoj majetok „len“ do základného imania obchodnej spoločnosti, súčasne tým istým
novelizačnýmzákonom(č.447/2001Z.z.)zároveňumožnilobciamvkladaťsvojmajetokdoakéhokoľvek
majetku obchodnej spoločnosti.
49. Treba ešte dodať, že právny stav od 1. novembra 2023 je iný. Novelou vykonanou zákonom

č. 137/2023 Z. z. už bola obci daná možnosť vložiť svoj majetok i do kapitálového fondu akciovej
spoločnosti. Uvedená skutočnosť, t. j. že samotný zákonodarca potreboval spresniť znenie § 6 ods.
5 ZoMO, však ďalej potvrdzuje záver, že možnosť obce vložiť svoj majetok i do kapitálového fondu
akciovej spoločnosti pred touto novelou právne prípustná nebola, pretože takáto novela by potom bola
nepotrebná.

50. Neušlo však pozornosti kasačného súdu, že cit. novela bola prejednávaná ako poslanecký návrh
zákona (tlač č. 1248, VIII. volebné obdobie Národnej rady Slovenskej republiky), pričom znenie §
6 ods. 5 ZoMO aktuálne účinné je výsledkom schválenia pozmeňujúceho návrhu poslancov Petra
Cmoreja, Miloša Svrčeka a Jany Majorovej Garstkovej pričom tento pozmeňujúci návrh bol zdôvodnený
zrovnoprávnením obcí ako zakladateľov obchodných spoločností v nadväznosti na novelu Obchodného

zákonníka účinnú od 1. januára 2018. Pozmeňovací návrh v rovnakom smere, o ktorom sa ale
nehlasovalo, podal i poslanec I. J., ktorý v čase prijímania napadnutého uznesenia zastupiteľstva
žalovaného bol a do súčasnosti stále je primátorom žalovaného. Argument sťažovateľa, že prípustnosť
vložiť majetok obce do kapitálového fondu akciovej spoločnosti vyplývala už zo znenia ZoMO do 31.
októbra 2023, je potom prinajmenšom účelová, keď samotný primátor žalovaného inicioval legislatívnu

zmenu, ktorá mala takúto možnosť pre obce zaviesť.
51. V tejto súvislosti je potrebné dodať, že nastolenie rovnováhy medzi obcami a inými účastníkmi
na obchodných spoločnostiach s ohľadom na kogentný a voči „verejnému“ majetku obce ochranný
charakter ZoMO patrilo zákonodarcovi prostredníctvom novelizácie ZoMO, a nie súdom s ohľadom na
súkromnoprávne normy Obchodného zákonníka a účel jeho jednotlivých inštitútov.

52. Rovnako napokon neušlo pozornosti kasačného súdu, že dotknuté pozemky sú v aktuálnom čase
opätovne vo vlastníctve žalovaného (č. LV 2552, k. ú. Okoličné), a to na základe kúpnej zmluvy a dohody
o urovnaní č. V 4638/2023. Uvedené vzhľadom na znenie § 454 SSP však nič nemení na závere, že
napadnuté uznesenie zastupiteľstva sťažovateľa bolo prijaté v rozpore s ustanovením § 6 ods. 5 ZoMO
v znení účinnom do 31. októbra 2023.

V. Záver
53. Pre všetky tieto dôvody dospel Najvyšší správny súd k záveru, že kasačná sťažnosť nie je dôvodná,
a postupom podľa § 461 SSP ju zamietol.
54. O nároku na náhradu trov kasačného konania rozhodol kasačný súd tak, že v zmysle § 467 ods.
1 v spojení s § 170 písm. c) SSP vyslovil, že žiaden z účastníkov konania nemá právo na náhradu trov

kasačného konania, keďže sa konanie začalo na základe žaloby prokurátora (uvedené sa analogicky
vzťahuje aj na kasačné konanie).
55. TotorozhodnutieprijalsenátNajvyššiehosprávnehosúduSlovenskejrepublikyvpomerehlasov3:0.
I. Právne predpisy o majetku obcí majú kogentný charakter.
II. Obec ako verejnoprávna korporácia hospodári so svojim majetkom, z povahy veci je však potrebné

pri nakladaní s ním postupovať tak, aby bol strážený verejný záujem na efektívnom, hospodárnom,
výhodnom a transparentnom nakladaní s majetkom obce, a aby bola čo možno najviac eliminovaná
možnosť pri nakladaní s majetkom obce uprednostniť súkromný záujem fyzických osôb ako subjektov
súkromného práva, ktoré sú členmi orgánov obce a nositeľmi moci, ktorou je obec nadaná.
III. Efektívna realizácia obce ako účastníka právnych vzťahov podľa súkromnoprávnych predpisov je

podmienená tým, že na takúto realizáciu, pokiaľ ide o majetok obce, musí mať obec zákonnú licenciu
danú práve právnymi predpismi o majetku obcí.IV. Podľa právnych predpisov o majetku obcí (zákon č. 138/1991 Zb.) v znení do 31. októbra 2023
nemohla obec vložiť svoj majetok ako príspevok do kapitálového fondu akciovej spoločnosti podľa §
217a Obchodného zákonníka.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu opravný prostriedok nie je prípustný.