Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 26. jún 2023

Súd: Okresný súd Poprad
Spisová značka: 18Cb/49/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8718204419
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 06. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mariana Gavalierová

ECLI: ECLI:SK:OSPP:2023:8718204419.15

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Poprad v konaní pred samosudkyňou JUDr. Marianou Gavalierovou v právnej veci

žalobcu: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom D. XXXX/XX, E., zastúpený splnomocnenou zástupkyňou
F. B. C., bytom G. XXXX/X, E., proti žalovanému: H. E. A., nar. XX.XX.XXXX, bytom I. XXXX/X, E.,
právne zastúpený JUDr. Marek Radačovský, advokát, so sídlom Žriedlová 3, Košice, IČO: 45 593 159,
o splnenie povinnosti s prísl., takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Súd p r i z n á v a žalovanému náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Predmet sporu a tvrdenia žalobcu a dôkazy žalobcu:

Žalobca žalobou zo dňa 30.08.2018 žiadal, aby súd určil, že žalovaný je povinný uzavrieť so žalobcom
zmluvu o prevode obchodného podielu žalovaného v spoločnosti T. P. T. - Slovakia s. r. o. so sídlom
Hraničná 12, Poprad, IČO: 36 458 775 za sumu 20.000,- eur a na náhradu trov konania dôvodiac, že
dňa 18.10.2017 bola doručená ponuka na odpredaj obchodného podielu ako spoločníkovi obchodnej
spoločnosti a listom zo dňa 24.10.2017 odpoveď na ponuku so súhlasným stanoviskom a žalovaný
pôvodne ponúkal svoj obchodný podiel za 40.000,- eur, avšak na zasadnutí valného zhromaždenia
spoločnosti T. P. T- investment s.r.o. zo dňa 23.10.2017 znížil ponuku na 20.000,- eur za obchodný

podiel. Na tomto zasadnutí boli ústne dohodnuté podmienky, za ktorých má k prevodu obchodného
podielu dôjsť a k prevodu obchodného podielu malo sa pristúpiť v najkratšom čase. Dňa 16.04.2018
bol žalovaný vyzvaný na bezodkladné podpísanie zmluvy o prevode obchodného podielu, na čo však
nereagoval. Žalobca pripojil k žalobe dôkazy: ponuka na odpredaj obchodného podielu z 18.102017,
návrh zmluvy o prevode obchodného podielu, odpoveď na ponuku z 24.10.2017, potvrdenie o prijatí
zásielky, mailová komunikácia medzi žalobcom a žalovaným, výzva na bezodkladné podpísanie zmluvy
o prevode obchodného podielu zo dňa 16.04.2018 s potvrdeniami o prijatí zásielok.

2.Napojednávaniachzástupkyňažalobcuuviedla,ženazákladeponukyodpredajaobchodnéhopodielu
od žalovaného z 18.10.2017 bol zaslaný návrh zmluvy o prevode obchodného podielu a na valnom
zhromaždení inej spoločnosti sa riešila aj výška odplaty za prevod obchodného podielu, kde bola najprv
stanovená cenová ponuka 40.000,- eur a neskôr 20.000,- eur a to bez výhrad zo strany žalovaného.
Žalovaný nereagoval a žalobca má predkupné právo v zmysle spoločenskej zmluvy. Žalovaný a žalobca
sú v príbuzenskom vzťahu, pričom vzťahy sú veľmi zlé. Činnosť spoločnosti je znefunkčnená vzhľadom

k tomu, že obe sporové strany majú rovnaký obchodný podiel a nie je možné dosiahnuť zmenu iným
spôsobom aby fungovala uvedená spoločnosť. Žalobca je spoločníkom obchodnej spoločnosti T. P. T. –
Slovakias.r.o.,ktoréhovýškavkladuspoločníkaje3.486,-eurdozákladnéhoimaniaspoločnosti6.972,-
eur a predstavuje obchodný podiel v pomere 50%. Žalobca je aj konateľom spoločnosti a žalovanýje spoločníkom obchodnej spoločnosti, kde jeho obchodný podiel je v pomere 50%. Žalovaný zaslal
žalobcovi list zo dňa 18.10.2017 s ponukou na odpredaj obchodného podielu spoločnosti T. P. T. –
Slovakia s. r. o. a žalobca dňa 24.10.2017 prejavil záujem o kúpu obchodného podielu a nedošlo

k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti a ani napriek písomným výzvam zo
dňa 16.04.2018 na bezodkladné podpísanie zmluvy o prevode obchodného podielu na to nereagoval.
Vzhľadom na čl. 6.3 spoločenskej zmluvy, spoločník, ktorý chce previesť svoj obchodný podiel musí ho
najprv ponúknuť ostatným spoločníkom, ktorí majú predkupné právo, čo žalobca aj učinil a žalovaný
rešpektoval a žaloba je dôvodná. Žalobca je aktívne legitimovaný na základe predkupného práva

vzhľadom na čl. 6 bod 3 spoločenskej zmluvy zo dňa 18.10.2017 a žalovaný je pasívne legitimovaný
z rovnakého dôvodu a keďže aj svoj obchodný podiel spoločnosti sám ponúkol. Prevod obchodného
podielu bol dostatočne špecifikovaný a je zrejmé, čoho sa mal týkať a ako malo dôjsť k prevodu
obchodného podielu. Dôvodom nepristúpenia k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu je
spôsobené tým, že žalovaný ako bývalý konateľ spoločnosti umožnil neoprávnene užívať majetok
tretiemu subjektu a to spoločnosti Klartec s. r. o. a snaží sa mariť a sťažiť uplatnenie poškodených práv

spoločnosti T. P. T. – Slovakia s. r. o.. Žalovaný neustále napáda žalobami na súd neplatnosť uznesenia
uvedenej spoločnosti a žalovaný sám určil hodnotu obchodného podielu vo výške 20.000,- eur a hodnota
terajšia obchodného podielu vzhľadom na danú situáciu je len ťažko určiteľná. Uvedená spoločnosť T.
P. T. - Slovakia s. r. o. je neaktívna v podnikateľskej činnosti. Posledné valné zhromaždenie spoločnosti
bolo v roku 2020 a vedie sa tu konanie o neplatnosť uvedeného valného zhromaždenia. Žalobca je

aktívne vecne legitimovaný doručením ponuky na prevod obchodného podielu a žalovaný je pasívne
legitimovanýprijatímponukynaprevodobchodnéhopodieluaprávežalovanýznížilkúpnucenunasumu
20.000,- eur a to na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti T. P. T. – investment s. r. o., a preto
jeho ponuka bola prijatá, čo je potvrdené emailovou komunikáciu zo dňa 19.01.218 a 11.04.2018 a nejde
o prijatie ponuky s výhradou. Žalovaný takto postupoval už aj v minulosti, kde listom zo dňa 09.07.2014

oznámil svojim vtedajším spoločníkom úmysel previesť svoj obchodný podiel, na čo oni listom zo dňa
04.08.2014 reagovali prijatím tejto ponuky.

3. V písomných vyjadreniach žalobca uviedol, že nárok je uplatňovaný vzhľadom na § 261 ods. 3
Obchodného zákonníka, § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, § 43 a/ Občianskeho zákonníka, § 43

b/ ods. 1 Občianskeho zákonníka, § 43 c/ ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka, § 44 ods.
1 Občianskeho zákonníka. Do dispozičnej sféry žalovaného sa dostalo písomné a doručené prijatie
ponuky s poukazom na judikatúru rozhodnutia NS ČR sp. zn. 2Cdon127/96 a nie je nevyhnutné, aby sa
adresát skutočne oboznámil s obsahom hmotnoprávneho úkonu a postačuje, že má objektívnu možnosť
spoznaťjehoobsah.SpoukazomnaNálezÚSSR,sp.zn.IIIÚS341/07, žalobcaprejavilpísomnezáujem

o nadobudnutie obchodného podielu v lehote 30 dní od obdržania ponuky. Žalovaný písomne ponúkol na
odpredaj svoj obchodný podiel a kým žalobca reagoval prebehlo valné zhromaždenie, kde sám žalovaný
zmenil ponuku na predaj obchodného podielu v cene a žalobca zmenenú ponuku prijal a žalovaný
prijatú ponuku neodvolal a na výzvu na pristúpenie k podpisu zmluvy taktiež nereagoval. K písomným
vyjadreniam pripojil - spoločenskú zmluvu zo dňa 18.06.2017, zápisnicu z VZ obchodnej spoločnosti T.

P. T. – Slovakia s. r. o. z 29.03.2019, splnomocnenie zo dňa 29.03.2019, email z 19.01.2018, 16.01.2018,
rozhodnutie OÚ – PP – OVV/2018/018 507-8, oznámenie spoločníkom o predaji obchodného podielu
z 09.07.2014, predaj obchodného podielu z 04.08.2014.

4. Vyjadrenie žalovaného a prostriedky procesnej obrany žalovaného:

V písomných vyjadreniach právny zástupca žalovaného uviedol, že nedošlo k dohode o tom, že uzavrú
zmluvu o prevode obchodných podielov spoločnosti T. P. T. Slovakia s. r. o., T. P. T. – investment s. r.
o., a taktiež nedošlo k dohode o výške odplaty za prevod obchodných podielov a žalovaný už nemá
záujem o odpredaj obchodného podielu žalobcovi. Dňa 04.02.2020 sa uskutočnilo valné zhromaždenie
spoločnosti T. P. T. - Slovakia s. r. o. , kde bolo prijaté uznesenie č. 304022020 a na základe prijatého

uznesenia bola prijatá žaloba o vylúčenie spoločníka B. B. C. zo spoločnosti T. P. T. – Slovakia s. r.
o., ktoré sa vedie na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 21Cb/22/2020. Medzi žalobcom a žalovaným
nikdy nedošlo k dohode o cene za prevod obchodného podielu, o čom svedčí komunikácia. Žalobca na
návrh zo dňa 18.10.2017, kde bol ponúknutý prevod za sumu 40.000,- eur reagoval protinávrhom zo
dňa 24.10.2017 a ponúkol cenu 20.000,- eur, čo nikdy nebolo prijaté. V zmysle § 44 ods. 2 Občianskeho

zákonníka, keďže protinávrh nikdy nebol prijatý, nemohlo dôjsť k akceptácií protinávrhu a žaloba je
nedôvodná a z dôvodu právnej istoty bol odvolaný návrh na uzavretie zmluvy zo dňa 18.10.2017 v celom
rozsahu a nie je záujem na predaj obchodného podielu spoločnosti T. P. T. - Slovakia s. r. o.. Dôkazné
bremeno na preukázanie aktívnej a pasívnej legitimácie je na žalobcovi. Právny zástupca žalovanéhopoukázal na dôkazy: zápisnica z valného zhromaždenia zo dňa 04.02.2020, plnomocenstvo zo dňa
03.02.2020, žaloba o vylúčenie spoločníka z obchodnej spoločnosti zo dňa 14.02.2020.

5. Právny zástupca žalovaného na pojednávaniach uviedol, že nikdy nedošlo k dohode o výške odplaty
za prevod obchodného podielu žalovaného a odpoveď na ponuku na odkúpenie obchodného podielu
žalobcu zo dňa 24.10.2017 bola v zmysle §44 ods. 2 Občianskeho zákonníka protinávrhom, teda novou
ponukou, ktorá nikdy nebola žalovaným prijatá a tá nemá právne účinky s poukazom na rozhodnutie
Krajského súdu Prešov sp. zn. 1Cob 12/2019. Z účtovnej uzávierky obchodnej spoločnosti ku dňu

21.12.2016, sa preukazuje bonita a zásadne popiera výšku odplaty obchodného podielu, ktorá nikdy
nebola dohodnutá. Žalobca neuniesol dôkazné bremeno a to tým, že nepreukázal, že žalovaný
akceptoval ponuku zo strany žalobcu na odpredaj obchodného podielu. Návrh na odpredaj obchodného
podielu zo dňa 18.10.2017 vo výške 40.000,- eur bol odmietnutý listom zo dňa 24.10.2017 a týmto
odmietnutím bol odmietnutý návrh a vznikla nová ponuka, ktorú žalovaný nikdy neakceptoval. Žaloba
je účelová a špekulatívna a k akceptácii ponuky nikdy nedošlo. Na valnom zhromaždení bolo ústne

povedané žalovaným dňa 23.10.2017, že sa znižuje hodnota odkúpenia a žiadna ponuka nebola
učinená. Žaloba je účelová a tendenčná a nedošlo k akceptácií návrhu a došlo k protinávrhu a na valnom
zhromaždení z 18.10.2018 nebolo povedané, že obchodný podiel bude prevedený a prebehla len debata
o možných budúcich návrhoch z emailu z 17.01.2018 a neboli akceptované podmienky. Právny zástupca
žalovaného predložil účtovnú závierku obchodnej spoločnosti T. P. T. – Slovakia s. r. o. k 31.12.2016,

zápisnicu z valného zhromaždenia z 23.10.2017 spoločnosti T. P. T. – Investment s. r. o., emailovú
komunikáciu z roku 2018, z 14.02.2018, 17.01.2018, uznesenie Krajského súdu Prešov sp. zn. 1Cob
12/2019.

6.Žalovanýnapojednávaníuviedol,žemedzipaniC.aprávnymzástupcomžalovanéhoJUDr.Mojsejom

prebehla emailová komunikácia z 16.01.2017, ktorá je rozhodujúca a sám žalobca spochybňoval
dohodnutú výšku odplaty. Návrh zmluvy o prevode obchodného podielu neobsahuje ani dátum ani sumu,
za ktorú by mal byť tento podiel prevedený na žalobcu a jednalo sa len o koncept a nič iné nebolo
zaslané. Spoločnosť nefunguje a vedú sa súdne spory. Žiadna ďalšia komunikácia nebola a vzťahy
medzi žalobcom a žalovaným sú veľmi zlé a prístup do elektronickej stránky bol zablokovaný, lebo celý

systém skolaboval. K dohode o prevode obchodného podielu spoločnosti T. P. T. – Slovakia s. r. o. alebo
T. P. T.- investment s. r. o. nikdy nedošlo a na valnom zhromaždení spoločnosti T. P. T. - investment
s. r. o. konaného dňa 23.10.2017 sa žiadna dohoda neuzavrela, maximálne sa dohodlo, že sa bude
hľadať cesta k dohode, ale z neskoršej emailovej komunikácie vyplýva, že k žiadnej dohode nedošlo
a základným problémom bola cena obchodného podielu, ktorý má byť minimálne vo výške 50 % podielu

účtovnej hodnoty spoločnosti. Keďže je rozpor ohľadne majetku spoločnosti a jeho účtovnej hodnoty,
tak k dohode nemôže dôjsť. Ponuka obchodného podielu T. P. T. – Slovakia s. r. o. zo dňa 04.08.2014
nemá nič spoločné s uvedeným konaním, bola to ponuka bývalým spoločníkom, ktorí túto spoločnosť
zakladali a budovali 20 rokov. Ponúkať niečo na predaj neznamená, že sa to musí predať za cenu, ktorú
je ochotná druhá strana zaplatiť. Spoločnosť nevykonáva činnosť už viac ako 5 rokov a má v sebe know

- how v hodnote 500.000,- eur. Bol ponúknutý obchodný podiel žalobcovi v hodnote 40.000,- eur, o čom
existuje písomná verzia a prebiehajú len súdne spory. Prišla ponuka v januári roku 2018 na zváženie
odkúpenia obchodného podielu na 5.000,- eur.

7. Posúdenie podstatných skutkových tvrdení a argumentov strán:

Žalobca a žalovaný sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti T. P. T. - Slovakia s. r. o., IČO:36 458
775, pričom žalobca je konateľom uvedenej spoločnosti. Dňa 18.10.2017 doručil žalovaný ponuku na
odpredaj obchodného podielu spoločnosti T. P. T. - Slovakia s. r. o. žalobcovi a žalobca dňa 24.10.2017
uviedol, že má záujem o odkúpenie obchodného podielu v hodnote 20.000,- eur. Žalovaný namietal
aktívnu a pasívnu legitimáciu s tým, že odmietol uvedenú ponuku a nie je dôvod a nárok na uzavretie

zmluvy o prevode obchodného podielu.

8. Dôkazy a ich vyhodnotenie:
Súd vykonal dôkazy, a to: výsluch zástupcu žalobcu , právneho zástupcu žalovaného, žalovaného,

listinnými dôkazmi- ponuka na odpredaj obchodného podielu z 18.102017, návrh zmluvy o prevode
obchodného podielu, odpoveď na ponuku z 24.10.2017, potvrdenie o prijatí zásielky, mailová
komunikácia medzi žalobcom a žalovaným, výzva na bezodkladné podpísanie zmluvy o prevode
obchodného podielu zo dňa 16.04.2018 s potvrdeniami o prijatí zásielok, spoločenská zmluva o založeníobchodnej spoločnosti T. P. T. – Slovakia s. r. o., spoločenskú zmluvu zo dňa 18.06.2017, zápisnicu
z VZ obchodnej spoločnosti T. P. T. – Slovakia s. r. o. z 29.03.2019, splnomocnenie zo dňa 29.03.2019,
email z 19.01.2018, 16.01.2018, rozhodnutie OÚ – PP – OVV/2018/018 507-8, oznámenie spoločníkom

o predaji obchodného podielu z 09.07.2014, predaj obchodného podielu z 04.08.2014, zápisnica
z valného zhromaždenia zo dňa 04.02.2020, plnomocenstvo zo dňa 03.02.2020, žaloba o vylúčenie
spoločníka z obchodnej spoločnosti zo dňa 14.02.2020, účtovnú závierku obchodnej spoločnosti T. P. T.
– Slovakia s. r. o. k 31.12.2016, zápisnicu z valného zhromaždenia z 23.10.2017 spoločnosti T. P. T. –
investment s. r. o., emailovú komunikáciu z roku 2018, z 14.02.2018, 17.01.2018, uznesenie Krajského

súdu Prešov sp. zn. 1Cob 12/2019, výpis z Obchodného registra spoločnosti . P. T. – Slovakia s. r. o,
T.P. T investment s.r.o.

9. Súd vychádzal pri hodnotení dôkazov v ich vzájomnej súvislosti, z listinných dôkazov, ktoré boli
navrhnuté, predložené a ďalšie dôkazy strany nenavrhli a súd považoval návrh žalobcu za nedôvodný
a nepreukázaný.

10. Podľa § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka, občianskoprávne vzťahy vznikajú z právnych úkonov
alebo z iných skutočností, s ktorými zákon vznik týchto vzťahov spája.

11. Podľa § 137 písm. a/ a c/ CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o

splnení povinnosti; určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý
právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu.

12. Podľa § 43a Občianskeho zákonníka, prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je určený jednej
alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“), ak je dostatočne

určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia.
(2) Návrh pôsobí od doby, keď dôjde osobe, ktorej je určený. Návrh, aj keď je neodvolateľný, môže
navrhovateľ zrušiť, ak dôjde prejav o zrušení osobe, ktorej je určený, skôr alebo aspoň súčasne s
návrhom.
(3) Dokiaľ nebola zmluva uzavretá, môže byť návrh odvolaný, ak odvolanie dôjde osobe, ktorej je určené,

skôr, než táto osoba odoslala prijatie návrhu.
(4 )Návrh nemôže byť odvolaný
a) počas lehoty, ktorá je v ňom určená na prijatie, ibaže z jeho obsahu vyplýva právo ho odvolať aj pred
uplynutím tejto lehoty, alebo
b) ak je v ňom vyjadrená neodvolateľnosť.

13. Podľa § 43c Občianskeho zákonníka:
(1) Včasné vyhlásenie urobené osobou, ktorej bol návrh určený, alebo iné jej včasné konanie, z ktorého
možno vyvodiť jej súhlas, je prijatím návrhu.
(2) Včasné prijatie návrhu nadobúda účinnosť okamihom, keď vyjadrenie súhlasu s obsahom návrhu

dôjde navrhovateľovi. Prijatie možno odvolať, ak odvolanie dôjde navrhovateľovi najneskôr súčasne s
prijatím.
(3) Neskoré prijatie má napriek tomu účinky včasného prijatia, ak navrhovateľ o tom bez odkladu
upovedomí osobu, ktorej bol návrh urobený, a to ústne alebo odoslaním správy.
(4) Ak z listu alebo inej písomnosti, ktoré vyjadrujú prijatie návrhu, vyplýva, že boli odoslané za takých

okolností, že by došli navrhovateľovi včas, keby ich preprava prebiehala obvyklým spôsobom, má
neskoré prijatie účinky včasného prijatia, ibaže navrhovateľ bez odkladu upovedomí ústne osobu, ktorej
bol návrh určený, že považuje návrh za zaniknutý, alebo jej v tomto zmysle odošle správu.

14. Podľa § 44 Občianskeho zákonníka:

(1) Zmluva je uzavretá okamihom, keď prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobúda účinnosť. Mlčanie
alebo nečinnosť samy o sebe neznamenajú prijatie návrhu.
(2) Prijatie návrhu, ktoré obsahuje dodatky, výhrady, obmedzenia alebo iné zmeny, je odmietnutím
návrhu a považuje sa za nový návrh. Prijatím návrhu je však odpoveď, ktorá vymedzuje obsah
navrhovanej zmluvy inými slovami, ak z odpovede nevyplýva zmena obsahu navrhovanej zmluvy.

(3) Ak je návrh určený dvom alebo viacerým osobám, a z jeho obsahu vyplýva, že úmyslom navrhovateľa
je, aby všetky osoby, ktorým je návrh určený, sa stali stranou zmluvy, je zmluva uzavretá, ak všetky tieto
osoby návrh prijmú.15. Podľa § 46 Občianskeho zákonníka:
(1)Písomnúformumusiamaťzmluvyoprevodochnehnuteľností,akoajinézmluvy,prektorétovyžaduje
zákon alebo dohoda účastníkov.

(2) Pre uzavretie zmluvy písomnou formou stačí, ak dôjde k písomnému návrhu a k jeho písomnému
prijatiu. Ak ide o zmluvu o prevode nehnuteľnosti, musia byť prejavy účastníkov na tej istej listine.

16. Podľa § 115 ods. 1,2,4,5 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže
spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje

inak. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje
súhlas valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a
podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že
pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu
nadobúdateľom tohto podielu. Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči

spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až
s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom
obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na
prevod obchodného podielu vyžaduje.

17. Podľa § 127a ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie zvolí svojho predsedu a
zapisovateľa. Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia vedie valné zhromaždenie konateľ alebo iná
osoba ním poverená; ak taká osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie
do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek zo spoločníkov spoločnosti.

18. Podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,
ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.

19. Podľa § 272 ods. 1 Obchodného zákonníka, zmluva vyžaduje pre platnosť písomnú formu iba
v prípadoch ustanovených v zákone, alebo keď aspoň jedna strana pri rokovaní o uzavretí zmluvy prejaví

vôľu, aby sa zmluva uzavrela v písomnej forme.

20. Právne posúdenie veci
Súd posúdil žalobu ako nedôvodnú a neopodstatnenú nakoľko sa stotožnil s tvrdeniami žalovaného,
že nevznikla povinnosť na uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu žalovanému spoločnosti

T.P. T. Slovakia s.r.o. za sumu 20.000,- eur , pretože podľa čl. 6 bod 3 spoločenskej zmluvy na
prevod obchodného podielu bol potrebný písomný súhlas valného zhromaždenia, ktorý mal byť daný
vopred. V konaní nebolo preukázané, že na valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti T.P. T. Slovakia
s.r.o. bolo prijaté uznesenie, kde by bol daný súhlas valného zhromaždenia a nebolo preukázané, že
sa stalo na valnom zhromaždení inej obchodnej spoločnosti dňa 23.10.2017 a zasadnutie valného

zhromaždenia spoločnosti T.P. T. Slovakia, s.r.o. sa dňa 23.10.2017 nekonalo a teda je potrebné uviesť,
že obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníkov a im zodpovedajúcu účasť v spoločnosti.
Obchodný podiel je v zásade možné previesť , ak to spoločenská zmluva spoločnosti umožňuje.
V zmysle čl. 6 ods. 3 Spoločenskej zmluvy bolo možné previesť obchodný podiel so súhlasom valného
zhromaždenia s predkupným právom spoločníkov, a teda, je potrebný súhlas valného zhromaždenia a je

nevyhnutné, aby to bolo zaznamenané v zápisnici z Valného zhromaždenia, ktorú podpisuje predseda
valného zhromaždenia a zapisovateľ spolu s prezenčnou listinou, ktoré podpíšu všetci zúčastnení
spoločníci. Následne je potrebné pristúpiť k písomnému vyhotoveniu zmluvy o prevode obchodného
podielu, ktorá musí mať písomnú formu. Účinky prevodu obchodného podielu nenastanú skôr ako valné
zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu a zápis do Obchodného registra bude

mať deklaratórne účinky.. Prevod obchodného podielu má dispozitívny charakter a nakoľko nebol daný
súhlas valného zhromaždenia, jednalo sa o konanie v rozpore so zákonom s poukazom aj na § 39
Občianskeho zákonníka a vzhľadom na uvedené skutočnosti, keďže žalobca nepreukázal oprávnenosť
nároku a neuniesol dôkazné bremeno, súd žalobu zamietol. Na margo veci je potrebné uviesť, že súd
sa stotožnil aj s tvrdeniami žalovaného ohľadne postupu žalovaného, kde nemožno považovať jeho

odpoveď na ponuku na predaj obchodného podielu za prijatie návrhu, vzhľadom ku skutočnosti, že
prejav vôle žalovaného bolo predať obchodný podiel za sumu 40.000,- eur a k samotnému podpisu
zmluvy o prevode obchodného podielu nedošlo. Súd považoval žalobcu za aktívne legitimovanéhoa žalovaného za pasívne legitimovaného a napriek skutočnosti, že bolo rešpektované predkupné právo
spoločníka nemožno považovať žalobu za dôvodnú.

21. O trovách konania súd rozhodol podľa § 262 CSP a § 251 ods. 1 CSP a to tak, že zaviazal žalobcu
ako neúspešného v konaní na náhradu trov konania žalovanému, ktorý bol úspešný v rozsahu 100%.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní od doručenia rozsudku na tunajšom súde
vo dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Ak bola uložená povinnosť a povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie,

oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.