Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 31. október 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/77/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1213231660
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 10. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Marková

ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:1213231660.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

KrajskýsúdvBratislavevsenátezloženomzpredsedníčkysenátuJUDr.VieryMarkovejačlenieksenátu

JUDr. Antónie Bednarčík a JUDr. Miriamy Žákovej v právnej veci žalobcu: Bytové družstvo Vlčie Hrdlo,
so sídlom Vlčie Hrdlo 63, 821 07 Bratislava, IČO: 35 859 831, právne zastúpeného: JUDr. Katarína
Juričková, advokátka, so sídlom Drieňová 14, 821 01 Bratislava, IČO: 31 819 508, proti žalovanému:
A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvalý pobyt C. D. XXX/XX, XXX XX E., právne zastúpenému: JUDr. Pavel
Lacko, LL.M., advokát so sídlom Nešporova 8, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 42 349 273, o zaplatenie
3.323,64 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k.
42Cb/21/2014-449 zo dňa 08.03.2023, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 42Cb/21/2014-449 zo dňa
08.03.2023 p o t v r d z u j e.

II. Súd p r i z n á v a žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania vo výške
100 %.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie vo výroku I. zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu
vo výške 3.323,64 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8,50 % ročne zo sumy 3.323,64 eur
od 07.08.2013 do zaplatenia a vo výroku II. priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov

konania v plnom rozsahu. Rozhodol tak s poukazom na ustanovenia § 1 ods. 2, § 66 ods. 3, § 239 ods. 4
písm. b), § 243a ods. 1, § 246 ods. 1, § 391 ods. 1, § 397 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník
(ďalej len „ObZ“), § 451 ods. 1, ods. 2, § 456, § 517 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
(ďalej len „OZ“) a § 255 ods. 1, § 262 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej
len „CSP“), § 3 nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 87/1995 Zb. účinného do 31.01.2013 (ďalej len
„nariadenie“).

2. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou
súdu dňa 14.10.2013 domáhal, aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť sumu 3.323,64 eur
s príslušenstvom. Žalobu odôvodnil tým, že žalovaný bol na členskej schôdzi žalobcu konanej dňa
08.02.2010 uznesením č. 4 zvolený za člena predstavenstva a uznesením č. 8 bola schválená odmena
pre člena predstavenstva v sume 800 eur mesačne. Okresný súd Bratislava II rozsudkom sp. zn.
24Cb/102/2010 zo dňa 14.12.2011, právoplatným a vykonateľným dňa 09.01.2013, určil neplatnosť
uznesení prijatých na členskej schôdzi žalobcu dňa 08.02.2010, vrátane uznesenia č. 4 a 8. Ak súd

vysloví neplatnosť právneho úkonu, dodatočne odpadne právny dôvod pre poskytnuté plnenie, a preto
sa musí ako bezdôvodné obohatenie vrátiť. Žalovaný za výkon funkcie člena predstavenstva poberal
odmenuod09.02.2010do14.06.2010vsume800eurmesačne.Žalovanýbolvýzvouzodňa24.07.2013vyzvaný na zaplatenie sumy 3.323,64 eur s príslušenstvom v lehote do 7 dní od doručenia výzvy (prevzal
dňa 30.07.2013), avšak na ňu nereagoval.

3. Žalovaný v podanom odpore namietal premlčanie žalovaného nároku, keďže subjektívna dvojročná
lehota mala uplynúť ešte v roku 2012, t. j. 2 roky po tom, ako predmetné plnenie získal. Dodal, že
ak by bol súd prvej inštancie názoru, že žalobca nemohol o bezdôvodnom obohatení vedieť, trojročná
objektívna lehota by uplynula najneskôr v júni 2013, čiže nárok žalobcu by bol opäť premlčaný.

4. Žalobca v replike uviedol, že v danom prípade ide o nárok v rámci obchodnoprávneho vzťahu
a riadi sa § 261 ObZ, preto je aj premlčacia lehota 4 roky. V prípade bezdôvodného obohatenia
získaného plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, sa poskytnuté plnenie stáva bezdôvodným
obohatením až okamihom odpadnutia právneho dôvodu. Až právoplatnosťou súdneho rozhodnutia
o neplatnosti uznesení členských schôdzí konaných dňa 08.02.2010 odpadol právny dôvod, na
základe ktorého žalobca plnil. Týmto okamihom sa žalobca dozvedel o odpadnutí právneho dôvodu

plnenia. Žalobca poukázal aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 35Odo/619/2002 zo dňa
18.06.2003,podľaktoréhopremlčanieprávanavydaniebezdôvodnéhoobohatenia,ktorévzniklovrámci
obchodnoprávnych vzťahov prijatím plnenia z právneho dôvodu, ktorý odpadol, sa riadi ObZ.

5. Žalovaný v duplike poukázal na judikatúru, ako aj názor uznávaných akademikov, že premlčanie

bezdôvodného obohatenia by sa malo posudzovať podľa OZ, a to bez ohľadu na to, či ide alebo nejde
o obchodnoprávny vzťah. Keďže OZ obsahuje osobitnú úpravu premlčania vo vzťahu k bezdôvodnému
obohateniu, je potrebné ju aplikovať aj na obchodnoprávne vzťahy. Rovnako je možné argumentovať,
že úprava premlčania bezdôvodného obohatenia je vo vzťahu k úprave premlčania podľa ObZ úpravou
špeciálnou. Napriek tomu, že vo všeobecnosti je ObZ špeciálnym predpisom k OZ, vo vzťahu k

bezdôvodnému obohateniu je situácia opačná - úprava premlčania bezdôvodného obohatenia je
špeciálnu úpravou k všeobecnej regulácii premlčania podľa § 394 ObZ. Z vyššie uvedenej argumentácie
je zrejmé, že premlčanie bezdôvodného obohatenia je potrebné posudzovať podľa OZ. V zmysle
dôkazov predložených žalobcom (mzdový list za rok 2010) predstavovali celkové náklady žalobcu v
súvislosti s uhradením odmeny za výkon funkcie predsedu predstavenstva 3.323,64 eur. Tieto náklady

boli vyplatené za obdobie od 09.02.2010 do 14.06.2010, pričom posledná časť odmeny bola reálne
vyplatená na účet žalobcu dňa 15.07.2010. Žaloba však bola podaná na súd prvej inštancie až dňa
14.10.2013,t.j.viacako3rokypovznikubezdôvodnéhoobohatenia.Zuvedenéhojednoznačnevyplýva,
že nárok žalobcu je premlčaný. K bezdôvodnému obohateniu došlo vyplatením vyššie uvedenej odmeny
za výkon funkcie predsedu predstavenstva, nie až právoplatnosťou rozsudku o tom, že uznesenie

členskej schôdze žalobcu (ktorou bol žalovaný menovaný do funkcie predsedu predstavenstva) je
neplatné. Súd rozhodol o neplatnosti predmetného uznesenia spätne (ku dňu jeho prijatia). Pre prípad,
ak by bola obrana žalovaného v predmetnej záležitosti neúspešnou, žalovaný vzniesol in eventum
kompenzačnú námietku započítania svojich pohľadávok proti tvrdeným pohľadávkam žalobcu. Žalovaný
uviedol, že využitie kompenzačnej námietky naznačil už vo svojom podaní zo dňa 12.05.2014. Žalovaný

v období od 09.02.2010 do 14.06.2010 fakticky vykonával u žalobcu funkciu predsedu predstavenstva.
Aj v prípade, ak bolo uznesenie o voľbe žalovaného do tejto funkcie súdom určené ako neplatné,
žalovaný počas predmetnej doby dobromyseľne vykonával funkciu predsedu predstavenstva (bol ako
predseda predstavenstva zapísaný v obchodnom registri) a na tomto podklade poskytoval žalobcovi
zodpovedajúce reálne plnenia/výkony. Za tieto plnenia mal nárok na odmenu. Poberanú odmenu

vo výške 800 eur mesačne považoval za primeranú, keďže pred nástupom žalovaného do funkcie
predstavovala odmena člena predstavenstva dlhodobo sumu 1.000 eur mesačne, pričom táto bola
následne zo strany vtedajšieho predstavenstva dobrovoľne znížená na sumu 800 eur mesačne. Pokiaľ
odpadol právny dôvod výkonu funkcie predsedu predstavenstva zo strany žalovaného, znamená to, že
žalobca „poberal výkony“ žalovaného bez právneho dôvodu, na podklade čoho sa bezdôvodne obohatil.

Na podklade uvedeného uplatnil žalovaný kompenzačnú námietku in eventum v plnom rozsahu nároku
uplatneného žalobou (t. j. 3.323,64 eur spolu s príslušenstvom).

6. Žalobca v nadväznosti na uvedené poukázal na skutočnosť, že žalovaný ako člen družstva a
následne ako predseda družstva zvolený na schôdzi družstva konanom dňa 08.02.2010 mal ovládať

Stanovy družstva, ktoré jednoznačne určujú zvolanie členskej schôdze družstva predsedovi družstva.
Žalovanému na schôdzi konanej dňa 08.02.2010 bola uvedená skutočnosť oznámená, ako aj, že práve
z uvedeného dôvodu schôdzu a všetky jej prijaté uznesenia považoval za neplatné, a preto bude
podaná na príslušný súd žaloba o určenie neplatnosti uznesení prijatých na schôdzi konanej dňa08.02.2010 (predmetom súdneho konania na Okresnom súde Bratislava II sp. zn. 24Cb/102/2010).
Vyjadrenie žalovaného, že konal v dobrej viere neobstojí, keďže od samého počiatku žalovaný vedel,
že schôdza zo dňa 08.02.2010, ktorú zvolal a viedol osobne, je v rozpore s príslušnými ustanoveniami

ObZ a Stanovami družstva. Argumentácia žalovaného, že postupoval podľa § 191 ods. 1 ObZ (správne
malo byť uvedené § 199 ods. 1 ObZ) nie je oprávnená, pretože uvedené ustanovenie sa vzťahuje
na obchodné spoločnosti, nie na družstvo. Nie je možné aplikovať citované ustanovenie na prípad
nezvolania schôdze predstavenstvom družstva v prípade žiadosti o zvolanie schôdze členmi družstva,
ktoré je možné aplikovať len na akciovú spoločnosť, nakoľko podľa § 260 ObZ je možné na družstvo

aplikovať len primerane ustanovenia I hlavy, dielu I - § 56 - § 76. Ak žalovaný konal s vedomím,
že v rozpore s príslušnými ustanoveniami ObZ a Stanovami družstva zvolal schôdzu družstva dňa
08.02.2010, opätovne zavádzal, že konal v dobrej viere primerane podľa § 191 ods. 1 ObZ (správne
malo byť § 199 ods. 1 ObZ). Žalovaný žiadnym spôsobom nepreukázal, že osoby, o ktorých odvolanie
sa z predstavenstva družstva pokúsil žalovaný na schôdzi konanej dňa 08.02.2010, nejakým spôsobom
poškodili družstvo. Žalovaný ako člen kontrolnej komisie mohol s poukazom na § 251 ObZ uplatniť

voči členom predstavenstva družstva nároky na náhradu škody, avšak neexistuje žiadne rozhodnutie
súdu, ktoré by konštatovalo zodpovednosť za poškodenie záujmov družstva, na ktoré sa odvoláva
žalovaný. Nárok, ktorý si žalovaný uplatnil kompenzačnou námietkou je v rozpore s príslušnými
ustanoveniami ObZ a Stanovami družstva. Žalobca poukázal § 66 ods. 6 ObZ v spojení s § 260
ObZ, v zmysle ktorého je možné na družstvo aplikovať len primerane ustanovenia I hlavy, dielu I -

§ 56 - § 76, v zmysle ktorých sa vzťah medzi žalovaným a žalobcom mal riadiť ustanoveniami o
mandátnej zmluve, resp. zmluvou o výkone funkcie člena predstavenstva, ktorú musí schváliť členská
schôdza. Vo vzťahu k premlčaniu žalobca uvádza, že názory súdnej praxe vo vzťahu k premlčaniu
bezdôvodného obohatenia v obchodných záväzkových vzťahoch sa zjednotili a otázku premlčania
podriadili celkom úprave ObZ. Ak ide nárok z titulu bezdôvodného obohatenia plnením z právneho

dôvodu, ktorý odpadol, alebo o bezdôvodné obohatenie bez právneho dôvodu, riadi sa premlčanie práva
na jeho vydanie právnou úpravou ObZ, pričom podľa ObZ je 4-ročná premlčacia doba. V tomto prípade
až právoplatnosťou rozhodnutia, t. j. dňom 09.01.2013, kedy nadobudli právoplatnosť a vykonateľnosť
rozsudok Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/102/2010 zo dňa 14.12.2011 v spojení s rozsudkom
KrajskéhosúduBratislavasp.zn.2Cob/110/2012zodňa27.11.2012,bolomožnéprvýkrátuplatniťnárok

voči žalovanému. Nárok žalovanému na odmenu za žalované obdobie nevznikol. Ak žalovaný tvrdí,
že má nárok na zaplatenie odmeny za žalované obdobie, tak tento nárok právoplatnosťou rozhodnutí,
v ktorých bola vyslovená neplatnosť v rozsudku uvedených uznesení členskej schôdze žalovaného,
dodatočne odpadol (odpadol právny dôvod pre poskytnutie plnenia) a ako bezdôvodné obohatenie sa
musí podľa § 451 ods. 1 OZ vrátiť.

7. Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že nárok žalobcu je skutkovo i
právne v celom rozsahu opodstatnený. Uviedol, že predmetnom sporu bolo vrátenie odmeny, ktorá
bola žalovanému vyplatená žalobcom za výkon funkcie člena predstavenstva v družstve za obdobie
od 09.02.2010 do 14.06.2010 v sume 3.323,64 eur. Žalovaný sa stal členom predstavenstva žalobcu

s nárokom na odmenu v sume 800 eur mesačne na základe uznesenia členskej schôdze žalobcu zo
dňa 08.02.2010, ktoré bolo v zmysle rozsudku Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/102/2010
zo dňa 14.12.2011 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 2Cob/110/2012 zo
dňa 27.11.2012, určené za neplatné. Plnenie prijaté žalovaným v uplatnenom rozsahu predstavuje
bezdôvodné obohatenie podľa § 451 ods. 2 OZ, keďže bolo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol.

Vzťah medzi družstvom a členom predstavenstva družstva je obchodnoprávnym vzťahom, ktorý je
náležite upravený v ObZ a spravuje sa primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o
výkone funkcie alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Žalovanému vznikla funkcia
člena predstavenstva družstva s nárokom na odmenu prijatím uznesenia č. 4 a 8 na členskej schôdzi
družstva konanej dňa 08.02.2010. Uvedené uznesenia boli následne zrušené súdnym rozhodnutím

právoplatným a vykonateľným dňa 09.01.2013. Určením ich neplatnosti rozhodnutím súdu sa považujú
za neplatné spätne (ex tunc), čiže od momentu, kedy boli na členskej schôdzi družstva prijaté. Súd
prvej inštancie uzavrel, že žalobca má právo na vrátenie odmeny, ktorú žalovanému platil za výkon
funkcie člena predstavenstva, nakoľko išlo o plnenie z právneho dôvodu, ktorý odpadol. Keďže ObZ
určuje v ustanovení § 397 ObZ premlčaciu dobu štyri roky, táto začala plynúť okamihom, odkedy sa

právo na vrátenie odmeny, čiže vydanie bezdôvodného obohatenia, mohlo prvýkrát uplatniť na súde,
čiže odo dňa 09.01.2013, kedy nadobudlo právoplatnosť a vykonateľnosť súdne rozhodnutie, ktoré
vyhlásilo uznesenia č. 4 a 8, prijaté na členskej schôdzi družstva dňa 08.02.2010, za neplatné. Až od
tohto dňa 09.01.2013 mohol žalobca prvýkrát uplatniť svoje právo na zaplatenie sumy 3.323,64 eurs príslušenstvom na súde. Žalobca nemal dôvod podávať žalobu skôr, nakoľko v prípade uznesení
členskej schôdze družstva č. 4 a 8 prijatých dňa 08.02.2010, platila prezumpcia ich platnosti, a to až do
času, kým sa oprávnená osoba za podmienok uvedených v § 242 ObZ nedovolá na súde ich vyhlásenia

za neplatné so spätnými účinkami. Žalobca podľa názoru súdu prvej inštancie však mal vedomosť o
tom, že dňa 01.04.2010 začalo na súde prvej inštancie konanie o určenie neplatnosti všetkých uznesení
prijatých na členskej schôdzi žalobcu dňa 08.02.2010, a preto žalobu o zaplatenie sumy 3.323,64 eur s
príslušenstvom podal až po jeho právoplatnom skončení, čiže po vyhlásení predmetných uznesení za
neplatné. Urobil tak po uplynutí 9 mesiacov od vyhlásenia uznesení za neplatné, t. j. ešte pred uplynutím

štvorročnej premlčacej doby v zmysle § 397 ObZ. Začiatok plynutia premlčacej lehoty tak súd prvej
inštancie určil okamihom, keď došlo k získaniu bezdôvodného obohatenia. Bol totiž názoru, že aby bolo
vôbecmožnéhovoriťopremlčanípráva(navydaniebezdôvodnéhoobohatenia),musítotoprávonajskôr
vzniknúť. V danom prípade až dňom 09.01.2013 (právoplatnosti predmetného súdneho rozhodnutia)
vzniklo právo žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia zo strany žalovaného, nakoľko pred týmto
dňom sa považovali uznesenia prijaté na členskej schôdzi dňa 08.02.2010 za platné. Okrem toho by bolo

podľa konajúceho súdu nelogické zo strany žalobcu podať žalobu na vydanie bezdôvodného obohatenia
- odmeny, ktorú vyplatil žalovanému za výkon funkcie člena predstavenstva - skôr, ako odpadol právny
dôvod, pre ktorý žalovanému plnil. Žalobca predmetnú žalobu podal správne až po právoplatnosti
rozsudku Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/102/2010 zo dňa 14.12.2011, a to počas plynutia
zákonnej premlčacej lehoty. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s kompenzačnou námietkou žalovaného,

v zmysle ktorej sa mal žalobca bezdôvodne obohatiť tým, že poberal výkony od žalovaného bez
právneho dôvodu, keď tento vykonával funkciu člena predstavenstva v období od 09.02.2010 do
14.06.2010. Ak žalovaný tvrdil, že v období od 09.02.2010 do 14.06.2010 poskytoval žalobcovi služby
v rámci výkonu svojej funkcie, ktorých cenu si formou kompenzačnej námietky uplatnil voči žalobcovi,
znáša dôkazné bremeno, čiže musí preukázať, o aké úkony presne išlo a kedy boli vykonané. Musí

zároveň preukázať, prečo ich cena je práve vo výške 3.323,64 eur, nestačí len tvrdiť, že je primeraná z
dôvodu, že pred nástupom žalovaného do funkcie predstavovala odmena člena predstavenstva sumu
1.000eurmesačne,pričomtátobolanáslednezostranyvtedajšiehopredstavenstvadobrovoľneznížená
na sumu 800 eur mesačne. Žalovaný teda v rámci svojej kompenzačnej námietky vôbec nešpecifikoval,
aké konkrétne činnosti reálne vykonával pre žalobcu v období od 09.02.2010 do 14.06.2010 (o ich

uskutočnení nepredložil súdu prvej inštancie žiaden dôkaz) a aká je ich peňažná hodnota, resp. prečo
táto dosiahla práve výšku 3.323,64 eur. Okrem toho súd prvej inštancie skonštatoval, že má vážne
pochybnosti o tvrdení žalovaného, že funkciu člena predstavenstva vykonával dobromyseľne, nakoľko
už v čase konania členskej schôdze družstva dňa 08.02.2010 si mal byť dobre vedomý toho, že táto
bola zvolaná neoprávneným subjektom (tzn. na základe žiadosti kontrolnej komisie, ktorej bol žalovaný

v rozhodnom čase členom), čo bolo v rozpore tak so Stanovami družstva, ako aj s ObZ. Kompenzačnú
námietku preto súd prvej inštancie považoval za nepreukázanú a teda aj nedôvodnú v celom rozsahu.
Vzhľadom na uvedené súd prvej inštancie zaviazal žalovaného na vydanie bezdôvodného obohatenia
v súlade s § 451 ods. 1 a 2 OZ v sume 3.323,64 eur, ktoré žalovanému vzniklo na základe vyplatenia
odmeny zo strany žalobcu za výkon funkcie člena predstavenstva v družstve žalobcu. Žalobca vyzval

žalovaného na vrátenie predmetnej sumy výzvou zo dňa 24.07.2013 v lehote 7 dní od doručenia výzvy,
túto žalovaný prevzal dňa 30.07.2013. Súd prvej inštancie v nadväznosti na uvedené skonštatoval, že
žalovaný riadne a včas neuhradil dlžnú sumu, a preto sa dňa 07.08.2013 dostal do omeškania s plnením
peňažného dlhu, v dôsledku čoho je povinný zaplatiť žalobcovi aj zákonný úrok z omeškania vo výške
8,50 % ročne z dlžnej sumy.

8. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 1 CSP v spojení s
§ 255 ods. 1 CSP, podľa zásady úspechu v konaní. Keďže žalobca bol vo veci v celom rozsahu úspešný,
súd prvej inštancie mu priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

9. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný v celom rozsahu, a to podľa
§ 365 ods. 1 písm. h) CSP a navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu v
celom rozsahu zamietol a priznal žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %. V odvolaní
namietal, že v období od 09.02.2010 do 14.06.2010 fakticky vykonával u žalobcu funkciu predsedu
predstavenstva. Hoci uznesenie o voľbe žalovaného do tejto funkcie bolo súdom určené ako neplatné,

žalovaný počas predmetnej doby dobromyseľne vykonával funkciu predsedu predstavenstva (bol ako
predseda predstavenstva zapísaný v Obchodnom registri). Za výkon tejto funkcie mal nárok na odmenu.
Poberanú odmenu vo výške 800 eur mesačne je v tomto ohľade potrebné považovať za primeranú, pred
nástupomžalovanéhodofunkciepredstavovalaodmenačlenapredstavenstvadlhodobosumu1.000eurmesačne, pričom táto bola následne zo strany vtedajšieho predstavenstva dobrovoľne znížená na sumu
800eurmesačne.Odvolateľpoukázalna§458ods.1ObZ,§66ods.6ObZ,§566ods.1ObZ,§571ods.
1, ods. 2 ObZ. Z uvedených zákonných ustanovení vyplýva, že mandatárovi vzniká nárok na odplatu za

predpokladu, že riadne vykoná činnosť, na ktorú bol zo zmluvy povinný, v tomto prípade výkon činnosti
predsedu predstavenstva žalobcu. Je bez významu, či riadne vykonaná činnosť, na ktorú bol mandatár
povinný, priniesla očakávaný výsledok. Žalovaný vykonával funkciu predsedu predstavenstva v dobrej
viere. Výkon funkcie predsedu predstavenstva (ktorá je spojená s prísnou zodpovednosťou) by mal byť
adekvátne kompenzovaný, v opačnom prípade by to znamenalo, že túto funkciu vykonával žalovaný

„zadarmo“. Uvedené tvorí podstatu kompenzačnej námietky. Dobromyseľnosť žalovaného formálne
vyplýva zo skutočnosti, že v rozhodujúcom období bol zapísaný ako predseda predstavenstva žalobcu
v Obchodnom registri, ale aj z nasledovných dôvodov. Dôvod, prečo bola zvolaná členská schôdza
žalobcu (na ktorej bol žalovaný zvolený za predsedu predstavenstva), súvisí s ochranou práv členov
družstva (žalobcu) a dodržiavaním Stanov družstva. Konkrétne - minimálny počet členov predstavenstva
podľa Stanov družstva je tri. Členstvo pána F. v predstavenstve sa skončilo dňa 03.07.2009. Podľa

Stanov družstva je v takomto prípade predstavenstvo povinné „kooptovať“ nového člena predstavenstva
a zvolať do jedného mesiaca členskú schôdzu družstva, čo sa však 7 mesiacov nestalo. Situáciu, ak
je predstavenstvo povinné zvolať schôdzu a nezvolá ju, Stanovy družstva (žalobcu) ani zákon nerieši.
Preto žalovaný (spolu s ostatnými členmi kontrolnej komisie) postupoval primerane podľa § 199 ods. 1
ObZ, v zmysle ktorého dozorná rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti

a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. To, že takáto primeraná aplikácia predmetného
ustanovenia o akciovej spoločnosti sa v prípade družstva neuplatní, nie je zo zákona zrejmé a žalovaný
sa až do rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia o jeho zvolení za predsedu predstavenstva legitímne
domnieval, že § 199 ods. 1 ObZ je možné na prípad družstva aplikovať. V tejto súvislosti preto nie
je možné akceptovať konštatovanie súdu prvej inštancie o nedobromyseľnosti. Zvolanie schôdze bolo

zároveň realizované aj v záujme ochrany majetku družstva. Uvedené skutočnosti dokresľujú motiváciu
a dobrú vieru žalovaného (i) pri zvolaní členskej schôdze, (ii) jeho zvolení za predsedu predstavenstva
a (iii) výkone tejto funkcie. Navyše, žaloba o určenie neplatnosti uznesení prijatých na členskej schôdzi
žalobcu dňa 08.02.2010 (vrátane uznesenia o voľbe žalovaného za predsedu predstavenstva) bola
na súd podaná až 01.04.2010, teda do tohto momentu nemôžu byť o dobromyseľnosti žalovaného

žiadne pochybnosti. V tomto ohľade nie je možné akceptovať právny výklad súdu prvej inštancie, v
zmysle ktorého žalovaný znáša dôkazné bremeno, ak tvrdí, že v období od 09.02.2010 do 14.06.2010
poskytoval žalobcovi služby v rámci výkonu funkcie, ktorých cenu si formou kompenzačnej námietky
uplatňuje voči žalobcovi, čiže musí preukázať, o aké úkony presne išlo a kedy boli vykonané. Výkon
funkcie predsedu predstavenstva v družstve sa riadi ustanoveniami mandátnej zmluvy. Pre túto zmluvu

je charakteristické, že odplata pre mandatára nie je závislá na výsledku. Rovnako tak nebolo medzi
družstvom (žalobcom) a predsedom predstavenstva (žalovaným) dohodnuté, že jeho odmena je závislá
na rozsahu činnosti alebo počte úkonov, ktoré pre žalovaného realizoval (každý mesiac poberal
rovnakú „paušálnu“ odmenu 800 eur). Funkcia štatutárneho orgánu družstva sa realizuje kontinuálne a
kontinuálne aj pretrváva zodpovednosť za výkon tejto funkcie. Vyššie uvedená interpretácia súdu prvej

inštancie naznačuje, že predseda predstavenstva by mal byť odmeňovaný určitou sumou za jednotlivé
úkonyžalovaného.Ajvprípade,akbyžalovanýzačalpreukazovať,čoaktorýdeňprežalobcurealizoval,
nie je zrejmé, aká suma za aký úkon by to mala byť. Takúto interpretáciu súdu prvej inštancie nie je
možné akceptovať, keďže nezodpovedá spôsobu výkonu funkcie štatutárneho orgánu v zmysle ObZ.
Žalovaný vykonával pozíciu predsedu predstavenstva riadne a v dobrej viere, že je na výkon tejto funkcie

oprávnený. V rozhodujúcom období bol aj zapísaný v Obchodnom registri a za výkon tejto funkcie v
zmysle príslušných ustanovení ObZ zodpovedal. Z toho dôvodu by mal byť za faktický výkon funkcie
predsedu predstavenstva kompenzovaný. Keďže výkon funkcie predsedu predstavenstva zo strany
žalovaného nie je možné vrátiť, má voči žalobcovi nárok na peňažnú náhradu. Ako bolo uvedené vyššie,
peňažnú náhradu vo výške 800 eur mesačne za výkon tejto funkcie je potrebné považovať za primeranú.

V zmysle vyššie uvedenej argumentácie je kompenzačnú námietku žalovaného potrebné akceptovať.

10. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného vyjadril tak, že odvolateľ neuviedol, v čom malo spočívať
nesprávne právne posúdenie veci, resp. nesprávne subsumovanie skutkového stavu pod normu
hmotného alebo procesného práva. Odvolanie žalovaného obsahuje tvrdenia, ktoré nemajú právny

základ v konkrétnych zákonných ustanoveniach ObZ a naviac poukazuje na také zákonné ustanovenia
ObZ, ktoré nie je možné aplikovať na daný skutkový stav, a to vzťah člena predstavenstva družstva
a družstva. Žalovaný prvýkrát uplatnil kompenzačnú námietku v podaní zo dňa 27.01.2022, pričom
žalobca dňa 23.03.2022 z opatrnosti uplatnil premlčanie kompenzačnej námietky. Tvrdenie žalovaného,že konal v dobrej viere neobstojí, pretože od samého začiatku žalovaný vedel, že schôdza zo dňa
08.02.2010, ktorú zvolal a viedol osobne, je v rozpore s príslušnými ustanoveniami ObZ a Stanovami
družstva a že z uvedeného dôvodu bola na príslušnom súde podaná žaloba o neplatnosť uznesení

prijatých na predmetnej schôdzi družstva. Žalobca sa opätovne vyjadril k nemožnosti aplikácie § 191
ods. 1 ObZ (správne malo byť § 199 ods. 1 ObZ). Žalobca poukázal aj na konanie vedené na Okresnom
súde Bratislava II pod č. k. 4T/40/2015, ktoré bolo zastavené len z dôvodu, ž G. H. zomrel. Keďže
žalovaný svoj nárok opiera aj o mandátnu zmluvu, žalobca upozornil na § 66 ods. 6 ObZ, § 260 ObZ
s tým, že žalovaný nepredložil ani mandátnu zmluvu o výkone funkcie, ani zmluvu o výkone funkcie

člena predstavenstva, schválené členskou schôdzou. Okrem toho, že nárok, ktorý si uplatnil žalovaný
kompenzačnou námietkou je nedôvodný, je tento premlčaný. Žalobca poukázal na konanie v obdobnej
veci vedené na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 58C/69/2014. Vzhľadom na uvedené žalobca
navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť.

11. Žalovaný sa vyjadril v odvolacej replike k dobromyseľnosti výkonu funkcie predsedu predstavenstva,

ako aj k jeho motivácii, prečo sa chcel stať predsedom predstavenstva. Ďalej popísal záujem ochrany
majetku družstva. Odvolateľ zdôraznil, že povinnosť vydať bezdôvodné obohatenie sa vzťahuje na
obidve strany a nie je podmienená dobromyseľnosťou obohateného. Žalovaný by mal vrátiť odmenu
za výkon funkcie, žalobca by mal však vrátiť náhradu za poskytnuté plnenie (faktický výkon funkcie).
Keďže žalovaný na základe kompenzačnej námietky požadoval započítanie uvedených plnení, nárok

žalobcunavrátenieposkytnutejodmenyzavýkonfunkciezanikoltýmtozapočítaním.Ohľadompeňažnej
hodnoty plnenia, ktoré je potrebné na základe kompenzačnej námietky vrátiť, uviedol, že táto hodnota
plnenia nemôže byť určovaná úkolovo („iks“ eur za jednotlivý úkon). Funkcia štatutárneho orgánu
družstva sa realizuje kontinuálne a aj pretrváva zodpovednosť za výkon tejto funkcie. Z toho dôvodu je
na podklade kompenzačnej námietky potrebné započítať sumu, ktorá zodpovedá primeranej odmene

za výkon funkcie štatutárneho orgánu družstva. S poukazom na § 458 ods. 2 OZ je zrejmé, že aj
pokiaľ by žalobca nebol dobromyseľný, je potrebné poskytnuté plnenie vrátiť. Dobromyseľnosť má
vplyv len na vrátenie úžitkov (t. j. príslušenstvo pohľadávky). K premlčaniu kompenzačnej námietky
s poukazom § 100 ods. 2 OZ uviedol, že sa premlčujú všetky majetkové práva s výnimkou vlastníckeho
práva. V prípade kompenzačnej námietky však ide o inštitút procesného práva (procesnej obrany),

o námietku, nie o majetkové právo, ktoré by podliehalo premlčaniu. Aj keby kompenzačná námietka
podliehala premlčaniu, žalovaný si kompenzačnú námietku in eventum uplatnil už vo svojom podaní zo
dňa 12.05.2014. Žaloba bola na súd podaná 14.10.2013, teda kompenzačná námietka bola uplatnená
pred uplynutím akejkoľvek hypotetickej premlčacej lehoty. V prípade kompenzačnej námietky ide o
prostriedok procesnej obrany, ktorý si v rámci súdneho konania uplatnil žalovaný. Ohľadom započítania

premlčaných pohľadávok pritom v zmysle § 358 ObZ na započítanie sú spôsobilé pohľadávky, ktoré
možno uplatniť na súde. Započítaniu však nebráni, ak je pohľadávka premlčaná, ale premlčanie nastalo
až po dobe, keď sa pohľadávky stali spôsobilými na započítanie. Ak by aj nárok žalovaného bol
premlčaný, je možné ho s nárokom žalobcu započítať. Napriek tomu, že žalobca v replike tvrdí,
že: „žalobca na konaní dňa 23.03.2022 z opatrnosti uplatnil premlčanie kompenzačnej námietky“,

uvedené tvrdenie je s ohľadom na zápisnicu z daného pojednávania vyslovene nepravdivé (k žiadnemu
uplatneniu premlčania kompenzačnej námietky nedošlo). K uplatneniu námietky premlčania nedošlo
ani v rámci repliky. K aplikácií ustanovenia o mandátnej zmluve odvolateľ uviedol, že na to, aby sa
vzťah medzi žalovaným (predsedom predstavenstva) a žalobcom (družstvom) riadil ustanoveniami o
mandátnej zmluve nie je potrebné, aby bola akákoľvek mandátna zmluva alebo zmluva o výkone funkcie

uzatvorená. Ku konaniu na Okresnom súde Bratislava II sp. zn. 58C/69/2014 uviedol, že nejde o
obdobnú vec, keďže v žiadnom z predložených rozhodnutí nebola uplatnená kompenzačná námietka,
súdy prvej inštancie nerozhodovali na základe obdobných skutkových okolností, aké nastali v aktuálne
rozhodovanej veci. Na záver upozornil na nekorektnosť tvrdení žalobcu k niektorým nepravdivým
tvrdeniam a k trestnému konania pána H.. Žalobca nepredložil príslušné oznámenie (oznámenie

Okresného súdu Bratislava II pod sp. zn. 4T/40/2015), na ktoré v replike odkazuje.

12. Žalobca sa v odvolacej duplike vyjadril opätovne k odôvodnenosti nároku na vydanie bezdôvodného
obohatenia, ako aj neexistencii dobromyseľnosti výkonu funkcie predsedu predstavenstva. Hoci
vzájomný návrh i obrana žalovaného spočívajúca v uplatnení kompenzačnej námietky v konaní sú

procesnými úkonmi, samotná kompenzačná námietka je úkonom hmotnoprávnym. Podľa žalobcu
pohľadávka, ktorá nebola žalovaným nikdy identifikovaná čo do jej rozsahu a dôvodu, je premlčaná, a
preto je vylúčené jej započítanie. Rozsudok Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/102/2010 zo dňa
14.12.2011 v spojení s rozsudkom Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/110/2012 zo dňa 27.11.2012,nadobudli právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 09.01.2013, nasledujúcim dňom začína plynúť lehota na
uplatnenie pohľadávky žalovaného voči žalobcovi, pričom až v podaní zo dňa 27.01.2022 žalovaný
uplatnil kompenzačnú námietku. Avšak ani v tomto podaní námietku neidentifikoval čo do jej rozsahu,

pričom pohľadávka, ktorá je predmetom tohto konania, je v inej výške než bola uznesením členskej
schôdze odsúhlasená odmena členov predstavenstva. Žalobca uvádza, že zo strany žalovaného neboli
fakticky vykonávané žiadne úkony v prospech žalobcu. Jediné úkony, ktoré žalovaný uskutočňoval voči
družstvu boli tie, ktorými zatiahol družstvo do súdnych sporov, ktoré sa až v tomto čase pomaly ukončujú.

13. Žalovaný v reakcii na odvolaciu dupliku žalobcu k tvrdeniu o tom, že neboli zo strany žalovaného
fakticky vykonávané žiadne úkony v prospech žalobcu, uviedol, že ide o nepravdivé a nepreukázané
tvrdenie. Vzhľadom na to, že v odvolacom konaní v zásade nie je možné predkladať „novoty“, žalovaný
nepredkladal žiadne nové dôkazy. Konštatoval len, že v priebehu výkonu svojej funkcie postupoval
tak, aby si členovia družstva mohli byty odkúpiť a stať sa ich vlastníkmi a realizoval ďalšie úkony,
aby bolo zabránené neefektívnemu nakladaniu s majetkom žalobcu. Žalovaný sa opätovne vyjadril

k dobromyseľnosti výkonu funkcie predsedu predstavenstva a k úmyslom zvolania neplatnej členskej
schôdze.

14. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní
napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími

dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP, dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné.

15. Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že podľa písm. f) súd prvej inštancie
dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, podľa písm. h) rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

16. Podľa § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli
uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak podľa písm. a) sa
týkajú procesných podmienok, podľa písm. b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia
súdu, podľa písm. c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci alebo podľa písm. d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v
konaní pred súdom prvej inštancie.

17. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

18. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

19. Podľa § 451 ods. 1 OZ kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, musí obohatenie vydať.

20. Podľa § 451 ods. 2 OZ bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez
právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý
odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov.

21. Podľa § 456 OZ predmet bezdôvodného obohatenia sa musí vydať tomu, na úkor koho sa získal.
Ak toho, na úkor koho sa získal, nemožno zistiť, musí sa vydať štátu.

22. Podľa § 458 ods. 1 OZ musí sa vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením.

23. Podľa § 458 ods. 2 OZ sa s predmetom bezdôvodného obohatenia musia vydať aj úžitky z neho,
pokiaľ ten, kto obohatenie získal, nekonal dobromyseľne.

24.Podľa§1ods.2ObZprávnevzťahyuvedenévodseku1saspravujúustanoveniamitohtozákona.Ak

niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva.
Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet,
podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.25. Podľa § 66 ods. 6 ObZ vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom
pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak
zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo

spoločníkom, ak bola zmluva o výkone funkcie uzavretá alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a
povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť valné zhromaždenie
spoločnosti alebo písomne všetci spoločníci, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy
akciovej spoločnosti alebo jednoduchej spoločnosti na akcie môžu určiť, že zmluvu o výkone funkcie
člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

26. Po oboznámení sa s obsahom spisu, s obsahom napadnutého rozsudku a s konaním, ktoré
predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s obsahom odvolania žalovaného, odvolací súd konštatuje
vecnú správnosť napadnutého rozsudku s tým, že súd prvej inštancie na základe dostatočne
zisteného skutkového stavu vyvodil správne právne závery premietnuté do výrokovej časti napadnutého
rozsudku a svoje rozhodnutie spôsobom súladným s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP

dostatočne presvedčivo odôvodnil. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku je jednoznačne zrejmý
myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym
záverom premietnutým do výroku rozsudku, keď posúdil nárok uplatnený žalobou ako nárok na
vydanie bezdôvodného obohatenia, keď žalovanému bola vyplatená odmena za výkon funkcie člena
predstavenstva v družstve za obdobie od 09.02.2010 do 14.06.2010 v sume 3.323,64 eur s ohľadom na

určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze konanej dňa 08.02.2010, v zmysle ktorých sa žalovaný
stal členom predstavenstva, a ktoré boli vyhlásené rozsudkom Okresného súdu Bratislava II sp. zn.
24Cb/102/2010 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 2Cob/110/2012 za neplatné.
Súd prvej inštancie sa v podstatnom rozsahu dostatočne zaoberal aj procesnou obranou žalovaného,
keď skúmal kompenzačnú námietku, ktorú posúdil ako nedôvodnú. Súd prvej inštancie správne

skonštatoval, že žalovaný znáša dôkazné bremeno, keď tvrdí, že nárok uplatnený kompenzačnou
námietkou mal vzniknúť tak, že žalobca sa mal bezdôvodne obohatiť, keď poberal výkony od žalovaného
bez právneho dôvodu. V nadväznosti na uvedené súd prvej inštancie vec správne posúdil, že žalovaný
nepreukázal vykonanie úkonov vo funkcii predsedu predstavenstva, ako aj obvyklú hodnotu plnenia, a to
výkonu funkcie člena predstavenstva.

27. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného
procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok
nesprávnosť napadnutého rozhodnutia. Odvolací súd nevzhliadol dôvod, pre ktorý by sa mal od záverov
súdu prvej inštancie odchýliť, keďže súd prvej inštancie sa so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami

tvoriacimi základ pre rozhodnutie vysporiadal a odvolací súd sa s týmto odôvodnením v plnej miere
stotožnil. Na zdôraznenie vecnej správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie, odvolací súd dopĺňa
nasledovné dôvody v kontexte odvolacích dôvodov.

28. V prvom rade odvolací súd konštatuje, že aj keď odvolateľ označil ako odvolací dôvod len § 365 ods.

1 písm. h) CSP, z obsahu odvolania týkajúceho sa rozporovania skutkových záverov, ktoré z vykonaného
dokazovania ustálil súd prvej inštancie, že odvolateľ uplatnil aj odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm.
f) CSP. V tomto smere ide najmä o tvrdenie odvolateľa, že žalovaný vykonával fakticky u žalobcu funkciu
predsedu predstavenstva, keď súd prvej inštancie na druhej strane v bode 8 odôvodnenia rozsudku
skonštatoval, že neuniesol dôkazné bremeno, keď nepreukázal, aké konkrétne činnosti reálne žalovaný

vykonával pre žalobcu v období od 09.02.2010 do 14.06.2010. Rovnako tak ide o tvrdenie žalovaného,
že poberaná odmena vo výške 800 eur je primeraná. Odvolateľ vo vzťahu k nesprávnemu právnemu
posúdeniu namietal súdom prvej inštancie neaplikovaný § 66 ods. 6 ObZ a príslušné ustanovenia
týkajúce sa mandátnej zmluvy.

29.Nadanommiestejetrebazároveňuviesť,žežalobcapoprelkompenzačnúnámietkuakonedôvodnú,
avšak nepoprel faktický výkon činnosti žalovaného pre žalobcu, keďže tento faktický výkon poprel
až v odvolacom konaní, čo je neprípustnou novotou (na druhej strane zmätočne tvrdil, že žalovaný
v uvedenej pozícii viedol súdne konania). Popretie kompenzačnej námietky zo strany žalobcu v priebehu
konania pred súdom prvej inštancie ako nedôvodnej, teda vzniku a dôvodnosti predmetnej procesnej

obrany uplatnenej in eventum, však znamená, že súd prvej inštancie správne skúmal preukázanie
nároku vyplývajúceho z kompenzačnej námietky, a to v prípade ak ide o námietku, ktorou si žalovaný
uplatňuje nárok, ktorý je povinný nielen tvrdiť, ale aj preukázať. V rámci tohto prieskumu, súd prvej
inštancie správne právne posúdil, že ide o nárok z titulu bezdôvodného obohatenia, a nie o nárokvyplývajúci v zmysle § 66 ods. 6 ObZ a príslušných ustanovení týkajúcich sa mandátnej zmluvy, tak ako
sa nesprávne domnieval odvolateľ (uplatnené v rámci odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h)
ObZ). Rozsudok Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/102/2010 v spojení s rozsudkom Krajského

súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/110/2012, nadobudol právoplatnosť a vykonateľnosť dňa 09.01.2013.
V dôsledku týchto rozhodnutí, ktoré určili neplatnosť všetkých uznesení prijatých na členskej schôdzi
družstva konanej dňa 08.02.2010, teda aj uznesenia č. 4 a 8, v rámci ktorých sa mal stať aj žalovaný
členom predstavenstva a mala mu byť schválená odmena vo výške 800 eur, sa tieto považujú za
neplatné s účinkami spätne (ex tunc), čiže od momentu, kedy boli na členskej schôdzi družstva prijaté.

Žalovaný sa preto nestal platne predsedom predstavenstva družstva, a preto sa nemôže ani odvolávať
na § 66 ods. 6 ObZ, ktorý upravuje vzťahy medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti. Rovnako
tak nie sú na predmetný vzťah aplikovateľné ustanovenia mandátnej zmluvy, na ktoré § 66 ods. 6
ObZ a ich primerané použitie, odkazuje. Žalobca vo vzťahu k uvedenému správne poukázal aj na
tú skutočnosť, že žalovaný v konaní ani nepredložil mandátnu zmluvu o výkone funkcie, ani zmluvu
o výkone funkcie člena predstavenstva, schválené členskou schôdzou, ktorá musí byť písomná. Ak

žalovaný založil svoju kompenzačnú námietku na skutočnom výkone funkcie štatutárneho orgánu
žalobcu v rozhodnom období, je možné vzťah medzi stranami konania s ohľadom na účinky ex
tunc neplatnosti uznesení členskej schôdze, posudzovať len na základe ustanovení o bezdôvodnom
obohatení, keď by vrátením uhradenej odmeny zo strany žalovaného mohlo dôjsť k majetkovému
prospechu na strane žalobcu na úkor žalovaného (avšak aj to len v prípade preukázania vzniku a výšky

takéhoto bezdôvodného obohatenia).

30. Súd prvej inštancie preto aj v nadväznosti na uvedené, správne uzavrel, že dôkazné bremeno
preukázania skutočností, ktoré v rámci kompenzačnej námietky tvrdil žalovaný, nesie práve žalovaný.
„Dôkazné bremeno ohľadom určitých skutočností leží na tom účastníkovi konania, ktorí z existencie

týchto skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky; ide o toho účastníka, ktorý existenciu
týchto skutočností tiež tvrdí“ (bližšie pozri uznesenie Najvyššieho súdu SR z 24. júna 2010, sp. zn.
5Obo/52/2010). Žalovaný musí nielen tvrdiť, že skutočne vykonával funkciu štatutárneho orgánu, ale
tvrdenú skutočnosť musí aj preukázať. Žalovaný tak musí preukázať, že v dôsledku úkonov, ktoré
pre žalobcu vykonal, vznikol pre žalobcu prospech, ktorý mu v nadväznosti na neplatnosť právnych

úkonov (uznesení členskej schôdze č. 4 a 8) nepatrí, teda že sa bez právneho dôvodu obohatil.
V tomto smere odvolateľ uvádzal, že z obchodného registra vyplýva, že predmetnú funkciu v rozhodnom
období vykonával, avšak podľa názoru odvolacieho súdu tento zápis má len deklaratórny účinok
a bol vykonaný práve na základe uznesení členskej schôdze, ktoré boli citovanými rozhodnutiami
súdov vyhlásené za neplatné s účinkami ex tunc, teda spätne. Predmetný zápis preto vôbec nesvedčí

a nepreukazuje skutočný výkon funkcie štatutárneho orgánu žalobcu. Odvolací súd sa preto stotožnil
so súdom prvej inštancie, ak uviedol, že rozhodná skutočnosť, ktorá zakladá vznik nároku na vydanie
bezdôvodného obohatenia, spočívajúca v skutočnom výkone štatutárneho orgánu žalobcu, zo strany
žalobcu nebola preukázaná, a to napr. vo forme vykonávania úkonov zo strany žalovaného počas
rozhodného obdobia (v tomto smere aj absentovalo tvrdenie zo strany žalovaného, o aké úkony v akom

období malo ísť, pričom žalobca tvrdenie, že žalovaný vykonával úkony smerujúce k súdnym konaniam
použil v rámci neprípustnej novoty v odvolacom konaní). Tvrdenie odvolateľa, že funkcia štatutárneho
orgánu družstva sa realizuje kontinuálne a aj zodpovednosť pretrváva kontinuálne, nemá na záver
vyslovený súdom prvej inštancie vplyv, keďže predmetom daného sporu, a to ani v rámci kompenzačnej
námietkynebolanáhradaškodyspôsobenážalovaným,aniuplatňovaniezodpovednostižalovanéhoako

člena štatutárneho orgánu. Rovnako tak sa odvolací súd stotožnil so súdom prvej inštancie v tom, že
žalovaný v rámci dôkazného bremena nepreukázal obvyklú hodnotu poskytnutého plnenia, ktorá mala
zodpovedať sume 800 eur mesačne, resp. celkovej sume 3.323,64 eur v rozhodnom období. V tomto
smere nestačí len tvrdiť, že hodnota tohto plnenia je primeraná z dôvodu, že pred nástupom žalovaného
do funkcie predstavovala odmena člena predstavenstva sumu 1.000 eur mesačne, pričom táto bola

následne zo strany vtedajšieho predstavenstva dobrovoľne znížená na sumu 800 eur mesačne. Práve
v dôsledku tej skutočnosti, že medzi žalovaným a družstvom nebol s ohľadom na neplatnosť uznesení
členskej schôdze ex tunc založený vzťah ako medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti, nie
je dôvod sa odvolávať na dojednanú odmenu právoplatne zvoleného člena predstavenstva, keďže
žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie nepreukázal, že takto dojednaná odmena bola zároveň

aj obvyklou v rozhodnom čase. Žalovaný si následne tiež nesprávne vyvodil, že interpretácia súdu
prvej inštancie naznačuje, že predseda predstavenstva družstva by mal byť odmeňovaný určitou
sumou za jednotlivé úkony žalovaného. V prvom rade je treba zdôrazniť, že žalovaný nebol platným
štatutárnym orgánom žalobcu, ale aj to, že konštatovanie súdu prvej inštancie, že žalovaný v rámciuplatneného nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia nepreukázal hodnotu, aké konkrétne činnosti
reálne vykonával pre žalobcu v rozhodnom období, neznamená, že žalovaný má preukazovať peňažnú
hodnotukaždéhovykonanéhoúkonuosobitne.Žalovanýmalvrámciuplatňovanianárokuvyplývajúceho

z bezdôvodného obohatenia preukázať skutočné vykonávanie úkonov v pozícii štatutárneho orgánu
v rámci rozhodného obdobia, čo znamená popis jednotlivých úkonov v danom období, za každý mesiac,
keďže odmena štatutárnemu orgánu sa uhrádzala mesačne a v nadväznosti na uvedené, aj obvyklú
hodnotu výkonu funkcie štatutárneho orgánu v danej pozícii, na danom mieste a čase, čo však žalovaný
nielen nepreukázal, ale v prípade popisu skutočného výkonu danej funkcie ani len netvrdil.

31. S ohľadom na vyššie uvedené preto odvolací súd uzavrel, že odvolacie dôvody uplatnené
odvolateľom podľa § 365 ods. 1 písm. f), písm. h) CSP naplnené neboli. Na záver odvolací súd
konštatuje v zhode so žalovaným, že v zmysle § 458 ods. 2 OZ predmetom kompenzačnej námietky
neboli úžitky zo získaného bezdôvodného obohatenia, a preto je argumentácia strán konania vo vzťahu
k dobromyseľnosti konania žalovaného irelevantná. Povinnosť vydať bezdôvodné obohatenie postihuje

obohatenéhobezohľadunato,čibolvdobezískaniabezdôvodnéhoobohateniavdobrejvierealebonie.

32. Argumenty žalobcu o podanom trestnom konaní pána H. (oznámenie Okresného súdu Bratislava II
pod sp. zn. 4T/40/2015, na ktoré v odvolacej replike odkazuje, nebolo odvolaciemu súdu ani doručené,
avšak keďže ide o novotu, nebolo potrebné na doloženie tohto listinného dôkazu ani vyzvať), ale aj

námietka premlčania kompenzačnej námietky sú irelevantnými, keď žalobca tieto skutočnosti neuvádzal
v priebehu konania v zmysle § 151 ods. 1, ods. 2 CSP. Tieto tvrdenia sú preto rozširovaním sporových
námietok, ktoré v súdnom konaní žalobca neuplatnil, napriek tomu, že mu nič nebránilo v ich uplatnení,
čo predstavuje neprípustnú novotu v zmysle § 366 CSP. V sporovom konaní sa uplatňuje zásada
koncentrácie konania, ktorá znamená, že námietky sú koncentrované vo fáze konania pred súdom

prvej inštancie, ktoré s odvolacím konaním predstavuje jeden celok. V materiálnom zmysle zákonná
koncentrácia konania znamená, že vyhlásenie dokazovania za skončené pred súdom prvej inštancie
predstavuje moment v dokazovaní, po ktorom už na účely ďalšieho, čiže odvolacieho konania, nebudú
v zásade nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany prípustné. Zákonná
koncentrácia konania je totožná s princípom neúplnej apelácie, ktorý platí pre odvolacie sporové

konanie. Odvolací súd dáva v tomto smere do pozornosti zásadu, ktorá platila už v rímskom práve, podľa
ktorej „vigilantibus iura scripta sunt“, t. j. „práva patria len bdelým“ (pozorným, ostražitým, opatrným,
starostlivým), teda tým, ktorí sa aktívne zaujímajú o ochranu a výkon svojich práv a ktorí svoje procesné
oprávnenia uplatňujú včas a s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou. V slobodnej spoločnosti je
totiž predovšetkým vecou nositeľov práv, aby svoje práva bránili a starali sa o ne, inak ich podcenením,

či zanedbaním môžu strácať svoje práva majetkové, osobné, satisfakčné a pod. To platí obdobne aj
o využívaní zákonných procesných ustanovení (bližšie pozri rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp.
zn. 9Cdo/169/2020). Koncepcia odvolacieho konania v civilnom spore vychádza z tzv. neúplného
apelačného systému. Neúplnosť apelácie znamená, že právo odvolateľa (ale aj protistrany - pozri §
373 ods. 4 CSP) použiť v odvolacom konaní prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej

obrany, ktoré strana neuplatnila v konaní pred súdom prvej inštancie, je obmedzené. V okolnostiach
predmetnej veci je viac ako zrejmé, že odvolateľ napriek tomu, že predmetné námietky mohol použiť
už v konaní pred súdom prvej inštancie, tieto opomenul, pričom predmetná argumentácia nenapĺňa
taxatívne vymedzenie účelu použitia týchto novôt v zmysle § 366 CSP, a to s ohľadom na namietané
odvolacie dôvody. Odvolací súd k námietke premlčania kompenzačnej námietky uvádza, že táto nie

je zachytená v žiadnom písomnom prejave žalobcu v priebehu konania súdu prvej inštancie, a to
ani v zápisnici z pojednávania zo dňa 23.03.2022, kedy mala byť podľa tvrdení žalobcu uplatnená.
Odvolací súd si vypočul zvukový záznam z predmetného pojednávania, avšak z tohto nevyplýva
uplatnenie predmetnej námietky. Na druhej strane je potrebné poznamenať, že technické zariadenie na
zaznamenávaniezvukunebolospustenéodzačiatkupojednávania.Skutočnosť,žetechnickézariadenie

nebolo spustené od začiatku pojednávania skonštatoval aj zákonný sudca na úvod zvukovej nahrávky,
a preto ak táto námietka nebola uplatnená v priebehu pojednávania po začatí nahrávania, je potrebné
vychádzať zo záveru, že žalobca ju v priebehu konania neuplatnil, pokiaľ žalobca nepreukáže opak, čo
sa však nestalo.

33. Odvolací súd s poukazom na uvedené dospel k záveru, že odvolacie dôvody uvádzané žalovaným
nie sú spôsobilé spochybniť vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie, a preto podľa § 387 ods.
1, 2 CSP odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v celom rozsahu ako vecne správny
potvrdil.34. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s §
255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania

voči žalovanému vo výške 100 %, keďže bol v odvolacom konaní plne úspešný.

35. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č.
757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musiabyťspísanéadvokátom(§429ods.1CSP). Povinnosťprávnehozastúpeniaadvokátomdovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).

Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d), e) CSP).