Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 5. november 2024

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: 72Cb/34/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1324202251
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 11. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka

ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2024:1324202251.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava III., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci žalobcu:

L.. L. T., nar. XX.XX.XXXX, P. X, Q. 841 04, zast.: Mgr. et Mgr. Jozef Krkošek, advokát, Pečnianska
1, Bratislava 851 01, IČO: 50 093 711, proti žalovanému: HANDPRINTS INTERNATIONAL s.r.o.,
Lazaretská 9, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 08, IČO: 48 275 166, zast. advokátskou
kanceláriou: Accent Legal s.r.o., Jakubovo námestie 9, Bratislava - Staré mesto 811 09, IČO: 47251476,
o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu zamieta.

II. Žalovanému súd priznáva proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške
náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným
uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 13.3.2024 domáhal určenia neplatnosti uznesení č. 2 a 4
prijatých na valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo dňa 12.2.2024.

2. Žalobu odôvodnil tým, žalovaná spoločnosť bola založená spoločenskou zmluvou dňa 1.3.2018
(„Spoločenská zmluva“), na základe ktorej boli jej zakladateľmi a spoločníkmi žalobca a jeho manželka

U.. U. T., nar. XX.X.XXXX, s miestom trvalého pobytu P. X, XXX XX Q. - B. Ves („U. T.“) s výškou vkladu
na základnom imaní spoločnosti 4.250,- EUR a on s výškou vkladu na základnom imaní spoločnosti
750,- EUR. S U. T. sú manželmi odo dňa 22.6.1997. S ohľadom na vyššie uvedené, bez ohľadu na
obsah spoločenskej zmluvy, sú všetky podiely súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov
(„BSM“) (§ 143 Občianskeho zákonníka). V zmysle rozsudku Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Cdo
168/2005 z 31. 3. 2006 (zverejnené ZSP, 2007, č. 3, s. 82, R 27/07): „Predmetom bezpodielového
spoluvlastníctva manželov je teda všetko, čo môže byť predmetom vlastníctva. V bezpodielovom

spoluvlastníctve manželov preto môžu byť hnuteľné aj nehnuteľné veci, a nepochybne aj práva alebo
iné majetkové hodnoty, a to bez kvantitatívneho alebo kvalitatívneho obmedzenia, pravda, okrem vecí,
ktoré na základe osobitného zákona môžu byť iba vo vlastníctve štátu alebo určených právnických
osôb (§ 125 ods. 2 OZ). ... Obchodný podiel predstavuje účasť spoločníka spoločnosti a z nej
plynúce práva a povinnosti. Podiel sa oceňuje mierou účasti spoločníka na čistom obchodnom majetku
spoločnosti (§ 61 ods. 1 OBZ). Obchodný podiel je hodnotou oceniteľnou v peniazoch, je hodnotou,
ktorá je obchodovateľná (porovnaj § 115 OBZ). Takúto povahu má obchodný podiel už od svojho

vzniku, bez ohľadu na to, či nastane situácia podľa § 61 ods. 2, 4 OBZ. Možno teda konštatovať, že
obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným nadobudnutý jedným z manželov za trvania
manželstva zo spoločných prostriedkov, sa stáva súčasťou bezpodielového spoluvlastníctva manželov.“
Na vyššie uvedené rozhodnutie nadviazal aj Najvyšší súd SR v rozhodnutí z 25. júna 2008, sp. zn.5 Obdo 11/2007, v ktorom konštatoval, že „Podľa ustálenej judikatúry hodnota obchodného podielu
patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, preto pri predaji, ktorý sa vymyká z kategórie
bežných vecí, je potrebný súhlas oboch manželov“. Predmetom dovolacieho konania v danej veci bolo

vyriešenie právnej otázky, či nedostatok súhlasu manžela s uzavretím zmluvy o prevode obchodného
podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, nadobudnutého zo spoločných prostriedkov manželov
druhým manželom, zapísaným v obchodnom registri ako spoločník, je dôvodom neplatnosti takejto
zmluvy. Dovolací súd v tomto konaní vyslovil, že nedostatok súhlasu druhého z manželov s predajom
obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je dôvodom na vyslovenie neplatnosti takejto

zmluvy. Uviedol, že pokiaľ spoločníkom je manžel, ktorý svoj obchodný podiel nadobudol za trvania
manželstva a z prostriedkov patriacich do bezpodielového spoluvlastníctva manželov, takýto právny
úkon (t. j. zmluva o prevode obchodného podielu) musí byť v súlade aj s príslušnými ustanoveniami
Občianskeho zákonníka, najmä s § 145 ods. 1 OZ. Polemika ohľadom obchodného podielu, ako súčasti
BSMbolavslovenskejjudikatúre(zdôvodunejasnostíinterpretácievrozhodnutíNSSR6Obdo30/2009)
nakoniec opätovne zosúladená rozhodnutím Najvyššieho súdu SR, v konaní sp. zn. 8Cdo/196/2018,

ktorý uviedol: „S poukazom na uvedené podľa názoru najvyššieho súdu pri vymedzení rozsahu a obsahu
BSM nemožno vychádzať len z jazykového výkladu, ale pojem vec je potrebné chápať pre účely BSM
extenzívnejšie a to vo význame pojmu majetok (čl. 20 Ústavy SR pojednáva o práve vlastniť majetok,
pojem majetok je uvedený aj v § 150 OZ pri pravidlách vyporiadania BSM) a to akýkoľvek oceniteľný
peniazmi, čo zodpovedá spravodlivému a rozumnému vyporiadaniu BSM. Z toho, že obchodný podiel je

inou majetkovou hodnotou, ako aj uviedol najvyšší súd v rozhodnutí sp. zn. 2 Cdo 168/2005 vychádzajúc
z § 149 ods. 4 in fine OZ a môže byť predmetom občianskoprávnych vzťahov v zmysle ustanovenia
§ 118 ods. 1 OZ, analogicky preto vyplýva, že ak jeden z manželov nadobudne za trvania manželstva
obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným zo spoločných prostriedkov, stáva sa tento
obchodný podiel súčasťou BSM ... Zákonné majetkové spoločenstvo manželov nastupuje vtedy, ak

manželia neuzavreli zmluvu o majetkovom spoločenstve. Rozsah tohto spoločenstva je široký, pretože
sa vzťahuje na všetky vecné a záväzkové práva, ktoré manželia alebo jeden z nich nadobudol počas
trvania manželstva, pokiaľ nejde o práva, ktoré zákon zo zákonného spoločenstva vylučuje. Výslovne
sa stanoví, že do majetkového spoločenstva patrí majetková hodnota podielu manžela v obchodnej
spoločnosti,aksamanželstalspoločníkomobchodnejspoločnostipočastrvaniamanželstva.Nazáklade

vyššie uvedeného dovolací súd považuje za správny právny názor odvolacieho súdu, vychádzajúci
z právneho záveru vysloveného v rozhodnutí najvyššieho súdu publikovaného v Zbierke stanovísk
najvyššieho súdu a súdov SR č. 3/2007, podľa ktorého ak manželia alebo jeden z manželov za trvania
manželstva a z prostriedkov patriacich do BSM nadobudne obchodný podiel v s. r. o. patrí takýto
majetok (hodnota obchodného podielu) do BSM.“ K rovnakému záveru dospel aj Najvyšší súd ČR

v rozsudku č. k. 22 Cdo 700/2004 z 20. júna 2004 a v rozsudku, sp. zn. 22 Cdo 103/2005 z 31.
januára 2006, ktorý sa zaoberal vysporiadaním bezpodielového spoluvlastníctva manželov vo vzťahu
k obchodnému podielu. S ohľadom na vyššie uvedenú súčasnú judikatúru je možné jednoznačne
uzatvoriť, že bez ohľadu na odlišnú dohodu spoločníkov vyjadrenú v spoločenskej zmluve (resp. aj
pri absencii takejto dohody) predstavuje celý obchodný podiel v spoločnosti súčasť ich BSM. U. T.

informoval o zámere podať návrh na rozvod manželstva počas jej návratu na Slovensko v decembri
2023 (U. T.B. sa v júni 2023 presťahovala za svojou sestrou resp. milencom do Spojených štátov
amerických). Po oznámení tejto skutočnosti a po vyostrení sporov o finančnom hospodárení, o.i.
žalovanej spoločnosti, kedy U. T. zo zahraničia z účtov aj žalovanej spoločnosti nekontrolovateľne
vyberala prostriedky prevyšujúce príjmy spoločnosti, čim ohrozovala plnenie ich dlhodobých zmluvných

záväzkov a samotnú existenciu spoločnosti (vyplácanie miezd zamestnancov, úhrada nájomného,
energií a pod.), podal na Mestský súd Bratislava II dňa 12.2.2024 návrh na rozvod manželstva, ktorý sa
vedie pod sp. zn. 39P/22/2024. S ohľadom na prebiehajúce konanie o rozvod manželstva doterajších
spoločníkov žalovanej spoločnosti je možné očakávať aj zánik ich BSM (§ 148 ods. 1 Občianskeho
zákonníka) a jeho vysporiadanie v blízkej dobe podľa zásad uvedených v § 150 Občianskeho zákonníka

(in fine §149 ods. 1 Občianskeho zákonníka). Obchodný podiel v žalovanej spoločnosti tak nepochybne
bude v blízkej dobe predmetom vysporiadania a to buď dohodou účastníkov - o čo má záujem, alebo
autoritatívny rozhodnutím súdu, ak k dohode nepríde. Dňa 12.2.2024 o 11:45 sa konalo mimoriadne
valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti („MVZ“), predmetom hlasovania boli nasledovné body: 1)
otvorenie, prezencia a voľba orgánov; 2) Odvolanie prokuristu žalovanej (žalobcu); 3) Vymenovanie

konateľa spoločnosti; 4) Rozhodnutie o rozdelení a udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu
U.. U. T.. Podľa záznamu zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia sa ho zúčastnili - U.
T. v zastúpení Accent Legal s.r.o., on so svojou právnou zástupkyňou T.. F. U. a L.. B. E. a C. T..
Za bod programu 2 - Odvolanie prokuristu Spoločnosti hlasovali spoločníci nasledovne: Za - U. T.(prostredníctvom PZ), Proti - žalobca, Zdržal sa - nikto. Do zápisnice uviedol protest: Protest spoločníka
L. T. nebola doručená pozvánka a napáda platnosť VZ. Za bod programu 3 - vymenovanie konateľa
Spoločnosti hlasovali spoločníci nasledovne: Za - U. T. (prostredníctvom PZ), Proti - žalobca, Zdržal sa

- nikto. Do zápisnice uviedol protest. Za bod programu 4 - rozhodnutie o rozdelení a udelení súhlasu s
prevodomobchodnéhopodieluU..U.T.hlasovalispoločnícinasledovne:Za-U.T.(prostredníctvomPZ),
Proti - žalobca, Zdržal sa - nikto. Nebola mu riadne doručená pozvánka na MVZ („Pozvánka“) a o konaní
MVZ sa dozvedel iba v deň jeho konania tak, že mu bola doručená vrátená zásielka zo dňa 2.1.2024 -
neprevzatá v odbernej lehote. Nebol zastihnutý pracovníkom pošty, ani v schránke nenašiel oznámenie

o uložení zásielky (žltý lístok), pričom predpokladá, že s ohľadom na spoločný trvalý pobyt s U. T., resp.
zdieľanie spoločnej schránky s U. T. a žalovanou spoločnosťou, došlo podľa jeho názoru k úmyselnému
odstráneniu oznámení o uložení zásielky zo schránky jemu neznámou osobou. Preto namieta, že nebol
na MVZ riadne a včas pozvaný. Súčasťou pozvánky tiež nie sú podrobnosti týkajúce sa jednotlivých
bodov programu a v zmysle spoločenskej zmluvy nie je takýto prevod možný. Následne citoval článok
11 odseky 2 a 4 Spoločenskej zmluvy. Z pozvánky ani záznamu zo zasadnutia mimoriadneho valného

zhromaždenia spoločnosti nie je možné zistiť, ako sa má obchodný podiel U. T. rozdeliť a na koho sa má
tento obchodný podiel previesť. Zo zápisu v OR SR ku dňu 10.3.2024 vyplýva, že C. T. nadobudol 60
% obchodného podielu žalovanej spoločnosti, čo zodpovedá výške peňažného vkladu na úrovni 3.000,-
EUT, pričom U. T. si ponechala 25 % obchodného podielu, čo zodpovedá výške peňažného vkladu
na úrovni 1.250,- EUR. S ohľadom na pôvodné znenie čl. 11 ods. 1 Spoločenskej zmluvy tento zápis

nemusí zodpovedať skutočnej výške rozdeleného a prevedeného obchodného podielu. Rovnako nie je
možné zo záznamu zo zasadnutia MVZ zistiť, aká má byť odplata za tento obchodný podiel, resp. či
bol prevod bezodplatný. Ako uviedol vyššie, žalovanú spoločnosť založili počas trvania manželstva a zo
spoločných prostriedkov manželov a ich obchodné podiely sú súčasťou BSM. V zmysle § 145 ods. 1
OZ: „Bežné veci týkajúce sa spoločných vecí môže vybavovať každý z manželov. V ostatných veciach

je potrebný súhlas oboch manželov; inak je právny úkon neplatný.“ Zo záznamu MVZ je zjavné, že
on súhlas s rozdelením a prevodom obchodného podielu nedal, naopak, voči tomuto vyjadril nesúhlas
a podal protest. Aj na tomto mieste poukázal na už spomenuté rozhodnutie NS SR publikované aj v
Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov SR č. 2/2007 (R 27/2007) a obdobný právny
názor konštatoval Najvyšší súd SR aj v rozsudku pod sp. zn. 5 Obdo 11/2007 z 25. júna 2008: „Podľa

ustálenej judikatúry hodnota obchodného podielu patrí do bezpodielového spoluvlastníctva manželov,
preto pri predaji, ktorý sa vymyká z kategórie bežných vecí, je potrebný súhlas oboch manželov.“
S uvedeným názorom sa stotožňuje aj súčasná odborná literatúra: „Na základe vyššie uvedeného
je možné konštatovať, že Najvyšší súd SR sa vo svojom ostatnom rozhodnutí priklonil k záveru, že
obchodný podiel je predmetom bezpodielového spoluvlastníctva manželov. Pri prevode obchodného

podielu,ktorýjesúčasťoubezpodielovéhospoluvlastníctvamanželov,jepretopotrebné,abysprevodom
vyslovil súhlas aj druhý manžel, ktorý nie je spoločníkom; ak by takýto súhlas absentoval, tak by druhý
z manželov, ktorý nie je spoločníkom v spoločnosti s ručením obmedzeným, mohol napadnúť žalobou
relatívnu neplatnosť prevodu obchodného podielu druhého manžela.“ Súčasná judikatúra a odborná
literatúra sa zhodujú v tom, že prevod obchodného podielu nie je bežnou vecou (od založenia žalovanej

spoločnosti v r. 2018 nikdy neprišlo k prevodu ani modifikácii obchodného podielu, tento zostával
zachovaný po roky a na jeho rozdelenie a prevod je preto potrebný súhlas oboch manželov a to bez
ohľadu na výšku obchodného podielu stanovenú v spoločenskej zmluve resp. zapísanú v obchodnom
registri). Preto namieta platnosť prevodu obchodného podielu, nakoľko s ním nikdy nevyslovil súhlas.
Z okolností tohto prípadu, podozrivého doručovania oznámenia o konaní MVZ, vôbec z potreby zvolať

MVZ a na ňom odvolať ho ako prokuristu, vymenovať nového konateľa a rozdeliť a s najväčšou
pravdepodobnosťou bezodplatne previesť podstatnú časť obchodného podielu na tretiu osobu je zjavné,
že jediným účelom tohto úkonu je obmedziť jeho dosah na chod spoločnosti a súčasne odstrániť tento
majetok z BSM ešte pred jeho očakávaným a blízkym zánikom a bez primeraného protiplnenia. V zmysle
§ 39 Občianskeho zákonníka je potom neplatný taký úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom odporuje

zákonu, alebo ho obchádza, alebo sa prieči dobrým mravom. Je zjavné, že ustanovenia týkajúce sa BSM
sú v zákone kogentné a aj jeho vysporiadanie má nastať v súlade s princípmi a pravidlami stanovenými v
zákone (predovšetkým § 150 Občianskeho zákonníka). Obchádzanie týchto princípov s cieľom odstrániť
majetok z BSM tesne pred jeho zánikom týmto pravidlám odporuje a je bez ďalšieho nezákonné.

3. Súd vo veci vypočul prednes právneho zástupcu žalobcu, právnej zástupkyne žalovaného, oboznámil
sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, a po takto vykonanom dokazovaní zistil nasledovný
skutkový stav veci.4. Žalobca je spoločníkom žalovaného s výškou vkladu 750,- EUR z celkovej výšky základného imania
spoločnosti 5.000,- EUR. Pozvánkou zo dňa 2.1.2024 bol žalobca pozvaný na mimoriadne valné
zhromaždenie s termínom konania 12.2.2024 o 11:00 hod. s miestom konania Jakubovo námestie 9

Bratislava s programom: 1. Otvorenie, prezencia a voľba orgánov; 2. Odvolanie prokuristu Spoločnosti;
3. Vymenovanie konateľa Spoločnosti; 4. Rozhodnutie o rozdelení a udelení súhlasu s prevodom
obchodného podielu PhDr. U. T.; 5. Záver. Žalobca si zásielku s predmetnou pozvánkou, ktorá mu
bola doručovaná na adresu trvalého pobytu (rovnakú adresu má zapísanú aj v Obchodnom registri)
neprevzal v odbernej lehote (zásielka uložená dňa 9.1.2024). Dňa 12.2.2024 o 11:45 hod. sa konalo

mimoriadne valné zhromaždenie spoločníkov žalovaného s programom totožným v zmysle pozvánky.
Na ňom bolo prijatých päť uznesení, o ktorých hlasovali obaja spoločníci (spolčníčka U.. U. T. hlasovala
„za“ o všetkých uzneseniach; žalobca hlasoval „za“ o uzneseniach č. 1 a 5, o uzneseniach č. 2, 3 a
4 hlasoval „proti“). Podľa listiny prítomných (Prezenčná listina zo zasadnutia mimoriadneho valného
zhromaždenia z 12.2.2024) sa valného zhromaždenia zúčastnili: L.. L. W., LL.M., advokátka zastupujúca
spoločníčku U.. U. T., žalobca, L.. F. U. (ako právna zástupkyňa žalobcu, L.. B. E. (C. T. pred otvorením

zasadnutie MVZ opustil).

5. Žalovaný v písomnom vyjadrení k veci uviedol, že žalobou o určenie neplatnosti uznesení prijatých
na mimoriadnom valnom zhromaždení sa žalobca domáha určenia, že uznesenie č. 2 mimoriadneho
valného zhromaždenie žalovanej (ďalej len „MVZ“), prijaté dňa 12.02.2024, ktorým bolo rozhodnuté o

okamžitom odvolaní žalobcu z funkcie prokuristu a uznesenie č. 4, rovnako prijaté dňa 12.02.2024,
ktorým bol udelený súhlas s rozdelením a s prevodom časti obchodného podielu spoločníčky U.. U.
T., sú neplatné. S podanou žalobou v celom rozsahu nesúhlasí a považuje ju za nedôvodnú. Podaná
žaloba je zmätočná, jej petit nezodpovedá zvyšnému obsahu žaloby, právne závery žalobcu vychádzajú
z nesprávneho právneho posúdenia a žalobca nepreukazuje žiadne zo svojich skutkových tvrdení.

Odmieta tvrdenie žalobcu, v zmysle ktorého by do BSM patril obchodný podiel U.. T., resp. L.. T. a nie
ich hodnota. Žalobcom prezentované tvrdenie, v zmysle ktorého mal U.. T. v decembri 2023 oboznámiť
so zámerom podať návrh na rozvod manželstva nijako nesúvisí s predmetom konania, pričom žalobca
ho žiadnym spôsobom nepreukazuje. Faktom však zostáva, že tento návrh bol žalobcom podaný až
v deň konania MVZ a bol antedatovaný k 10.2.2024 (sobota). Rovnako ani žalobcom prezentované

ohrozovanie finančných záujmov žalovanej spoločnosti zo strany U.. T. nesúvisí s predmetom tohto
konania,považujevšakzapotrebnéuviesť,žeanitototvrdeniežalobcažiadnymspôsobomnepreukázal,
pričom sám žalobca je ten, kto spoločnosti spôsobil a naďalej spôsobuje nezanedbateľnú finančnú ujmu.
Žalobca dňa 23.2.2024, t. j. po jeho odvolaní z funkcie prokuristu, odcudzil z kancelárie spoločnosti
doklady a kľúče od viacerých motorových vozidiel, zmluvnú dokumentáciu a kompletné účtovné doklady

spoločnosti. Nakoľko k vráteniu majetku jej do dnešného dňa nedošlo a žalobca nereagoval na žiadnu
z písomných výziev, ktoré mu boli preukázateľne doručené, je nútený pristúpiť k riešeniu vzniknutej
situácie prostredníctvom orgánov činných v trestnom konaní. Kompletný priebeh MVZ žalovaného zo
dňa 12.2.2024 je zachytený v zápisnici z MVZ, ktorá je doslovným prepisom zvukového záznamu.
Zvukový záznam si vyhotovili obaja prítomní právni zástupcovia, t. j. Mgr. U. a Mgr. W. za Accent

Legal s.r.o. Zápisnica z MVZ je zároveň k dispozícii v elektronickej zbierke listín obchodného registra.
Písomná pozvánka na MVZ bola žalobcovi riadne a včas zaslaná na adresu trvalého pobytu uvedenú
v obchodnom registri. Nakoľko si žalobca v odbernej lehote pozvánku nevyzdvihol, táto zásielka
bola dňa 31.1.2024 vrátená žalovanému ako odosielateľovi. Vrátenú zásielku prevzal žalobca dňa
12.2.2024 o 10:37 hod. na pošte Bratislava 4. Čo sa týka tvrdenia žalobcu, v zmysle ktorého mala

jemu neznáma osoba úmyselne odstrániť oznámenia o uložení zásielky, toto tvrdenie žalobca žiadnym
spôsobom nepreukazuje, pričom v kontexte nedávnych zistení považuje toto tvrdenie za absurdné.
Dňa 20.5.2024, t. j. v deň podania tohto vyjadrenia, sa konateľ žalovaného dozvedel, že žalobca
podal na Mestský súd Bratislava IV žalobu o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu, uzatvorenej medzi U.. U. T., na strane prevodcu a C. T., na strane nadobúdateľa, ktorí

v konaní figurujú ako žalovaní. Žalobca následne dňa 3.5.2024 osobne prevzal v mene p. C. T.
úradnú zásielku do vlastných rúk, ktorej obsahom bola žaloba, výzva na vyjadrenie a uznesenie
o nariadení neodkladného opatrenia, o doručení tejto zásielky však jej adresáta do dnešného dňa
neinformoval a zásielku mu neodovzdal. Tvrdenie žalobcu o údajnom úmyselnom odstránení oznámení
o uložení zásielky tak reflektuje výlučne na spôsob premýšľania a konania žalobcu. Navyše, vzhľadom

na skutočnosť, že žalobca disponuje presne 1 % všetkých hlasovacích práv žalovanej spoločnosti,
zmarenie účasti žalobcu na MVZ pre nikoho nepredstavuje získanie akejkoľvek výhody. Žalobca
žiadnym spôsobom nepreukázal, že by malo dôjsť k porušeniu akýchkoľvek povinností v súvislosti
so zvolaním MVZ, túto námietku preto považuje za nedôvodnú. Pre úplnosť zdôraznil, že žalobcabol na MVZ prítomný a využil svoje hlasovacie právo pri každom z bodov programu. Pre vylúčenie
akýchkoľvek pochybností ohľadom doručovania pozvánky na MVZ podala spoločnosť reklamáciu k
zásielke obsahujúcej písomnú pozvánku. Reklamačné konanie bolo zaevidované pod č. D.-Z.-XX-

XXXXX. Informácia o výsledku reklamačného konania bola spoločnosti zaslaná dňa 21.2.2024, ako
doporučenázásielkapodpodacímč.D..Podľazáznamovpoštovéhodoručovateľamalabyťtátozásielka
vydaná adresátovi dňa 26.2.2024. Nakoľko žalovaná spoločnosť neeviduje doručenie tejto zásielky,
dňa 17.5.2024 bola podaná žiadosť o infoslužby, na základe ktorej bude možné zistiť, kto prevzal
oznámenie o výsledku reklamačného konania. Pokiaľ žalobca tvrdí, že pozvánka na MVZ neobsahovala

podrobnosti týkajúce sa jednotlivých bodov programu, táto požiadavka nemá oporu v Obchodnom
zákonníku ani v spoločenskej zmluve žalovanej spoločnosti, či ustálenej judikatúre. Nakoľko Obchodný
zákonník neupravuje žiadne ďalšie náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie a podrobnejšia úprava
náležitostí pozvánky nie je obsiahnutá ani v spoločenskej zmluve, má za to, že písomná pozvánka na
MVZ spĺňa všetky podstatné náležitosti vyžadované Obchodným zákonníkom a spoločenskou zmluvou.
Pokiaľ žalobca tvrdí, že mu nebolo známe, akým spôsobom sa má obchodný podiel U.. T. rozdeliť

a aká časť tohto podielu sa má previesť, toto tvrdenie rovnako nie je pravdivé. Žalobca bol na MVZ
oboznámený jednak so spôsobom rozdelenia obchodného podielu U.. T., ako aj so skutočnosťou, že
časť obchodného podielu má byť prevedená na p. C. T., uvedená skutočnosť vyplýva zo zápisnice z
MVZ, ako aj z vyhotoveného zvukového záznamu. K tvrdeniu žalobcu, v zmysle ktorého nie je možné
zistiť výšku odplaty za časť obchodného podielu U.. T. uviedol, že výška odplaty za prevod obchodného

podielu je výlučne vecou dohody medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu. Žalobca,
ako spoločník žalovanej spoločnosti, nemá žiaden dosah na výšku odplaty za prevod obchodného
podielu, pričom spoločenská zmluva neupravuje žiadne obmedzenia týkajúce sa výšky takejto odplaty.
Absencia informácie o výške odplaty za prevod obchodného podielu preto nie je spôsobilá vyvolať
neplatnosť uznesenia prijatého na MVZ a ani neplatnosť samotného MVZ. Registrový súd vykonal zápis

zmien do obchodného registra na základe plnomocenstva advokátskej kancelárie, zápisnice z MVZ,
zmluvy o prevode obchodného podielu, podpisového vzoru nového konateľa a čestného vyhlásenia
predsedníčky MVZ, ktoré bolo potrebné predložiť z dôvodu neposkytnutia súčinnosti zo strany žalobcu.
Všetky uvedené listiny boli založené do zbierky listín a žalobca mal možnosť vyžiadať si kópie týchto
listín aj bez intervencie konajúceho súdu. Žalobca až doposiaľ nežiadal o nahliadnutie do predmetných

dokumentov. Nakoľko nemá žiaden dôvod zatajovať obsah týchto listín, všetky dokumenty tvoria prílohu
tohto vyjadrenia. Pre úplnosť uviedol, že po uskutočnení valného zhromaždenia žalobca odmietol
poskytnúť súčinnosť v súvislosti s podpisom zápisnice, pričom ani on a ani jeho vtedajšia právna
zástupkyňa sa k obsahu zápisnice nevyjadrili a žalobca túto zápisnicu do dnešného dňa nepodpísal.
Žalobcaopakovanestotožňujepojemobchodnýpodielahodnotaobchodnéhopodielu,pričomvzájomné

zamieňanie týchto pojmov považuje žalovaný za nesprávne. Obchodným podielom sa v súlade s ust.
§ 114 ods. 1 ObZ rozumejú práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúca účasť na spoločnosti.
Hodnota obchodného podielu predstavuje vyjadrenie ceny za daný obchodný podiel, ktorú je potrebné
určovať ako cenu obvyklú, t. j. ako cenu, ktorú by bolo možné dosiahnuť na otvorenom trhu medzi
nezávislými stranami za bežných podmienok. Z ustálenej judikatúry, ktorú žalobca vyčerpávajúco cituje

vo viacerých bodoch žaloby jasne vyplýva, že súčasťou BSM nie je obchodný podiel ako taký, ale
hodnota obchodného podielu. Výkon práv a povinností spojených s obchodným podielom prináleží
výlučne spoločníkom spoločnosti. Prevod obchodného podielu sa v súlade s ust. § 115 ods. 4 ObZ
realizuje prostredníctvom písomného právneho úkonu, ktorým je zmluva o prevode obchodného podielu.
Zároveň, súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu na tretiu osobu môže byť,

v súlade s ust. § 115 ods. 2 ObZ, jednou z podmienok pre uskutočnenie právneho úkonu, avšak
udelenie takéhoto súhlasu nie je možné stotožňovať so súhlasom manžela v zmysle ust. § 145 ods. 1
zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka. V prípade, že druhý manžel neudelil súhlas s prevodom
obchodného podielu, môže, za predpokladu splnenia zákonných podmienok, namietať výlučne relatívnu
neplatnosť právneho úkonu, t. j. zmluvy o prevode obchodného podielu, nie však neplatnosť uznesenia

valného zhromaždenia o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu. Absencia súhlasu žalobcu,
ako spoločníka žalovaného, s prevodom obchodného podielu U.. T., preto nemá žiaden vplyv na platnosť
uznesenia č. 4 MVZ, ktoré bolo prijaté 99 % všetkých hlasov. Žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal
tvrdenie, v zmysle ktorého by ktorékoľvek z uznesení prijatých na MVZ malo odporovať zákonu, zákon
obchádzať, či dokonca byť v rozpore s dobrými mravmi. K petitu nakoniec uviedol, že v súlade s

ustálenou súdnou praxou je žalobcom prezentovaná formulácia nevykonateľná, nakoľko neobsahuje
presný obsah uznesení, pri ktorých žiada určiť neplatnosť. Žalobca mal obsah prijatých uznesení k
dispozícii jednak z vyhotoveného zvukového záznamu, ako aj zo zaslaného znenia zápisnice z MVZ, naabsenciu vykonateľnej formulácie petitu v podanej žalobe preto neexistujú relevantné dôvody na strane
žalobcu.

6. Ďalšie písomné vyjadrenia (replika, duplika) sporové strany nepredložili.

7. Podľa § 114 ods. 1 Obch. zák., obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a
im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k
základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

8. Podľa § 115 ods. 1 Obch. zák., so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť
svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

9. Podľa § 115 ods. 2 Obch. zák., spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to
spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na

inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

10. Podľa § 125 ods. 2 Obch. zák., pokiaľ spoločenská zmluva, prípadne stanovy neurčujú inak,
rozhoduje valné zhromaždenie aj o vymenovaní a odvolaní prokuristu.

11. Podľa § 126 Obch. zák., spoločník sa zúčastňuje na rokovaní valného zhromaždenia osobne alebo
v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť
konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.

12. Podľa § 127 ods. 1 Obch. zák., valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci,

ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

13. Podľa § 127 ods. 2 Obch. zák., počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho
vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov.

14. Podľa § 128 ods. 1 Obch. zák., ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú
kratšiu lehotu, zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

15. Podľa § 129 ods. 1 Obch. zák., termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom
v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné

zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

16. Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

17. Podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva
spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

18. Podľa Čl. 9 ods. 3/ Spoločenskej zmluvy, zasadnutie valného zhromaždenia sa bude uskutočňovať

jedenkrát ročne najneskôr do 30.6. daného roka. Zvoláva ho konateľ písomnou pozvánkou najmenej
15 dni vopred s uvedením termínu a programu valného z zhromaždenia alebo inak, pokiaľ s tým budú
súhlasiť všetci spoločníci spoločnosti.

19.PodľaČl.11ods.1/Spoločenskejzmluvy,obchodnýpodielpredstavujeprávaapovinnostispoločníka

a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška je určená dohodou spoločníkov takto:
a/ výška obchodného podielu spoločníka spoločnosti U.. U. T. je 99 % (deväťdesiat deväť percent) na
čistom obchodnom imaní spoločnosti,b/ . výška obchodného podielu spoločníka spoločnosti L.. L. T. je 1 % (jedno percento) na čistom
obchodnom imaní spoločnosti.

20. Podľa Čl. 11 ods. 4/ Spoločenskej zmluvy, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel aj na inú
osobu. Na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, pričom
tento súhlas valného zhromaždenia nedáva všeobecne, ale vždy ho musí udeliť ako súhlas na prevod
obchodného podielu na konkrétne identifikovanú osobu.

21. Predmetom konania je žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného č.
2 a 4 konaného dňa 12.2.2024. Žalobca dôvodil tým, že: 1. obchodný podiel na žalovanej spoločnosti
je súčasťou BSM a má sa deliť v súlade so zákonom po zániku BSM, ktoré je možné s ohľadom na
prebiehajúce konanie o rozvod manželstva očakávať; 2. nebola mu riadne doručená pozvánka na MVZ
a táto ani neobsahuje presný opis predpokladaných rozhodnutí, predovšetkým neobsahuje informáciu o
tom, ako, komu a za akých okolností sa má obchodný podiel patriaci do BSM previesť; 3. ako manžel U.

T. nedal súhlas na prevod obchodného podielu; 4. všetky prijaté uznesenia sú neplatné pre obchádzanie
zákona, kedy jediným dôvodom ich prijatia je snaha vylúčiť ho z účasti na spoločnosti v dôsledku ním
podaného návrhu na rozvod manželstva.

22. Žaloba o určenie neplatnosti valného zhromaždenia je v podstate osobitným druhom určovacej

žaloby. Ustanovenie § 131 Obch. zák. preto treba chápať ako osobitnú úpravu určovacej žaloby,
ktorá sa uplatní vždy, ak predmetom určovacej žaloby bude určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia. Zákon uvádza, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdnou
cestou možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo so stanovami. Ide o taxatívny výpočet dôvodov, z čoho vyplýva, že prípadný rozpor

s právnym predpisom nižšej právnej sily, než je zákon, nemôže byť dôvodom na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia. Pritom platí, že žalobou o určenie neplatnosti možno napadnúť tak
pre vecnoprávne, ako aj pre formálnoprávne vady uznesenia valného zhromaždenia (napr. nedodržanie
postupu pri zvolaní valného zhromaždenia, prijatie uznesenia o otázke, ktorá nebola zaradená do
programu rokovania valného zhromaždenia, nedodržanie potrebného počtu hlasov pri prijatí uznesenia

a pod.).

23. „Zvolávanie valného zhromaždenia sa musí podriadiť pevným pravidlám, aby sa zamedzilo
manipulovaniu s účasťou spoločníkov v snahe ovplyvniť hlasovanie. Preto možno odporúčať, aby
zakladatelia venovali týmto otázkam náležitú pozornosť už pri koncipovaní spoločenskej zmluvy. Valné

zhromaždenie zásadne zvolávajú konatelia (§ 128 ods. 1), a to na základe pravidiel upravených
v spoločenskej zmluve. Iba vo výnimočných prípadoch zákon pripúšťa, aby valné zhromaždenie
zvolali spoločníci (bližšie k tomu pozri výklad v bode 2). Ak spoločenská zmluva neurčuje inak,
valné zhromaždenie musí byť zvolané s časovým predstihom najmenej 15 dní. Zákonom ustanovená
pätnásťdňová lehota je lehotou dispozitívnou. Spoločenská zmluva môže napríklad určiť, že všetci

spoločníci musia byť pozvaní na valné zhromaždenie tak, aby pozvánku dostali najneskôr 10 dní
pred dňom konania valného zhromaždenia, alebo môže naopak určiť, že valné zhromaždenie treba
zvolať napríklad s časovým predstihom najmenej 30 dní. S účinnosťou od 1. januára 2002 sa zavádza
dispozitívnosť aj pokiaľ ide o formu zvolania valného zhromaždenia. Zvolanie písomnou pozvánkou
sa vyžaduje iba v prípade, keď spoločenská zmluva neupravuje iný spôsob zvolávania valného

zhromaždenia. Prípustná je teda aj možnosť jeho zvolania telefonicky, telegraficky, elektronickou poštou
a pod., čo výlučne závisí od úpravy obsiahnutej v spoločenskej zmluve. Napriek uvedenému treba
odporučiť, aby spoločenská zmluva v záujme zabezpečenia väčšej miery právnej istoty pre jednotlivých
spoločníkov vyžadovala doručenie pozvánky v písomnej forme. Jedným z dôvodov na vyslovenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom totiž môže byť aj nedodržanie postupu pre

zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (porovnaj rozsudok
Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Obo 339/98). 21) Ak však spoločenská zmluva pripúšťa možnosť
zvolania valného zhromaždenia telefonicky, spoločník, ktorý sa domáha určenia neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia pre nedodržanie formálneho postupu jeho zvolania, bude zrejme len veľmi ťažko
preukazovať súdu, že postup pre zvolanie valného zhromaždenia skutočne nebol dodržaný. Z odseku

1 vyplýva, že program valného zhromaždenia musí byť spoločníkom oznámený vopred, a to v rovnakej
lehote, aká sa vyžaduje na zvolanie valného zhromaždenia. To znamená, že zaradiť nové veci do
programu (napríklad v priebehu valného zhromaždenia) nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov;
inak by aj v tomto prípade mohli byť uznesenia valného zhromaždenia napadnuté na súde žalobou ourčenie ich neplatnosti podľa § 131 ods. 1.“ (Oľga Ovečková a kolektív, Obchodný zákonník, Komentár,
Druhé doplnené a prepracované vydanie, IURA EDITION 2008)

24. Pokiaľ žalobca namieta, že obchodný podiel na žalovanej spoločnosti je súčasťou BSM a má sa deliť
v súlade so zákonom po zániku BSM, tak možno prijať jednoznačný záver, že tieto okolnosti nezakladajú
dôvodnosť vyslovenia neplatnosti napádaných uznesení valného zhromaždenia. Iba ten manžel, ktorý
je spoločník, má práva a povinnosti vyplývajúce pre neho z úpravy postavenia spoločníka spoločnosti s
ručením obmedzeným v Obchodnom zákonníku, inom právnom predpise alebo v spoločenskej zmluve.

Vysporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželstva po jeho zániku môže byť predmetom buď
dohody bývalých manželov o vysporiadaní BSM, v prípade, že sa tak nestane, na návrh niektorého z
manželov rozhodne o jeho vysporiadaní súd, resp. v prípade nepodania takéhoto návrhu do troch rokov
odo dňa právoplatnosti rozvodového rozsudku nastáva domnienka vysporiadania. Riešenie otázky, či
žalobca dal alebo nedal súhlas manželke na prevod obchodného podielu, bude podstatné v prípadnom
konaní o vysporiadanie BSM alebo v konaní, v ktorom bude nevyhnutné posúdiť otázku platnosti, resp.

neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu.

25. Ďalej žalobca namietal, že mu nebola mu riadne doručená pozvánka na MVZ a táto ani neobsahuje
presný opis predpokladaných rozhodnutí, predovšetkým neobsahuje informáciu o tom, ako, komu a za
akých okolností sa má obchodný podiel patriaci do BSM previesť. V zmysle spoločenskej zmluvy valné

zhromaždenie zvoláva ho konateľ písomnou pozvánkou najmenej 15 dní vopred s uvedením termínu a
programu valného z zhromaždenia alebo inak, pokiaľ s tým budú súhlasiť všetci spoločníci spoločnosti.
Povinnými náležitosťami pozvánky sú: identifikácia spoločnosti, ktorá valné zhromaždenie zvoláva,
termín konania (dátum a čas konania) a program valného zhromaždenia. Program zasadnutia valného
zhromaždenia, aj keď táto otázka nie je bližšie upravená, by mal byť určený jasne a zrozumiteľne,

bez snahy o uvedenie do omylu spoločníkov, ktorí by mu podľa plánovaných bodov na prerokovanie
pripisovať nižšiu dôležitosť (čo by sa mohlo prejaviť v rozhodnutí spoločníka, takéhoto valného
zhromaždenia sa nezúčastniť). Nevyhnutné je prihliadať na to, že jednotlivé prerokovávané body majú
odzrkadľovať program valného zhromaždenia a v jeho priebehu by vzhľadom na oznámený program
nemali nastať nijaké prekvapenia. Z písomnej pozvánky zo dňa 2.1.2024 jasne vyplýva, kto, kedy a kde

valnézhromaždeniezvoláva.Rovnakojevnejdostatočnejasneaobsahovourčenýprogramajednotlivé
body, ktoré sa budú prerokovávať. Presný opis predpokladaných rozhodnutí ako aj skutočnosti, komu
a za akých okolností sa má obchodný podiel previesť, nebolo potrebné špecifikovať už na pozvánke,
keďže to nebolo v spoločenskej zmluve ustanovené. V zmysle spoločenskej zmluvy sa na prevod
obchodného podielu na inú osobu vyžadoval súhlas valného zhromaždenia, pričom tento súhlas valného

zhromaždenia sa nedáva všeobecne, ale vždy sa musí udeliť ako súhlas na prevod obchodného podielu
na konkrétne identifikovanú osobu. Na predmetnom valnom zhromaždení bola táto osoba jednoznačne
špecifikovaná (meno, trvalé bydlisko, dátum narodenia, rodné číslo), čím boli naplnené podmienky v
zmysle ustanovenia článku 11 ods. 4 Spoločenskej zmluvy.

26. Čo sa týka otázky doručovania pozvánky na valné zhromaždenie, podrobnejšiu úpravu spôsobu
doručovania pozvánky spoločenská zmluva neobsahovala a táto nevyplýva ani z dispozitívnej zákonnej
úpravy obsiahnutej v ustanovení § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. Tým, že spoločnosť zaslala
žalobcovi pozvánku na adresu trvalého pobytu (rovnakú uviedol v podanej žalobe a má ju doposiaľ
uvedenú v obchodnom registri), zásielka bola uložená na pošte dňa 9.1.2024, nijako nepochybila.

Žalobca, pokiaľ by sa dôsledne riadil zásadou, ktorá platila už v rímskom práve („vigilantibus iura scripta
sunt“ t. j. „práva patria len bdelým“ /pozorným, ostražitým, opatrným, starostlivým/, teda tým, ktorí sa
aktívne zaujímajú o ochranu a výkon svojich práv a ktorí svoje procesné oprávnenia uplatňujú včas a
s dostatočnou starostlivosťou a predvídavosťou. V slobodnej spoločnosti je totiž predovšetkým vecou
nositeľov práv, aby svoje práva bránili a starali sa o ne, inak ich podcenením či zanedbaním môžu strácať

svoje práva majetkové, osobné, satisfakčné a pod.; citované z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn.
5 Sžf 65/2011), oznámil by spoločnosti novú doručovaciu adresu, kam mu má spoločnosť zasielať všetku
korešpondenciu. Pokiaľ tak žalobca neurobil, nesprával sa v zmysle vyššie uvedenej zásady, najmä ak
už v decembri 2023 oznámil manželke úmysel podať návrh na rozvod manželstva a aj naďalej majú
zhodný pobyt, navyše v dome manželkinej matky. Navyše, ak sa na adrese trvalého pobytu dlhodobo

nezdržuje, musel predvídať prípadné problémy s doručovaním zásielok.

27. Na tomto mieste súd primerane poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V
63/2005 zo dňa 30.4.2007, v odôvodnení ktorého okrem iného uviedol: „Dovolací súd sa stotožňuje správnym názorom odvolacieho súdu, že pozvánka na valné zhromaždenie, konané 18. októbra 2000,
bola žalobcovi zaslaná riadne a včas, teda bola zaslaná v súlade so spoločenskou zmluvou a v nej
určenej lehote tak, aby žalobca túto obdržal - dostal 14 dní pred konaním VZ. V zmysle dikcie § 129

ods. 1 OBZ termín a program VZ treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania,
a to písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak. V tomto
ustanovení, ale ani v žiadnom inom ustanovení nie je uvedené, akým konkrétnym spôsobom je treba
spoločníkom zaslať a doručiť písomnú pozvánku, obsahujúcu oznámenie o termíne konania VZ. Teda
toto doručenie možno uskutočniť aj tak, že písomná pozvánka za účelom jej doručenia bude odovzdaná

na poštu. Ak odosielateľ zvolí tento spôsob doručovania, potom toto doručovanie sa riadi právnymi
predpismi, ktorými je upravené doručovanie poštou (napr. poštový poriadok) a je len na odosielateľovi, či
požiada poštu, aby zásielku doručila adresátovi doporučene alebo iným spôsobom. Písomná pozvánka
za účelom jej doručenia však môže byť odovzdaná aj inému subjektu, ktorý vykonáva doručovanie,
môže ju doručiť aj pracovník obchodnej spoločnosti a pod. Z uvedeného vyplýva, že na platnosť tohto
doručenia sa nemôžu vzťahovať ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku, ktorý právny predpis

upravujedoručovanietýkajúcesalenzásielokodosielanýchsúdom.Vdanomprípadežalovanýpísomnú
pozvánku na VZ za účelom jej doručenia odovzdal na poštu a na zásielku uviedol adresu žalobcu,
ktorá mu bola známa. Teda žalovaný v tomto smere nepostupoval v rozpore s platnými predpismi, ani
v rozpore s čl. 13 ods. 3 spoločenskej zmluvy. Pokiaľ sa v tomto článku uvádza, že doručovanie sa má
vykonať tak, aby spoločníci pozvánku "obdržali", toto znenie nie je možné vykladať tak, že aj skutočne

za každých okolností z hľadiska riadneho doručenia pozvánky táto sa aj skutočne fyzicky musí dostať
do rúk spoločníka. Pri takomto výklade by spoločník mohol kedykoľvek zmariť konanie VZ, napr. tým,
že zásielku odmietne prevziať, alebo neoznámi spoločnosti, na akej adrese sa zdržuje a pod. Teda, aj
keď žiaden predpis neukladá spoločníkovi povinnosť, aby spoločnosti oznámil zmenu adresy, na ktorej
sa zdržuje, je to predovšetkým v jeho záujme, aby takéto oznámenie o zmene adresy vykonal. V danom

prípade podľa obsahu spisu pošta pri doručovaní pozvánky na VZ nepochybila a žalovaný v tomto smere
nepochybne postupoval v súlade s § 129 ods. 1 OBZ, ako aj čl. 13 ods. 3 spoločenskej zmluvy.“

28. V neposlednom rade v procese zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia v danom prípade
súd nevidí žiadne nedostatky (podľa tvrdenia žalobcu mu nebola doručená pozvánka na valné

zhromaždenie). Keďže žalobca sa ho zúčastnil a hlasoval o všetkých bodoch programu, v podstate
tým zhojil aj prípadné formálne nedostatky pri zvolaní predmetného valného zhromaždenia. Navyše,
ak bolo možné valné zhromaždenie zvolať aj inak, pokiaľ s tým budú súhlasiť všetci spoločníci
spoločnosti, z hlasovania o otvorení MVZ s navrhovaným programom a zvolení predsedu a zapisovateľa
možno dospieť k logickému záveru, že k jeho zvolaniu mohlo dôjsť aj iným spôsobom (ako písomnou

pozvánkou), s ktorým vyslovili uvedeným hlasovaním súhlas všetci spoločníci. Tu konkrétne súd
poukazuje na uznesenie č. 1, ktorým bolo MVZ spoločnosti s predloženým programom otvorené, za
predsedníčku MVZ bola zvolená L.. L. W., LL.M. a za zapisovateľa žalobca, pričom uznesenie bolo
prijaté plným počtom hlasov (t.j. vrátane hlasov žalobcu). Na podporu tejto úvahy súd poukazuje na
rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. Obdo V 30/2001 zo dňa 29.10.2003, v odôvodnení ktorého

okrem iného uviedol: „Valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným sa má uskutočniť v
lehote určenej v spoločenskej zmluve, prípadne v stanovách. Termín a program valného zhromaždenia
treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, a to písomnou pozvánkou,
ak spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú inak (§ 129 ods. 1 OBZ). Postup zvolávania
valného zhromaždenia môže byť v podrobnostiach doplnený v spoločenskej zmluve alebo stanovách

spoločnosti, prípadne môže v nich byť upravený odchylne. Zmyslom tejto úpravy je ochrana záujmov
spoločníkov v tom, aby každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a
uplatniť svoje základné právo. Predovšetkým sa tak má zabezpečiť, aby každý spoločník mal možnosť
v primeranej lehote dozvedieť sa o konaní valného zhromaždenia, rozhodnúť sa, či sa na ňom zúčastní,
prípadne sa na rokovanie pripraviť. Preto je určené, kto môže zvolať valné zhromaždenie, akým

spôsobom a v akej lehote sa spoločníci na valné zhromaždenie pozývajú. Dôsledky formálnych vád
pri zvolávaní valného zhromaždenia z hľadiska vplyvu na platnosť valným zhromaždením prijatých
rozhodnutí treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny
vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov. V praktickej činnosti spoločnosti môže
nastať situácia, že spoločníci nebudú trvať na tom, aby v konkrétnom prípade bol dodržaný formálny

postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, prípadne budú mať záujem a trvať na konaní valného
zhromaždenianapriektomu,ženemoholbyť,aleboneboldodržanýpredpísanýpostupprejehozvolanie.
Najčastejšie to bude zrieknutie sa dodržania písomnej formy pozvánky alebo lehoty na zvolanie valného
zhromaždenia. Prejavom spoločníka o tom, že netrvá na niektorej zložke predpísaného formálnehopostupu pri zvolávaní valného zhromaždenia, je podľa názoru dovolacieho súdu prípadná formálna
vada zhojená. Prejav vôle musí urobiť spoločník, vo vzťahu ku ktorému predpísaný formálny postup
dodržaný nebol. Opačný prístup k otázke platnosti rozhodnutia valného zhromaždenia by bol v rozpore

so zmyslom a cieľom, ktorý zákonná úprava sleduje. Nebol by prejavom ochrany práv a záujmov
spoločníkov, ale naopak, záujmy spoločníkov by poškodzoval. Z konania valného zhromaždenia 25.
februára 1998 bol vyhotovený zápis. V úvodnej časti zápisu je konštatovanie, že valné zhromaždenie
bolo zvolané spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve a je uznášaniaschopné. Zápis je podpísaný
žalobcom a druhou spoločníčkou spoločnosti (ktorá mala len dvoch spoločníkov). Konštatovanie je tak

nepochybne prejavom vôle všetkých spoločníkov považovať valné zhromaždenie za platne zvolané
napriek prípadným formálnym vadám pri jeho zvolaní, i prejavom vôle zúčastniť sa ho, a to tým viac,
že uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté hlasmi všetkých spoločníkov.“ Na tomto mieste ešte
stojí za povšimnutie, že mimoriadne valné zhromaždenie sa začalo s omeškaním 45 minút, keďže s jeho
otvorením sa čakalo na samotného žalobcu. Aj z tohto je zrejmé, že úvahy o vylúčení žalobcu z účasti
na chode spoločnosti nie sú opodstatnené, navyše, ak je aj naďalej jedným zo spoločníkov so všetkými

právami, ktorému zákon a spoločenská zmluva priznáva.

29. Prijatím napadnutých uznesení preto nemohlo dôjsť k neoprávnenému zásahu do práv žalobcu ako
spoločníka, podieľať sa prostredníctvom účasti a hlasovaním na valných zhromaždeniach, na chode
spoločnosti. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

30. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku,
na základe ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže v
tomto konaní mal plný úspech vo veci žalovaný, súd mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu.
O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 Civilného sporového

poriadku po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 Civilného sporového poriadku) uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,
b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,

d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,
f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo

h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,

b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne
rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.