Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 23. december 2024

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: 61Cb/149/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1324208849
Dátum vydania rozhodnutia: 23. 12. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Gabriela Janovicová
ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2024:1324208849.1

Uznesenie

Mestský súd Bratislava III v spore žalobcu: Asseco Central Europe, a. s., so sídlom Galvaniho 19045/19,
821 04 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 35 760 419, zastúpeného STANĚK VETRÁK &
PARTNERI, s.r.o., advokátskou kanceláriou so sídlom Dunajská 15, 811 08 Bratislava - mestská časť
StaréMesto,IČO:36795038,protižalovanému:AGELSKa.s.,sosídlomPalisády56,81106Bratislava,
IČO: 36 658 448, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia z a m i e t a.

II. Žalovanému náhradu trov konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia z 27.11.2024 domáhal, aby súd nariadil
neodkladné opatrenie v nasledovnom znení:

„I. Na výkon hlasovacích práv Žalovaného spojených s vlastníctvom jeho akcií v spoločnosti PROSOFT
Košice, a.s., so sídlom Letná 27, Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540, sa pri hlasovaní
na valnom zhromaždení tejto spoločnosti o otázke vstupu spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., na trh
nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v Českej republike neprihliada.

II. Na výkon hlasovacích práv Žalovaného spojených s vlastníctvom jeho akcií v spoločnosti PROSOFT
Košice, a.s., so sídlom Letná 27, Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540, sa pri hlasovaní
v orgánoch tejto spoločnosti, vykonávanom priamo alebo nepriamo prostredníctvom svojich nominantov,
o otázkach súvisiacich a potrebných na vstup spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., so sídlom Letná 27,
Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540, na trh nemocničných informačných systémov
alebo obdobný trh v Českej republike neprihliada.

III. Žalovaný je povinný zdržať sa akéhokoľvek konania majúceho za dôsledok blokovanie vstupu
spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., so sídlom Letná 27, Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31
666 540, na trh nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v Českej republike vykonaním
alebo zdržaním sa vykonania svojich akcionárskych, zmluvných a iných práv alebo akýchkoľvek
faktických úkonov.

IV. Žalovaný je povinný zdržať sa zadávania akýchkoľvek inštrukcií, pokynov alebo akokoľvek inak pri
výkone svojich oprávnení vplývať na svojich nominantov v orgánoch spoločnosti PROSOFT Košice,
a.s., so sídlom Letná 27, Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540, majúc za dôsledok
neumožnenie vstupu spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., so sídlom Letná 27, Košice - mestská časť
Sever 040 01, IČO: 31 666 540, na trh nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v

Českej republike.V. Žalovaný je povinný bezodkladne zabezpečiť využitím všetkých svojich akcionárskych, zmluvných
alebo iných práv, aby nominanti žalovaného v orgánoch spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., so sídlom
Letná 27, Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540, neblokovali výkonom svojich oprávnení

vykonanie úkonov potrebných pre vstup spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., so sídlom Letná 27, Košice
- mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540, na trh nemocničných informačných systémov alebo
obdobný trh v Českej republike.

VI. Žalobca má nárok na náhradu trov konania a právneho zastúpenia vo výške 100 %.“

2. Vo svojom návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca uviedol, že sa domáha
bezprostrednej a neodkladnej ochrany pred zneužitím minority hlasovacích práv Žalovaného, ktorý
uplatňovaním blokačných mechanizmov bráni vstupu spoločnosti PROSOFT Košice, a.s., so sídlom
Letná 27, Košice - mestská časť Sever 040 01, IČO: 31 666 540 (ďalej aj ako „PROSOFT“) na trh Českej
republiky, čím poškodzuje PROSOFT, a tým zhodnotenie kapitálových vkladov ostatných akcionárov do

tejto spoločnosti.

3. Žalobca ako akcionár v spoločnosti PROSOFT vykonal investíciu v podobe nadobudnutia pôvodného
obchodného podielu neskôr transformovaného do balíka akcií emitenta spoločnosti PROSOFT, a to
vo forme (i) kapitálovej účasti a peňažných prostriedkov (nákup podielu v PROSOFTe cca 1 mil.

EUR), (ii) poskytnutia zabezpečenia pre čerpanie bankového úveru PROSOFTom (riziko vyplývajúce
v prípade zosplatnenia úveru ak PROSOFT úver nesplatí) ako aj (iii) vynaloženie personálnych,
finančných a kapacitných nákladov v súvislosti s podnikaním spoločnosti PROSOFT (prezentačné
aktivity a lokalizácia produktu NG HIS pre trh v ČR) založených na legitímnych očakávaniach Žalobcu
pri kapitálovom vstupe do PROSOFTu spoločne s ostatnými akcionármi (cca 600.000,- EUR). Hodnota

uvedenejžalobcovejinvestíciepodľabodov(i)až(iii)vyššie,kdnešnémudňupredstavujesumupribližne
1.600.000,- EUR.

4. Strategickým cieľom PROSOFTu zo strany jeho akcionárov pri vzniku ich kapitálovej účasti bol vývoj
nového, unikátneho softwarového produktu - Nemocničného informačného systému novej generácie

(ďalej aj ako „NG HIS“) ako produktu funkčne a procesne absentujúceho na trhu poskytovateľov
zdravotnej starostlivosti a jeho následná komercionalizácia.

5. V súčasnosti je na obdobnom trhu na území Slovenskej republiky evidované utlmenie aktivity
poskytovateľov zdravotnej starostlivosti v obstarávaní nemocničných informačných systémov, a to v

dôsledku absencie finančných prostriedkov týchto inštitúcií. Uvedená situácia tak predstavuje vzhľadom
na vynaložené náklady na vývoj produktu NG HIS bez podniknutia ďalších krokov výpadok obchodných
príležitostí, a tým aj príjmov PROSOFTu, s čím sú spojené aktuálne a bezprostredné podnikateľské a
ekonomické riziká úpadku spoločnosti , ako aj zosplatnenia bankového úveru čerpaného PROSOFTom
pre nemožnosť jeho splácania. Pri zachovaní súčasného stavu je jedinou obchodne prirodzenou a

možnou alternatívou pre vyhnutie sa uvedeným bezprostredne hroziacim rizikám komercionalizácia
produktu NG HIS na inom trhu, kde sa nachádza aktívny dopyt na takýto produkt. V tomto prípade sa
jedná o trh Českej republiky, kedy prispôsobenie produktu PROSOFTu je pre jazykovú a legislatívnu
blízkosť trhu poskytovateľov zdravotnej starostlivosti v Českej republike časovo a nákladovo jediným
vhodným riešením.

6. Narozdiel od situácie na trhu nemocničných informačných systémov v Slovenskej republike je na
rovnakom produktovom trhu v Českej republike vyvolaný aktívny dopyt vedený dostatkom zdrojov u
poskytovateľov zdravotnej starostlivosti čerpaných z fondov a prostriedkov Európskej únie, o čom svedčí
aj množstvo prebiehajúcich predtrhových konzultácií a vypísaných súťaží na obstaranie nemocničných

informačných systémov v Českej republike.

7. Súčasne je nevyhnutné podotknúť kľúčovú skutočnosť, a to, že súčasná situácia v Českej
republike, spočívajúca v prítomnosti aktívnych odberateľov nemocničných informačných systémov,
je primárne striktne viazaná na účelovo vyhradené finančné prostriedky Európskej únie, teda nie

vlastného rozpočtovania Českej republiky, pri ktorom by mohlo dôjsť k väčšej možnosti flexibility. Tieto
finančné prostriedky sa vyznačujú svojou prísnou časovou fixáciou a v prípade, ak by nedošlo k ich
využitiu, tak dôjde k ich vráteniu zo strany Českej republiky Európskej únii. Na základe uvedeného sa
teda vytvára tlak na potencionálnych a aktuálnych aktívnych odberateľov nemocničných informačnýchsystémov smerujúci k tomu, aby zrealizovali obstaranie takéhoto informačného systému pre svoje
nemocničné zariadenie čo najskôr. Na základe uvedeného je možné predpokladať, že o takéto
obstaranie nemocničného systému v období čerpania týchto finančných prostriedkov Európskej únie

prejaví záujem čo najväčšie množstvo nemocníc v Českej republike s predpokladaným dátumom
začiatku obstarávania v 10/2024 až Q2 2025.

8. V prípade, ak nestihne spoločnosť PROSOFT promptne a včas zareagovať na uvedenú obchodnú
príležitosť, hrozí jej strata príležitostí na trhu, v ktorom sa spoločnosť PROSOFT dokáže prostredníctvom

NG HIS, teda novogeneračnému nemocničnému systému aktívne zapojiť do súťaže s vysokým
potenciálom úspešnosti, vzhľadom na atraktívnosť novogeneračného systému. V situácii, ak by sa
spoločnosť PROSOFT nedokázala riadne zúčastniť uvedených príležitostí, hrozí jej dlhodobá strata.
Táto strata by bola najmä spojená s tou skutočnosťou, že nemocničný informačný systém zväčša
nemocnice obstarávajú na dlhšie časové obdobie (rádovo v rokoch) a za predpokladu, že využije čo
najväčšie množstvo nemocníc túto príležitosť obstarať svoje nemocničné systémy za využitia finančných

prostriedkov Európskej únie, a teda bezprostredne hrozí „uzatvorenie“ obstarávaní nemocničných
systémov a saturácia trhu v Českej republike s dôsledkom, že spoločnosti PROSOFT sa dvere na
českom trhu bezdôvodne uzavrú.

9. Vyššie uvedená investícia Žalobcu, ako aj samotná existencia spoločnosti PROSOFT je však

bezprostredne ohrozená konaním Žalovaného ako akcionára PROSOFTu, spočívajúcom v dlhodobom
zneužívaní práv Žalovaného ako akcionára v PROSOFTE, v rozpore s legitímnymi očakávaniami a
zásadou lojality, ktoré vznikli pri vstupe akcionárov do PROSOFTu, a to vo svoj prospech a na ujmu
ostatných akcionárov majúc za následok nedôvodné blokovanie vstupu PROSOFTu na trh v ČR.
Uvedené konanie Žalovaného možno zároveň charakterizovať ako nekalosúťažné konanie, nakoľko

Žalovaného prospech spočíva najmä v skutočnosti, že vstup PROSOFTu na trh v Českej republike
je blokovaný z dôvodu odstránenia silnej konkurencie pre sesterskú spoločnosť Žalovaného, Medical
Systems, a.s.

10. Uvedené je odôvodnené skutočnosťou, že Žalovaný je jednak akcionárom spoločnosti PROSOFT a

zároveň aj 100 % sesterskou spoločnosťou spoločnosti Medical Systems, a.s., so sídlom Kotkova 384/4,
Vítkovice,70300Ostrava,IČO:26853167(ďalejajako„MedicalSystems,a.s.“),(t.j.ŽalovanýaMedical
Systems, a.s., majú 100%ného rovnakého akcionára, spoločnosť AGEL a.s., v Českej republike, a teda
tieto spoločnosti sú priamo kontrolované rovnakým akcionárom AGEL), aktívne podnikajúcej na trhoch
nemocničných informačných systémov a s tým súvisiacich produktov služieb v Českej republike, na

ktorom umiestňuje konkurenčný softwarový produkt s názvom IS IKIS. Vzhľadom na uvedené je možné
teda konštatovať, že Žalovaný ako aj Medical Systems, a.s., vzhľadom na 100 % spoločného akcionára
tak patria do skupiny AGEL, ktorú je potrebné vnímať v rámci právnej teórie „Single economic unit“
ako jeden subjekt sledujúci záujmy skupiny. Uvedené vyplýva jednak z konsolidovaného vykazovania
a auditovania účtovných závierok skupiny ako aj z organizačnej schémy skupiny AGEL. Navyše,

spoločnosť AGEL SK a.s., a ako akcionár spoločnosti PROSOFT a spoločnosť Medical Systems, a.s.,
sú aj personálne prepojené.

11. Pri aktuálnej analýze trhu v Českej republike sa žalobca dozvedel, že Medical Systems, a.s., dňa
31.07.2023 predložila bez vedomia ostatných akcionárov spoločnosti PROSOFT ponuku do verejného

obstarávania, realizovaného verejným obstarávateľom Fakultní nemocnice Olomouc, na predmet
zákazky „Digitální transformace klinických procesů formou nemocničního informačního systému II“,
ktorej predmetom je dodanie nemocničného informačného systému. Následne dňa 12.12.2023 bolo
doručené spoločnosti Medical Systems, a.s., oficiálne formálne rozhodnutie o výbere dodávateľa (t.j.
oznámenie o tom, že Medical Systems, a.s., je úspešným uchádzačom). Dovoľujeme si uviesť, že

dátum 12.12.2023 bol dátumom oficiálneho doručenia rozhodnutia, pričom táto informácia v praxi
môže štandardne byť neformálnym spôsobom dostupná Žalovanému už skôr (na základe neformálno-
obchodných komunikácií medzi zástupcami strán).

12. Iba deň predtým, t. j. dňa 11.12.2023 Žalovaný ako akcionár PROSOFTu zaslal akcionárovi ACE

a akcionárovi RERARI LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos & Polygnostou, C & I CENTER, 2nd floor
212, P.C 3803, Limassol, Cyperská republika, zapísaná v registri Ministerstva energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii,
pod registračným číslom HE 396975, patriacej do skupiny PENTA INVESTMENTS LIMITED (akcionárRERARI LIMITED ďalej aj ako „PENTA“), e-mail so žiadosťou na zástupcov akcionárov a členov
predstavenstva PROSOFTu o okamžité zastavenie akýchkoľvek aktivít týkajúcich sa vstupu na trh
Českej republiky s tým, že nominanti Žalovaného v orgánoch PROSOFTu dostanú s tým súvisiace

inštrukcie. Uvedené teda priamo koreluje s úspešným výsledkom sesterskej spoločnosti Žalovaného,
Medical Systems, a.s., vo verejnom obstarávaní v ČR.

13. Už niekoľko mesiacov predtým, preukázateľne minimálne do dňa 11.12.2023, prebiehala
nespočetná rada úkonov a aktivít ostatných akcionárov (okrem Žalovaného) spoločnosti PROSOFT

zameraná na dosiahnutie obchodnej dohody o umiestnení novovytvoreného informačného systému
NG HIS v Českej republike, čím malo dôjsť mitigovaniu rizika prepadu očakávaných ekonomických
ukazovateľov PROSOFTu na trhoch v Slovenskej republike. Predmetné prezentácie boli vykonané
osobne v nemocniciach: ÚVN, VN Brno, FN Motol, MN Ostrava, N. Boskovice, N. Odry, FN Královské
Vinohrady, FN Brno, FN U sv. Anny, Nem. Plzeňského kraje, Penta Hospitals CZ. Vyššie uvedené aktivity
ostatných akcionárov (okrem Žalovaného) pokračovali aj po 11.12.2023, avšak po uvedenom dátume

preukázateľne a intenzívne narážali na celý rad úkonov a akcionárskych postojov Žalovaného, ktoré
spočívali v blokovaní vstupu PROSOFTu na trh v Českej republike. Jednalo sa o postoje Žalovaného
prezentované ním ako akcionárom samotným, prípadne postojmi nominantov realizovanými na úrovni
jednotlivých orgánov akciovej spoločnosti PROSOFT.

14. Žalovaný má za to, že vo svetle vyššie uvedených skutočností, bolo motívom dlhotrvajúceho
blokačného prístupu Žalovaného zablokovanie a zdržanie vstupu PROSOFTu na trh v Českej republike,
či už sa jednalo o bezdôvodné zmarenie rokovaní o odpredaji akcií Žalovaného z PROSOFTu až po
ostatné blokačné úkony popísané v predloženom dôkaze s názvom Chronologický popis okolností a
podkladov majúcich vplyv na skutkové okolnosti. Možnosť Žalovaného blokovať PROSOFT vyplýva z

usporiadania akcionárskych vzťahov, kedy v zmysle čl. XII bod 3; čl. XV bod 5; čl. XVI bod 10 stanov
PROSOFTu na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia, predstavenstva a dozornej rady PROSOFTu
je potrebný súhlas 100% všetkých akcionárov, resp. ich nominantov v orgánoch PROSOFTu, čím je
v dôsledku jednoduché pre Žalovaného uvedené zneužívať vo svoj prospech a na úkor ostatných
akcionárov.

15. Konanie Žalovaného je tak zmaterializované v hlasovaní Žalovaného na valnom zhromaždení a
v hlasovaní jeho nominantmi v orgánoch PROSOFTu (na základe inštrukcií Žalovaného) spôsobom
spočívajúcim v aktívnom blokovaní vstupu spoločnosti PROSOFT so svojím produktom na nový trh v
Českej republike, v ktorej v súčasnosti prebiehajú jedinečné a časovo obmedzené obchodné príležitosti

(verejné obstarávania) pre PROSOFT a ktoré dokážu efektívne pokryť riziká vyplývajúce z absencie
aktívnehotrhunaúzemíSlovenskejrepublikyastýmspojenéhovýpadkupríjmovspoločnostiPROSOFT
a bezprostredného ohrozenia investície žalobcu a existencie samotnej spoločnosti PROSOFT, ktorej
v dôsledku neriešenia výpadku príjmov a v prípade zmeškania aktuálne prebiehajúcich obchodných
príležitostí v Českej republike bezprostredne hrozí predĺženie a zosplatnenie bankového úveru

PROSOFTu pre neschopnosť jeho splácania vedúc bezprostredne k zániku spoločnosti PROSOFT a
strate investície Žalobcu.

16. Žalovaný ako akcionár PROSOFTu vykonáva svoje akcionárske práva šikanóznym a zneužívajúcim
spôsobom v prospech svojej skupiny AGEL resp. vo svoj prospech, spôsobom majúcim charakter

nekalosúťažného konania za situácie, kedy skupina AGEL prostredníctvom Žalovaného kontroluje
produkt spoločnosti PROSOFT a zároveň kontroluje aj produkt (nemocničný informačný systém) svojej
dcérskej spoločnosti Medical Systems, a.s., v Českej republike, s ktorou sa aktívne zúčastňuje verejných
obstarávaní. Zjavnou motiváciou Žalovaného (skupiny AGEL) je teda vo svoj prospech a na ujmu
spoločnosti PROSOFT a jej ostatných akcionárov zablokovať vstup spoločnosti PROSOFT na trh v

ČeskejrepublikesproduktomNGHISzaúčelomzastaveniaúčinnejkonkurencievoblastinemocničných
informačných systémov proti spoločnosti Medical Systems, a.s. v Českej republike. Žalovaný tak
navodzuje stav, kedy dlhodobo blokuje vstup PROSOFTu na trh v Českej republike, a to vo svojom
ekonomickom záujme, v rozpore so záujmami PROSOFTu a jej ostatných akcionárov, čím vykonáva
svoje práva zjavne zneužívajúcim spôsobom.

17. Z vyššie uvedeného vyplýva jasný zámer Žalovaného o zablokovanie vstupu PROSOFTu na trh v
ČR po čo najdlhší čas, nakoľko Žalovaný (skupina AGEL) rovnako ako PROSOFT a jeho akcionári, si je
dobre vedomý, ako osoba znalá obchodných pomerov na trhu v ČR (nakoľko na ňom pôsobí), existencieobdobia, kedy už nastalo a v najbližšej budúcnosti aj nastane vyhlásenie viacerých verejných súťaží na
dodávku nemocničných informačných systémov v Českej Republike (vzhľadom na efektívne čerpanie
finančných prostriedkov z Plánu obnovy EÚ v ČR). V prípade, ak sa PROSOFT týchto verejných súťaží

nebude môcť zúčastniť pre obštrukčné konanie Žalovaného, prípadný vstup PROSOFTu na trh Českej
Republikyneskôružbudetakmerbezpredmetný,nakoľkodôjdeksaturáciitrhuadopytponemocničných
informačných systémoch bude len veľmi malý alebo žiadny.

18. Vzhľadom k tomu, že Medical Systems, a.s. (skupina Žalovaného), už bola v takejto súťaži úspešná

s vlastným informačným systémom s názvom IKIS, je logické, že nie je pre skupinu AGEL resp.
Žalovaného ekonomické vkladať ďalšiu investíciu do PROSOFTu a v prípade úspechu si zisk deliť s
ďalšími dvoma akcionármi, ak na druhej strane existuje efektívna možnosť účasti v súťaži s vynaložením
menších nákladov a získania 100 % zisku. Na základe uvedeného tak existuje dôvodná obava, že
Žalovaný bude v blokačnom konaní na úkor ostatných akcionárov a PROSOFTu naďalej pokračovať.

19. Odhliadnuc od vyššie uvedenej obchodnej výhodnosti ekonomického záujmu Žalovaného (skupiny
AGEL) však takýto ekonomický záujem Žalovaného (skupiny AGEL) nemôže byť v žiadnom prípade
dôvodom pre zneužitie práv Žalovaného v neprospech a na ujmu spoločnosti PROSOFT a blokovať
tak jej vstup na trh v ČR za účelom blokovania aktívnej konkurencie, kedy PROSOFT je schopný
ponúknuť konkurenčné riešenie novej generácie, o ktoré je na trhu v ČR veľký záujem, a to na základe

vykonanýchprezentáciíNGHISPROSOFTomvČR.Zároveňjepotrebnépodotknúť,žeideoprotiprávne
konanie Žalovaného nielen z pohľadu zneužívania svojich akcionárskych práv, porušenia princípu lojality
a legitímnych očakávaní a s tým spojeného bezprostredného ohrozenia investície Žalobcu a existencie
spoločnosti PROSOFT, ale aj z pohľadu ochrany hospodárskej súťaže, kedy je umelo blokovaný prístup
PROSOFTu k férovej súťaži na trhu, a teda zužovaná samotná hospodárska súťaž, keďže produkty

PROSOFTu (NG HIS) a spoločnosti Medical Systems, a.s. (IKIS) sú navzájom v priamom konkurenčnom
vzťahu. Prezentácia sa vykonala v nemocniciach nachádzajúcich sa na území Českej republiky ÚVN,
VN Brno, FN Motol, MN Ostrava, N. Boskovice, N. Odry, FN Královské Vinohrady, FN Brno, FN U sv.
Anny, Nem. Plzeňského kraje, Penta Hospitals CZ.

20. V zmysle vyjadrenia predsedu predstavenstva spoločnosti PROSOFT p. L. a člena predstavenstva
p. M. je možné konštatovať, že jedinou reálnou možnosťou pre odvrátenie zániku spoločnosti
PROSOFT v dôsledku výpadku príjmov PROSOFTu je vstup PROSOFTu na trh v Českej republike.
V prípade riešenia ako odpredaj akcií akcionárov na nového investora alebo niektorého z existujúcich
alebo prevod časti podniku PROSOFTu je potrebné akceptovať autonómiu rozhodovania každého

akcionára, avšak v prípade vstupu PROSOFTu na trh Českej republiky tomu tak nie je, nakoľko
sa jedná o prirodzený a PROSOFTom a akcionármi predpokladaný rozvoj podnikateľskej činnosti
PROSOFTu. Neexistuje žiaden legálny dôvod, pre ktorý by mal niektorý z akcionárov takúto expanziu
PROSOFTu cielene blokovať, čo osobitne platí v situácii, keď PROSOFTu hrozia závažné finančné
problémy ohrozujúce jej samotné fungovanie a existenciu z dôvodu neexistencie ďalších zákaziek v

Slovenskej republike, zatiaľ čo v Českej Republike sa v súčasnosti otvára viacero verejných súťaží
na dodávku nemocničných informačných systémov, ktoré má Spoločnosť vo svojej ponuke. V prípade
tohto riešenia sa od akcionárov PROSOFTu nevyžadujú žiadne osobitné úkony, postačí neblokovať
PROSOFT v jej prirodzených podnikateľských aktivitách. Jedná sa tak v súčasnosti o jedinú účinnú
možnosť ochrany investície Žalobcu a existencie samotného PROSOFTu, pričom z dôvodu časovo

obmedzených obchodných príležitostí v ČR sa jedná o časovo neodkladnú záležitosť a predstavuje
potrebu neodkladnej realizácie, aby nedošlo k materializácii bezprostrednej hrozby zániku PROSOFTu
a investície Žalobcu.

21. Žalobca sa podaným návrhom preto domáha vydania neodkladného opatrenia podľa ust. § 324

ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) v spojení s ustanovením § 325 CSP, v zmysle
ktorýchmôžesúdnanávrhnariadiťneodkladnéopatrenie,akjepotrebnébezodkladneupraviťpomery.Z
demonštratívnehovýpočtupovinnostíuvedenýchv§325ods.2písm.c)apísm.d)CSPjezrejmé,žesúd
môže uložiť účastníkovi i povinnosť, aby nenakladal s určitými vecami alebo právami alebo aj aby niečo
vykonal, niečoho sa zdržal alebo niečo znášal. Konkrétne, súd môže nariadiť, že na hlasy akcionára

sa pri konkrétnom hlasovaní valného zhromaždenia neprihliada a dokonca je oprávnený nariadiť, aby
akcionár uplatnil svoje hlasy určitým spôsobom resp. konať tak, aby sa právo nezneužívalo. Účelom
tejto normatívnej konštrukcie je umožniť zachovanie funkčnosti valného zhromaždenia a spoločnosti
PROSOFT za situácie, kedy Žalovaný ako akcionár porušuje svoje povinnosti (a nedá sa očakávať, žeby bol ochotný k spolupráci) alebo sa rozhoduje o otázkach, na ktorých je dotknutý akcionár osobne
zainteresovaný a aby sa zamedzilo tomu, aby si konkrétny akcionár presadil prijatie (resp. neprijatie)
určitých rozhodnutí výlučne k svojmu prospechu a k neprospechu spoločnosti PROSOFT a ostatných

jej akcionárov. Máme za to, že v predmetnej veci Žalovaný ako akcionár PROSOFTu jednak porušuje
zákazzneužitiaakcionárskychprávpodľa§56aods.1Obchodnéhozákonníka,rovnakosvojupovinnosť
lojalitypodľa§176bods.1Obchodnéhozákonníka,azároveňvotázkevstupuPROSOFTunatrhČeskej
Republiky s produktom NG HIS koná a rozhoduje v jednotlivých orgánoch spoločnosti PROSOFT vo
veci, na ktorej je nepochybne ekonomicky zainteresovaný.

22. Návrhnavydanieneodkladnéhoopatreniažalobcaodôvodňujenajmänasledovnýmiskutočnosťami,
a to: a) existenciou bezprostrednej hrozby úpadku a zániku PROSOFTu a investície Žalobcu vzhľadom
na ekonomické ukazovatele PROSOFTu; b) hrozbou úpadku a zániku PROSOFTu a investície Žalobcu,
ktorésúvyvolanéprotiprávnymkonanímŽalobcuzneužívajúcimvýkonsvojichprávnaujmuPROSOFTu
a jej ostatných akcionárov, a to vo svoj prospech (efektívne odstránenie konkurencie v ČR, vyhnutie sa

vynaloženiu nákladov v súvislosti s naplnením strategického cieľa PROSOFTu vstúpiť s NG HIS do ČR,
vyhnutie sa povinnosti deľby ziskov s ostatnými akcionármi v prípade úspechu vo VO); c) existenciou
bezprostrednej hrozby zmeškania obchodných príležitostí v ČR pre PROSOFT, a teda aj jedinej reálnej
možnosti sanovania kritickej situácie PROSOFTu a ochrany investície žalobcu.

23. Vzhľadom na vyššie uvedené, ako aj vzhľadom na to, že dňa 20.12.2024 sa uskutoční valné
zhromaždenie PROSOFTu, predmetom ktorého bude riešenie otázok vstupu PROSOFTu na trh v ČR,
má žalobca za to, že sú dané predpoklady pre potrebu bezodkladnej úpravy pomerov, v dôsledku čoho
je žalobca nútený podať tento návrh na vydanie neodkladného opatrenia, aby došlo k neodkladnému
obmedzeniu výkonu hlasovacích práv Žalovaného v súvislosti s hlasovaním na valnom zhromaždení

Spoločnosti a zdržaním sa negatívneho konania Žalovaného o otázkach súvisiacich so vstupom
Spoločnosti na trh v Českej republike.

24. Potreba neodkladnej úpravy pomerov je podľa žalobcu daná súbežnou existenciou na jednej
strane kritických ekonomických ukazovateľov spoločnosti PROSOFT, ktoré ohrozujú výkon samotnej

podnikateľskej činnosti spoločnosti uskutočňovanej za účelom dosahovania zisku, a na strane
druhej objektívnou existenciou unikátnych obchodných príležitostí na realizovanie dlhoročného úsilia
spoločnosti PROSOFT na vytvorení nemocničného informačného systému novej generácie NG HIS s
jeho možným etablovaním na trhoch Českej republiky.

25. Spoločnosť PROSOFT za súčasného stavu nie je schopná naplniť predpokladané obchodné
ukazovatele súvisiace s umiestnením nemocničného informačného systému NG HIS na trhoch
Slovenskej republiky tak, aby pokrytím potrieb a dopytu tohto trhu bolo možné tento systém ďalej
rozvíjať, podporovať a zachovať tak jeho obchodnú hodnotu, pričom absencia komercionalizácie NG
HIS bezprostredne vedie k už spomínaným finančným problémom PROSOFTu majúcim za dôsledok

zánik PROSOFTu. V praktickej rovine sa uvedené preukazuje okamžitým a aktuálnym ohrozením
naplnenia bankových záväzkov z poskytnutého úveru PROSOFTu na základe Zmluvy o splátkovom
úvere č. F s Tatra banka, a.s. (ďalej len „úver“), za ktorého splnenie ručia všetci akcionári spoločnosti
PROSOFT, ako aj nemožnosťou zabezpečovania plynulej podpory jednak existujúceho softwarového
vybavenia PROSOFTu, produktu - IS PROMIS (predchodca NG HIS), nasadeného u existujúcich

zákazníkov PROSOFTu, ako aj nemocničného informačného systému NG HIS. K dnešnému dňu
predstavenstvo spoločnosti identifikuje bezprostredné ohrozenie prevádzky a samotnej podpory už
nasadených softwarov (PROMIS a NG HIS) v inštitúciách na území Slovenskej republiky, ako aj s
tým súvisiace obchodné a reputačné riziká z uzavretých obchodných vzťahov a z nich vyplývajúcich
záväzkov spoločnosti PROSOFT.

26. Pre eliminovanie uvedených rizík spoločnosť PROSOFT (predstavenstvo spoločnosti) ako aj
zostávajúci akcionári (s výnimkou Žalovaného) preferujú prirodzené rozšírenie odbytu pre umiestnenie
nového informačného systému NG HIS na trhoch Českej republiky. Na tomto trhu dochádza k aktuálnej
expanzii dopytu po uvedenom druhu softwaru vo vzťahu k uskutočňovaným verejným zákazkám, na

ktorých je spoločnosť PROSOFT pripravená zúčastniť sa. Za týmto účelom spoločnosť PROSOFT v
predstihu vynaložila nemalé finančné prostriedky na lokalizáciu a celkovú pripravenosť tohto systému
tak, aby sa eliminovali jazykové, legislatívne, ako aj iné bariéry vstupu na tento trh, pričom hodnotauvedených prác predstavovala 600.000,- EUR, pritom na základe MoU sa spoločnosť PROSOFT
zaviazala uhradiť sumu vo výške 200.000,- tisíc.

27. Sanovaniu nepriaznivej ekonomickej a s tým spojenej hrozby rozpadu personálneho tímu
spoločnosti PROSOFT prostredníctvom etablovania softwarového produktu na trhu Českej republiky
však bráni neodôvodnený nesúhlas Žalovaného ako akcionára spoločnosti, a to aj napriek tomu,
že takýto postup s odbornou starostlivosťou je odporúčaný predstavenstvom PROSOFTu. Žalovaný
tak využíva svoje akcionárske práva na zamedzenie vstupu spoločnosti na uvedený nový trh a

existencii riadnej hospodárskej súťaže na tomto trhu. V prípade, ak príde k rozpadu personálneho
tímu PROSOFTu, prakticky tak príde k zániku PROSOFTu ešte pred naplnením bezprostredných
finančných rizík hroziacich PROSOFTu. Žalobca je presvedčený, že Žalovaný tak uskutočňuje z dôvodu
získavania neprimeranej výhody na úkor spoločnosti PROSOFT z dôvodu, že Žalovaný podniká na trhu
nemocničných informačných systémov Českej republiky so svojou inou dcérskou spoločnosťou Medical
Systems, a.s. Táto spoločnosť je dodávateľom konkurenčného informačného systému IKIS. Zároveň v

nemocničných zariadeniach Žalovaného, ktoré sú v jeho vlastníctve, resp. vo vlastníctve jeho skupiny,
je na území Slovenskej republiky implementovaný pôvodný software spoločnosti PROSOFT (Promis),
t.j. nie NG HIS. Za týchto okolností Žalovaný nemá skutočný materiálny záujem na rozvoji nového
informačného systému NG HIS, ktorý predstavuje významnú obchodnú príležitosť pre spoločnosť
PROSOFT a zároveň faktickým limitovaním vstupu spoločnosti PROSOFT na nový trh Českej republiky

s produktom NG HIS zabezpečuje konkurenčnú výhodu pre vlastnú spoločnosť Medical Systems, a.s.,
zúčastňujúcu sa na rovnakých tovarových a geografických trhoch v Českej republike.

28. Aktuálny dopyt po nemocničných systémoch v Českej republike je jedinečnou a časovo limitovanou
obchodnou príležitosťou, ktorá súvisí čerpaním prostriedkov Plánu obnovy ako rámca finančnej pomoci

EÚ, ktorá je prísne časovo a vecne regulovaná. Jedná sa preto o obchodnú príležitosť, na ktorú
je potrebné reagovať okamžite zapojením sa do verejných súťaží, z ktorých PROSOFT v prípade
úspechu bude profitovať nielen jednorazovou implementáciou nového informačného systému, ale aj
jeho dlhodobou niekoľkoročnou podporou dodaného informačného systému a zároveň aj získaním
relevantnej referencie. Vzhľadom na jazykovú, legislatívnu a procesnú blízkosť prostredia trhov

Slovenskej a Českej republiky je vstup spoločnosti PROSOFT na český trh, ktorý má aktuálny
a bezprostredný dopyt po umiestnení nového informačného systému novej generácie NG HIS,
prirodzenýmvyústenímdlhodobéhosnaženiaspoločnostiPROSOFTvsúladesjehostrategickýmcieľmi
stanovenými jeho akcionármi.

29. V prípade premeškania uvedených obchodných príležitostí nastanú pre spoločnosť PROSOFT
nezvratné okolnosti, ktorých následkom dôjde ku strate komparatívnej výhody a pripravenosti tejto
spoločnosti obchodne zužitkovať roky vynaloženého podnikateľského úsilia. Ak dôjde k obsadeniu
uvedeného trhu a zazmluvnenými dodávkami iných spoločností bez toho, aby sa spoločnosť PROSOFT
mala možnosť na týchto súťažiach zúčastniť, dôjde k uzavretiu dlhodobých zmluvných vzťahov bez

možnosti zabezpečovania ich alternatív. Implementácia nemocničného softwaru sa uskutočňuje ako
procesne a ekonomicky náročná transakcia ojedinele (jedenkrát) za dlhé časové obdobie. Životný
cyklus robustného nemocničného riešenia, ktoré obsluhuje všetky kritické procesy chodu zariadenia
nemocničného celku nie je možné meniť v krátkych časových intervaloch, napr. v prípade verejnej
zákazky Vojenská nemocnica Brno sa doba plnenia rozdeľuje na časť dodania a sfunkčnenie do 11/2025

a následne servisná podpora na dobu neurčitú. Vo všeobecnosti sa však dodanie nemocničného
informačného systému a jeho následná podpora spravidla kontrahujú na obdobie 4 a viac rokov. Strata
uvedených obchodných príležitostí je považovaná pre spoločnosť PROSOFT za kritickú.

30. Predmetnú situáciu je možné analogicky komparovať na prípad, kedy bol uchádzač nezákonne

vylúčený z verejného obstarávania. V tomto prípade Žalovaný svojím nezákonným konaním bráni
účasti PROSOFTu vo verejnom obstarávaní, majúc za dôsledok taktiež nezákonné vylúčenie (faktické)
PROSOFTu z procesu verejného obstarávania. V zmysle rozsudku Súdneho dvora EÚ vo veci C-547/22,
tak ide o nezákonnú stratu príležitosti. Vzhľadom na uvedené je možné konštatovať, že v dôsledku
konania Žalovaného dochádza k nezákonnej strate príležitosti, a teda aj ujme na strane PROSOFTu

ako aj jej zvyšných akcionárov (okrem Žalovaného), nakoľko Žalovaný sa naďalej môže zúčastňovať
verejného obstarávania v Českej republike prostredníctvom spoločnosti Medical Systems, a.s., ktorú
je však možné účinne napraviť a ďalej predchádzať jej vzniku vydaním tohto neodkladného opatrenia.
Samotné vynaloženie nákladov na lokalizáciu nemocničného informačného systému je potrebnépovažovať za ochranu investície, ktorá, pokiaľ má byť využitá, musí byť využitá konkrétne v na to určený
čas. Pokiaľ dôjde k zmeškaniu takejto trhovej príležitosti, v skutočnosti to bude znamenať materiálnu
stratu investície, nakoľko po obsadení trhu inými informačnými systémami vo veľkých zariadeniach

ústavnej starostlivosti je využitie tejto investície z dôvodu dlhodobého životného cyklu nasadeného
informačného systému nemožné.

31. Skutočnosť aktuálnej bezprostredne hroziacej nepriaznivej ekonomickej situácie, spočívajúcej v
aktuálnej strate PROSOFTu vo výške 453 140,- EUR a v prípade, ak nepríde k získaniu nových príjmov

PROSOFTu, ktoré v súčasnosti je reálne získať iba na základe vstupu na trh v ČR, aj zosplatnenie úveru
astýmnevyhnutnespojenýzánikPROSOFTupreplatobnúneschopnosť,žalobcaosvedčujepodkladom
spravujúcim finančnú situáciu v PROSOFTe za rok 2023 a 2024 za prvé tri kvartály a prognózou za
rok 2025, pokiaľ nepríde k žiadnemu zásadnému úkonu v PROSOFTe (vstup na trh v ČR). Na základe
oficiálnych účtovných výkazov PROSOFTu, ktoré boli zaslané PROSOFTom akcionárovi Asseco Central
Europe, a.s. pre účely konsolidácie finančných výsledkov vývoja kvartálnych výsledkov je možné po

porovnaní prvých troch kvartálov roka 2023 a 2024 konštatovať nasledujúce zistenia:
a) PROSOFT dosiahol vyššie výnosy o 234 tis. EUR, avšak náklady na prevádzku stúpli za rovnaké
obdobie o 563 000 EUR, čím sa zhoršila finančná situácia PROSOFTu o viac ako 328 000 EUR a
PROSOFT vykázal k 30.9.2024 stratu vo výške - 453 100 EUR.
b) Z pohľadu cash flow je strata vyššia o sumu aktivácie, ktorá za Q1-Q3 2024 dosiahla výšku takmer

1 350 000 EUR, ktoré predstavujú sumu prostriedkov vynaložených na vývoj nového produktu NG
HIS a neúčtujú sa do nákladov PROSOFTu a boli financované z čerpaného úveru, ktorý PROSOFT
čerpal v Q1-Q3 2024 vo výške 1 790 000 EUR. Vzhľadom na nižšie uvedené fakty je možné
konštatovať, že nahradenie tohto výpadku je v dôsledku vyčerpaného úverového rámca možné len
významným zvýšením tržieb, a to najmä z predajov v ČR, ktoré by v súlade s dokumentom predloženým

PROSOFTom mohli predstavovať v najbližšom roku sumu 1 451 000 EUR.
c) Z pohľadu stavu disponibilných peňažných prostriedkov je možné konštatovať, že dlhodobo stabilný
stav zostatkov na účte PROSOFTu na úrovni cca 500 tis. EUR sa v Q3 2024 prepadol o vyše 50% na
sumu 199 600 EUR.
d) PROSOFT dosiahol k 30.9.2024 maximálnu možnosť čerpania úveru vo výške 8 940 000 EUR, z

čoho do 30.9.2024 splatila 1 610 000 EUR - a to len z prevádzky pôvodného nemocničného systému
PROMIS vo výške 140 000 ku dňu 31.12.2024, a 70 000 EUR ku dňom 31.3.2025 a 30.6.2025. Zvyšná
suma vo výške 7 050 000 EUR je splatná ku dňu 30.9.2025.
e) PROSOFT bude podľa odhadu navyše nevyhnutne potrebovať zvýšenie tržieb aspoň na úrovni
1,4 mil. EUR, ktoré môžu byť najreálnejšie a najefektívnejšie získané práve rozšírením pôsobnosti

PROSOFTu na trh v Českej Republike.

32. Vzhľadom na vyššie uvedené má žalobca za to, že existencia stavu týmto vyvolaná, je daná
zneužívaním faktického stavu spôsobom porušujúcim a zasahujúcim do práv žalobcu; predstavuje
bezprostredné riziko, keďže je na ničím neobmedzenej vôli Žalovaného, aby umožnil resp. zablokoval

vstup spoločnosti PROSOFT na trh v Českej republike a žalobca je závislý od tejto jeho vôle, a
to za situácie, kedy je tento stav vyvolaný iba zneužitím práva Žalovaným resp. zásahom do práv
žalobcu v prospech Žalovaného. Z uvedeného dôvodu je už len samotná táto skutočnosť dôvodom pre
bezodkladnú potrebu úpravy pomerov, aby sa takto nadobudnutá závislosť ochrany investície Žalobcu
od konania Žalovaného, vyvolaná zneužitím práva, odstránila.

33. Žalobca je akcionárom spoločnosti PROSOFT, ktorého vstup do tejto spoločnosti bol viazaný na
zámer žalobcu ako softwarovej spoločnosti podieľať sa na vývoji a ďalšom distribuovaní nemocničného
informačného systému novej generácie, a to aj na trh v ČR. S týmto legitímnym očakávaním akcionára
je spojený investičný vklad a legitímny záujem žalobcu na podnikateľskom prosperovaní spoločnosti

PROSOFT. V súvislosti s uvedenou skutočnosťou bolo zo strany Žalovaného vytvorené dôvodné a
legitímne očakávanie, že prezumpcia toho, že jednotliví akcionári budú vzájomne spolupôsobiť tak, aby
bol dosiahnutý účel uvedený v predchádzajúcej vete, t. j. podnikateľské prosperovanie PROSOFTu,
a to okrem iného aj na podklade zakladateľského dokumentu a spoločenskej zmluvy akcionárov
PROSOFTU (SHA) a v neposlednom rade všeobecného účelu výkonu podnikania definovaného v § 2

ods. 1 Obchodného zákonníka. Od tohto podnikateľského zámeru nie je možné abstrahovať ani zámer
komercionalizácie NG HIS na trhu v Českej republike.34. Žalobca má za to, že Žalovaný zneužíva svoje akcionárske práva tým spôsobom, že bez
akéhokoľvek materiálneho zdôvodnenia odmieta umožniť vstup spoločnosti PROSOFT na český trh
s produktom NG HIS, čo spôsobuje bezprostrednú a okamžitú stratu obchodnej príležitosti, ktorá je

spôsobilá nielen ekonomicky vykryť nepriaznivý vývoj podnikateľskej činnosti spoločnosti PROSOFT v
Slovenskej republike, ale využiť investíciu ako realizovaný náklad na lokalizáciu informačného systému
preuplatnenienaČeskomtrhu.VsúladesuvedenýmkonanímŽalovanéhosatentovrámcivykonávania
akcionárskych oprávnení v PROSOFTe dopúšťa tzv. protirečivého konania („venire contra factum
proprium“) akcionára vo svojich dôsledkoch sabotujúceho dôvody, pre ktoré PROSOFT existuje, t. j.

dosahovanie zisku vykonávaním predmetu svojho podnikania - ponúkania nemocničných informačných
systémovazúspešnéhovykonávaniatejtočinnostidosahovaniazisku.Predmetnékonanietedažalobca
považuje, za stavu, kedy z takéhoto konania profituje Žalovaný v ČR prostredníctvom spoločnosti
Medical Systems, a.s., za konanie mimoriadne porušujúce dôvodné očakávania ostatných dvoch
akcionárov PROSOFTU a súčasne poškodzujúce PROSOFT.

35. Žalovaný pri hlasovaní na valnom zhromaždení PROSOFTu alebo hlasovaní jeho nominantov
v orgánoch PROSOFTu doposiaľ neuviedol žiadne materiálne dôvody pre zamedzenie vstupu na
český trh, prečo by mala byť uvedená investícia do lokalizácie nevyužitím tejto unikátnej obchodnej
príležitosti zmarená. Žalovaný namiesto rýchleho obchodného a ekonomicky racionálneho prístupu
zvolilprístupcyklickéhodopytovaniadodatočnýchabezpredmetnýchinformáciípodzámienkouzískania

času na rozmyslenie, ktorým v skutočnosti nevyjadruje zdôvodnený a obsahovo akceptovateľný dôvod,
prečo by spoločnosť PROSOFT mala stratiť uvedenú bezprostrednú obchodnú príležitosť, pričom aj po
doplnení požadovaných podkladov Žalovaný resp. jeho nominanti hlasujú tak, aby nebolo na tom-ktorom
orgáne spoločnosti PROSOFT schválené rozhodnutie, t. j. hlasovanie buď proti prijatiu rozhodnutí alebo
zdržanie sa hlasovania (čo má podľa stanov PROSOFTu rovnaký právny účinok ako hlasovanie proti

predloženému návrhu, nakoľko nie je dosiahnutá 100 % väčšina za prijatie daného rozhodnutia), čím
len potvrdzujú, že sa jedná o účelové konanie na získanie času a nie o objektívne riešenie veci.
Žalobca je presvedčený, že Žalovaný tak nerobí neúčelne, ale z dôvodov premysleného získavania
komparatívnej výhody. Predmetné konanie Žalovaného na valnom zhromaždení PROSOFTu a konanie
jeho nominantov v orgánoch PROSOFTu už podľa názoru žalobcu dosiahlo charakter dlhodobého až

sústavného cieleného konania využívajúceho absolútnu negatívnu kontrolu v PROSOFTe.

36. Žalobca má za to, že Žalovaný uvedeným postojom zneužíva svoje právo negatívnej kontroly,
a to spôsobom na úkor ostatných akcionárov spoločnosti a ochrany ich investície dosahovanej
prostredníctvom spoločnosti PROSOFT. Žalovaný tak zneužíva svoje minoritné akcionárske práva

zneužívajúcim spôsobom v rozpore s ustanoveniami § 56a a § 176b Obchodného zákonníka. Na
základe uvedeného je možné skonštatovať, že toto dlhodobé až sústavné a cielené konanie Žalovaného
nemá vo výsledku rovnaký dopad na všetkých akcionárov, ale práve naopak, predmetné konanie
vytvára konkurenčnú výhodu priamo vo vzťahu k jednému z akcionárov PROSOFTu - Žalovanému a
spôsobuje škodu ostatným akcionárom PROSOFTU, ktorých môže vnímať Žalovaný ako konkurentov,

ale primárne spôsobuje škodu PROSOFTu, ktorý je Žalovaným bezdôvodne blokovaný vo využití
dostupných obchodných príležitostí v Českej republike (k tomuto bližšie Rozsudok Najvyššieho súdu
SR zo dňa 16.06.2010, sp. zn. 2Obdo/24/2009, Uznesenie Najvyššieho súdu ČR zo dňa 22.03.2005,
sp. zn. 2 Cdo 1917/2004).

37. Žalobca má za to, že Žalovaný týmto spôsobom bez odôvodneného právneho základu zneužíva
výkonom svojho práva neudelenia akcionárskeho súhlasu, čím zasahuje do práva žalobcu na výkon
podnikateľskej činnosti podľa článku 35 Ústavy Slovenskej republiky, ako je práva vlastniť majetok
podľa článku 20 Ústavy, ako aj blokovanie prijatia určitých nápravných opatrení (rozhodnutí) v orgánoch
PROSOFTu v situácii, kedy spoločnosti hrozí úpadok, predstavuje zneužitie práva akcionára na

úkor PROSOFTu a ostatných jeho akcionárov aj podľa odbornej literatúry a judikatúry. Žalobca má
takisto za to, že súčasťou jeho akcionárskych práv je korelatívny záväzok Žalovaného ako ostatného
akcionára nezneužívať výkon svojho práva v neprospech samotnej spoločnosti PROSOFT. Žalovaný
má za to, že vlastnenie kapitálového vkladu nemôže byť prostriedkom na eliminovanie konkurenčného
boja a blokovania podnikateľskej činnosti spoločnosti na úkor inej spoločnosti Žalovaného. Uvedený

kanibalizačný prístup nemôže podľa názoru žalobcu zodpovedať zdravým a právom aprobovaným
podmienkam hospodárskej súťaže, a preto nemôže ani požívať právnu ochranu. Nie je možné od
akéhokoľvek akcionára očakávať a považovať za obchodne racionálne, aby tento prezumoval, že
účelom iného akcionára nebude zvýšenie hodnoty jeho kapitálového vkladu, ale v skutočnosti zníženiejeho trhovej hodnoty za účelom získania inej jeho výhody nesúvisiacej so spoločnosťou, do ktorej sa
kapitálové vklady uskutočňujú.

38. Z uvedeného následne a contrario vyplýva, že súčasťou prirodzeného, právom chráneného
legitímneho očakávania akcionára je predpokladať, že jediným právne akceptovateľným zámerom
akcionára je rozmnožovanie ekonomickej hodnoty jeho kapitálového vkladu. Predmetné vytvorenie
legitímneho očakávania ostatných akcionárov má svoj základ v požiadavke na neprotirečivosť v konaní
akcionára, a to na podklade svojej účasti na zakladateľskom dokumente, čím prejavil vôľu spolupôsobiť

s ostatnými akcionármi ako zmluvnými stranami zakladateľského dokumentu navzájom tak, aby bol
dosiahnutý účel, s ktorým bola spoločnosť založená (bližšie napr. Uznesenie Krajského súdu v Nitre
zo dňa 10.11.2021, sp. zn. 26/Cob/40/2021). Právna požiadavka na takéto konanie sa vníma ako tzv.
povinnosť lojality akcionára voči spoločnosti za účelom dosiahnutia záujmov, pre ktoré bola spoločnosť
založená. Adresátom § 176b ods. 1 ObZ je akcionár, ktorý je povinný vždy tak konať pri výkone
svojich akcionárskych práv, aby nekonal na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

V dôsledku explicitnej úpravy obsiahnutej v tejto norme sa stáva normou zákaz zneužitia práva a
zásada rovnakého zaobchádzania (bod 77. Uznesenia Najvyššieho súdu SR zo dňa 25.04.2019, sp. zn.
5Obdo/55/2018). Uvedené zneužívanie práva Žalovaného bezdôvodným odopieraním súhlasu, ktoré je
motivovanédosiahnutímvýhodypreinúdcérskuspoločnosťŽalovaného,takpredstavujenekalosúťažné
konanie, ako aj zneužitie práv minoritného akcionára na právnom základe ustanovení paragrafov §56a

a § 176b Obchodného zákonníka.

39. Informačné systémy PROSOFTu NG HIS a spoločnosti Medical Systems, a.s. (IKIS) sú navzájom
priamo konkurenčné. Cielené blokovanie účasti systému NG HIS v tendroch v Českej Republike
zo strany Žalovaného predstavuje obmedzenie takejto prirodzenej konkurencie a tiež obmedzenie

riadnej hospodárskej súťaže v oblasti nemocničných informačných systémov, čo odporuje dobrým
mravom súťaže podľa § 44 ods. 1 Obchodného zákonníka. Najvyšší súd SR vo svojej judikatúre
charakterizoval dobré mravy súťaže ako pravidlá a zvyklosti, ktoré sami súťažitelia považujú za
korektné v konkurenčnom prostredí. V ďalšom svojom rozhodnutí Najvyšší súd SR konštatoval, že v
prípade porušenia dobrých mravov súťaže „Musí ísť o také konanie, ktoré objektívne vylučuje alebo

v negatívnom slova zmysle mení funkciu hospodárskej súťaže.“ (rozsudok Najvyššieho súd SR sp.
zn. 1 Obo 239/2006). Nakoľko cieľom postupu Žalovaného je samotné obmedzenie konkurenčného
prostredia zneužitím jeho akcionárskej účasti v PROSOFTe, je zrejmé, že konanie Žalovaného
jednoznačne odporuje dobrým mravom súťaže. V tejto súvislosti poukazuje žalobca na skutočnosť, že
Slovenská republika prijala v článku 55 Ústavy SR pozitívny záväzok podporovať a chrániť konkurenčné

hospodárske prostredie a vytvárať právne prostriedky a záruky proti obmedzovaniu hospodárskej
súťaže, ktoré zákon označí za nedovolené (nález ÚS SR Pl. ÚS 13/97). Pokiaľ je teda vyššie popísané
konanie Žalovaného v rozpore s dobrými mravmi súťaže, konajúci súd je oprávnený a povinný poskytnúť
žalobcovi proti takémuto konaniu Žalovaného právnu ochranu (zhodne nález Ústavného súdu SR sp. zn.
IV. ÚS 27/09). Vzhľadom na neodkladnosť veci má žalobca za to, že túto ochranu nie je možné účinne

poskytnúť inak ako navrhovaným neodkladným opatrením.

40. Podľa ust. § 56a Obchodného zákonníka zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie menšiny
hlasov v spoločnosti, sa zakazuje a akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov
zneužívajúcim spôsobom, sa taktiež zakazuje. K zneužitiu práva menšinovým akcionárom môže dôjsť

vtedy, keď tento absolútnu negatívnu kontrolu a prijaté rozhodnutie bude zvýhodňovať len tohto
akcionáraazároveňbudevrozporesozáujmamispoločnosti.Zneužitiemenšinyhlasovsamôžeprejaviť
najmä vtedy, keď podľa stanov nebude možné určité rozhodnutie bez súhlasu menšiny prijať, pričom
prijatie rozhodnutia je potrebné na riadny chod spoločnosti a je tak v záujme spoločnosti, ako aj jej
akcionárov (viď podobne PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H.

Beck, 2022).

41. Rovnako podľa ust. § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka akcionár nesmie vykonávať práva
akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Adresátom tejto právnej normy
je aj Žalovaný, ktorý má pri výkone svojich práv prihliadať na práva a oprávnené záujmy ostatných

akcionárov tak, aby na týchto právach a oprávnených záujmoch ostatných akcionárov nevznikala ujma.
V danom prípade dispozícia tejto právnej normy predstavuje príkaz určeného správania sa a implicitným
zákazom odchylného správania sa je relevantná nielen pre majoritného akcionára (väčšinu danú súčtom
ostatných minoritných akcionárov), ale aj pre negujúceho minoritného akcionára. Jedným z možnýchprávnych následkov je pozastavenie výkonu práva, ktorým akcionár privodzuje ujmu (nielen v zmysle
škody) na právach a oprávnených záujmoch ostatných akcionárov, a to prostredníctvom ustanovenia §
265. Správanie sa reprobované ustanovením § 176b ods. 1 je nepochybne správaním sa v rozpore s

poctivým obchodným stykom v podmienkach akciovej spoločnosti (viď primerane PATAKYOVÁ, Mária
a kol. Obchodný zákonník. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2022).

42. Ak teda Žalovaný opakovane, niekoľkokrát za sebou, na valných zhromaždeniach a iných orgánoch
spoločnosti PROSOFT prijal alebo blokoval uznesenia, ktorými bez vecných a materiálnych dôvodov

neumožnil sanovanie nepriaznivej situácie v spoločnosti vstupom na relevantný trh Českej republiky,
tak jednoznačne zneužíva svoje blokačné minoritné postavenie v spoločnosti. Zo strany Žalovaného
pritom nejde v tomto prípade len o exces, teda jednostranné vybočenie, ale o sústavné dlhodobé a
cielené konanie, keď v snahe získať komparatívnu trhovú výhodu na inej svojej spoločnosti prijíma,
prípadne cez svojich nominantov zabezpečuje prijímania opakovaných rozhodnutí o znemožnení vstupu
na nový trh (viď obdobne : Krajský súd v Prešove, 1Cob/45/2017, 22. 1. 2018; ako aj bod 77. uznesenia

Najvyššieho súdu SR, 5Obdo/55/2018, 25.04.20198). Za podstatné v tomto kontexte považuje Žalobca
skutočnosť, že Žalovaný svojím negatívnym a blokačným zneužitím hlasovacieho práva nesleduje
hospodársku činnosť a záujem spoločnosti a prostredníctvom jej hospodárskeho výsledku svoj zisk,
ktorého pôvodcom bude profitabilita spoločnosti (zvýšenie dividendy a hodnoty kapitálového vkladu),
ale reprobovaný benefit vo svojej dcérskej spoločnosti Medical Systems, a.s. a tým je nekalosúťažné

zvýhodnenie inej svojej spoločnosti (Medical Systems, a.s., v ČR) na úkor spoločnosti PROSOFT a jej
ostatných akcionárov.

43. Žalobca preto opiera svoj návrh o rešpektovanie tzv. práva lojality medzi akcionármi, ktorému
z obsahového hľadiska vyplýva povinnosť pri výkone práv minoritného akcionára brať do úvahy aj

záujmy ostatných akcionárov, čo znamená, že aj pri výkone práv akcionára musia byť dodržané medze,
ktoré vyplývajú zo všeobecného zákazu ľubovoľného alebo nepomerného výkonu práva (obdobne viď
Rozsudok Krajského súdu v Prešove zo dňa 17.12.2014, sp. zn. 1Cob/70/2013 ako aj bod 77. uznesenia
Najvyššieho súdu SR, 5Obdo/55/2018, 25.04.2019). Pre vylúčenie prípadnej argumentácie Žalovaného
o tom, že je na voľbe spoločnosti, akým spôsobom sa rozhodne vykonávať svoju činnosť, a súčasne

tým pádom aj na voľbe postupu konania akcionárov na valnom zhromaždení, resp. jeho nominantmi
v ostatných orgánoch PROSOFT, žalobca uvádza, že hoci si zákonné prostriedky na dosahovanie
cieľa môže voliť spoločnosť sama, tak je potrebné, aby tým sledovala svoj obchodno-strategický cieľ,
t. j. nemôže z takéhoto konania vyplývať úmysel poškodzovať spoločnosť, alebo priamo poškodzovať
záujmy jej akcionárov, a to najmä, ak je konanie dlhodobé a sebazničujúce, teda znevýhodňujúce

akcionárov znevažujúcim spôsobom. Osobitne žalobca považuje za vylúčené, aby dokonca jeden z
akcionárov na základe takéhoto dlhodobého sebazničujúceho konania profitoval prostredníctvom svojej
inej, dcérskej spoločnosti (k tomuto bližšie Rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 16.04.2008, sp. zn.
2 Obo 264/2007).

44. Predmetom ochrany, ktorému má byť na základe tohto návrhu poskytnutá ochrana, je vlastnícke
právo Žalobcu (čl. 20 Ústavy SR), ktoré mu má garantovať nerušené užívanie svojho vlastníctva
(vlastníctva akcií) a s ním spojených práv, t. j. bez nezákonného zásahu do ich výkonu, ako aj
právo Žalobcu na nerušený výkon podnikateľskej činnosti (čl. 35 Ústavy SR), v súlade so založenými
strategickým cieľmi a legitímnymi očakávaniami, ktoré boli kreované všetkými akcionármi v PROSOFTe

ako aj v súlade s očakávaním podnikania PROSOFTu a dosahovania ziskov. Žalovaný zjavne zneužíva
výkon svojich akcionárskych práv, a to na úkor PROSOFTu a jeho ostatných akcionárov, a to vo
svoj prospech na činnosti svojej inej spoločnosti v Českej republike (Medical Systems, a.s.), kedy
aktívne blokuje svojím hlasovaním na valnom zhromaždení PROSOFTu a konaním svojich nominantov
v orgánoch PROSOFTu vstup na trh do ČR, pričom svoj nesúhlas relevantne neodôvodňuje. Žalovaný

ako dôvod pre svoje konanie viackrát uvádza, že nemá dostatok podkladov, času alebo informácií
na vyjadrenie, a v prípade vyjadrenia akýchkoľvek pripomienok napriek ich zapracovaniu opakovane
konštatuje ich nedostatočnosť napriek tomu, že zvyšní dvaja akcionári tieto pripomienky neuvádzajú a
akceptujú aj pripomienky a ich dopracovania zo strany orgánov PROSOFTu. Zamietavé dôvody sa tak
nachádzajú opakovane a výlučne na strane Žalovaného, pričom tieto nie sú relevantne podložené a

sú iba v rovine formálnych a materiálne nepodložených vyjadrení, účelovo sa snažiac maskovať jasný,
ničím nepodložený a neodôvodnený nesúhlas Žalovaného so vstupom PROSOFTu na trh v ČR.45. Je zrejmé, že vlastníckemu právu (akcie), a právu na nerušený výkon podnikateľskej činnosti,
teda právam, ktorých ochrana je garantovaná Ústavou SR a ktoré pôsobia erga omnes, je nutné
poskytnúť väčšiu mieru ochrany ako potenciálnej preventívnej ochrane pred vznikom potenciálnych

škôd, a to najmä za situácie, kedy Žalovaný nevie tieto potenciálne škody alebo dopady presne
špecifikovať a zmaterializovať. Postoj a správanie Žalovaného teda vyvolali vznik situácie, ktorá
preukazuje nielen bezprostrednú hrozbu, ale aj reálne naplnenie hrozby zneužívania postavenia
zo strany Žalovaného, a teda existuje situácia, kedy Žalovaný napriek vedomosti o zlej finančnej
situácii PROSOFT, ktorá nedokáže získať dostatočné množstvo odberateľov na trhu v Slovenskej

republike a jej ďalšie realizácii podnikania bez vstupu na trh v ČR je týmto ohrozené. Svojim konaním
fakticky bráni v expanzii na trh nemocničných informačných systémov v Českej republike, a to aj
napriek tomu, že tento trh v súčasnosti prejavuje, prostredníctvom činnosti odberateľov, záujem na
získaní nemocničných informačných systémov majúcich funkcionality, ktorými NG HIS PROSOFTu ako
novogeneračný nemocničný systém disponuje, pričom je daná bezprostredná hrozba toho, že Žalovaný
bude PROSOFTu naďalej brániť v jeho podnikateľskej činnosti, a tým zároveň žalobcovi aj naďalej

brániť v takejto realizácii jeho vlastníckeho práva a práva na podnikanie, čím môže dôjsť nie len k strate
investície žalobcu a ostatných akcionárov (okrem Žalovaného) v PROSOFTe, ale súčasne aj k ohrozeniu
samotnej existencie PROSOFTu z dôvodu nemožnosti zabezpečiť si dostatočné množstvo odberateľov,
aby dokázala splácať svoje záväzky. Je len v rukách Žalovaného, či a akým spôsobom sa postaví k
ochrane nielen dôvodných záujmov ostatných akcionárov, ale najmä samotného PROSOFTu, podľa

názoru žalobcu stále majúceho potenciál prosperovať a rozširovať svoje možnosti v rámci trhov.

46. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti a dôkazy má žalobca za to, že sú osvedčené všetky
predpoklady dostatočne odôvodňujúce záver, že konaním Žalovaného došlo k zneužitiu blokačnej
menšiny hlasov v PROSOFTe, keď pri hlasovaní na valnom zhromaždení Žalovaný a jeho nominanti v

orgánoch PROSOFTu, ako osoby konajúce v zhode, nepochybne využili váhu svojich hlasov k prijatiu
vyššie uvedených uznesení a rozhodnutí, ktoré ich zvýhodnilo na úkor ostatných akcionárov.

47. Vstup spoločnosti PROSOFT na Český trh je nielen prirodzeným vyústením dlhodobého snaženia
a vynaložených nákladov tejto spoločnosti, ale aj postupom odporúčaným predstavenstvom spoločnosti

s odbornou štatutárnou zodpovednosťou. Nadobudnutie práva realizovať verejné zákazky, ktoré budú
výsledkom verejných súťaží, na ktorých sa bude mať spoločnosť PROSOFT možnosť zúčastniť, bude
znamenať nielen príležitosť pre podnikateľské prosperovanie spoločnosti PROSOFT, ale pochopiteľne
aj zvýšenie hodnoty kapitálových vkladov jej akcionárov vrátane vkladu Žalovaného samotného.

48. Vstup spoločnosti PROSOFT na český trh tak nie je nezvratným procesom a rovnako nie je
ani procesom, ktorým dochádza k nezvratnému zníženiu hodnoty kapitálového vkladu samotného
Žalovaného. Vyústením vstupu spoločnosti PROSOFT na český trh je nanajvýš zvýšenie hospodárskej
súťaže nielen medzi už existujúcimi súťažiteľmi na trhu, ale aj vo vzťahu k súťažnému aspektu a
pomeru medzi spoločnosťou PROSOFT a spoločnosťou Žalovaného Medical Systems, a.s., ktorému

sa Žalovaný vyššie popísaným postupom bráni. Tento jav je však javom žiaducim, právom chráneným,
a preto takýto stav nemôže byť negovaný a vylučovaný zneužívaním práva menšinového akcionára
(Žalovaného). V prípade absencie blokovania príslušných rozhodnutí zo strany Žalovaného by šlo tiež
o prirodzený a organický krok PROSOFTu a jeho vedenia pri výkone hlavnej podnikateľskej činnosti
PROSOFTu, s osobitným ohľadom na odvrátenie objektívne hroziacich hospodárskych následkov

popísaných vyššie. Navrhovaným neodkladným opatrením sa zasahuje do práv a oprávnených záujmov
Žalovaného ako akcionára PROSOFTu len v minimálnej miere, s ohľadom na prevažujúci záujem
samotnej spoločnosti PROSOFT, ostatných akcionárov spoločnosti PROSOFT a riadnej hospodárskej
súťaži v oblasti nemocničných informačných systémov v Českej Republike.

49. Zásah neodkladným opatrením sa týka len vstupu spoločnosti PROSOFT na trh Českej Republiky
a nijako sa nedotýka ostatných práv Žalovaného. Nevyhnutnosť uvedeného zásahu vyvoláva svojou
aktivitou samotný Žalovaný, ktorý neoprávneným využívaním svojho blokačného oprávnenia bráni
predstavenstvu spoločnosti PROSOFT a ďalším orgánom PROSOFTu vykonať potrebné opatrenia v
rámciichzákonomastanovamipriznanejkompetencie.Mimohlasovaniaresp.rozhodovaniavorgánoch

spoločnosti PROSOFT o vstupe PROSOFTu na trh nemocničných informačných systémov v Českej
Republike sa navrhovaným neodkladným opatrením žiadnym spôsobom nezasahuje do ostatných
práv Žalovaného ako akcionára PROSOFTu, ako napr. zúčastniť sa zasadnutia predmetných orgánov
PROSOFTu a uplatňovať na nich ostatné oprávnenia Žalovaného ako akcionára PROSOFTu.50. Žalobca má za to, že všetky skutočnosti potrebné pre vydanie neodkladného opatrenia sú
osvedčené dôkazmi pripojenými k návrhu, pričom samotné vydanie neodkladného opatrenia nie je

neproporčné zásahom do práva akcionára, nakoľko zvyšuje šancu na zhodnotenie svojho vkladu
popri vkladoch ostatných akcionárov. Naopak, pokiaľ nedôjde k poskytnutiu ochrany prostredníctvom
neodkladného opatrenia, tak blokačným postupom Žalovaného tento bude získavať podnikateľskú
výhodu v prospech inej spoločnosti Žalovaného, avšak ostatní akcionári spoločnosti PROSOFT budú
poškodení bezprostredným zníženým hodnoty svojho kapitálového vkladu do spoločnosti PROSOFT.

Vydanie neodkladného opatrenia tak nijakým spôsobom materiálne nezasiahne do práv Žalovaného,
nakoľko sa tým nijako nezhorší jeho postavenie a neobmedzia sa jeho práva, keďže ako akcionár
PROSOFTu bude prosperovať rovnako ako zvyšní akcionári.

51. Súd sa v konaní oboznámil s predloženými listinnými dôkazmi založenými v spise.

52. Podľa ustanovenia § 324 ods. 1 Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) pred začatím konania,
počas konania a po jeho skončení môže súd na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.
52.1. Podľa ustanovenia § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné
bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.
52.2. Podľa ustanovenia § 325 ods. 2 písm. d/ CSP neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä,

aby niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala.
52.3. Podľa ustanovenia § 328 ods. 1 CSP ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné
opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia zamietne.
52.4. Podľa ustanovenia § 328 ods. 2 prvá veta CSP o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia

rozhodne súd najneskôr do 30 dní od doručenia návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorý
spĺňa náležitosti podľa § 326.
52.5. Podľa ustanovenia § 329 ods. 1 prvá veta CSP súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania.

53. Neodkladné opatrenie možno v zmysle § 325 ods. 1 CSP nariadiť iba z dvoch dôvodov, a to z
dôvodu, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery medzi stranami, alebo z dôvodu, ak je obava z
ohrozenia výkonu exekúcie. Základným predpokladom pre nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým
sa žiada bezodkladne upraviť pomery medzi stranami, je existencia potreby úpravy pomerov medzi
stranami a naliehavosť situácie vyžadujúca si ich úpravu, teda že bez okamžitej úpravy týchto pomerov

prostredníctvom súdneho zásahu by bolo právo navrhovateľa neodkladného opatrenia ohrozené alebo
porušené.
53.1. Navrhovateľ neodkladného opatrenia musí mať na nariadení neodkladného opatrenia právny
záujem. To znamená, že musí na základe právne významných skutočností (a nie napr. na základe
morálnych záujmov) osvedčiť, že pomery medzi stranami si vyžadujú úpravu a že táto úprava je

bezodkladne potrebná, t. j. že medzi stranami nastal taký stav vzťahov, ktorý neznesie odklad.
53.2. Pre nariadenie neodkladného opatrenia je rovnako relevantné, či ním možno objektívne dosiahnuť
ochranu, ktorej sa navrhovateľ domáha (princíp efektívnosti neodkladného opatrenia) a či jeho právne
účinky neobmedzia povinnú osobu neprimeraným spôsobom a nad nevyhnutný rozsah tak, že by
to malo za následok reálne znemožnenie ochrany jej oprávnených záujmov (princíp proporcionality

neodkladného opatrenia).

54. Vkonaníonariadenieneodkladnéhoopatreniasavzásadenevykonávadokazovanie,alesúdoňom
rozhoduje spravidla bez nariadenia pojednávania a bez výsluchu a vyjadrenia strán (porov. § 329 ods.
1 CSP). Povinnosť tvrdenia a dôkazná povinnosť (resp. pre účely nariadenia neodkladného opatrenia

osvedčovacia povinnosť) však aj v tomto type konania zaťažujú navrhovateľa (čl. 8 CSP). To znamená,
že navrhovateľ je procesne povinný tvrdiť a osvedčiť, že sú splnené všetky zákonné predpoklady pre
nariadenie neodkladného opatrenia, inak nemôže byť úspešný a jeho návrh bude súdom zamietnutý.
54.1. Osvedčovanie na rozdiel od dokazovania znamená, že súd prostredníctvom označených dôkazov
zisťuje iba najvýznamnejšie skutočnosti dôležité pre rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného

opatrenia, pričom pri ich zisťovaní neprihliada a ani nemusí prihliadať na všetky procesné formality, ako
je to pri riadnom procesnom dokazovaní. Výsledkom takéhoto postupu je, že osvedčované skutočnosti
sa súdu, so zreteľom na všetky okolnosti prípadu, javia ako nanajvýš (vysoko) pravdepodobné
(porov. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 MCdo 5/2012). Pri neodkladnomopatrení prevláda požiadavka rýchlosti konania pred požiadavkou úplného preukázania oprávnenosti
a dôvodnosti uplatneného nároku. Z hľadiska skutkového stavu je preto nevyhnutný taký stupeň
spoľahlivého osvedčenia (spravdepodobnenia) základných skutkových okolností tvrdených v návrhu, pri

ktorom možno dôvodne nadobudnúť presvedčenie o ich pravdivosti.
54.2. Pre rozhodnutie súdu o neodkladnom opatrení je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu
prvej inštancie (porov. § 329 ods. 2 CSP).

55. V rozhodovanej veci dospel súd k záveru, že návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia

treba zamietnuť. K uvedenému uvádza súd nasledovné:
55.1. V predmetnej právnej veci žalobca podal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, pričom
žaloba vo veci podaná nebola.

56. V prejednávanej veci súd po oboznámení sa s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia a k
nemupredloženýmidôkazmisícemalosvedčenúexistenciuprávnehovzťahumedzisporovýmistranami

(obe strany sú akcionármi obchodnej spoločnosti PROSOFT Košice, a.s.), avšak žalobcovi sa, podľa
názoru súdu, nepodarilo dostatočne spoľahlivo osvedčiť existenciu potreby vyžadujúcej si bezodkladnú
úpravu pomerov medzi ním a žalovaným, t. j. medzi sporovými stranami nenastal taký stav právnych
a faktických vzťahov, ktorý by si bezpodmienečne vyžadoval rýchly zásah súdu a poskytnutie súdnej
ochrany formou neodkladného opatrenia.

57. Aby mohlo byť určité konanie kvalifikované ako nekalosúťažné a zákonom reprobované, musia byť
kumulatívne splnené tri podmienky:
a/ ide o konanie v hospodárskej súťaži,
b/ takéto konanie je v rozpore s dobrými mravmi súťaže,

c/ takéto konanie je spôsobilé privodiť ujmu.
57.1. Pod pojmom „hospodárska súťaž“ sa rozumie súperenie podnikateľských subjektov v
hospodárskej oblasti s cieľom predstihnúť iné subjekty, a tým dosiahnuť hospodársky prospech.
Tento hospodársky prospech nemusí mať nevyhnutne podobu zisku, rovnako ako nemusí byť
nevyhnutne hospodárskym prospechom nekalo konajúceho súťažiteľa (rozsudok Najvyššieho súdu ČR

z20.09.2010,sp.zn.23Cdo2343/2009).Posúdenieprvejpodmienkygenerálnejklauzulynekalejsúťaže
nezávisí od miesta, kde sa podnikanie uskutočňuje, ani od charakteru podnikania súťažiteľov, ale od
rozhodujúcej skutočnosti, či konanie jedného súťažiteľa zasahuje do sféry činnosti druhého súťažiteľa.
57.2. Judikatúra vymedzuje pojem „dobré mravy súťaže“ nasledujúco: Sú nimi pravidlá a zvyklosti,
ktoré sa dodržiavajú v konkurenčnom prostredí a ktoré aj sami súťažitelia považujú za zodpovedajúce

podnikateľskej korektnosti (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR z 29.07.1994, sp. zn. 1 Obo 180/94).
Meradlom sú mravné názory, obyčaje, zvyklosti, ktoré zachovávajú všetci spravodlivo, poctivo, čestne
a svedomito konajúci účastníci súťažného zápasu (rozsudok Najvyššieho súdu SR zo 16.10.2008, sp.
zn. 3 Obo 147/2007). Ide o objektívny pojem, teda stačí, že konanie rušiteľa je objektívne v rozpore s
dobrými mravmi súťaže; subjektívna stránka nie je rozhodujúca.

57.3. Pojem „ujma“ je tu podstatne širší ako škoda v jej klasickom ponímaní. Ujma totiž zahŕňa nielen
škodu, ale aj nemajetkové zadosťučinenie. Nie je pritom podmienkou, aby ujma skutočne vznikla; stačí,
ak jej vznik objektívne hrozí.

58. Z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva vyplýva, že v rozhodnutiach všeobecných súdov

musí existovať rozumný proporčný vzťah medzi použitými prostriedkami a sledovaným cieľom. Je
výlučne vecou navrhovateľa neodkladného opatrenia, aby svoje tvrdenia o osvedčení nároku, pre
ktorý požaduje dočasnú ochranu, preukázal dostatočnými dôkazmi, z ktorých súd vyvodí závery o
prípustnosti a opodstatnenosti takéhoto návrhu. V štádiu, keď súd rozhoduje o návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia, nie je mysliteľné, aby vykonával dokazovanie, prípadne, aby vyvinul procesné

úsilie o doplnenie dokazovania. Povinnosť tvrdenia, dôkazná povinnosť i dôkazné bremeno spočívajú
teda výlučne na navrhovateľovi neodkladného opatrenia.

59. Ako vyplýva zo samotného charakteru a účelu neodkladného opatrenia ako právneho inštitútu, ide o
opatrenie výnimočného charakteru, ktoré možno nariadiť len vtedy, ak medzi stranami nastane taký stav

právnych a faktických vzťahov, ktorý nevyhnutne vyžaduje rýchly zásah súdu, ktorý neznesie odklad.
Chýbajúce osvedčenie bezprostredne hroziacej konkrétnej ujmy (t. j. bezprostrednej a reálnej hrozby
ohrozenia alebo porušenia konkrétneho práva navrhovateľa neodkladného opatrenia) nemožno ničím
nahradiť, lebo je základnou podmienkou pre nariadenie neodkladného opatrenia. Z hľadiska skutkovéhostavu je preto nevyhnutným predpokladom úspešnosti návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia
taký stupeň spoľahlivého osvedčenia základných skutkových okolností tvrdených v návrhu, pri ktorom
možno dôvodne nadobudnúť presvedčenie o ich pravdivosti. Neodkladné opatrenie teda nemožno vydať

len na základe tvrdení navrhovateľa bez toho, aby sa osvedčované skutočnosti so zreteľom na všetky
okolnosti prípadu javili ako nanajvýš (vysoko) pravdepodobné.

60. V navrhovanom petite neodkladného opatrenia žalobca žiada, aby súd nariadil neodkladné
opatrenie, ktorým: sa neprihliada na výkon hlasovacích práv žalovaného spojených s vlastníctvom jeho

akcií v spoločnosti PROSOFT pri hlasovaní na valnom zhromaždení tejto spoločnosti o otázke jej vstupu
na trh nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v Českej republike; sa neprihliada
na výkon hlasovacích práv žalovaného spojených s vlastníctvom jeho akcií v spoločnosti PROSOFT
pri hlasovaní v orgánoch tejto spoločnosti, vykonávanom priamo alebo nepriamo prostredníctvom
svojich nominantov, o otázkach súvisiacich a potrebných na vstup spoločnosti PROSOFT na trh
nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v Českej republike; je žalovaný povinný

zdržať sa akéhokoľvek konania majúceho za dôsledok blokovanie vstupu spoločnosti PROSOFT na trh
nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v Českej republike vykonaním alebo zdržaním
sa vykonania svojich akcionárskych, zmluvných a iných práv alebo akýchkoľvek faktických úkonov;
je žalovaný povinný zdržať sa zadávania akýchkoľvek inštrukcií, pokynov alebo akokoľvek inak pri
výkone svojich oprávnení vplývať na svojich nominantov v orgánoch spoločnosti PROSOFT, majúc za

dôsledok neumožnenie vstupu spoločnosti PROSOFT na trh nemocničných informačných systémov
alebo obdobný trh v Českej republike; je žalovaný povinný bezodkladne zabezpečiť využitím všetkých
svojich akcionárskych, zmluvných alebo iných práv, aby nominanti žalovaného v orgánoch spoločnosti
PROSOFT neblokovali výkonom svojich oprávnení vykonanie úkonov potrebných pre vstup spoločnosti
PROSOFT na trh nemocničných informačných systémov alebo obdobný trh v Českej republike.

61. Pokiaľ žalobca vidí existenciu potreby úpravy pomerov medzi stranami a naliehavosť situácie
vyžadujúcej si ich úpravu v tom, že spoločnosti PROSOFT hrozí strata príležitostí na trhu, v ktorom
sa spoločnosť PROSOFT dokáže prostredníctvom NG HIS aktívne zapojiť do súťaže s vysokým
potenciálom úspešnosti, vzhľadom na atraktívnosť novogeneračného systému, inak jej hrozí jej

dlhodobá strata; bezprostredne hrozí „uzatvorenie“ obstarávaní nemocničných systémov a saturácia
trhu v Českej republike s dôsledkom, že spoločnosti PROSOFT sa dvere na českom trhu bezdôvodne
uzavrú; v dôsledku neriešenia výpadku príjmov a v prípade zmeškania aktuálne prebiehajúcich
obchodných príležitostí v Českej republike bezprostredne hrozí predĺženie a zosplatnenie bankového
úveru PROSOFTu pre neschopnosť jeho splácania, čo povedie k zániku spoločnosti PROSOFT a

strate investície žalobcu; jedinou reálnou možnosťou pre odvrátenie zániku spoločnosti PROSOFT v
dôsledku výpadku jej príjmov je vstup PROSOFTu na trh v Českej republike; súbežnou existenciou
na jednej strane kritických ekonomických ukazovateľov spoločnosti PROSOFT, ktoré ohrozujú výkon
samotnej podnikateľskej činnosti spoločnosti uskutočňovanej za účelom dosahovania zisku, a na strane
druhej objektívnou existenciou unikátnych obchodných príležitostí na realizovanie dlhoročného úsilia

spoločnosti PROSOFT na vytvorení nemocničného informačného systému novej generácie NG HIS s
jeho možným etablovaním na trhoch Českej republiky; z dôvodu časovo obmedzených obchodných
príležitostí v ČR sa jedná o časovo neodkladnú záležitosť a predstavuje potrebu neodkladnej realizácie,
aby nedošlo k materializácii bezprostrednej hrozby zániku PROSOFTu a investície žalobcu; spoločnosť
PROSOFT za súčasného stavu nie je schopná naplniť predpokladané obchodné ukazovatele súvisiace

s umiestnením nemocničného informačného systému NG HIS na trhoch Slovenskej republiky tak, aby
pokrytím potrieb a dopytu tohto trhu bolo možné tento systém ďalej rozvíjať, podporovať a zachovať
tak jeho obchodnú hodnotu; v dôsledku konania žalovaného dochádza k nezákonnej strate príležitosti,
a teda aj ujme na strane PROSOFTu ako aj jej zvyšných akcionárov (okrem žalovaného), nakoľko
žalovaný sa naďalej môže zúčastňovať verejného obstarávania v Českej republike prostredníctvom

spoločnosti Medical Systems, a.s.; pokiaľ dôjde k zmeškaniu takejto trhovej príležitosti, v skutočnosti to
bude znamenať materiálnu stratu investície, nakoľko po obsadení trhu inými informačnými systémami
vo veľkých zariadeniach ústavnej starostlivosti je využitie tejto investície z dôvodu dlhodobého životného
cyklu nasadeného informačného systému nemožné; je na ničím neobmedzenej vôli žalovaného, aby
umožnil resp. zablokoval vstup spoločnosti PROSOFT na trh v Českej republike a žalobca je závislý

od tejto jeho vôle, a to za situácie, kedy je tento stav vyvolaný iba zneužitím práva žalovaným
resp. zásahom do práv žalobcu v prospech žalovaného; cieľom postupu žalovaného je samotné
obmedzenie konkurenčného prostredia zneužitím jeho akcionárskej účasti v PROSOFTe; žalovaný
svojím negatívnym a blokačným zneužitím hlasovacieho práva nesleduje hospodársku činnosť a záujemspoločnostiaprostredníctvomjejhospodárskehovýsledkusvojzisk,ktoréhopôvodcombudeprofitabilita
spoločnosti (zvýšenie dividendy a hodnoty kapitálového vkladu), ale reprobovaný benefit vo svojej
dcérskej spoločnosti Medical Systems, a.s. a tým je nekalosúťažné zvýhodnenie inej svojej spoločnosti

(Medical Systems, a.s., v ČR) na úkor spoločnosti PROSOFT a jej ostatných akcionárov, súd uvádza
nasledovné:

62. Bolo vecou žalobcu presvedčiť súd o potrebe bezodkladne upraviť pomery strán tvrdeniami
(dôkazmi), z ktorých by súd vedel identifikovať hrozbu škody či inej ujmy. V danom prípade však súd

nemal dostatočne osvedčené, že medzi sporovými stranami nastal taký stav právnych a faktických
vzťahov, ktorý by si bezpodmienečne vyžadoval rýchly zásah súdu a poskytnutie súdnej ochrany
formou neodkladného opatrenia. Argumentácia žalobcu, špecifikovaná najmä v predchádzajúcom
odseku odôvodnenia tohto rozhodnutia, nie je v tomto smere sama osebe dostatočná ani preukazujúca
bezodkladnosť potreby úpravy pomerov sporových strán v navrhovanom znení neodkladného opatrenia.

63. Pri posúdení, či navrhovateľ hodnoverne osvedčil dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má
poskytnúť ochrana v zmysle ustanovenia § 326 ods. 1 CSP, súd uvádza, že pri osvedčovaní dôvodnosti
a trvania chráneného nároku, teda nároku vo veci samej, je navrhovateľ povinný dosiahnuť hodnoverné
osvedčenie. Táto sprísnená požiadavka vychádza jednak z premisy, že zjavne nedôvodnému nároku
nemožno poskytnúť predbežnú procesnú ochranu, a jednak z predpokladu, že dôvodnosť nároku vo

veci samej je navrhovateľ spôsobilý osvedčiť jednoduchšie a hodnovernejšie než samotnú potrebu
neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu z ohrozenia exekúcie. Navrhovateľ je zo zákona povinný
hodnoverne osvedčiť aj dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má neodkladným opatrením poskytnúť
ochrana. Hodnoverné osvedčenie dôvodnosti a trvania meritórneho nároku môže navrhovateľ dosiahnuť
najmärelevantnýmiskutkovýmitvrdeniami,listinnýmidôkaznýmiprostriedkamiakvalifikovanouprávnou

argumentáciou (k tomu viď aj SEDLAČKO, F., In: ŠTEVČEK, M., FICOVÁ, S., BARICOVÁ, J.,
MESIARKINOVÁ, S., BAJÁNKOVÁ, J., TOMAŠOVIČ, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Praha: C. H.
BECK, 2017, s. 1106 - 1107).

64. V tejto súvislosti súd uvádza, že pre hodnoverné osvedčenie dôvodnosti a trvania nároku nestačí

len hypotetické tvrdenie žalobcu o tom, že vstupom na trh s nemocničnými informačnými systémami v
Českej republike sa vyriešia (všetky) finančné problémy spoločnosti PROSOFT; sám žalobca napokon
uviedol, že ide len o stratu príležitosti. Tvrdené zmarenie zamýšľaného podnikateľského zámeru žalobcu
nie je postačujúce. Na tomto mieste súd poukazuje tiež na skutočnosť, že sám žalobca označil
prezentovaný stav, t. j. že žalovaný zneužíva jeho práva ako akcionára v spoločnosti PROSOFT, za

dlhodobý resp. sústavný (porov. napr. odseky 7, 15, 18, 20, 45, 46, 55, 58 návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia). Vychádzajúc z uvedeného, žalobcovi, podľa názoru súdu, nič nebránilo v
riešení preň nepriaznivého stavu v riadnom súdnom konaní už oveľa skôr. Pokiaľ bolo žalobcovým
zámerom obmedzenie výkonu hlasovacích práv žalovaného v súvislosti s hlasovaním na valnom
zhromaždení spoločnosti PROSOFT a zdržaním sa negatívneho konania žalovaného o otázkach

súvisiacich so vstupom spoločnosti PROSOFT na trh v Českej republike, pričom valné zhromaždenie
spoločnosti PROSOFT, predmetom ktorého malo byť riešenie otázok vstupu PROSOFTu na trh v ČR, sa
malo uskutočniť 20.12.2024 (porov. odsek 25 návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia), k tomuto
súd uvádza, že v petite navrhovaného znenia neodkladného opatrenia sa uvedený dátum nenachádza.
Súd poukazuje tiež na skutočnosť, že pokiaľ chcel žalobca disponovať rozhodnutím o ním navrhovanom

neodkladnom opatrení pred konaním predmetného valného zhromaždenia spoločnosti PROSOFT, bolo
jeho povinnosťou, s poukazom na § 328 ods. 2 prvú vetu CSP, podať návrh včas (žalobca podal návrh
na nariadenie neodkladného opatrenia až 27.11.2024, pozn.).

65. Záverom, súd zastáva názor, že v predmetnej veci je potrebné vykonanie riadneho dokazovania

v konaní vo veci samej za dôsledného dodržania princípov sporového konania vrátane princípu
kontradiktórnosti civilného sporového konania, čo však presahuje možnosti a dostupné procesné
prostriedky v rámci konania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Keďže žalobca ako
navrhovateľ neodkladného opatrenia neosvedčil potrebu bezodkladne upraviť pomery medzi stranami
ani obavu, že by výkon súdneho rozhodnutia bol ohrozený, neboli tak splnené zákonom vyžadované

podmienky pre nariadenie neodkladného opatrenia, a preto súd jeho návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia ako neopodstatnený zamietol (§ 328 ods. 1 in fine CSP).

66. O trovách konania súd rozhodol podľa § 262 ods. 1 v spojení § 255 ods. 1 CSP.66.1. Zamietnutie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia treba považovať za procesný úspech
žalovaného v konaní, ktorému proti neúspešnému žalobcovi vznikol nárok na náhradu trov konania v
plnom rozsahu. V súlade so zásadou procesnej ekonómie v zmysle čl. 17 CSP však súd náhradu trov

konania žalovanému proti žalobcovi nepriznal (R 72/2018), pretože z obsahu spisu vyplýva, že mu v
tomto konaní žiadne trovy nevznikli.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie v lehote 15 dní od jeho doručenia na Mestskom súde
Bratislava III. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (t. j. ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis a spisová značka) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na
podanie odvolania. Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.