Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 26. marec 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3Cob/122/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1222205000
Dátum vydania rozhodnutia: 26. 03. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1222205000.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu
JUDr. Marty Šašinkovej a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu S. H., J.. XX.X.XXXX, X.Á. XXX,
N. Y., práv. zast. Majerník & Miháliková, s.r.o., Cukrová 14, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO:
47 232 200, proti žalovanému CVIKER s.r.o., Záhradnícka 51, Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO:
51 930 358, práv. zast. Bartošík Šváby s.r.o., Plynárenská 7/A, Bratislava, IČO: 35 929 049, o určenie

neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Mestského súdu
Bratislava III v Bratislave, č.k. B2-26Cb/165/2022-289 zo dňa 17.10.2023 v znení opravného uznesenia
č.k. B2-26Cb/165/2022-345 zo dňa 26.6.2024 jednohlasne, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III v Bratislave, č.k.
B2-26Cb/165/2022-289 zo dňa 17.10.2023 v znení opravného uznesenia č.k. B2-26Cb/165/2022-345
zo dňa 26.6.2024 p o t v r d z u j e .

II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu žalobcu zamietol a žalovanému priznal právo
na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu.

2. Žalobou doručenou súdu prvej inštancie sa žalobca domáhal aby súd určil, že rozhodnutie prijaté
dňa 23.6.2022, na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti CVIKER s.r.o., Záhradnícka 51, 821

08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 51 930 358, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo 162592/B, ktorým G. S. H.H., Y. G. X. XXX, XXX
XX N. Y., O. J. XX.X.XXXX odvolaný z funkcie člena dozornej rady, je neplatné.

3. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že naliehavý právny záujem žalobcu je založený na bezvýchodiskovej
situácií, kedy žalobca nemá možnosť sa brániť žiadnym iným právnym inštitútom, okrem žaloby na
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Predmetné uznesenie valného zhromaždenia

sa ho priamo týka, keďže ním bol žalobca z funkcie člena dozornej rady odvolaný. Predmetné valné
zhromaždenie nebolo zvolané riadne nakoľko súhlas s konaním valného zhromaždenia bez dodržania
formy pozvánky a lehoty na zvolanie, podľa článku 9.4 spoločenskej zmluvy žalovaného, je neplatný
z dôvodu konfliktu záujmov splnomocneného. Z toho dôvodu, keď nie je valné zhromaždenie zvolané
riadne, sa trojmesačná lehota podľa § 131 ods. 1, Obchodného zákonníka nemá uplatniť. Žalobca
uviedol, že sa o svojom odvolaní z funkcie dozvedel na základe zmeny zápisu v obchodnom registri.

Nebol pozvaný na predmetné valné zhromaždenie, ktoré rozhodovalo o jeho odvolaní a nebol ani
vopred upozornený na to, že o tejto otázke bude rozhodovať valné zhromaždenie. Z bodu 1 zápisnice
z valného zhromaždenia žalovanej vyplýva, že pri zvolávaní nebol dodržaný formálny postup, a pretovšetci prítomní spoločníci na začiatku vyjadrili súhlas s nedodržaním riadneho postupu pri zvolaní
valného zhromaždenia. V mene spoločnosti CVIKER CORE s.r.o., Kozia 21, Bratislava, IČO: 52 649
385, ktorá je väčšinovým (69%) spoločníkom žalovanej, konal na valnom zhromaždení pán S.. K. G.,

ako splnomocnenec. Väčšinovými spoločníkmi CVIKER CORE, s.r.o. (51,96%) sú Z. E., X. XXX, A.J.,
O. J. XX.X.XXXX, N. A., O. XX/XX, L., O. J. XX.X.XXXX M. Ž.. Ď. N. U. U., N..V..Q.. N. S. V., G. X, G. M.
O. V., Y. XX, G.. Obchodný podiel manželov V. v CVIKER CORE, s.r.o. je menšinový a ich záujmy sú v
posledných mesiacoch diametrálne odlišné od záujmov žalobcu, A. M. E. a teda aj od záujmov samotnej
spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o.. Žalobca a rovnako aj spoločníci A. M. E., sú toho názoru, že manželia

V. nemajú v záujme rozvíjanie spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o., ale využívajú CVIKER CORE, s.r.o.
na ovládnutie žalovaného na ich úkor. Žalobca vo svojej žalobe ďalej uviedol, že spoločnosť CVIKER
CORE, s.r.o. je ovládajúcou osobou žalovanej a žalovaná je teda dcérskou spoločnosťou spoločnosti
CVIKER CORE, s.r.o.. S ohľadom na takéto prepojenie, treba na konanie spoločnosti CVIKER CORE,
s.r.o. voči žalovanému aplikovať pravidlá obchodného vedenia podľa § 134 Obchodného zákonníka.
Udelenie plnomocenstva na zastupovanie na valnom zhromaždení dcérskej spoločnosti teda spadá do

obchodného vedenia a vyžaduje si súhlas väčšiny konateľov.

4. Ďalším dôvodom neplatnosti napadnutého uznesenia valného zhromaždenia je podľa žalobcu
zaujatosť splnomocnenca S.. K. G., ktorý ako splnomocnenec spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o., na
valnom zhromaždení a je súčasne advokátom, ktorého advokátska kancelária Bartošík Šváby s.r.o.,

zastupuje žalovaného v už uvedených súdnych konaniach. Pán S.. K. G. je súčasne aj akcionárom
spoločnostiCBCVIKERj.s.a.,Staromestská3,81103Bratislava,IČO:52030938,ktorájespoločníkom
žalovanej a ktorá hlasovala taktiež za odvolanie žalobcu. Žalobca je toho názoru, že splnomocnenie
Mgr. K. G. na hlasovanie na valnom zhromaždení malo za cieľ zamedziť konať na valnom zhromaždení
Z. E., ktorý by konal v záujme CVIKER CORE, s.r.o. a väčšiny jej spoločníkov. Táto skutočnosť jasne

preukazuje, že S. V. namiesto toho, aby umožnil Z. E.Č., ako konateľovi spoločnosti CVIKER CORE,
s.r.o. konať v mene spoločnosti a v záujme jej spoločníkov, zvolil si jemu lojálneho advokáta S.. K. G.,
ktorého potajomky splnomocnil, aby na valnom zhromaždení konal tak, aby reprezentoval záujmy S.
V., a nie záujmy CVIKER CORE, s.r.o. a jej väčšinových spoločníkov a aby dosiahol plánovaný cieľ, a
to personálne obsadenie orgánov žalovaného lojálnymi osobami. Konanie S.. K.Y. G. vykazuje podľa

žalobcu viaceré znaky konfliktu záujmu, keďže konal v mene CVIKER CORE, s.r.o., pričom zároveň
zastupuje v súdnom konaní žalovanú voči konateľovi CVIKER CORE, s.r.o. a spoločníkovi CVIKER
CORE, s.r.o., konal v mene CVIKER CORE, s.r.o. aj keď je súčasne akcionárom CB CVIKER, s.r.o.
ktorej záujmy sú v niektorých otázkach protichodné so záujmami spoločnosti CVIKER CORE a väčšiny
spoločníkov CVIKER CORE; konal s vedomím, že nereprezentuje záujem spoločnosti CVIKER CORE,

s.r.o. a väčšiny jej spoločníkov, keďže ako právny zástupca žalovaného, je oboznámený o spore medzi
pánom S. V. a väčšinovými spoločníkmi. Keďže konflikt záujmov odporuje zákonu, je konanie S.. K. G.
ako splnomocneného zástupcu CVIKER CORE, s.r.o. podľa § 39 Občianskeho zákonníka absolútne
neplatné. Z toho dôvodu je súhlas udelený S.. K. G. v mene spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. s konaním
valného zhromaždenia bez dodržania formy pozvánky a lehoty na zvolanie valného zhromaždenia

neplatný a valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne. Za neplatné je potrebné považovať aj jeho
hlasovanie na valnom zhromaždení.

5. K udelenému plnomocenstvu, ktorým S. V. splnomocnil S.. K. G. na zastupovanie na valnom
zhromaždení žalobca uviedol, že toto výslovne upravuje, že zástupca je oprávnený hlasovať na valnom

zhromaždení spoločnosti, podľa svojho uváženia a nie je žiadnym spôsobom obmedzený. Žalobca je
toho názoru, že takýmto konaním nebolo vôbec zabezpečené, aby S.. K. G. konal v záujme spoločnosti
CVIKER CORE, s.r.o. a jej spoločníkov. Takto formulované plnomocenstvo vníma ako ďalšie porušenie
odbornej starostlivosti zo strany S. V.. Uznesením valného zhromaždenia došlo k odvolaniu žalobcu
z funkcie člena dozornej rady, čo v končenom dôsledku znamená zánik povinnosti vyplývajúcich z

postavenia dozornej rady. Podľa žalobcu možno uznesenie valného zhromaždenia považovať za právny
úkon a podrobiť ho aj podmienkam podľa Občianskeho zákonníka vrátane § 22 ods. 2 OZ. Ak je takýto
konflikt prítomný, S.. K. G. nemôže zastupovať CVIKER CORE, s.r.o. a na jeho konanie by sa nemalo
prihliadať a sporné uznesenie prijaté na valnom zhromaždení by nemalo vyvolať zmenu v právnych
vzťahoch medzi žalobcom a žalovaným, teda ani zmenu v osobe člena dozornej rady žalovaného.

Pán S. V. sa dopustil porušenia povinnosti konať s odbornou starostlivosťou keď neinformoval Z. E. o
valnom zhromaždení, neinformoval Z. E. o udelení plnomocenstva pánovi S.. K. G. a nezadal inštrukciu
ako hlasovať na valnom zhromaždení splnomocnencovi, ktorá by zodpovedala záujmu spoločnosti
CVIKER CORE, s.r.p. a väčšiny jej spoločníkov. Uprednostnil udelenie plnomocenstva tretej osobepred oboznámením Z. E. ako konateľa CVIKER CORE, s.r.o. o valných zhromaždeniach, pri udelení
plnomocenstva a následných krokoch dôkladne nezvážil, aké následky môže ním zvolený postup
vyvolať, a teda nepostupoval s odbornou starostlivosťou; postupoval v rozpore s pravidlami obchodného

vedenia. Vo všeobecnosti možno podľa žalobcu spomenuté jednotlivé konania S. V. subsumovať pod
porušovanie dobrých mravov, kedy využíva všetky dostupné medzery v zákone na to, aby dosiahol
svoj osobný záujem - prevzatie kontroly nad žalovanou, resp. prevedenie majetkového substrátu zo
žalovanej na tretiu osobu. Takéto konanie je v rozpore s ustanovením § 56a Obchodného zákonníka,
135a Obchodného zákonníka a 39 Obchodného zákonníka a teda zakladá dôvod pre určenie neplatnosti

uznesenia valného zhromaždenia.

6. Žalovaný so žalobou žalobcu nesúhlasil a žiadal ju zamietnuť, nakoľko rozhodnutie valného
zhromaždenia prijaté dňa 23.6.2022 na mimoriadnom valnom zhromaždení o odvolaní žalobcu z funkcie
člena dozornej rady žalovaného je platným rozhodnutím, nakoľko bolo prijaté v súlade s Obchodným
zákonníkom a spoločenskou zmluvou žalovaného a zároveň namietol oneskorené podanie žaloby po

uplynutí zákonnej trojmesačnej objektívnej prekluzívnej hmotnoprávnej lehoty v zmysle § 131 ods. 1
Obchodného zákonníka plynúcej od prijatia rozhodnutia o odvolaní žalobcu. Žalovaný ďalej vo svojom
vyjadrení k žalobe rozoberal dôvody, pre ktoré sa spoločníci rozhodli odvolať žalobcu z funkcie člena
dozornej rady. K žalobcom uvádzaným dôvodom neplatnosti žalovaný uviedol, že plnomocenstvo K. G.
bolo zo strany spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. udelené platne, keďže v mene tejto spoločnosti koná

a podpisuje každý konateľ samostatne. Podľa názoru žalovaného K. G. nekonal v konflikte záujmov
pri vyjadrení súhlasu a pri hlasovaní o odvolaní žalobcu z funkcie člena dozornej rady, rozhodnutie o
odvolaní žalobcu nie je právnym úkonom a rozhodnutie o odvolaní žalobcu nemožno posudzovať z
hľadiska platnosti právnych úkonov podľa § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

7. Súd prvej inštancie mal na základe vykonaného dokazovania preukázané, že v súlade s §
131 ods. 1, Obchodného zákonníka je žalobca aktívne legitimovaný na podanie žaloby o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a žalovanému, ako spoločnosti, ktorej mimoriadne
valné zhromaždenie prijalo napádané uznesenie taktiež svedčí pasívna vecná legitimácia v konaní.
Žalovaný v rámci svojej obrany namietal, že žalobca podal svoju žalobu až po uplynutí trojmesačnej

prekluzívnej lehoty na podanie žaloby stanovenej v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Obchodný
zákonník v uvedenom ustanovení skutočne ustanovuje prekluzívnu lehotu na podanie žaloby o
určenie neplatnosti, pričom táto lehota je lehotou objektívnou. Po jej uplynutí už uznesenie schválené
spoločníkmi na valnom zhromaždení spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno napadnúť. Takto
stanovená objektívna lehota sa však uplatní iba v takom prípade, ak bolo valné zhromaždenie zvolané

riadne, t.j. spôsobom predpokladaným spoločenskou zmluvou, resp. stanovami. Pokiaľ takýto postup
dodržaný nebol, namiesto objektívnej trojmesačnej lehoty na podanie žaloby sa uplatní subjektívna
trojmesačná lehota, ktorá začína plynúť dňom, kedy sa žalobca mohol o uznesení dozvedieť. Tak,
ako to vyplýva z nesporných skutkových tvrdení, ako aj z vykonaného dokazovania, mimoriadne
valné zhromaždenie žalovaného, ktoré sa uskutočnilo dňa 23.6.2022 nebolo zvolané riadne. Uvedená

skutočnosť je zaznamenaná aj v zápisnici z tohto valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva
žalovaného umožňovala uskutočniť valné zhromaždenie aj bez dodržania formy pozvánky a lehoty na
jej zaslanie, teda bez riadneho zvolania, za predpokladu, že budú naplnené podmienky vymedzené
v čl. 9 bod 9.4 spoločenskej zmluvy, k čomu aj došlo. Možno teda konštatovať, že mimoriadne valné
zhromaždenie sa uskutočnilo v súlade so stanovami spoločnosti, za riadne zvolané ho však nie je možné

považovať. Na žalobu podanú žalobcom je preto nevyhnutné aplikovať práve subjektívnu trojmesačnú
lehotu. Žalobca sa objektívne mohol dozvedieť o prijatí napadnutého uznesenia valného zhromaždenia
dňa 13.7.2022, kedy bolo jeho odvolanie z funkcie člena dozornej rady zapísané v Obchodnom registri.
Žaloba bola doručená súdu dňa 12.10.2022, teda včas a pred uplynutím uvedenej lehoty.

8. K námietke žalobcu, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je neplatné z dôvodu, že
plnomocenstvo udelené K. G. zo strany jedného zo spoločníkov žalovaného - spoločnosti CVIKER
CORE, s.r.o., bolo udelené iba jedným z konateľov tejto spoločnosti a to napriek tomu, že udelenie
plnomocenstva podľa žalobcu spadá do obchodného vedenia spoločnosti v zmysle § 134 Obchodného
zákonníka súd prvej inštancie uviedol, že za spoločnosť CVIKER CORE, s.r.o. je oprávnený konať každý

konateľ samostatne. Akýkoľvek právny úkon tejto spoločnosti je preto platný, aj vtedy ak, ho vykonal
iba jeden z konateľov. V zmysle ustálenej rozhodovacej praxe sa za obchodné vedenie spoločnosti
považuje organizácia a riadenie podniku, ktorý patrí spoločnosti, riadenie zamestnancov a rozhodovanie
o prevádzkových záležitostiach (ako je napr. zásobovanie, odbyt, reklama a pod.) a rozhodovanie opodnikateľských zámeroch. Za obchodné vedenie sa však nepovažujú právne úkony, ktoré v mene
spoločnosti uzatvára štatutárny orgán s tretími osobami, a tiež tie činnosti, ktoré smerujú k výkonu práv
spoločníkov a nedotýkajú sa každodennej podnikateľskej činnosti spoločnosti (ako je napr. zvolanie

valného zhromaždenia, vedenie zoznamu spoločníkov). Uzatváranie jednotlivých zmlúv je realizáciou
obchodného vedenia spoločnosti formou právnych úkonov, tieto úkony nie je možné subsumovať pod
pojem obchodného vedenia (NS ČR sp. zn. 29 Cdo 479/2003). Z uvedeného je zrejmé, že pokiaľ
konateľ vykonáva v mene spoločnosti právne úkony takéto samotné právne úkony je možné považovať,
iba za realizáciu obchodného vedenia spoločnosti. Prípadný rozpor medzi uskutočnenými úkonmi a

rozhodnutiami o obchodnom vedení spoločnosti, prípadne uskutočnenie úkonov pri úplnej absencia
takýchto rozhodnutí môže mať za následok napr. vznik zodpovednosti konateľa za takto spôsobenú
škodu, avšak neplatnosť samotného právneho úkonu nespôsobuje. Plnomocenstvo je jednostranný
právny splnomocniteľa, ktorým splnomocniteľ prejavuje vôľu, aby splnomocnenec robil v jeho mene
právne úkony. Pokiaľ je splnomocniteľom právnická osoba, na platnosť plnomocenstva sa vyžaduje, aby
toto bolo udelené osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti. K. G. teda bol oprávnený konať v mene

spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného a bol oprávnený
v mene spoločnosti aj konať. Neplatnosť plnomocenstva nespôsobuje ani to, že v plnomocenstve nie
je priamo určené akým spôsobom má splnomocnenec v mene spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. na
mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného hlasovať. Žiadne ustanovenie Obchodného zákonníka
alebo iného zákona neukladá spoločníkovi, aby splnomocnencovi v splnomocnení na zastupovanie

vymedzil spôsob akým má hlasovať.

9. Pri posúdení otázky, či je možné uznesenie valného zhromaždenia považovať za právny úkon
súd prvej inštancie vychádzal z dlhodobej a ustálenej rozhodovacej praxe, ktorá uznesenie valného
zhromaždenia za právny úkon nepovažuje. Uvedené závery vyplývajú napr. z rozhodnutí Najvyššieho

súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/22/1998, sp. zn. 3Obo/33/2010, ale aj z uznesenie veľkého
senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1VObdo/1/2021 zo dňa 24.06.2021, publikované
v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 5/2021 ako judikát
č. 57/2021.

10. Súd prvej inštancie poukázal na odôvodnenie rozsudku NSSR z 29. apríla 2021, sp. zn.
2Obdo/30/2020 v ktorom bolo výslovne uvedené, že: Nakoľko uznesenie valného zhromaždenia nie je
právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať
všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Z uvedeného dôvodu,
kedy rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre

rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade „samovstupu zástupcu“, a to aplikáciou
ustanovenia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka, nie
je prípustné. V súlade s uvedeným preto súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobcom
uvádzané dôvody neplatnosti uznesenia spočívajúce v konflikte záujmov zástupcu a spoločníkov
žalovaného preto nemôže byť dôvodom na určenie neplatnosti napadnutého uznesenia mimoriadneho

valného zhromaždenia žalovaného. Neplatnosť napadnutého uznesenia nemôže spôsobovať ani
žalovaným tvrdený rozpor konania konateľa spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. s jeho povinnosťami,
ktoré mu ako štatutárovi vyplývajú zo zákona, resp. zo spoločenskej zmluvy. Aj v prípade, ak
by žalovaný pri udelení splnomocnenia K. G. nekonal v súlade s ustanovením § 135a ods. 1,
Obchodného zákonníka, nespôsobovalo by to neplatnosť samotného splnomocnenia. Následkom

porušeniapovinnostívymedzenýchv§135aods.1,Obchodnéhozákonníka,jevznikzodpovednostného
vzťahu medzi konateľom a spoločnosťou tak, ako to vymedzuje ustanovenie § 135a ods. 2 Obchodného
zákonníka. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba žalobcu je nedôvodná.

11. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodu podľa ust. §365 ods. 1, písm.

h) CSP. V odvolaní uviedol, že spoločnosť CVIKER CORE s.r.o., je ovládajúcou osobou žalovaného a
žalovaný je dcérskou spoločnosťou spoločnosti CVIKER CORE. S ohľadom na takéto prepojenie, treba
na konanie spoločnosti CVIKER CORE voči žalovanému aplikovať pravidlá obchodného vedenia podľa
§ 134 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“). V
rámci právnej doktríny prevažuje vo vzťahu k obchodnému vedeniu spoločnosti názor, podľa ktorého:

„Obchodné vedenie je zjednodušene rozhodovanie o každodennom fungovaní obchodnej spoločnosti.
Štatutárnyorgánvrámciobchodnéhovedeniazabezpečujeriadnychodobchodnejspoločnosti,čopodľa
Q., U. a autorky tohto textu zahŕňa robenie podnikateľských rozhodnutí, vytváranie efektívnej internej
organizačnej štruktúry vrátane delegovania rozhodovania na nižšie stupne riadenia podniku a kontrolyplnenia úloh nižších stupňov riadenia. Vytváranie efektívnej vonkajšej organizačnej štruktúry (zakladanie
dcérskych spoločností a kontrola ich fungovania ), vedenie účtovníctva a sledovanie finančného stavu
spoločnosti, vyhotovovanie účtovných závierok, vedenie evidencií o stave majetku a financií spoločnosti

a plnenie povinností voči orgánom verejnej správy, zabezpečovanie financovania obchodnej spoločnosti
a v čase krízy spoločnosti prijímanie opatrení na jej prekonanie a pod.“

12. Udelenie plnomocenstva na zastupovanie na valnom zhromaždení dcérskej spoločnosti v
predmetnej právnej veci žalovaného je rozhodnutím o každodennom fungovaní obchodnej spoločnosti.

Uznesenie o odvolaní člena dozornej rady, teda logicky spadá medzi činnosti predstavujúce obchodné
vedenie a vyžaduje si súhlas väčšiny konateľov. Splnomocnenie S.. K. G., na hlasovanie na valnom
zhromaždení malo podľa žalobcu jednoznačne za cieľ zamedziť konať na valnom zhromaždení druhému
konateľovi Z. E., ktorý by konal v záujme CVIKER CORE a väčšiny jej spoločníkov. S. V. namiesto
toho, aby umožnil Z. E., ako konateľovi spoločnosti CVIKER CORE konať v mene spoločnosti a v
záujme jej spoločníkov, zvolil si jemu lojálneho advokáta Mgr. K. G., ktorého splnomocnil, aby na valnom

zhromaždení konal tak, aby reprezentoval výlučne záujmy S. V., nie záujmy CVIKER CORE a aby
dosiahol plánovaný cieľ, a to personálne obsadenie orgánov žalovanej lojálnymi osobami S. V.. Postup
pána S. V. bol v súvislosti s predmetným valným zhromaždením v rozpore s povinnosťou konateľa
postupovať s odbornou starostlivosťou podľa § 135a OBZ. Jednotlivé konania S. V. možno jednoznačne
kvalifikovať ako porušovanie dobrých mravov, nakoľko využíva všetky dostupné medzery v zákone na

to, aby dosiahol svoj osobný záujem - prevzatie kontroly nad žalovaným, resp. prevedenie majetkového
substrátu zo žalovaného na tretiu osobu. Takéto konanie je podľa názoru žalobcu jednoznačne v rozpore
s ustanovením § 56a OBZ, 135a OBZ, a teda podľa § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
v znení neskorších predpisov (ďalej len „OZ“) zakladá dôvod pre určenie neplatnosti nielen samotného
plnomocenstva udeleného S.. K. G., ale aj uznesenia valného zhromaždenia. Pochopiteľne, keď je

neplatné plnomocenstvo, nemôže byť platné ani uznesenie valného zhromaždenia.

13. Podľa názoru žalobcu konanie S.. K. G. vykazuje viaceré znaky konfliktu záujmu: (i) konal v
mene CVIKER CORE, pričom zároveň zastupuje v súdnom konaní Žalovaného voči konateľovi CVIKER
CORE a spoločníkovi CVIKER CORE; (ii) konal v mene CVIKER CORE aj keď je súčasne akcionárom

CB CVIKER j. s. a., ktorej záujmy sú v niektorých otázkach protichodné so záujmami spoločnosti
CVIKER CORE a väčšiny spoločníkov CVIKER CORE; (iii) konal s vedomím, že nereprezentuje záujem
spoločnosti CVIKER CORE a väčšiny jej spoločníkov, keďže ako právny zástupca žalovaného, je
oboznámený o spore medzi pánom S. V. a SMJ (ako väčšinovými spoločníkmi). Konanie konateľov
spoločnosti CVIKER CORE ako materskej spoločnosti žalovaného spadá do kategórie obchodného

vedenia, preto na všetky úkony spoločnosti CVIKER CORE voči žalovanému je potrebný súhlas
oboch konateľov, ak spoločenská zmluva spoločnosti CVIKER CORE nevyžaduje aj súhlas valného
zhromaždenia. V prípade, ak materská spoločnosť je založená len za tým účelom, aby držala obchodný
podiel v dcérskej spoločnosti, je zrejmé, že do obchodného vedenia konateľov materskej spoločnosti
spadá výkon práv (vrátane hlasovacích práv) v dcérskej spoločnosti. Keďže konflikt záujmov odporuje

zákonu, je konanie S.. K. G. ako splnomocneného zástupcu CVIKER CORE, podľa § 39 OZ absolútne
neplatné. Z toho dôvodu je súhlas udelený S.. K. G. v mene spoločnosti CVIKER CORE s konaním
valného zhromaždenia bez dodržania formy pozvánky a lehoty na zvolanie valného zhromaždenia
neplatný a valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne. Za neplatné je potrebné považovať aj jeho
hlasovanie na spornom valnom zhromaždení.

14. Skutočnosť, že súd prvej inštancie nepovažuje uznesenie valného zhromaždenia, na ktorom
došlo k odvolaniu člena dozornej rady žalovaného za právny úkon je nesprávne. Uznesenie valného
zhromaždenia spĺňa všetky znaky predpokladané legálnou definíciou právneho úkonu. Uznesením
valného zhromaždenia je prejavená vôľa, ktorá vyvoláva ako svoj bezprostredný účinok vznik, zmenu

alebo zánik práv a povinností žalobcu. Na to, aby spoločnosť takéto právne účinky prostredníctvom
uznesenia valného zhromaždenia mohla vyvolať, je špeciálnymi ustanoveniami založená pôsobnosť
valného zhromaždenia vôľu spoločnosti nielen vytvoriť, ale aj prejaviť. K jednotlivým rozhodnutiam
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a Ústavného súdu Slovenskej republiky, ktoré sú prezentované v
Rozsudku, žalobca uviedol, že právne závery ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít

prezentované v Rozsudku, v zmysle ktorých uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom,
sú s ohľadom na aktuálne závery právnej vedy prekonané, a preto je potrebné sa touto otázkou zaoberať
znova. Navyše, aj keď žalovaný cituje uznesenie veľkého senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky
sp. zn. 1VObdo/1/2021, je potrebné zdôrazniť, že argumentácia, ktorú žalovaný uvádza nevyplýva zprávnej vety daného uznesenia a preto nie je pre nižšie súdy záväzná. Žalobca navrhol, aby odvolací
súd v súlade s § 391 ods. 1, CSP napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie
konanie a rozhodnutie a aby priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

15. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný podaním zo dňa 26.2.2024, v ktorom uviedol, že žalobca
zarelevantnýprávnyúkonpovažujeudelenieplnomocenstvapánoviK.G.zostranyspoločnostiCVIKER
CORE s.r.o.. Ani dedukciou nie je možné určiť, ktoré rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti
CVIKER CORE s.r.o. má žalobca na mysli ako rozhodnutie, ktoré má byť v rozpore s plnomocenstvom

udeleným pánovi K. G.. Preto žalobcovu argumentáciu považujeme za zmätočnú. Plnomocenstvo
pánovi K. G. udelil pán S. V. konajúci v mene CVIKER CORE s.r.o. v rámci konania CVIKER CORE
s.r.o. navonok voči tretím osobám v zmysle §13 ods. 1 a §133 ods. 1 Obchodného zákonníka, je
preto platným právnym úkonom CVIKER CORE s.r.o.. Žalobca sa odvoláva na názor doktríny, podľa
ktorej obchodné vedenie patriace štatutárnemu orgánu môže byť delegované tak vertikálne ako aj
horizontálne. Žalovaný uvedenú doktrínu nespochybňuje, avšak odkaz žalobcu na ňu v Konaní považuje

zairelevantný.Vdanomprípadenedošlokdelegáciiobchodnéhovedenianamanažérovanijednotlivých
členov kolektívneho orgánu CVIKER CORE s.r.o., ale ku konaniu právnickej osoby CVIKER CORE s.r.o.
navonok voči tretej osobe. Žiadne ustanovenie Obchodného zákonníka neukladá konateľovi spoločnosti
s viacerými konateľmi konajúcimi samostatne povinnosť, aby v prípade, ak sám nemôže konať, nemohol
na vykonanie úkonu splnomocniť tretiu osobu. Žalovaný na rozdiel od žalobcu zastáva názor, že

judikatúre ohľadom právnej povahy uznesenia valného zhromaždenia je potrebné venovať pozornosť,
nakoľko otázka právnej povahy uznesenia valného zhromaždenia nie je nová a judikatúra je v tomto
smere rozsiahla. Na rozdiel od nejednotných názorov právnikov, ktoré potvrdzuje aj sám žalobca, sú
rozhodnutia najvyšších súdnych autorít v Slovenskej republike v otázke právnej povahy uznesenia
valného zhromaždenia konzistentné. Najvyšší súd SR aj Ústavný súdu SR dlhodobo zastávajú názor, že

uzneseniavalnéhozhromaždenianiesúprávnymúkonom,atoajvprípadoch,keďsúskutkovéokolnosti
jednotlivých sporov odlišné. Ak má žalobca za to, že rozhodnutia Najvyššieho súdu SR a Ústavného
súdu SR uvedené v Rozsudku sú absolútne neaplikovateľné, žalovaný mu dáva do pozornosti ďalšie
uznesenia Najvyššieho súdu SR a to sp. zn. 3Obdo 77/2020 z 26.10.2021 alebo sp. zn. 3Obdo 2/2022 z
24.2.2022.Žalovanýnavrhol,abyKrajskýsúdpotvrdilrozsudokakovecnesprávnyapriznalžalovanému

nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%.

16. K vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním zo dňa 11.4.2024 v ktorom uviedol, že v rámci
konania pred súdom prvej inštancie bolo opakovane poukázané na udelenie plnomocenstva zo strany
CVIKER CORE s.r.o. pre p. K. G., udelením ktorého došlo k porušeniu pravidiel obchodného vedenia,

napr. už bod 13 žaloby. Žalobca v predmetnej právnej veci, kedy ide o zakladanie dcérskych spoločností
a kontroly ich fungovania má za to, že je nevyhnutné plnomocenstvo udelené p. K. G. považovať na
rozhodnutie o každodennom fungovaní obchodnej spoločnosti a ako také spadá pod § 134 zákona
č. 513/1991 Zb.. Žalobca poukazuje na to, že udeleniu plnomocenstva malo predchádzať rozhodnutie
väčšiny konateľov, keďže žalobca považuje tvorbu vôle na udelenie predmetného plnomocenstva za

obchodné vedenie, a to preto, že spoločnosť CVIKER CORE s.r.o. je ovládajúcou osobu žalovaného
a žalovaný je dcérskou spoločnosťou. S ohľadom na toto prepojenie má žalobca za to, že na takéto
prepojenie treba voči Žalovanému aplikovať pravidlá obchodného vedenia, a preto na udelenie takéhoto
plnomocenstva vyžaduje súhlas väčšiny konateľov. Žalobca trvá na tom, že konaním p. S. V. došlo k
porušeniu povinnosti konateľa postupovať s odbornou starostlivosťou podľa § 135a ObZ čo v predmetnej

právnej veci zakladá dôvod pre učenie neplatnosti nielen samotného plnomocenstva udeleného p.
K. G., ale aj uznesenia valného zhromaždenia. Úmyselné obídenie Z. E., ako konateľa spoločnosti
CVIKER CORE, s.r.o., iba preukazuje, že S. V., ako konateľ spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o., nekonal
s odbornou starostlivosťou a pri udeľovaní plnomocenstva p. K. G. vedome nekonal v súlade so
záujmami spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. a so záujmami jej spoločníkov. Žalovaný je dcérskou

spoločnosťou spoločnosti CVIKER CORE s.r.o. a udelenie plnomocenstva na zastupovanie na valnom
zhromaždení dcérskej spoločnosti a rovnako aj uznesenie valného zhromaždenia o odvolaní člena
dozornejradyžalovanéhojerozhodnutímokaždodennomfungovaníobchodnejspoločnosti,ktoréspadá
pod obchodné vedenie. Nakoľko žiadne z rozhodnutí uvedených v rozhodnutí súdu prvej inštancie alebo
vo Vyjadrení neriešilo situáciu, resp. uznesenie ktorým by došlo k odvolaniu člena dozornej rady ako

v predmetnej právnej veci, je nevyhnutné považovať uznesenie valného zhromaždenia, ktorým došlo k
odvolaniu člena dozornej rady, ktoré má za následok zánik funkcie žalobcu ako člena dozornej rady, za
právny úkon, keďže uznesením zanikajú práva žalobcu.17. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných
rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219

ods.3,C.s.p.oznámenýnaúradnejtabuliKrajskéhosúduvBratislavedňa18.3.2025.Pooboznámenísa
s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, s vyjadrením žalovaného, odvolací
súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť.

18. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku

vecne správne.

Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Podľa § 131 ods. 1, Obch. zák. môže každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.
Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.
Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia

valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o
uznesení dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 2, Obch. zák. môže súd na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného
zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva

spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

19. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu a
odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na
základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil,

svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje
s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením a v podrobnostiach na neho
poukazuje. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie v tom, že plnomocenstvo udelené
K. G. zo strany jedného zo spoločníkov žalovaného - spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o., bolo udelené iba
jedným z konateľov tejto spoločnosti a to napriek tomu, že udelenie plnomocenstva podľa žalobcu spadá

do obchodného vedenia spoločnosti v zmysle § 134 Obchodného zákonníka súd prvej inštancie uviedol,
žezaspoločnosťCVIKERCORE,s.r.o.jeoprávnenýkonaťkaždýkonateľsamostatne.Akýkoľvekprávny
úkon tejto spoločnosti je preto platný, aj vtedy ak, ho vykonal iba jeden z konateľov. Súd prvej inštancie
v odôvodnení rozsudku vecne správne vysvetlil rozdiel medzi úkonmi obchodného vedenia spoločnosti
a právnymi úkonmi ktoré obchodná spoločnosť vykonáva navonok. Podľa názoru odvolacieho súdu je

správny právny názor že za obchodné vedenie sa nepovažujú právne úkony, ktoré v mene spoločnosti
uzatváraštatutárnyorgánstretímiosobami,atiežtiečinnosti,ktorésmerujúkvýkonuprávspoločníkova
nedotýkajú sa každodennej podnikateľskej činnosti spoločnosti. Plnomocenstvo je jednostranný právny
splnomocniteľa, ktorým splnomocniteľ prejavuje vôľu, aby splnomocnenec robil v jeho mene právne
úkony. Pokiaľ je splnomocniteľom právnická osoba, na platnosť plnomocenstva sa vyžaduje, aby

toto bolo udelené osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti. K. G. teda bol oprávnený konať v
mene spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného a to bez
ohľadu na tú skutočnosť, že splnomocnenie je udelené na konanie dcérskej spoločnosti splnomocniteľa.
Podľa názoru odvolacieho súdu nie je možné takéto konanie považovať za úkon obchodného vedenia
spoločnosti splnomocniteľa. Neplatnosť plnomocenstva nespôsobuje ani to, že v plnomocenstve nie

je priamo určené akým spôsobom má splnomocnenec v mene spoločnosti CVIKER CORE, s.r.o. na
mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného hlasovať. Žiadne ustanovenie Obchodného zákonníka
alebo iného zákona neukladá spoločníkovi, aby splnomocnencovi v splnomocnení na zastupovanie
vymedzil spôsob akým má hlasovať. Vzhľadom na uvedené považuje odvolací súd dôvody odvolania
za nedôvodné.

20. Odvolacia námietka žalobcu v tom, že konanie S.. K. G. vykazuje viaceré znaky konfliktu záujmu,
nie je podľa názoru odvolacieho súdu dôvodná pretože je len na vôli splnomocniteľa koho poverí
zastupovanímajelennazodpovednostisplnomocniteľaaprípadnýrozpormedziuskutočnenýmiúkonmia rozhodnutiami o obchodnom vedení spoločnosti, prípadne uskutočnenie úkonov pri úplnej absencii
takýchto rozhodnutí môže mať za následok napr. vznik zodpovednosti konateľa za takto spôsobenú
škodu, avšak neplatnosť samotného právneho úkonu nemôže spôsobiť. Odvolací súd sa vzhľadom na

vyššie uvedené stotožnil s odôvodneným názorom súdu prvej inštancie v tom, že napadnuté uznesenie
prijaté dňa 23.6.2022, na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti CVIKER s.r.o., ktorým bol S.
H., odvolaný z funkcie člena dozornej rady, je platné a teda žaloba je nedôvodná.

21. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že rozsudok súdu prvej inštancie zodpovedá

požiadavkám kladeným na odôvodnenie rozhodnutí a jeho závery nie sú arbitrárne. Súd prvej inštancie
v odôvodnení uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania,
stanoviská strán k veci, výsledky vykonaného dokazovania, a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na
zistený skutkový stav, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného
súdu SR, do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd
stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/2004), ani právo

na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s
jeho požiadavkami (I. ÚS 50/2004). Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené
účastníkomkonania,alelennatie,ktorémajúprevecpodstatnývýznam,prípadnedostatočneobjasňujú
skutkový a právny základ rozhodnutia (uznesenie NS SR sp. zn. 6Cdo 145/2011 zo dňa 16.11.2011).

22. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny
podľa ust. § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil, keďže neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalobcom.

23. Otrováchodvolaciehokonaniabolorozhodnutépodľaust.§396ods.1,vspojenísust.§255ods.1,
C.s.p..Úspešnémužalovanémuodvolacísúdpriznalnáhradutrovodvolaciehokonaniavcelomrozsahu.

Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

24. Tento rozsudok bol prijatý pomerom hlasov 3:0.