Uznesenie – Ostatné ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 21. február 2024

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 7Cob/47/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1515211325
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 02. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vlastimil Pavlikovský
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2024:1515211325.1

Uznesenie

Krajsky´ súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Vlastimila Pavlikovského a členov
senátu JUDr. Valérie Kleinovej, ml. a Mgr. Mariána Degmu, v právnej veci žalobcu: Suportera, a.s., so
sídlom Garbiarska 5, 040 01 Košice, IČO: 36 590 525, právne zastúpený: Advokátska kancelária Mária
Grochová a partneri s.r.o., so sídlom Bočná 10, 040 01 Košice, IČO: 36 863 017, proti žalovanému:
B.. G. L., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom H. X, XXX XX R., zastúpený: G.. B. V., nar. XX.XX.XXXX,

trvale bytom XXX XX Q. B. X, o zaplatenie 17.290,- eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti
rozsudku Mestského súdu Bratislava III, č.k. B4-12Cb/59/2019 - 131 zo dňa 15. novembra 2023, takto

r o z h o d o l :

Krajský su´d v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III, č.k. B4-12Cb/59/2019 - 131 zo dnˇa
15. novembra 2023 zrušuje a vec vracia súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.

o d ô v o d n e n i e :

I. Rozhodnutie súdu prvej inštancie

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 21.05.2015 domáhal, aby súd uložil žalovanému povinnosť
zaplatiť mu sumu vo výške 17.290,- eur s príslušenstvom.

2. Žalobca k skutkovému stavu uviedol, že dňa 27.05.2010 sa uskutočnilo riadne valné zhromaždenie
žalobcu, na ktorom sa schválilo zvýšenie základného imania žalobcu z 1.136.800,- eur na 1.262.800,-

eur, teda o sumu 126.000,- eur. Toho istého dňa uzavreli akcionári žalobcu dohodu o rozsahu ich účasti
na predmetnom zvýšení základného imania. Žalovaný upísal touto dohodou 247 kusov nových akcií
žalobcu s menovitou hodnotou 100,- eur a s emisným kurzom 110,- eur. Žalovaný sa ďalej zaviazal, že
splatí emisný kurz ním upísaných nových akcií žalobcu: 30 % menovitej hodnoty akcií a emisné ážio
do 21.06.2010, 70 % menovitej hodnoty akcií do 27.05.2011. Žalovaný splatil len sumu zodpovedajúcu
emisnému ážiu a 30 % menovitej hodnoty akcií. Nezaplatil 70 % menovitej hodnoty akcií, teda sumu

17.290,- eur splatnú 27.05.2011.

3. Žalovaný sa vyjadril k žalobe podaním doručeným súdu dňa 22.12.2015. Nespochybnil skutkový
stav opísaný v žalobe, nesúhlasil však s uplatneným nárokom. Právna úprava ani stanovy žalobcu
neumožňujú vymáhať nesplatenú časť emisného kurzu od akcionára v súdnom konaní. S poukazom na
§ 177 ods. 4) a ods. 5) Obchodného zákonníka žalovaný tvrdil, že pokiaľ z jeho strany nebol splatený

emisný kurz akcií, mal byť zo spoločnosti vylúčený.

4. Rozsudkom č.k. B4-12Cb/59/2019 - 131 zo dňa 15. novembra 2023 súd prvej inštancie žalobcovi
vyhovel a zaviazal žalobcu zaplatiť žalobcovi sumu 17.290,- eur, spolu s úrokom z omeškania vo výške
20 % ročne zo sumy 17.290,- eur od 28.05.2011 do zaplatenia, v lehote 3 dní odo dňa nadobudnutia
právoplatnosti tohto rozsudku (výrok I.) a žalobcovi voči žalovanému priznal náhradu trov konania vo

výške 100 % (výrok II.).5. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že procesná obrana žalovaného
spočívala výlučne v tvrdení, že žalobca si nemôže uplatniť súdnou cestou nárok na zaplatenie emisného
kurzu akcií, ale žalobca má postupovať podľa § 177 ods. 4 a 5 Obchodného zákonníka a žalovaného

ako akcionára vylúčiť zo spoločnosti vo vzťahu k neskôr upísaným akciám. Súd sa s právnym výkladom
§ 177 Obchodného zákonníka žalovaného nesúhlasil a nesúhlasil s tvrdením, že právna úprava a ani
stanovy žalobcu neumožňujú vymáhať nesplatenú časť emisného kurzu od akcionára v súdnom konaní.

6. Súd prvej inštancie uviedol, že „právna úprava nezakazuje žalobcovi domáhať sa na súde zaplatenia

akéhokoľvekfinančnéhonároku,aninároku,ktorýjepredmetomtohtokonania.Žalovanýsvojuprocesnú
obranu postavil na znení § 177 ods. 5 Obchodného zákonníka, domáhal sa zamietnutia žaloby s tým,
že žalobca ho má vylúčiť zo spoločnosti a nie vymáhať nesplatený emisný kurz upísaných akcií. Súd
však poukazuje aj na ostatné odseky paragrafu 177 Obchodného zákonníka. Konkrétne odsek 1 ukladá
akcionárovi povinnosť splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Podľa odseku 2 prvá veta akcionára
nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Takže povinnosť žalovaného splatiť

emisný kurz akcií je zakotvená priamo v zákone. Taktiež odsek 6 paragrafu 177 Obchodného zákonníka
priamo upravuje postup spoločnosti - žalobcu po tom ako akcionára vylúči zo spoločnosti, teda vyplatí
vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady,
ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky
spoločnosti s tým spojené.

7. Súd prvej inštancie pokračoval: „Zákon pritom treba vždy vnímať komplexne, nie len konkrétne
ustanovenia. Po vylúčení žalovaného zo spoločnosti žalobcu má tento zákonnú povinnosť peňažnú
sumu vo výške splatenej časti emisného kurzu vyplatiť žalovanému, zníženú o náklady, ktoré spoločnosti
vznikli z porušenia povinnosti. Výška úrokov z omeškania so splatením emisného kurzu upísaných

akcií je priamo zakotvená v odseku 3 paragrafu 177 Obchodného zákonníka. Bolo by teda v rozpore s
duchom zákona, aby bola správna úvaha žalovaného o tom, že spoločnosť od neho nemôže súdnou
cestou vymáhať nesplatený emisný kurz upísaných akcií a pritom zákon priamo upravuje výšku úroku
z omeškania pre prípad nesplatenia emisného kurzu akcií. Súd teda priznal aj nárok na uplatnený úrok
z omeškania od 28.05.2011, teda do dňa kedy sa žalovaný dostal do omeškania so splatením svojho

záväzku.

8. Súd prvej inštancie na podporu svojho vyššie citovaného záveru dodal, že „Taktiež zo zákonom
určeného postupu spoločnosti pre prípad vylúčenia zo spoločnosti (vrátenie časti peňažnej sumy vo
výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia

povinnosti) vyplýva, že spoločnosť má povinnosť vrátiť časť splatenej emisného kurzu. Spoločník je
však vylúčený práve pre nesplatenie emisného kurzu včas. Ak by sa spoločnosť nemohla súdnou
cestou domáhať zaplatenia nesplatenej časti emisného kurzu upísaných akcií a domôcť sa zaplatenia,
ustanovenie § 177 odseku 6 Obchodného zákonníka by nemalo právny význam (v časti stanovenej
povinnosti vrátiť časť peňažnej sumy), nakoľko by logicky nemala čo vrátiť.“

II. Odvolanie

9. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie. Žalovaný žiadal,
aby odvolací súd zmenil odvolaním napadnutý rozsudok a žalobu zamietol, prípadne aby napadnutý
rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie.

10. Podľa jeho názoru bola žaloba podaná v rozpore s právnymi predpismi a stanovami žalobcu.

Poukázal na ustanovenie § 177 Obchodného zákonníka, predovšetkým na odseky 4 a 5, pričom podľa
jeho názoru kogentná právna úprava a ani stanový žalobcu neumožňujú vymáhať nesplatenú časť
emisného kurzu od akcionára v súdnom konaní. Obchodný zákonník upravuje postup v situácii pokiaľ
je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti.

11. Pokiaľ by žalobca postupoval v súlade s § 204 ods. 1 Obchodného zákonníka a primerane by
aplikoval „ďalšie ustanovenia Obchodného zákonníka na upisovanie akcií a splácanie ich emisného
kurzu pri založení spoločnosti, mal žalobcu ako akcionára vo vzťahu k akciám v počte 25705 ks,
ktorých emisný kurz nebol splatený, vylúčiť zo spoločnosti, prípadne vyhlásiť predmetné akcie zaneplatné a namiesto nich vydať nové a akcie (analogické použitie ust. § 209). Doručením rozhodnutia
predstavenstva o možnom vylúčení zo spoločnosti vo vzťahu, k nesplateným akciám v počte 25705 ks,
by predmetné akcie prešli na žalobcu, a následne mal žalobca postupovať v súlade s ustanovením §

177 ods. 6 a ods. 7 Obchodného zákonníka“.

12. Žalovaný poukázal na a článok 9 a článok 31 Smernice Európskeho parlamentu a rady 2012/30/EÚ
28.10.2012, podľa ktorých márnym uplynutím lehoty päť rokov zanikajú práva a povinnosti v súvislosti
s rozhodnutím zvýšiť upísané základné imanie.

III. Relevantné právne predpisy

13. Podľa § 176a ods. 1 Obchodného zákonníka zápisom akciovej spoločnosti do obchodného registra

nadobúda upisovateľ akcií práva akcionára ako spoločníka akciovej spoločnosti zodpovedajúce akciám,
ktoré upísal.

14. Podľa § 176a ods. 2 Obchodného zákonníka ustanovenie odseku 1 sa použije primerane aj pri
zvýšení základného imania spoločnosti, ak zákon neustanovuje skoršie účinky zvýšenia základného

imania.

15.Podľa§177ods.1Obchodnéhozákonníkaakcionárjepovinnýsplatiťemisnýkurzakcií,ktoréupísal,
v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté
ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170

ods. 1 .

16. Podľa § 177 ods. 2 Obchodného zákonníka Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný
kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár

nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke
spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

17. Podľa § 177 ods. 3 Obchodného zákonníka pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo
jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár

v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

18. Podľa § 177 ods. 4 Obchodného zákonníka ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu
akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej
stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva obsahuje aj upozornenie na

vylúčenie podľa odseku 5.

19. Podľa § 177 ods. 5 Obchodného zákonníka po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť
vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo.
Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky

listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného
akcionára na spoločnosť.

20. Podľa § 177 ods. 6 Obchodného zákonníka po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo po
znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo
výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia
povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak
spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu, ako bol emisný kurz akcií, vyplatí
spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o

náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odsekov 1 a 3 vylúčeným akcionárom, a
výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára,
vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzuzníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti podľa odseku 1 a 3 vylúčeným
akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

21. Podľa § 204 ods. 1 Obchodného zákonníka na upisovanie akcií a splácanie ich emisného kurzu
pri zvýšení základného imania sa použijú primerane ustanovenia na upisovanie akcií a splácanie
ich emisného kurzu pri založení spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak. Na základe verejnej výzvy
nemožno upisovať akcie nepeňažnými vkladmi.

IV. Posúdenie veci odvolacím súdom

22. Odvolaci´ su´d viazany´ rozsahom a do^vodmi odvolania (§ 379 a § 380 C.s.p.) presku´mal
napadnuty´ rozsudok a konanie, ktore´ jeho vydaniu predcha´dzalo a prejednal odvolanie bez nariadenia

pojedna´vania.

23. Predmetom odvolacieho konania bolo posúdenie vecnej a právnej správnosti rozsudku su´du prvej
inštancie opísaného v prvej časti odôvodnenia tohto rozhodnutia.

24. Právna bezchybnosť rozhodnutia súdu spočíva v tom, že je vydané v písomnej forme, v
súlade so zákonmi a ostatnými právnymi predpismi, vychádza zo spoľahlivo zisteného stavu veci,
obsahuje náležitosti určené právnou úpravou súdneho konania. Odôvodnenie zahŕňa a hodnotí
všetky skutočnosti, ktoré boli podkladom pre výrok rozhodnutia, podáva celkový prehľad o priebehu
konania, reaguje na pripomienky, návrhy a vyjadrenia účastníkov súdneho konania. Medzi výrokom a

odôvodnením musí byť logická zhoda.

25. Odôvodnenie musí byť presvedčivé. Právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia zodpovedá
ústavnému i zákonného rámcu. Nevyžaduje sa síce, aby na každú zistenú skutočnosť alebo každý
argument účastníka súdneho konania bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide

o skutočnosť alebo argument, ktoré sú pre rozhodnutie podstatné, musí sa s nimi súd v dôvodoch
rozhodnutia vysporiadať.

26. Súd prvej inštancie svoj právny záver o dôvodnosti žaloby formuloval spôsobom citovaným v ods.
6 až 8 odôvodnenia tohto rozhodnutia, pričom základným východiskom pre jeho právne závery bolo

konštatovanie, že „povinnosť žalovaného splatiť emisný kurz akcií je zakotvená priamo v zákone“ a
neopodstatnenosť procesnej obrany žalovaného dôvodil tvrdením, že by bolo „v rozpore s duchom
zákona, aby bola správna úvaha žalovaného o tom, že spoločnosť od neho nemôže súdnou cestou
vymáhať nesplatený emisný kurz upísaných akcií a pritom zákon priamo upravuje výšku úroku z
omeškania pre prípad nesplatenia emisného kurzu akcií.“

27. Vyššie opísané konštatácie bez náležitého výkladu dotknutých ustanovení zákona (Obchodného
zákonníka) a tiež stanov žalobcu (k tomu sa odvolací súd vyjadruje nižšie) uvedené v odôvodnení
rozsudku súdu prvej inštancie nedávajú vecný základ na preskúmanie odvolaním napadnutého
rozsudku. Svoje závery súd prvej inštancie uviedol bez opory v hodnotení vykonaných dôkazoch, ktoré

v odôvodnení rozhodnutia len vymenoval, avšak bez ďalšieho stanoviska, preto z rozhodnutia nie je
zrejmé, či sa nimi zaoberal a ako ich hodnotil.

28. Osoby dotknuté rozhodnutím súdu majú právo na také odôvodnenie rozhodnutia, ktoré jasne a
zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom

konania. Absenciu dôvodov v rozhodnutí, na základe ktorých súd ako orgán verejnej moci vo veci
rozhodol, je treba považovať za prejav znamenajúci porušenie Ústavou garantovaného základnému
práva. S uvedeným právom je v rozpore úplný, či čiastočný nedostatok (absencia) dôvodov rozhodnutia,
extrémny nesúlad medzi právnymi závermi a skutkovými zisteniami, prípadne len všeobecné súhrnné
zistenia bez špecifikácie a vyhodnotenia jednotlivých dôkazov, z ktorých mali byť tieto zistenia vyvodené,

alebo situácia, kedy právne závery zo skutkových zistení v žiadnej možnej interpretácii nevyplývajú.
Absencia takéhoto odôvodnenia má za následok nepreskúmateľnosť rozhodnutia. Osobe dotknutej
takýmto rozhodnutím (účastníkovi súdneho konania) je tým odňatá možnosť skutkovo či právne
argumentovať proti záverom rozhodnutia.29.Záveronedôvodnejprocesnejobranežalovanéhonebolomožnévecneposúdiť,pokiaľzodvodnenia
rozhodnutia súdu prvej inštancie absentovalo náležitého objasnenie úvah, ktorými sa súd prvej inštancie

riadil.Predovšetkýmzanevyhnutnépovažujeodvolacísúd zdôrazniť,žesúdprvejinštanciemalvenovať
väčšiu pozornosť výkladu ustanovenia § 177 Obchodného zákonníka.

30. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na to, že Ústavný súd Slovenskej republiky vyslovil, že k
výkladu právnych predpisov a ich inštitútov nemožno pristupovať len z hľadiska textu zákona, a to ani

v prípade, keď sa text môže javiť ako jednoznačný a určitý, ale predovšetkým podľa zmyslu a účelu
zákona (IV. ÚS 92/2012, I. ÚS 351/2010, m. m. I. ÚS 306/2010).

31. Tieto závery je nutné podľa názoru odvolacieho súdu aplikovať aj pri výklade ustanovenia §
177 Obchodného zákonníka. Účelom právnej úpravy je efektívne upraviť proces splatenia emisného
kurzu akcií pri založení spoločnosti resp. pri navýšení jej základného imania, vymedzenie povinnosti

akcionárom splatiť emisný kurz nimi upísaných akcií a určiť rámec pre dôsledky porušenia povinnosti
včasného splatenia emisného kurzu upísaných akcií. Primárne postup akciovej spoločnosti v takýchto
prípadoch určujú stanovy, avšak ani tieto nemôžu zmeniť postup stanovený v zákone. Ak upisovateľ
splatí emisný kurz v náhradnej lehote, zostane akcionárom s plnými právami. Vylúčenie ako dôvod
úplného zániku účasti spoločníka v akciovej spoločnosti prichádza do úvahy pri omeškaní s platením

všetkých akcií, ktoré upísal. Zároveň spoločnosť musí mať možnosť disponovať s akciami, ktoré sa
vylúčením spoločníka uvoľnili a možnosť náhrady nákladov, ktoré jej v súvislosti s porušením povinnosti
vylúčeným akcionárom vznikli. Ustanovenie § 177 Obchodného zákonníka ukladá spoločnosti aj určité
povinnosti, a to povinnosť vyhlásiť dočasný list za neplatný a zverejniť toto rozhodnutie, v určenej lehote
vydať nový dočasný list alebo akcie osobe, ktorá splatí splatnú časť alebo celý emisný kurz akcií.

32. Ustanovenie § 177 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje akcionárovi povinnosť spočívajúcu v
jeho povinnosti splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách najneskôr do jedného
roka od vzniku spoločnosti. Ide o čiastočne dispozitívne ustanovenie, v zmysle ktorého si akcionári môžu
v stanovách určiť čas na splatenie emisného kurzu upísaných akcií, pričom však táto doba nesmie

presiahnuť jeden rok (dlhšia doba ako odporujúca zákonu nebude mať právne účinky).

33. Ustanovenie § 177 ods. 2 Obchodného zákonníka určuje, že akcionár pokiaľ upísal akcie, je
povinný splatiť ich emisný kurz a nemôže ich splatenie nahradiť jednostranným započítaním svojej
pohľadávky voči spoločnosti. Uvedené ustanovenie (s ohľadom na ods. 4) však nemožno vykladať

tak (ako naznačuje súd prvej inštancie), že po upísaní akcií akcionárovi už „nezaniknuteľne“ vznikla
povinnosť úhrady. Takýto záver zo znenia tohto ustanovenia nevyplýva, zákon iba vylučuje možnosť
nadobudnúť od emitenta akcie bez ich splatenia.

34. Sankcia za omeškanie splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti v súlade s lehotou určenou podľa

§ 177 ods. 1 Obchodného zákonníka je úrok z omeškania, ktorý je dohodnutý v stanovách alebo (ak v
stanovách nie je určený) vo výške, ktorú ustanovuje § 177 ods. 3 Obchodného zákonníka.

35. Podľa § 177 ods. 4 Obchodného zákonníka v prípade omeškania akcionára so splácaním emisného
kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote

určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Ustanovenie § 177 ods. 4
ohraničuje dodatočnú lehotu na splatenie emisného kurzu akcií, ktorú oznamuje vo výzve akcionárovi v
omeškaní predstavenstvo. Lehota je určená stanovami a pokiaľ stanovi lehotu neurčujú, platí zákonná
lehota 60 dní.

36. Ustanovenie § 177 ods. 4 Obchodného zákonníka ustanovuje vo výzve na splnenie povinnosti podľa
§ 177 ods. 1 v dodatočnej lehote uviesť aj upozornenie na vylúčenie podľa § 177 ods. 5 Obchodného
zákonníka.

37. Po márnom uplynutí aj dodatočnej lehoty určenej na splatenie emisného kurzu akcií nastupuje

vylúčenie akcionára zo spoločnosti podľa § 177 ods. 5, o ktorom rozhoduje predstavenstvo.

38. Na súdenú vec vzťahujúce sa ustanovenia § 177 ods. 2, ods. 3 a ods. 4 Obchodného zákonníka
je potrebné vykladať v kontexte s § 177 ods. 5 Obchodného zákonníka a v jeho logickej súvislosti.Povinnosťsplatiťemisnýkurzakciítrvádovylúčeniaakcionáraprenesplnenietejtopovinnosti.Lehotana
splatenie emisného kurzu akcií je najdlhšie rok a dodatočnú lehotu môže určiť predstavenstvo a vyzvať
akcionára na splatenie. Po márnom uplynutí lehoty podľa § 177 ods. 1 a následnej lehoty podľa § 177

ods. 4 nastupuje povinnosť predstavenstva akciovej spoločnosti podľa § 177 ods. 5 vylúčiť akcionára
zo spoločnosti.

39. Z uvedeného vyplýva, že žalobou vymáhať splatenie emisného kurzu akcií alebo jeho časti je možné
len do obdobia uplynutia lehoty podľa § 177 ods. 4 Obchodného zákonníka. Zákon (Obchodný zákonník)

umožňuje akciovej spoločnosti následne len vylúčiť akcionára z dôvodu porušenia jeho povinnosti podľa
§ 177 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to po márnom uplynutí lehoty podľa § 177 ods. 1 Obchodného
zákonníka a dodatočnej podľa § 177 ods. 1 Obchodného zákonníka. Akciová spoločnosť je oprávnená
požadovať (aj súdne vymáhať) od akcionára úroky z omeškania za obdobie omeškania so splatením
emisného kurzu akcií alebo jeho časti, avšak len do obdobia vylúčenia. Obchodný zákonník neumožňuje
akcionárovi jednostranným úkonom zrušiť svoju účasť v akciovej spoločnosti, pozná len tri spôsoby

za´niku u´cˇasti spolocˇni´ka v akciovej spolocˇnosti, a to vylu´cˇeni´m spolocˇni´ka predstavenstvom,
smrtˇou spolocˇni´ka alebo za´nikom pra´vnickej osoby. Preto spravodlivo možno od akcionára úroky z
omeškania vymáhať len za obdobie opísané v § 177 ods. 1 a ods. 4 Obchodného zákonníka.

40. S vyššie uvedeným súvisí aj skutočnosť, že v odôvodnení svojho rozhodnutia súd prvej inštancie

uviedol, že vo veci vykonal dokazovanie aj oboznámením sa so stanovami žalobcu, avšak v ďalšom
texte svojho rozhodnutia neopisuje právne významnú a pre posúdenie veci nezastupiteľnú časť stanov
týkajúcu sa procesu splatenia emisného kurzu akcií pri navýšení jej základného imania. S ohľadom na
možnosť upraviť čiastočne tento postup v stanovách, ktorá má pri určení lehôt na splatenie emisného
kurzuupísanýchakciíprednosťpredzákonnouúpravou,budeúlohousúduprvejinštanciepovráteníveci

na nové prejednanie riadne sa touto otázkou zaoberať a svoje zistenia uviesť v odôvodnení rozhodnutia.

41. Svoje úvahy súd prvej inštancie zhrnul aj do tvrdenia, že „zo zákonom určeného postupu spoločnosti
preprípadvylúčeniazospoločnosti(vráteniečastipeňažnejsumyvovýškenímsplatenejčastiemisného
kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti) vyplýva, že spoločnosť má

povinnosť vrátiť časť splatenej emisného kurzu. Spoločník je však vylúčený práve pre nesplatenie
emisného kurzu včas. Ak by sa spoločnosť nemohla súdnou cestou domáhať zaplatenia nesplatenej
časti emisného kurzu upísaných akcií a domôcť sa zaplatenia, ustanovenie § 177 odseku 6 Obchodného
zákonníka by nemalo právny význam (v časti stanovenej povinnosti vrátiť časť peňažnej sumy), nakoľko
by logicky nemala čo vrátiť.“

42. S uvedeným konštatovaním sa odvolací súd nestotožnil. Ustanovenie § 177 ods. 6 síce určuje
spoločnosti povinnosť vyplatiť peňažnú sumu akcionárovi, ktorý bol vylúčený po márnom uplynutí lehoty
podľa § 177 ods. 4 na splatenie emisného kurzu akcií alebo jeho časti, ale túto zákon stanovuje
len vo výške ním splatenej časti emisného kurzu, teda s pohľadu posudzovaného prípadu (vyjadrené

percentom) len 30 % menovitej hodnoty akcií, ktorú (ako vyplýva zo zhodných vyjadrení strán sporu)
žalobca uhradil. Ďalej by táto suma mala byť znížená o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia
povinnosti (podľa § 177 ods. 1 a ods. 3) vylúčeným akcionárom a výdavky spoločnosti s tým spojené.

43. Zo vsˇetky´ch do^vodov, ktoré sú uvedené vyššie, odvolaci´ su´d rozsudok su´du prvej insˇtancie

zrusˇil podlˇa § 389 ods. 1 pi´sm. b) CSP a vec mu vra´til na dˇalsˇie konanie podlˇa § 391 ods. 1
CSP. Bude povinnosťou su´du prvej insˇtancie v ďalšom konaní v naznačenom smere opätovne posúdiťˇ
do^vodnostˇ na´roku zˇalobcu. V prípade, že doposiaľ zistený skutkový stav nebude súdu prvej inštancie
postačovať na právne posúdenie a tiež riadne odôvodnenie právnych záverov, nič nebráni súdu doplniť
potrebné dokazovanie tak, aby vo veci bolo možné zákonne a spravodlivo rozhodnúť a rozhodnutie

dostatocˇne presvedcˇivo a logicky odo^vodnitˇ v su´lade s pozˇiadavkami vyply´vaju´cimi z § 220 ods.
2 CSP.

44. V novom rozhodnutí su´d prvej insˇtancie rozhodne o na´hrade trov cele´ho konania (§ 396 ods. 3
CSP).

45. Toto rozhodnutie bolo prijate´ sena´tom Krajske´ho su´du v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393
ods. 2 veta druha´ CSP v spojeni´ s § 3 ods. 9 za´kona cˇ. 757/2004 Z. z. o su´doch a o zmene a doplneni
´ niektory´ch za´konov v zneni´ neskorsˇi´ch predpisov).Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho su´du je pri´pustne´ dovolanie, ak to za´kon pripu´sˇtˇa.

Dovolanie je pri´pustne´ proti kazˇde´mu rozhodnutiu odvolacieho su´du vo veci samej alebo ktory´m
sa konanie koncˇi´, ak:
a) sa rozhodlo vo veci, ktora´ nepatri´ do pra´vomoci su´dov,
b) ten, kto v konani´ vystupoval ako strana, nemal procesnu´ subjektivitu,
c) strana nemala spo^sobilostˇ samostatne konatˇ pred su´dom v plnom rozsahu a nekonal za nˇu za
´konny´ za´stupca alebo procesny´ opatrovni´k,

d) v tej istej veci sa uzˇ prv pra´voplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa uzˇ prv zacˇalo konanie,
e) rozhodoval vylu´cˇeny´ sudca alebo nespra´vne obsadeny´ su´d, alebo
f)su´dnespra´vnymprocesny´mpostupomznemozˇnilstrane,abyuskutocˇnˇovalajejpatriaceprocesne
´ pra´va v takej miere, zˇe dosˇlo k porusˇeniu pra´va na spravodlivy´ proces.

Dovolanie je pri´pustne´ proti rozhodnutiu odvolacieho su´du, ktory´m sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie su´du prvej insˇtancie, ak rozhodnutie odvolacieho su´du za´viselo od vyriesˇenia pra´vnej
ota´zky,
a) pri ktorej riesˇeni´ sa odvolaci´ su´d odklonil od usta´lenej rozhodovacej praxe dovolacieho su´du,
b) ktora´ v rozhodovacej praxi dovolacieho su´du esˇte nebola vyriesˇena´ alebo

c) je dovolaci´m su´dom rozhodovana´ rozdielne.

Dovolanie v pri´padoch uvedeny´ch v odseku 1 nie je pri´pustne´, ak odvolaci´ su´d rozhodol o odvolani
´ proti uzneseniu podlˇa § 357 pi´sm. a) azˇ n).

Dovolanie podlˇa § 421 ods. 1 nie je pri´pustne´, ak
a) napadnuty´ vy´rok odvolacieho su´du o penˇazˇnom plneni´ neprevysˇuje desatˇna´sobok minima´lnej
mzdy; na pri´slusˇenstvo sa neprihliada,
b) napadnuty´ vy´rok odvolacieho su´du o penˇazˇnom plneni´ v sporoch s ochranou slabsˇej strany
neprevysˇuje dvojna´sobok minima´lnej mzdy; na pri´slusˇenstvo sa neprihliada,

c) je predmetom dovolacieho konania len pri´slusˇenstvo pohlˇada´vky a vy´sˇka pri´slusˇenstva v cˇase
zacˇatia dovolacieho konania neprevysˇuje sumu podlˇa pi´smen a) a b).

Na urcˇenie vy´sˇky minima´lnej mzdy v pri´padoch uvedeny´ch v odseku 1 je rozhoduju´ci denˇ podania
zˇaloby na su´de prvej insˇtancie.

Dovolanie len proti do^vodom rozhodnutia nie je pri´pustne´.

Dovolanie sa poda´va v lehote dvoch mesiacov od dorucˇenia rozhodnutia odvolacieho su´du opra
´vnene´mu subjektu na su´de, ktory´ rozhodoval v prvej insˇtancii. Ak bolo vydane´ opravne´ uznesenie,

lehota plynie znovu od dorucˇenia opravne´ho uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

Dovolanie je podane´ vcˇas aj vtedy, ak bolo v lehote podane´ na pri´slusˇnom odvolacom alebo
dovolacom su´de.

V dovolani´ sa popri vsˇeobecny´ch na´lezˇitostiach podania uvedie, proti ktore´mu rozhodnutiu smeruje,
v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napa´da, z aky´ch do^vodov sa rozhodnutie povazˇuje za nespra
´vne (dovolacie do^vody) a cˇoho sa dovolatelˇ doma´ha (dovolaci´ na´vrh).

Dovolatelˇmusi´bytˇvdovolacomkonani´zastu´peny´advoka´tom.Dovolanieaine´podaniadovolatelˇa

musia bytˇ spi´sane´ advoka´tom.

Povinnostˇ podlˇa odseku 1 neplati´, ak je
a) dovolatelˇom fyzicka´ osoba, ktora´ ma´ vysokosˇkolske´ pra´vnicke´ vzdelanie druhe´ho stupnˇa,
b)dovolatelˇompra´vnicka´osobaajejzamestnanecalebocˇlen,ktory´zanˇukona´ma´vysokosˇkolske

´ pra´vnicke´ vzdelanie druhe´ho stupnˇa, c) dovolatelˇ v sporoch s ochranou slabsˇej strany podlˇadruhej hlavy tretej cˇasti tohto za´kona zastu´peny´ osobou zalozˇenou alebo zriadenou na ochranu
spotrebitelˇa, osobou opra´vnenou na zastupovanie podlˇa predpisov o rovnakom zaobcha´dzani´ a o
ochrane pred diskrimina´ciou alebo odborovou organiza´ciou a ak ich zamestnanec alebo cˇlen, ktory´

za ne kona´ ma´ vysokosˇkolske´ pra´vnicke´ vzdelanie druhe´ho stupnˇa.

Dovolanie pri´pustne´ podlˇa § 420 mozˇno odo^vodnitˇ iba ty´m, zˇe v konani´ dosˇlo k vade uvedenej
v tomto ustanoveni´.

Dovolaci´ do^vod sa vymedzi´ tak, zˇe dovolatelˇ uvedie, v cˇom spocˇi´va ta´to vada.

Dovolanie pri´pustne´ podlˇa § 421 mozˇno odo^vodnitˇ iba ty´m, zˇe rozhodnutie spocˇi´va v nespra
´vnom pra´vnom posu´deni´ veci.

Dovolaci´ do^vod sa vymedzi´ tak, zˇe dovolatelˇ uvedie pra´vne posu´denie veci, ktore´ poklada´ za

nespra´vne, a uvedie, v cˇom spocˇi´va nespra´vnostˇ tohto pra´vneho posu´denia.

Dovolaci´ do^vod nemozˇno vymedzitˇ tak, zˇe dovolatelˇ pouka´zˇe na svoje podania pred su´dom prvej
insˇtancie alebo pred odvolaci´m su´dom.

Dovolacie do^vody mozˇno menitˇ a dopl´nˇatˇ len do uplynutia lehoty na podanie dovolania.

V dovolani´ nemozˇno uplatnˇovatˇ nove´ prostriedky procesne´ho u´toku a prostriedky procesnej obrany
okrem skutocˇnosti´ a do^kazov na preuka´zanie pri´pustnosti a vcˇasnosti podane´ho dovolania.