Rozsudok – Incidenčné spory ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 18. jún 2025

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 3CoKR/112/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1121207020
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 06. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Paulína Pacherová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2025:1121207020.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Paulíny Pacherovej a členov
senátu JUDr. Borisa Tótha a JUDr. Renáty Šiškovej, v právnej veci žalobcu: Invest Capital Slovakia
s.r.o., so sídlom Kubačova 1/A, 831 06 Bratislava, IČO: 46 498 192, právne zastúpeného: ŠKODA
LEGAL s.r.o., so sídlom Jarabinková 17563/2C, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47
244 259, proti žalovanému: FARDOUS PARTNERS správcovská, k.s., so sídlom Skalná 7622/9, 811 01

Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 48 002 381, správca úpadcu: Remord s.r.o. v konkurze,
so sídlom Karpatské námestie 10A, 831 06 Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 47 957 239, právne
zastúpenému: ARIES LEGAL s.r.o., so sídlom Skalná 7622/9, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré
Mesto, IČO: 54 726 417, o vylúčenie majetku zo súpisu konkurznej podstaty a o odvolaní žalobcu proti
rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 37Cbi/27/2021-126 zo dňa 02.03.2023 v spojení s opravným
uznesením Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-37Cbi/27/2021-214 zo dňa 10.10.2023, pomerom
hlasov 3 : 0, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 37Cbi/27/2021-126 zo dňa
02.03.2023 v spojení s opravným uznesením Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-37Cbi/27/2021-214
zo dňa 10.10.2023 m e n í v I. a v II. výroku tak, že I. výrok znie: Súdv y l u č u j ezo súpisu
majetku konkurznej podstaty úpadcu: Remord s.r.o. v konkurze, so sídlom Karpatské námestie 10A, 831
06 Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 47 957 239, nehnuteľnosti:
- pozemok parcela reg. „C“ evidovaná na katastrálnej mape pod parc. č. XXX/XX o výmere 388 m2, druh

pozemku: zastavaná plocha a nádvorie, nachádzajúci sa v katastrálnom území P., obec: K.-P., okres:
K. III, zapísaný na liste vlastníctva č. XXXX,
- pozemok parcela reg. „C“ evidovaná na katastrálnej mape pod parc. č. XXX/XX o výmere 720 m2, druh
pozemku: zastavaná plocha a nádvorie, nachádzajúci sa v katastrálnom území P., obec: K.-P., okres:
K. III, zapísaný na liste vlastníctva č. XXXX,
- pozemok parcela reg. „C“ evidovaná na katastrálnej mape pod parc. č. XXX/XXX o výmere 84 m2,
druh pozemku: zastavaná plocha a nádvorie, nachádzajúci sa v katastrálnom území P., obec: K., okres:

K. III, zapísaný na liste vlastníctva č. XXXX,
- stavba súpisné číslo 7536 evidovaná na katastrálnej mape na pozemku parc. č. XXX/XX, popis stavby:
stavba, nachádzajúca sa v katastrálnom území P., obec: K.-P., okres: K. III, zapísaná na liste vlastníctva
č. XXXX,
- stavba súpisné číslo 9808 evidovaná na katastrálnej mape na pozemku parc. č. XXX/XXX, popis
stavby: sklad materiálu, nachádzajúca sa v katastrálnom území P., obec: K.-P., okres: K. III, zapísaná

na liste vlastníctva č. XXXX

a II. výrok znie: Súd p r i z n á v a žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov prvoinštančného
konania v rozsahu 100 %.

II. Súd p r i z n á v a žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu
100 %. O výške trov prvoinštančného a odvolacieho konania rozhodne po právoplatnosti tohto rozsudku

samostatným uznesením súd prvej inštancie v osobe vyššieho súdneho úradníka. o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie, s poukazom na ustanovenia § 78 ods. 1 - ods. 8, § 80
ods. 2 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej aj „ZoKR“), § 476 ods. 1, ods. 2, §

477 ods. 1 - ods. 4, § 478 ods. 1, § 487 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj „ObZ“),
§ 37 ods. 1, § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj „OZ“) a ustanovenia zákona č.
160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“), výrokom I. zamietol žalobu žalobcu a výrokom
II. priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. S poukazom na § 224 CSP súd
prvej inštancie vydal opravné uznesenie, ktorým opravil záhlavie rozsudku.

2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa podanou žalobou domáhal
vylúčenia majetku (piatich nehnuteľností) z konkurznej podstaty úpadcu, nakoľko majetok v čase
vyhlásenia konkurzu nepatril úpadcovi. Predmetný majetok nadobudol žalobca od spoločnosti IPOS-
kancelárske potreby, s.r.o., na základe Zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej dňa 13.04.2017.
Správca tento majetok zapísal do konkurznej podstaty z dôvodu, že mal za to, že zmluva o predaji časti

podniku je absolútne neplatná, čo správca odvodzoval z nedostatočne vymedzeného predmetu predaja.
Žalobca s takýmto postupom správcu nesúhlasil, nakoľko má za to, že zmluva má všetky zákonom
stanovené náležitosti, je platne uzatvorená a kúpna cena zodpovedá pomeru aktív a pasív, ktoré prešli
na žalobcu. Zápis vlastníckeho práva v katastri nehnuteľností svedčí žalobcovi.

3. Žalovaný nesúhlasil s podanou žalobou. Mal za to, že predmetom zmluvy o predaji časti podniku
môže byť časť podniku, ktorá má povahu samostatnej organizačnej zložky, ktorou sa rozumie ucelená
samostatne hospodáriaca časť podniku, ktorá vyvíja relatívne samostatnú činnosť. Okrem nehnuteľnosti
jevšakčasťpodnikuvzmluveopísanálenveľmivšeobecne,neurčito,vágne,pričomodkazujenaprílohy,
ktoré neboli Okresnému úradu Bratislava, katastrálny odbor, doložené spolu s návrhom na povolenie

vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Vymedzená časť podniku nespĺňa podmienky
samostatnej organizačnej zložky, ktorej vytvorenie podlieha zápisu do obchodného registra. Predávajúci
však v registri žiadnu organizačnú zložku zapísanú nemal. Žalobca nepreukázal ani schválenie zmluvy
valným zhromaždením. Ak bola prekročená právomoc štatutárneho orgánu, je takáto zmluva neplatná,
keďže absentuje vôľa spoločnosti zmluvu uzatvoriť. Majetok tak podľa žalovaného patrí do konkurznej

podstaty úpadcu.

4. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žaloba žalobcu
je nedôvodná, keď vymedzenie časti podniku v zmluve o predaji časti podniku je vágne, neurčité,
v rozpore s požiadavkou jednoznačného vymedzenia prevádzanej časti podniku ako obligatórnej

náležitosti zmluvy o predaji časti podniku. Tak ako bol predmet zmluvy uvedený v čl. I body
1 a 2 zmluvy, nezodpovedá podľa súdu prvej inštancie objektívnemu vymedzeniu samostatného
organizačného útvaru podnikateľa, ktorú je možné považovať za prevoditeľnú časť podniku. Takéto
„neurčité vymedzenie“ predmetu zmluvy spôsobuje absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku,
keďže neobsahuje podstatné náležitosti vyžadované kogentnými ustanoveniami ObZ. Nehnuteľnosti

vo vlastníctve pôvodnej spoločnosti IPOS-kancelárske potreby, s.r.o., predstavujú obchodný majetok
spoločnosti, nie však samostatnú časť podniku. Na tom nemení nič ani tá skutočnosť, že nehnuteľnosti
slúžili prevádzkovaniu podnikateľského prenájmu, nakoľko takýto predmet podnikania nemala
predávajúca spoločnosť zapísaný v obchodnom registri. Ak predávajúca spoločnosť nemala nikdy ako
predmetpodnikaniazapísanýprenájomnehnuteľností,potomnikdynevykonávalapodnikateľskúčinnosť

v takomto predmete podnikania. Prenájom nehnuteľnosti, ktorý predávajúca spoločnosť realizovala,
je potrebné vnímať ako výkon vlastníckeho práva, nie za samostatnú časť podniku. V konaní nebolo
tvrdené ani preukázané, že by predávajúca spoločnosť samostatne účtovala o tejto časti podniku a ani
z vnútorného organizačného poriadku nevyplývala jej organizačná samostatnosť. Časť predávaného
obchodného majetku preto nie je možné považovať za časť podniku. Skutočným účelom predávajúceho

bolo vyviesť aktíva za minimálnu hodnotu do inej obchodnej spoločnosti. Žalobca tak pre absolútnu
neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku, podľa súdu prvej inštancie, nenadobudol vlastnícke právo k
sporným nehnuteľnostiam, ktoré správca zapísal do všeobecnej podstaty úpadcu ako súpisové zložky
č. 69, 70, 71, 72 a 73. Ich skutočným vlastníkom zostal pôvodný predávajúci, resp. právny nástupca
- úpadca Remord s.r.o.. Žalovaný preto postupoval správne, ak nehnuteľnosti zapísal do konkurznejpodstaty a súd prvej inštancie zamietol žalobu žalobcu. O náhrade trov konania rozhodol tak, že tieto v
rozsahu 100 % priznal žalovanému ako úspešnému v konaní.

5. Rozsudok v zákonnej lehote napadol odvolaním žalobca v celom rozsahu, a to z dôvodov podľa § 365
ods. 1 písm. b), d), f), g) a h) CSP. Žalobcovi nie je zrejmé, na základe čoho súd žalobu zamietol, keď
žalovaný staval neplatnosť zmluvy o predaji časti podniku na dvoch skutočnostiach, a to, že organizačná
zložka nie je samostatná, keď nie je zapísaná v Obchodnom registri SR (s čím sa ani súd prvej inštancie
nestotožnil) a na neurčitosti predmetu predaja, pričom zmluva odkazovala na prílohy, ktoré nemala.

Podľa žalobcu predmet prevodu mal povahu samostatnej organizačnej zložky a o tejto bolo možné
samostatne účtovať, keďže ju bolo možné odčleniť od hlavnej činnosti predávajúceho. Spochybnenie
existencie príloh nebolo žalovaným preukázané, tieto k zápisu vkladu do katastra nehnuteľností neboli
potrebné a žalovaný tvrdenie o ich dodatočnom vyhotovení nepreukázal. Ich existenciu potvrdzuje fakt,
že účtovníčka tieto riadne zaúčtovala. Súd prvej inštancie v predbežnom právom posúdení uviedol,
že otázku neprimeranosti kúpnej ceny a jej vplyv na absolútnu neplatnosť zmluvy nebude riešiť, keď

uviedol,žepodľajudikatúryneprimeranenízkacenanespôsobujeneplatnosťzmluvy.Akozodôvodnenia
napadnutého rozsudku vyplýva, súd kúpnej cene prikladal určitú váhu a mal dojem nepoctivého zámeru
prevodcu a nakoniec sa priklonil k rozhodnutiu o zamietnutí žaloby. Ak by sudca uviedol pri posúdení,
že bude posudzovať aj otázku primeranosti kúpnej ceny, bol by žalobca tvrdil a predkladal aj dôkazy
v tomto smere. Preto až k odvolaniu prikladá účtovné závierky žalobcu a predávajúcej spoločnosti.

Zároveň poukázal na skutočnosť, že na nehnuteľnostiach viazne záložné právo v prospech SLSP, a.s.,
a to z dôvodu čerpania úveru, ktorý nezmizol, ale prešiel zmluvou na konateľa predávajúcej spoločnosti.
Záver súdu o ciele vyviesť z predávajúcej spoločnosti aktíva, je len názorom súdu, ktorý je v rozpore
s vykonaným dokazovaním, bez akýchkoľvek súvislostí a opory vo vykonanom dokazovaní. Ide tak
len o subjektívne konštatovanie samotného sudcu. Sudca si nekriticky osvojil aj názor žalovaného o

bezodplatnom prevedení majetku predávajúcej spoločnosti. Predávajúca spoločnosť nemala v čase
svojho zániku žiadneho veriteľa, nakoľko bývalý konateľ všetky záväzky pred zlúčením riadne splnil.
Preto aj správca zapísal majetok do podstaty, nakoľko nevedel právnemu úkonu (zmluve o predaji časti
podniku) úspešne odporovať, keďže by nevedel preukázať ukrátenie žiadneho veriteľa. Nepoctivý zámer
pri uzatváraní zmluvy tak nemohol byť daný, keďže predávajúca spoločnosť nebola v čase zlúčenia

ani predlžená a ani nemala žiadnych veriteľov. Ak mal žalovaný za to, že predávajúca spoločnosť bola
v úpadku, mal túto skutočnosť preukázať. Rovnako ak tvrdil, že do konkurzu sa prihlásili aj veritelia
predávajúcej spoločnosti, mal toto svoje tvrdenie preukázať. Súd prvej inštancie rozhodol nesprávne,
keď argumentácia žalovaného o absolútnej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku nezodpovedá
skutočnosti. Súd sa zároveň v rozhodnutí nezaoberal prílohami zmluvy o predaji časti podniku, hoci to

bolo prvým a hlavným argumentom správcu k vyhláseniu zmluvy za absolútne neplatnú. Rozhodnutie
súdu je nekonzistentné, nekompletné, nepreskúmateľné a arbitrárne. Z rozhodnutia nie je zrejmé, ktoré
argumenty žalovaného o neplatnosti zmluvy zodpovedajú skutočnosti a ktoré z nich boli podkladom pre
rozhodnutie súdu, nakoľko z vykonaného dokazovania to vyzerá tak, že žiadne. V neposlednom rade má
odvolateľ za to, že súd nevykonal test proporcionality, keď tento bol nevyhnutný z dôvodu, že sa stretli

dve chránené subjektívne práva, na jednej strane vlastnícke právo žalobcu a na strane druhej právo
veriteľov úpadcu na uspokojenie. Súd tak mal vziať do úvahy individuálne okolnosti veci a poskytnúť
ochranuhodnotnejšiemuvlastníckemuprávu.Rozsudokakonezákonnýanespravodlivýnavrhujezrušiť,
alebo alternatívne zmeniť a žalobe v celom rozsahu vyhovieť.

6. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu písomne vyjadril a uviedol, že správca majetok zapísal do podstaty
z dôvodu neplatnosti Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 13.04.2017. Časť podniku uvedená v
zmluve je opísaná veľmi všeobecne, neurčito, vágne a odkazuje na prílohy. Špecifikácia časti podniku je
obligatórnou náležitosťou zmluvy o predaji časti podniku a bez nej nemôže byť zmluva platná. V danom
prípade sa nejednalo o samostatnú organizačnú zložku. Súd prvej inštancie posúdil, že nie je viazaný

zápisom do katastra nehnuteľností a ako predbežnú otázku si vyriešil otázku vlastníctva, pričom dospel
k záveru o absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode časti podniku. Tvrdenie súdu o úmysle vyviesť
aktíva predávajúcej spoločnosti, je len konštatovaním súdu nad rámec posudzovanej otázky absolútnej
neplatnosti zmluvy. Predávaná časť podniku nebola samostatnou časťou podniku, ktorá by sa venovala
predmetu činnosti podnikateľský prenájom nehnuteľností. Uvedené potvrdil aj súd prvej inštancie.

Predmetom sporu bola skutočnosť, či žalobcovi svedčí právo vylučujúce sporný majetok z podstaty
úpadcu a podstatným bolo posúdenie otázky absolútnej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku
pre absenciu podstatnej náležitosti - špecifikácie časti podniku, ktorá mala byť predmetom prevodu.
Žalovaný tak netuší, čo žalobca chcel súdu ozrejmiť informáciami o tom, že na nehnuteľnostiach viaznezáložné právo v prospech SLSP, a.s.. Nie je pravdou, že žalovaný neplatnosť zmluvy staval len na
absencii príloh, na ktoré zmluva odkazuje. K výpisu predávajúcej spoločnosti so Živnostenského registra
SR žalovaný uviedol, že sa jedná o neprípustnú novotu v odvolacom konaní, žalobca tento dôkaz mohol

predložiť už skôr. Avšak aj z tohto výpisu vyplýva, že predávajúca spoločnosť mala prevádzkareň na
sprostredkovanie obchodu a služieb a prevádzkareň na výrobu kancelárskych a školských potrieb z
papiera a z kartónu, ktoré obe boli zrušené dňa 06.06.2017, t. j. ku dňu podpisu zmluvy neexistovali. K
otázke proporcionality, na ktorú odvolateľ poukazuje v odvolaní, žalovaný uvádza, že v danom prípade
sa nejedná o konanie, kde súd musí vykonať test proporcionality. Odvolanie žalobcu je nedôvodné a

žalovaný navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť a tiež si uplatnil nárok na náhradu
trov odvolacieho konania.

7.Žalobcasavyjadrilkvyjadreniužalovanéhoauviedol,žeexistenciuprílohkzmluvevkonanípreukázal
a vysvetlil, z akého dôvodu neboli predložené katastru nehnuteľností, keďže k povoleniu vkladu
vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam neboli potrebné. Ďalej žalobca zotrval na tom, že vymedzená

časť podniku v zmluve je samostatnou zložkou, bola špecifikovaná určito a zmluva je preto platná.
Žalobca nesúhlasí s názorom žalovaného a súdu, že účelom prevodu bolo vyviesť bonitný majetok. Ide
o závažný a nesprávny názor súdu, ktorý viedol k nesprávnemu rozhodnutiu. Žalobca nenadobudol časť
podniku bezodplatne a s predajom prevzal aj záväzky voči spoločníkom a obchodným partnerom, ako
aj úver zabezpečený záložným právom na daných nehnuteľnostiach. Neexistenciu veriteľov preukázať

nemožno, ale ich existenciu áno, pričom však žalovaný v celom konaní nie je schopný preukázať
jediného veriteľa predávajúcej spoločnosti. Žalobca opätovne poukázal na nesprávne usmernenie
súdu ohľadne kúpnej ceny, kedy žalobca nepredkladal súdu na posúdenie jej primeranosť. V otázke
posudzovania proporcionality zotrval na svojom vyjadrení prezentovanom v odvolaní, teda, že túto musí
súd skúmať vždy, ak dôjde k stretu dvoch práv. Odvolanie, ktoré žalobca podal, považuje ďalej za

dôvodné a žiada, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil.

8. Žalovaný sa vyjadril k vyjadreniu žalobcu, pričom zotrval na svojom predchádzajúcom vyjadrení pokiaľ
ide o dôvody absolútnej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku. Prílohy k zmluve, ktoré žalobca
predložil počas konania, dokazujú, že tieto neboli súčasťou zmluvy, neboli predložené ani v katastrálnom

konaní a nekorešpondujú ani so samotnou zmluvou. Ak by aj tieto prílohy boli súčasťou zmluvy, ani takto
vymedzená časť podniku nespĺňa podmienky samostatnej organizačnej zložky. Je zrejmé, že súd sa
zaoberal otázkou, či predmet zmluvy skutočne bol časťou podniku. Žalovaný opätovne poukázal na to,
že ak aj súd uviedol, že účelom prevodu bolo vyviesť aktíva spoločnosti, nejedná sa o dôvod, pre ktorý
bola žaloba žalobcu zamietnutá. Existencia veriteľov rovnako nemá vplyv na posúdenie otázky platnosti

zmluvy. Ak aj sudca v predbežnom posúdení neuviedol, že sa bude zaoberať primeranosťou kúpnej
ceny, uvedené žiadnym spôsobom neobmedzilo žalobcu, aby použil akékoľvek prostriedky procesného
útoku. Ako odvolací dôvod potom nemôže postačovať, že zmenil taktiku a presmeroval dokazovanie.
Test proporcionality je podľa žalovaného možné vykonávať len pri rovnocenných právach, čo nie je
prípad tohto sporu. Znovu tak navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil

a žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho konania.

9. Žalobca k vyjadreniu žalovaného doplnil, že trvá na vykonaní testu proporcionality a tiež poukázal na
prehnané formalistické nároky súdu na formuláciu časti podniku a s ňou spojenú absolútnu neplatnosť
zmluvy. V tejto súvislosti poukázal na to, že účel právnej úpravy, vymedzenie jej rozsahu a identifikácia

jej obsahu, musia tvoriť základ aplikácie a interpretácie každej právnej normy.

10. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 196a ZoKR po preskúmaní obsahu spisu a
napadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania žalobcu (§ 379 a § 380 CSP)
a po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie nariadil vo veci, s poukazom na § 385

ods. 1 CSP, pojednávanie, na ktorom umožnil stranám vyjadriť sa k otázke posúdenia platnosti zmluvy
o predaji časti podniku z hľadiska pojmu „časť podniku“, vykonal dokazovanie vo vzťahu k predmetu
zmluvy o predaji časti podniku a po vykonaní pojednávania dospel k záveru, že napadnutý rozsudok
súdu prvej inštancie je potrebné zmeniť a žalobe v celom rozsahu vyhovieť.

11.Právnyzástupcažalobcunapojednávanípredodvolacímsúdomkonanomdňa18.06.2025vovzťahu
k predmetu zmluvy uviedol, že zotrváva na podanom odvolaní a doterajších vyjadreniach. Žalobca má
za to, že zmluva bola uzatvorená platne a má zákonné náležitosti. Od počiatku, kedy žalovaný zapísal
nehnuteľnosti do majetku konkurznej podstaty úpadcu, tento menil dôvody neplatnosti kúpnej zmluvy,najskôr to boli chýbajúce prílohy, potom neprimeraná cena a napokon aj chýbajúci predmet prenájmu v
obchodnom registri. Sporné nehnuteľnosti slúžili na podnikateľský prenájom a po právnom predchodcovi
úpadcu nezostali žiadne záväzky. Navrhol vykonať dôkaz výsluchom žalobcu pred odvolacím súdom,

nakoľko tento nebol vykonaný na súde prvej inštancie, a to vo vzťahu k primeranosti kúpnej ceny.
Ďalej poukázal na skutočnosť, že správca požiadal veriteľov úpadcu o súhlas so späťvzatím všetkých
odporovacích žalôb a týmto spôsobom sa zrejme snaží zabezpečiť si odmenu.

12. Žalobca počas odvolacieho konania doplnil listinné dôkazy - výpisy predávajúcej spoločnosti zo

Živnostenského registra SR a z Obchodného registra SR, účtovné závierky predávajúcej spoločnosti
zostavené k 31.12.2014, k 31.12.2016, k 18.04.2017, účtovné závierky žalobcu zostavené k 31.12.2016
a k 31.12.2017, Zmluvu o nájme nebytových priestorov zo dňa 04.01.2016 uzatvorenú medzi
predávajúcou spoločnosťou a NAD-RESS Senica, a.s. a Zmluvu o nájme nebytových priestorov zo dňa
01.01.2015 uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a ADLERR, s.r.o..

13. Právny zástupca žalovaného na pojednávaní pred odvolacím súdom konanom dňa 18.06.2025
vo vzťahu k predmetu zmluvy uviedol, že trvá na svojich písomných vyjadreniach a na argumentácii
ohľadne neplatnosti zmluvy. Má za to, že odvolací súd nemôže prihliadať na nové tvrdenia a nové
dôkazy. Skutočnosti z listín predložených v odvolacom konaní, predstavujú novoty, na ktoré nie je možné
prihliadať. Avšak ani z týchto údajov nevyplýva, že by preukazovali samostatné účtovanie o domnelej

organizačnej zložke. Rovnako z nich nie je zrejmé, aká časť sa týkala účtovania vo vzťahu k sporným
nehnuteľnostiam. Tvrdenie žalobcu, že ak by vedel, že súd bude posudzovať primeranosť kúpnej ceny,
tak by viedol útok inak, nemôže byť na ťarchu žalovaného. Ak žalobca tvrdí, že predmetom prevodu mali
byť aj záväzky a potom tvrdí, že predávajúca spoločnosť žiadne záväzky nemala, tak si sám odporuje.
Tvrdenie o záväzku vo vzťahu k SLSP, a.s., je nová argumentácia žalobcu, na ktorú súd nemôže

prihliadať. Žalobca nepreukázal, že by viedol samostatné účtovníctvo k tejto časti podniku, nepreukázal
žiadny organizačný poriadok a neobstojí ani tvrdenie, že iná časť podniku bola rovnako odpredaná
inej spoločnosti. Žalovaný zároveň uviedol, že zmluva nebola zverejnená v Obchodnom vestníku, aby
prípadní poškodení veritelia mohli uplatniť svoje práva v zmysle § 478 ObZ. Žalovaný zmluvu o predaji
časti podniku považuje od začiatku za absolútne neplatnú z jedného hlavného dôvodu, a tým je absencia

podstatnej náležitosti, ktorou je špecifikácia samotného predmetu zmluvy ako samostatnej hospodárskej
jednotky.

14. Podľa § 385 ods. 1 CSP na prejednanie odvolania nariadi odvolací súd pojednávanie vždy, ak je
potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo to vyžaduje dôležitý verejný záujem.

15.Podľa§385ods.2CSP,akodvolacísúdnariadipojednávanie,najehozačiatkupodápredsedaalebo
poverený člen senátu správu o doterajšom priebehu konania. Potom sa vyjadria strany a iné subjekty
konania a prednesú svoje návrhy.

16. Podľa § 388 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky
na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

17. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa v konaní domáhal vylúčenia majetku (nehnuteľností
zapísaných na LV č. XXXX v k. ú. P.) z konkurznej podstaty úpadcu Remord, s.r.o. v konkurze. Na LV č.

XXXX je ako vlastník tam uvedených nehnuteľností zapísaný žalobca, a to na základe Zmluvy o predaji
časti podniku V-10943/2017 zo dňa 24.05.2017. Správca predmetný majetok zapísal do konkurznej
podstaty dňa 20.01.2021 a oznámenie o doplnení súpisu s prípisom poznámky o spornom zápise bolo
zverejnené v Obchodnom vestníku č. 15/2021 dňa 25.01.2021 (č. l. 13 spisu). Výzvou zo dňa 20.01.2021
správca vyzval žalobcu na oznámenie dôvodov, ktoré vylučujú zapísanie majetku do súpisu podľa § 78

ZoKR (č. l. 24 spisu). Okresný súd Bratislava I uznesením č. k. 37K/53/2019 - 1354 zo dňa 06.09.2021
vyzval žalobcu na podanie vylučovacej žaloby (č. l. 26 spisu). Predmetné uznesenie bolo zverejnené
v Obchodnom vestníku č. 176/2021 dňa 13.09.2021 (č. l. 29 spisu). Vylučovacia žaloba bola podaná
dňa 06.10.2021 (č. l. 32 spisu).

18. Podľa čl. I bod 2 Zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej dňa 13.04.2017 medzi predávajúcou
spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby, s.r.o. a kupujúcou spoločnosťou Invest Capital Slovakia, a.s.
(žalobcom), súčasťou podniku predávajúceho je aj samostatná organizačná zložka podniku, ktorou je:
súborhmotných,osobnýchanehmotnýchzložiekpodnikania,kuktorejpatriaveci,právaainémajetkovéhodnoty, ktoré patria predávajúcemu ako podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie podnikateľského
prenájmu nehnuteľností špecifikovaných v bode II.2 písm. a) tejto zmluvy tretím osobám (uvedené je
predmetom činnosti tejto časti podniku), alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť.

19. Podľa čl. II bod 1 zmluvy, predmetom tejto zmluvy je záväzok predávajúceho previesť na kupujúceho
vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku
špecifikovaného v bode I.2 tejto zmluvy a záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho
súvisiace s touto časťou podniku, ako aj záväzok kupujúceho zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu podľa

bodu III.1 tejto zmluvy.

20. V čl. II bod 2 zmluvy je ďalej špecifikovaný predmet tejto zmluvy, ktorým je záväzok predávajúceho
previesťnakupujúcehonehnuteľnéveci,hnuteľnéveci(zoznamuvedenývpríloheč.1),právaazáväzky
uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti tejto zmluvy (zoznam uvedený v prílohe č. 2),
pohľadávky predávajúceho voči tretím osobám uvedené v účtovníctve predávajúceho ku dňu účinnosti

tejto zmluvy (zoznam pohľadávok uvedený v prílohe č. 3) a práva vyplývajúce z priemyselného alebo
iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávanej časti podniku.

21. Z obsahu zmluvy je zrejmé, že v samotnom texte zmluvy je konkrétne špecifikovaný iba nehnuteľný
majetok, a to nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX, vedené na Okresnom úrade K., katastrálny odbor,

pre okres K. III, obec K.-mestská časť P., k. ú. P., a to pozemky parcely reg. C (parc. č. XXX/XX o výmere
388 m2, parc. č. XXX/XX m2, parc. č. XXX/XXX o výmere 84 m2, druh pozemku: zastavaná plocha a
nádvorie) a stavby (súp. č. 7536 na pozemku parc. č. XXX/XX a súp. č. 9808 - sklad, na pozemku parc.
č. XXX/XXX).

22. Podľa § 78 ods. 1 ZoRK do súpisu správca zapisuje aj majetok, ktorého zahrnutie do všeobecnej
podstaty alebo oddelenej podstaty je sporné. Ak je sporné, či majetok patrí do podstaty, zapíše sa
do súpisu podstaty s poznámkou o nárokoch uplatnených inými osobami alebo s poznámkou o iných
dôvodoch, ktoré spochybňujú zaradenie majetku do súpisu. Pri spornom zápise správca v súpise
poznamená dôvody sporného zápisu a uvedie osobu, v ktorej prospech pochybnosti sporného zápisu

svedčia. Ak správca ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemôže zistiť osobu, v prospech ktorej
pochybnosti sporného zápisu svedčia, poznámku o spornom zápise zo súpisu vymaže po uplynutí 30
dní od zverejnenia sporného zápisu v Obchodnom vestníku. Iné poznámky o spornom zápise správca
vymaže zo súpisu, len čo s odbornou starostlivosťou zistí, že zahrnutie majetku do všeobecnej podstaty
alebo oddelenej podstaty je nesporné.

23. Podľa § 78 ods. 2 ZoRK správca bezodkladne po zverejnení sporného zápisu v Obchodnom vestníku
písomne vyzve osobu, v prospech ktorej do súpisu zapísal poznámku, aby do 30 dní od doručenia výzvy
uviedla dôvody a predložila dôkazy, ktoré zapísanie majetku do súpisu vylučujú. Ak správca na základe
uvedených dôvodov a predložených dôkazov s odbornou starostlivosťou zistí, že vyzvaná osoba má

právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu, majetok zapísaný do súpisu bezodkladne po súhlase
príslušného orgánu zo súpisu vylúči; inak navrhne súdu, aby takejto osobe uložil podať žalobu voči
správcovi.

24. Podľa § 78 ods. 3 ZoRK ten, koho majetok bol zapísaný do súpisu s poznámkou v prospech iného

alebo nikoho alebo bez poznámky, si môže uplatniť u správcu, že sa vec nemala do súpisu zahrnúť,
najneskôr však do rozvrhnutia výťažku zo speňaženia dotknutého majetku. Správca bezodkladne zapíše
poznámku v prospech osoby, ktorá si toto právo uplatnila.

25.Podľa§78ods.5ZoRK,aksúdrozhodneovylúčenímajetkuzosúpisu,správcamajetokzapísanýdo

súpisu bezodkladne zo súpisu vylúči. Trovy konania o vylúčení majetku zo súpisu sú podľa rozhodnutia
súdu pohľadávkou proti dotknutej podstate.

26. Podľa § 78 ods. 8 ZoRK právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu možno uplatniť len spôsobom
ustanoveným týmto zákonom. Ak bol majetok speňažený, má osoba s právom vylučujúcim zapísanie

majetku do súpisu právo na vydanie výťažku zo speňaženia tohto majetku.27. Podľa § 476 ods. 1 ObZ zmluvou o predaji podniku sa predávajúci zaväzuje previesť na kupujúceho
vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžia prevádzkovaniu podniku, a
kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom a zaplatiť kúpnu cenu.

28. Podľa § 476 ods. 2 ObZ zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a
kupujúceho.

29. Podľa § 477 ods. 1 ObZ na kupujúceho prechádzajú všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj

vzťahuje.

30. Podľa § 487 ObZ ustanovenia § 477 až 486 platia aj pre zmluvy, ktorými sa predáva časť podniku
tvoriaca samostatnú organizačnú zložku.

31. Vylučovacia žaloba je procesnou žalobou, prostredníctvom ktorej sa pre dobu trvania konkurzu

vymedzuje príslušnosť určitého majetku ku konkurznej podstate. V konaní sa zisťuje, či je daný dôvod
na vylúčenie majetku zo súpisu, a to vo vzťahu k určitému vylučovateľovi, to znamená, že pokiaľ ide
o vylúčenie toho istého majetku, môže byť žaloba jedného vylučovateľa zamietnutá a žaloba iného
vylučovateľa úspešná, keďže tento preukáže, že k spornému majetku má tzv. lepšie právo.

32. Vylučovacia žaloba môže byť úspešná, ak
a) vec bola správcom konkurznej podstaty príslušného úpadcu vskutku zahrnutá do súpisu majetku
konkurznej podstaty;
b) excindačná žaloba podaná osobou odlišnou od úpadcu došla súdu najneskôr v posledný deň lehoty
určenej tejto osobe na podanie žaloby výzvou súdu, ktorý vyhlásil konkurz;

c) žalovaným je správca konkurznej podstaty;
d) v čase, keď súd rozhoduje o vylúčení veci, účinky konkurzu trvajú a vec je naďalej spísaná v
konkurznej podstate (nebola medzičasom zo súpisu majetku konkurznej podstaty správcom vylúčená);
e) osoba, ktorá sa domáha vylúčenia veci zo súpisu, preukázala nielen to, že vec nemala byť do súpisu
zaradená, ale aj to, že právo, ktoré vylučovalo zaradenie veci do súpisu majetku konkurznej podstaty,

svedčí jej (rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29Cdo/2086/2000, Rc27/2003 zo dňa 30.05.2002).

33. Výsledkom úspešného uplatnenia vylučovacej žaloby je vylúčenie veci z konkurznej podstaty, a tým
aj strata oprávnenia správcu konkurznej podstaty nakladať s touto vecou.

34. Do súpisu sa zapisuje aj sporný majetok, t. j. aj taký majetok, pri ktorom môžu existovať pochybnosti,
či skutočne tvorí konkurznú podstatu. V čase zostavenia súpisu správca v rámci zisťovacích úkonov
zisťuje rozsah konkurznej podstaty, nie vždy však bude spôsobilý nepochybne zistiť, či majetok tvorí,
alebo netvorí konkurznú podstatu, najmä pokiaľ sa mu nepodarí zabezpečiť všetky relevantné listiny a
informácie,aleboakprávakmajetkusúsporné.Vtýchtoprípadochsprávcanapriektomuzapíšemajetok

do súpisu, pričom ten, kto tvrdí, že majetok nemal byť do súpisu zaradený, sa musí toho domáhať u
správcu, prípadne na súde žalobou. Podstatou sporného zápisu majetku je existencia skutočností, ktoré
spochybňujú, či mal byť majetok zaradený do podstaty, v ktorej bol spísaný. Vo väčšine prípadov takouto
pochybnosťou je samotná spornosť vlastníckeho práva k majetku. Dôvodom spornosti však môže byť
ktorákoľvek skutočnosť, ktorá spochybňuje, že majetok má tvoriť príslušnú podstatu tak, ako je táto

podstata právne vymedzená zákonom. Domáhať sa vylúčenia majetku zo súpisu môže tretia osoba
najneskôr do speňaženia majetku, pričom po speňažení majetku sa môže domáhať vydania výťažku,
ktorý bol získaný speňažením majetku, no iba do rozvrhnutia takéhoto výťažku.

35. Podľa súdu prvej inštancie vymedzenie časti podniku v Zmluve o predaji časti podniku zo dňa

13.04.2017 nezodpovedá objektívnemu vymedzeniu samostatného organizačného útvaru podnikateľa,
ktorý by bolo možné považovať za časť podniku prevoditeľnú zmluvou podľa § 476 ods. 1 ObZ v spojení
s § 487 ObZ, ale takéto vymedzenie je neurčité a spôsobujúce absolútnu neplatnosť zmluvy o predaji
časti podniku podľa § 37 OZ. Predmetný nedostatok podľa súdu prvej inštancie predstavuje nedostatok
podstatnej náležitosti zmluvy a spôsobuje jej absolútnu neplatnosť podľa § 39 OZ.

36. Odvolací súd sa s týmto záverom súdu prvej inštancie nestotožnil, nepovažuje ho za správny a vo
vzťahu k posúdeniu platnosti zmluvy o prevode časti podniku z hľadiska pojmu „časť podniku“ uvádza
nasledovné:37. Účelom predaja podniku je prevod všetkých práv a povinností na tretiu osobu bez toho, aby bola
prevádzka narušená. Pri prevode podniku nedochádza k zániku predávajúceho, ale len k prevodu jeho

podniku, súboru vecí, práv a iných majetkových hodnôt nasledovaných prechodom jeho záväzkov na
nadobúdateľa. Právna úprava tak nepripúšťa vyvedenie majetku podnikateľa prevodom všetkých aktív
bez prevodu pasív na tretiu osobu. Kupujúci popri záväzku zaplatiť kúpnu cenu zároveň preberá aj
záväzky predávajúceho súvisiace s predávaným podnikom.

38. Podstatnými časťami zmluvy o predaji podniku, ktoré ju ako zmluvný typ charakterizujú, sú v zmysle
§ 476 ods. 1:
a) záväzok predávajúceho previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové
hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku,
b) záväzok kupujúceho prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s podnikom,
c) záväzok kupujúceho zaplatiť predávajúcemu kúpnu cenu (odplatnosť).

39. Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho. Prechod
záväzkov nie je len podstatnou časťou zmluvy o predaji podniku, ale aj jej právnym následkom. Preto,
ak by strany o povinnosti prevziať záväzky predávajúcim mlčali, záväzky na predávajúceho prejdú ako
následok uzatvorenej zmluvy. Predmetom prevodu je podnik (resp. jeho časť) ako objekt právnych

vzťahov. Predmetom zmluvy, resp. prevodu na základe zmluvy, je podnik ako komplex vecí, práv a iných
majetkových hodnôt slúžiacich na jeho prevádzkovanie. Keďže predmetom prevodu je podnik ako celok,
nemusia byť v zmluve uvedené všetky veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie
podniku a s podnikom súvisiace záväzky. Špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich
na prevádzkovanie podniku je obvykle prílohou zmluvy, a to často vo forme zápisnice, ako aj priloženej

účtovnej závierky. Predmetom prevodu môže byť aj časť podniku, ak tvorí jeho samostatnú organizačnú
zložku. V takom prípade predávajúci pokračuje v podnikaní so zostávajúcou časťou podniku.

40. Zmluva o predaji podniku predávajúceho, ktorým je spoločnosť s ručením obmedzeným alebo
akciová spoločnosť, musí byť ďalej schválená valným zhromaždením (§ 125 ods. 1 ObZ pre spoločnosti

s ručením obmedzeným a § 187 ods. 1 ObZ pre akciové spoločnosti). Nesplnenie tejto požiadavky však
nemá za následok neplatnosť zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti. Schválenie zmluvy valným
zhromaždením je len interným postupom, ktorého nedodržanie nemá vplyv na inak platne uzavretú
zmluvu.
41. V prípade prevodu časti podniku organizačná zložka nemusí byť zapísaná do obchodného registra s

výnimkou takej, u ktorej to zákon výslovne predpokladá (napr. odštepný závod). Pre vymedzenie pojmu
"samostatná organizačná zložka" zákon bližšie kritériá neustanovuje. Musí ísť o takú organizačnú zložku
podniku, ktorá je dostatočne odlíšiteľná od ostatných organizačných zložiek podniku najmä tým, že
predstavuje ucelenú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku môže vykonávať relatívne
samostatnú činnosť, je ako organizačná zložka označená vo vnútornom predpise podniku, a ktorá môže

viesť samostatné (oddelené) účtovníctvo. Práve samostatné vedenie účtovníctva môže zabezpečovať
istotu o tom, ktoré veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžia na prevádzkovanie tejto časti podniku, čím
sa zároveň vymedzuje predmet zmluvy o predaji časti podniku. Časť podniku ale nemusí byť samostatná
účtovná jednotka podľa zákona o účtovníctve.

42. Dôsledkom zmluvy o predaji časti podniku je tiež prechod vlastníckeho práva ku všetkým veciam,
iným právam a iným majetkovým hodnotám, ktoré slúžia na prevádzkovanie danej časti podniku a na
kupujúceho musia prejsť všetky práva a záväzky týkajúce sa danej časti podniku.

43. Odvolací súd poukazuje tiež na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020 zo dňa

24.09.2020, zo záverov ktorého o. i. vyplýva, že: „Právnym dôsledkom predaja podniku je jednoznačne
prechod povinností z predávajúceho na kupujúceho. Ako sa uvádza aj v odbornej literatúre, zákonná
formulácia uvedená v odseku 1 ustanovenia § 477 ObZ môže evokovať rôzny výklad, pokiaľ ide o
rozsah práv a povinností, ktoré sú predmetom prevodu a v dôsledku nejednoznačnej formulácie sa
vyskytujúajprávnenázory,podľaktorýchjerozsahprávazáväzkov,ktorésúpredmetomprevodu,vecou

dohody zmluvných strán. Aplikáciou najmä gramatického a teleologického výkladu v kontexte zámeru
zákonodarcu, čo je potrebné touto zmluvou upraviť a aké dôsledky sa ňou majú dosiahnuť tak, aby
bola zachovaná právna istota nielen v ich bilaterálnom vzťahu, ale najmä vo vzťahu k tretím osobám,
dovolací súd uzavrel, že odsek 1 ustanovenia § 477 ObZ je potrebné interpretovať (ak v osobitnejzákonnej úprave nie je určené inak) tak, že na základe zmluvy o predaji podniku dochádza k prechodu
všetkých práv a záväzkov, ktoré sa týkajú predávaného podniku alebo jeho časti, a nielen tých, ktoré
strany v zmluve identifikujú spôsobom demonštratívneho výpočtu prevádzaných práv a povinností (tak,

ako vo veci prejednávanej - použijúc výraz najmä pri vymedzení záväzkov, na ktoré sa prevod vzťahuje).
Bolo by popretím účelu tohto zmluvného typu, pokiaľ by bolo potrebné definovať a jednoznačne určiť
všetky práva a povinnosti, ktoré majú byť predmetom prevodu, keď účelom zmluvy je zabezpečiť hladký
prevod podniku, resp. jeho časti ako celku (a tu aj v kontexte s osobitnou úpravou obsiahnutou v
odseku 3 cit. ustanovenia). K prechodu práv a záväzkov tak dochádza ex lege, aj keby tieto práva a

záväzky (povinnosti) neboli v zmluve identifikované, ak sa týkajú odpredávaného podniku alebo jeho
časti. Zákonné určenie rozsahu práv a záväzkov dikciou „na ktoré sa predaj vzťahuje“, bude určujúcim
najmä pri predaji časti podniku, ale aj pri predaji celého podniku, pričom predmetom predaja nebudú také
práva a povinnosti, ktoré nesúvisia s odpredávaným podnikom (rovnako Patakyová, M. a kol. Obchodný
zákonník. Komentár. 5. vydanie. Bratislava. C. H. Beck, 2016, str. 723). ...Správnou je však tá úvaha,
že pokiaľ by skutočne určité práva, či povinnosti mienili strany z predaja časti podniku vylúčiť, a to

práve s ohľadom na to, že s prevádzanou časťou nesúvisia (resp. môžu vzbudzovať pochybnosť o
tom, či sú alebo nie sú predmetom prevodu), je potrebné ich výslovne v zmluve označiť, čo však vo
veci prejednávanej nebolo ani tvrdené, ani dokazovaním preukázané (z obsahu zmluvy takto výluka
nevyplýva). ...Dovolací súd tak dospel k nasledovnému záveru: I/ Ustanovenie § 477 ods. 1 ObZ v
spojení s § 263 ods. 1 ObZ má kogentný charakter, teda strany v zmluve o predaji podniku nemôžu

vylúčiť z predaja časť záväzkov, ktoré súvisia s prevádzanou časťou podniku. II/ Pre platnosť prechodu
práv a povinností podľa zmluvy o prevode podniku na kupujúceho sa nevyžaduje, aby záväzky súvisiace
s podnikom alebo jeho časťou boli v zmluve presne identifikované.“

44. Odvolací súd tak, vzhľadom na ustanovenie § 487 a § 477 ods. 1 ObZ a zároveň s poukazom

na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020 zo dňa 24.09.2020, dospel k záveru,
že „časť podniku“ ako predmet Zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej dňa 13.04.2017 medzi
predávajúcou spoločnosťou a žalobcom, bola vymedzená dostatočne určito. Časť podniku bola
vymedzená nehnuteľným majetkom, ktorý je dostatočne identifikovateľný z čl. II bod 2 písm. a) zmluvy
a predstavuje dostatočne odlíšiteľnú samostatnú časť, ktorá je spôsobilá prevodu ako „časť podniku“.

V prípade nehnuteľností nie je medzi stranami sporné, o ktoré nehnuteľnosti sa jedná, tieto sú
identifikované správne, korešpondujú s ich špecifikáciou v katastri nehnuteľností na príslušnom LV a
správca takto označené nehnuteľnosti zapísal do všeobecnej podstaty úpadcu. Zákon nevyžaduje, aby
takto vymedzená časť podniku (organizačná zložka) bola zapísaná do obchodného registra, ani aby
bola samostatnou účtovnou jednotkou. Rovnako nie je podmienkou, aby podnikateľský subjekt musel

mať zapísaný predmet činnosti, ktorý sa viaže na oddeliteľnú časť podniku, t. j. v danom prípade nebolo
potrebné, aby predávajúca spoločnosť mala ako predmet činnosti zapísaný podnikateľský prenájom
nehnuteľností.

45. Podstatné pre záver o dostatočne určitom predmete prevodu časti podniku je, že musí ísť o časť

podniku (zložku), ktorá je schopná samostatne hospodáriť a vykonávať relatívne samostatnú činnosť.
Predávajúci ani nemusí reálne predávanú časť podniku na daný predmet činnosti využívať. Ako príklad
možno uviesť situáciu, kedy napr. spoločnosť zaoberajúca sa poskytovaním telekomunikačných služieb,
odpredáva ako časť podniku svoj vozový park. Takáto spoločnosť síce nemá v predmete činnosti žiadnu
činnosť viažucu sa na dopravu, čo však nevylučuje, že ide o zložku, ktorá je schopná samostatne

hospodáriť ako podnik, napr. v autodoprave, či v taxislužbe. Teda aj v prejednávanom spore je dôležitá
a podstatná tá skutočnosť, že ide o predaj časti podniku, ktorá je schopná pôsobiť ako samostatná
hospodárska jednotka. Nehnuteľnosti, ktoré sú predmetom predaja časti podniku, navyše prenajímala
aj predávajúca obchodná spoločnosť, t. j. predávaná časť podniku samostatnou zložkou podniku
jednoznačne byť môže. Žalobca v konaní predložil na preukázanie skutočnosti, že nehnuteľnosti slúžili

prenájmu aj predávajúcej spoločnosti, dve zmluvy, pričom odvolací súd mohol prihliadnuť iba na zmluvu
uzatvorenú dňa 04.01.2016 medzi predávajúcou spoločnosťou a spoločnosťou NAD-RESS Senica, a.s.
(č.l. 121 spisu), ktorá bola žalobcom predložená aj v konaní pred súdom prvej inštancie. Na zmluvu
zo dňa 02.01.2015 uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a spoločnosťou ADLERR, s.r.o. (č.
l. 167 spisu) už prihliadnuť nemohol, nakoľko táto bola predložená až v odvolacom konaní a jedná

sa o neprípustnú novotu. Napriek tomu, že žalobca preukázal, že nehnuteľnosti slúžili predávajúcej
spoločnosti aj na prenájom, na posúdenie, či sa jedná o samostatnú zložku podniku, to nemá vplyv.
Podstatnou skutočnosťou je, že tieto nehnuteľnosti ako časť podniku, sú schopné a spôsobilé pôsobiť
ako samostatná hospodárska jednotka, čo umožňuje ich predaj ako časti podniku.46. Uzatvorením Zmluvy o predaji časti podniku dňa 13.04.2017 tak došlo k predaju časti podniku
vymedzenej nehnuteľným majetkom špecifikovaným v tejto zmluve. Odvolací súd ďalej uvádza, že

nebolo potrebné v zmluve definovať a jednoznačne určiť všetky práva a povinnosti, ktoré majú byť
predmetom prevodu, keďže na základe zmluvy o predaji časti podniku došlo ex lege k prechodu všetkých
práv a záväzkov, ktoré sa týkajú predávanej časti podniku, t. j. nielen tých, ktoré strany v zmluve
identifikovali. Dôležité je v tejto súvislosti uviesť, že len samotné neuvedenie všetkých práv a záväzkov v
zmluve, alebo v prílohách zmluvy, nerobí zmluvu absolútne neplatnou. Predmetom prevodu nemohli byť

len také práva a povinnosti, ktoré nesúviseli s odpredávanou časťou podniku predávajúcej spoločnosti
IPOS-kancelárske potreby, s.r.o..

47. Odvolací súd ďalej uvádza, že do výhradnej pôsobnosti valného zhromaždenia patrí aj schvaľovanie
zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti z dôvodu, že v prípade predaja podniku alebo jeho časti
zväčša dochádza k významnej zmene majetkových pomerov. Je potrebné si ale uvedomiť, že sa

jedná o rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku, t. j.
valné zhromaždenie schvaľuje už uzatvorenú zmluvu. Nesplnenie tejto požiadavky by preto nemalo za
následokneplatnosťzmluvyopredajipodnikualebojehočasti.ŽalobcavšakvkonanípredložilZápisnicu
z mimoriadneho valného zhromaždenia predávajúcej spoločnosti zo dňa 13.04.2017 (č. l. 80 spisu)
spolu s Listinou prítomných spoločníkov (č. l. 86 spisu), z obsahu ktorej je zrejmé, že spoločníci súhlasili

s uzatvorením Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 13.04.2017 uzatvorenej medzi predávajúcou
spoločnosťou a žalobcom.

48. Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd konštatuje, že odvolanie žalobcu bolo dôvodné
pokiaľ ide o namietané závery súdu prvej inštancie o absolútnej neplatnosti zmluvy o predaji časti

podniku. V konaní bolo jednoznačne preukázané, že Zmluva o predaji časti podniku uzatvorená
dňa 13.04.2017 medzi žalobcom a predávajúcou spoločnosťou IPOS-kancelárske potreby, s.r.o., bola
dostatočne jasná, zrozumiteľná, určitá a spĺňala podmienky, ktoré pre tento typ zmluvy ustanovuje
Obchodný zákonník. Vymedzenie predmetu zmluvy je v súlade s rozhodovacou praxou súdov, pričom je
nepochybné, že v prípade predávanej časti podniku sa jedná o samostatnú hospodársku jednotku, ktorá

je spôsobilá vykonávať samostatnú činnosť, a teda je prevoditeľná. V dôsledku určitej a prevoditeľnej
časti podniku ako predmetu zmluvy je zrejmé, že zmluva nie je absolútne neplatná, ako to konštatoval
súd prvej inštancie.

49. Nakoľko žalobca v konaní preukázal právo osvedčujúce vylúčenie sporného majetku z konkurznej

podstaty úpadcu Remord, s.r.o. v konkurze, je nepochybné, že nehnuteľnosti, ktoré tvoria predávanú
časť podniku, boli správcom zapísané do konkurznej podstaty neoprávnene a spĺňajú podmienku
na vylúčenie z danej podstaty. Vlastníctvu žalobcu v danom prípade svedčí aj zápis v príslušnom
katastri nehnuteľností, pričom platí, že podľa zápisu v príslušnom katastri je vlastníkom ten, kto je
ako vlastník zapísaný, pokiaľ sa nepreukáže opak. V konaní však nebolo vierohodne spochybnené,

ani preukázané, že by žalobcovi vlastnícke právo k označeným nehnuteľnostiam nepatrilo a nebol
zistený žiadny relevantný dôvod na zaradenie nehnuteľností do súpisu konkurznej podstaty. Žalobca
tak podľa odvolacieho súdu v konaní uniesol svoje dôkazné bremeno, že mu svedčí vlastnícke právo
k nehnuteľnostiam správcom zahrnutým do konkurznej podstaty úpadcu, ktoré žalovaný v rámci
vykonaného dokazovania k jeho obrane proti žalobou uplatnenému nároku nevyvrátil.

50. Ako dôvodnú vyhodnotil odvolací súd tiež námietku žalobcu týkajúcu sa záveru súdu prvej inštancie
o skutočnom účele predávajúceho vyviesť aktíva za minimálnu hodnotu do inej obchodnej spoločnosti.
Podľa odvolacieho súdu pre takýto záver neboli splnené podmienky, keď z vykonaného dokazovania
predsúdomprvejinštancietakétoskutočnostinevyplývajú.Akužmalsúdprvejinštanciezato,žezmluva

je absolútne neplatná, nebol priestor pre dohady o tom, aký prípadný iný účel zmluvy mohli zmluvné
strany sledovať.

51. Odvolací súd ďalej uvádza, že odvolacie námietky žalobcu ohľadne nesprávneho záveru súdu prvej
inštancie vo vzťahu k primeranosti kúpnej ceny a neexistencii veriteľov predávajúcej spoločnosti, nie

sú pre rozhodnutie o vylúčení sporného majetku z konkurznej podstaty rozhodujúce. V prípade kúpnej
ceny nebolo predmetom dokazovania, či je cena primeraná, keď súd prvej inštancie nezohľadňoval
záväzky týkajúce sa predávanej časti podniku. Rovnako ani žalovaný absolútnu neplatnosť zmluvy
o predaji časti podniku neodôvodňoval neprimeranosťou kúpnej ceny, ale absenciou špecifikáciesamotného predmetu zmluvy ako samostatnej hospodárskej jednotky, čo potvrdil aj počas odvolacieho
pojednávania. Prípadná existencia, či neexistencia veriteľov predávajúcej spoločnosti v konaní o
vylúčenie majetku z konkurznej podstaty nemá žiaden právny význam pre posúdenie, či sporný majetok

bol/nebol do konkurznej podstaty zapísaný oprávnene, keďže sa nejedná o skutočnosť, ktorou by sa
mohlo preukázať tzv. lepšie právo ktorejkoľvek zo strán sporu.

52. Odvolací súd pre úplnosť poukazuje aj na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 27. júna 2019, sp.
zn. 3Cdo/244/2018 zo dňa 27.06.2019, z ktorého vyplýva: „Neprieči sa zákonu, pokiaľ účastníci kúpnej

zmluvy v prípade, na ktorý sa nevzťahuje cenová regulácia, dojednajú kúpnu cenu vo výške, ktorá
je buď vyššia alebo nižšia ako cena obvyklá (trhová). V rámci zmluvnej voľnosti nie je v týchto
prípadoch právnym poriadkom zakázané ani dojednanie príliš nízkej kúpnej ceny (laesio enormis), resp.
dojednanie, pri ktorom je „zvlášť hrubý nepomer medzi plnením a protiplnením pri kúpe nehnuteľností“.
Sama skutočnosť, že účastníci kúpnej zmluvy dohodli príliš nízku kúpnu cenu (v danom prípade 1 €),
nepredstavuje rozpor so zákonom a nezakladá absolútnu neplatnosť tohto právneho úkonu v zmysle

§ 39 Občianskeho zákonníka. Tým, pravda, v niektorých, individuálnych prípadoch nie je dotknutý
možný dopad tohto ich dojednania napríklad z hľadiska daňového. Pokiaľ bolo uzavretie kúpnej zmluvy
výsledkom dohody jej účastníkov nespätej s konaním priečiacim sa dobrým mravom (konaním contra
bonos mores), samo dojednanie kúpnej ceny v tejto výške nie je v rozpore s dobrými mravmi, nemá
spoločensky neakceptovateľné ciele, ani dôsledky, ktoré by boli v kolízii s dobrými mravmi.“

53. Je dôležité tiež uviesť, že pre rozhodnutie je podstatné posúdenie tých kritérií a skutkových tvrdení,
ktoré majú priamu nadväznosť na petit a predmet sporu, a preto posudzovanie širších okolností zmluvy,
ktoré síce môžu byť predmetom dielčieho posúdenia platnosti zmluvy, nemá význam pre rozhodnutie
vo veci. Odvolací súd neposudzoval prípadnú neplatnosť nad rámec petitu a predmetu sporu, ktorým

je vylúčenie sporného majetku z konkurznej podstaty úpadcu Remord, s.r.o. v konkurze. Odvolací súd
posudzoval, či je daný dôvod na vylúčenie majetku zo súpisu, a to výlučne vo vzťahu k žalobcovi, t. j. či
žalobca má k spornému majetku tzv. lepšie právo, ktoré by preukazovalo, že vec nemala byť do súpisu
zaradená a že právo, ktoré vylučuje zaradenie veci do súpisu majetku konkurznej podstaty, svedčí práve
žalobcovi.

54. Za nedôvodné považuje odvolací súd tiež úvahy žalobcu v podanom odvolaní o nutnosti vykonať test
proporcionality vlastníckeho práva žalobcu a práva veriteľov úpadcu na uspokojenie, nakoľko v danom
prípade sa jedná o typ sporu, kde predmetom posúdenia je otázka tzv. lepšieho práva žalobcu alebo
žalovaného k spornému majetku a nie otázka uspokojenia veriteľov v príslušnom konkurze.

55. V neposlednom rade odvolací súd uvádza, že žalobca v priebehu odvolacieho konania doplnil
listinné dôkazy (uvedené v ods. 12 odôvodnenia) a zároveň navrhol dôkaz výsluchom konateľa žalobcu.
V prípade výpisu predávajúcej spoločnosti zo Živnostenského registra SR, sa jedná o listinu zrejmú
z verejného registra, ktorá nevyžaduje podmienku jej návrhu ako dôkazu v konaní a odvolací súd

tento dôkaz oboznámil počas odvolacieho pojednávania dňa 18.06.2025. Pokiaľ ide o účtovné závierky
predávajúcejspoločnostizostavenék31.12.2014,k31.12.2016,k18.04.2017,účtovnézávierkyžalobcu
zostavené k 31.12.2016 a k 31.12.2017 a Zmluvu o nájme nebytových priestorov zo dňa 01.01.2015
uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a ADLERR, s.r.o., odvolací súd nevykonal dokazovanie
ich oboznámením, nakoľko tieto posúdil ako neprípustné novoty. Zmluvu o nájme nebytových priestorov

zo dňa 04.01.2016 uzatvorenú medzi predávajúcou spoločnosťou a NAD-RESS Senica, a.s. a výpis
predávajúcej spoločnosti z Obchodného registra SR, boli predložené už v konaní pred súdom prvej
inštancie. Výsluch konateľa žalobcu k výške kúpnej ceny odvolací súd nevykonal, nakoľko tento nebol
účelný a pre rozhodnutie vo veci nebol potrebný.

56. Nakoľko žalovaný nepreukázal, že predmetné nehnuteľnosti v čase vyhlásenia konkurzu na majetok
úpadcu patrili úpadcovi a ani v priebehu konkurzného konania úpadca tento majetok nenadobudol a
zároveň žalobca osvedčil tzv. lepšie právo (v tomto prípade vlastnícke), odvolací súd v súlade § 388
CSP zmenil napadnutý I. výrok rozsudku v spojení s opravným uznesením a vyhovel žalobe žalobcu
tak, že v zmysle § 78 ZoKR dotknuté nehnuteľnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty

úpadcu. Zároveň v dôsledku zmeny napadnutého rozhodnutia bolo potrebné zmeniť aj súvisiaci II. výrok
rozsudku, teda rozhodnutie o náhrade trov prvoinštančného konania a nárok na ich náhradu priznal
odvolací súd žalobcovi ako plne úspešnému v rozsahu 100 %.57. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.

58. Podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

59. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.

60. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj
na odvolacie konanie.

61. Podľa § 396 ods. 2 CSP, ak odvolací súd zmení rozhodnutie, rozhodne aj o nároku na náhradu trov
konania na súde prvej inštancie.

62. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v
spojení s § 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že úspešnému žalobcovi priznal nárok na ich náhradu
v rozsahu 100 %.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ
nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne

(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447
písm. d/, e/ CSP).