Uznesenie ,
Potvrdzujúce Judgement was issued on Wednesday, August 7, 2025

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/97/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122283263
Dátum vydania rozhodnutia: 07. 08. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Miriam Kamenská
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2025:6122283263.2

Uznesenie

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Miriam
Kamenskej, členov senátu JUDr. Mariána Blahu a JUDr. Martiny Holecovej v právnej veci navrhovateľa
A. B., nar. XX.XX.XXXX, trvalý pobyt Bratislava – Staré Mesto, v konaní zast. doc. PhDr. JUDr. Marcela
Tittlová, PhD., LL.M., advokátka, so sídlom kancelárie Bernolákova 5, 900 01 Modra; zapísanej osoby
Axion s.r.o. v likvidácii, so sídlom Areál PPS 1732, 962 23 Očová, IČO: 52 664 970, zapísanej v

obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka číslo 41628/S, v konaní zast.
CREDIS Law s.r.o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava – mestská časť Ružinov, IČO: 35
955 341; osoby 1/, ktorej údajov sa návrh týka C. D., nar. XX.XX.XXXX, bytom B. XXXX/XX, XXX XX
E. F. G., v konaní zast. CREDIS Law s.r.o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava – mestská časť
Ružinov, IČO: 35 955 341 a osoby 2/, ktorej údajov sa návrh týka H. I. J., nar. XX.XX.XXXX, bytom K.
L. XXX, XXX XX G., v konaní zast. CREDIS Law s.r.o., so sídlom Plynárenská 1, 821 09 Bratislava –

mestská časť Ružinov, IČO: 35 955 341, o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, o odvolaní
navrhovateľa proti rozhodnutiu Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 63Exre/14/2022-369 zo dňa
13. júna 2024, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 63Exre/14/2022-369 zo dňa 13. júna 2024 p
o t v r d z u j e .

II. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozhodnutím súd prvej inštancie v prvej výrokovej vete nevykonal zápis zmien v údajoch
zapísaných pre obchodnú spoločnosť, Axion s.r.o. v likvidácii, so sídlom Areál PPS 1732, 962 23 Očová,
IČO: 52 664 970, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel Sro, vložka
č. 41628/S, na základe návrhu zo dňa 08.04.2022 a v druhej výrokovej vete rozhodol, že žiaden z

účastníkov konania nemá právo na náhradu trov konania.

2. Súd prvej inštancie v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že dňa 08.04.2022 navrhovateľ podal návrh
na začatie konania o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra v obchodnej spoločnosti Axion
s.r.o. v likvidácii, Očová, IČO: 52 664 970 (ďalej v rozhodnutí odvolacieho súdu aj len „spoločnosť“ alebo
„zapísaná osoba“). V návrhu uviedol, že do dňa 01.02.2022 bol zapísaný ako jediný spoločník a konateľ

v spoločnosti. Z aktuálneho výpisu z obchodného registra zistil, že odo dňa 02.02.2022 je ako jediná
spoločníčka spoločnosti zapísaná C. D. (ďalej v rozhodnutí odvolacieho súdu aj len „osoba 1/, ktorej
údajov sa návrh týka“) a ako jediný konateľ H. I. J., ktorého funkcia konateľa vznikla dňa 25.01.2022
(ďalej v rozhodnutí odvolacieho súdu aj len „osoba 2/, ktorej údajov sa návrh týka“). O zmene spoločníka,
ako aj konateľa, sa navrhovateľ dozvedel pri bežnej činnosti spoločníka, resp. konateľa spoločnosti, a
to až po zápise týchto zmien do obchodného registra. Navrhovateľ poukázal na to, že ako prevodca

obchodného podielu nepodpísal zmluvu o prevode obchodného podielu na C. D.; ako jediný spoločník
spoločnosti neprijal rozhodnutie, na základe ktorého by odsúhlasil prevod obchodného podielu na C. D.a na základe ktorého by bol odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a bol menovaný do funkcie H. I. J..
Navrhovateľ sám nepodpísal dokumenty vedúce k zmene spoločníka alebo zmene konateľa, ani neudelil
plnomocenstvo,ktorébyoprávňovaloakúkoľvektretiuosobunavyhotovenie,uzavretiealebopodpísanie

dokumentov, ktoré sú v zmysle aplikovateľných právnych predpisov nevyhnutným predpokladom na
efektívny zápis zmeny spoločníka a zmeny konateľa do obchodného registra. Keďže neexistujú platné
listiny, ktoré by boli podkladom na zápis zmien do obchodného registra, k takýmto zmenám platne dôjsť
nemohlo a ich súčasný zápis v obchodnom registri je právne neakceptovateľný. Skutkové a právne
predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené. V konaní sa preto má dosiahnuť návrat do pôvodného

stavu, ktorý existoval pred vykonaním materiálne nesprávneho zápisu a zápis údajov sa zruší tak, že sa
do obchodného registra opäť zapíšu údaje, ktoré boli vymazané a vymažú sa údaje, ktoré boli zapísané.

3. Spoločnosť, osoba 1/, ktorej údajov sa návrh týka a osoba 2/, ktorej údajov sa návrh týka v spoločnom
vyjadrení k návrhu uviedli, že všetky skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisov v zmene
spoločníka a konateľa spoločnosti boli splnené. Listiny, ktoré súvisia so zmenou neobsahujú žiadne

nepravdivé údaje, podpisy neboli sfalšované a zodpovedajú skutočnému právnemu stavu. Navrhovateľ
ako jediný spoločník osobitným plnomocenstvom zo dňa 19.07.2021 udelil plnomocenstvo, okrem iného,
aj advokátskej kancelárii Zahoráková & Partners, s.r.o., Bratislava, IČO: 47 232 412 na zastupovanie
jeho osoby ako splnomocniteľa a na konanie v jeho mene v celkovom rozsahu pri výkone práv
navrhovateľa ako jediného spoločníka aj spoločnosti Axion s.r.o., a to vrátane prevodu obchodného

podielu alebo akejkoľvek jeho časti v spoločnosti; podpisovanie akýchkoľvek súvisiacich vyhlásení a
potvrdení pre obchodný register ohľadne prevodu obchodného podielu alebo jeho časti v spoločnosti;
prijatia rozhodnutia jediného spoločníka ohľadne akejkoľvek veci, vrátane odvolania a voľby konateľa/
ľov v spoločnosti, zmeny jej sídla alebo obchodného mena a o akýchkoľvek iných veciach. Podpis
navrhovateľa na plnomocenstve bol úradne osvedčený na notárskom úrade JUDr. Kataríny Valovej v

Bratislave. Plnomocenstvo navrhovateľ udelil na dobu neurčitú a v čase, kedy boli splnomocneným
zástupcom podpísané jednotlivé listiny, na základe ktorých došlo ku zmenám údajov v osobe spoločníka
a konateľa spoločnosti, udelené plnomocenstvo nebolo zo strany navrhovateľa splnomocnenému
zástupcovi odvolané. Rozhodnutie jediného spoločníka o udelení súhlasu s prevodom obchodného
podielu v spoločnosti, o odvolaní a vymenovaní konateľa spoločnosti, zmluva o prevode obchodného

podielu, ako aj súvisiace vyhlásenie, sú preto platnými právnymi úkonmi a sú vyhotovené v súlade so
zákonom o obchodnom registri, ako aj s Obchodným zákonníkom. Rovnako tak plnomocenstvo udelené
samotným navrhovateľom je platným právnym úkonom v zmysle § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka.
Podanie návrhu na zrušenie údajov zapísaných v obchodnom registri pri spoločnosti je tak len účelovým
prostriedkom obhajoby navrhovateľa v trestnom konaní.

4. Navrhovateľ ďalej v konaní uviedol, že kľúčové pre rozhodnutie súdu je posúdenie platnosti daného
plnomocenstva. Poukázal na to, že aby plnomocenstvo predstavovalo po právnej stránke perfektné
oprávnenie splnomocnenca konať za splnomocniteľa musí spĺňať obsahové a formálne predpoklady
definujúce rozsah oprávnenia splnomocniteľa a sporné plnomocenstvo viaceré takéto predpoklady

nespĺňa, a preto na jeho základe nemohlo dôjsť k vykonaniu požadovaných právnych úkonov. Jedným
z dôvodov neplatnosti sporného plnomocenstva je aj neurčitosť. Plnomocenstvo bolo udelené na dobu
neurčitú dňa 09.07.2021, pričom k podpisu zmluvy o prevode obchodných podielov v spoločnosti došlo
až dňa 25.01.2022, teda po viac ako pol roku od udelenia plnomocenstva. V prípade plnomocenstva,
ktoré je udelené na dobu neurčitú a je do maximálnej možnej miery všeobecné, je len s ťažkosťou

možno predpokladať, že úkon, ktorý sa na jeho základe urobil po viac ako pol roku od jeho udelenia,
bude predstavovať vôľu splnomocniteľa a bude napĺňať účel, na ktorý bolo udelené. Advokátska
kancelária Zahoráková & Partners, s.r.o. ako splnomocnenec navrhovateľa sa dopustila konania, ktoré
je v jednoznačnom rozpore so záujmami navrhovateľa a v rozpore s jeho vôľou, jeho záujmy nechránila
a nesledovala a konala tak jednoznačne nad rámec svojich oprávnení.

5. Spoločnosť, osoba 1/, ktorej údajov sa návrh týka a osoba 2/, ktorej údajov sa návrh týka ďalej v
konaní poukázali na to, že registrový súd nie je oprávnený prejudiciálne posudzovať otázku neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia a prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov je vylúčené
v situácii, ak pôjde o spornú otázku výkladu právneho úkonu, napr. otázku určitosti právneho úkonu a

túto môže posúdiť len súd rozhodujúci v sporovom konaní a len na podklade jeho rozhodnutia môže
registrový súd potom vykonať zmenu údajov v obchodnom registri. Faktom je, že navrhovateľ žiadnu
sporovú žalobu nepodal. Registrový súd nemôže v tomto konaní nahrádzať nečinnosť navrhovateľa,
ako ani rozhodovanie civilného sporového súdu, keďže by tak konal nielen v rozpore so závermizjednocujúceho stanoviska Najvyššieho súdu, ale predovšetkým by mu v tomto konaní chýbal podklad
(rozhodnutie) pre rozhodovanie o súlade zapísaných údajov v obchodnom registri so skutočným
právnym stavom.

6. Súd prvej inštancie z registrového spisu spoločnosti zistil, že registrový súd dňa 02.02.2022
vykonal zápis navrhovaných údajov na základe návrhu na zápis pod sp.zn. 10Re/56/2022, ktorý
podala Zahoráková & Partners, s.r.o., so sídlom Krasovského 13, Bratislava, IČO: 47 232 412 a k
návrhu priložila: zmluvu o prevode obchodného podielu, vyhlásenie prevodcu, vyhlásenie nadobúdateľa,

vyhlásenie jediného spoločníka, úplné znenie zakladateľskej listiny, súhlas s ustanovením do funkcie
konateľa, podpisový vzor konateľa, rozhodnutie jediného spoločníka. Registrový súd rozhodol o výmaze
pôvodného spoločníka a konateľa A. B. a zápise nového konateľa H. I. J. a zápise nového spoločníka
C. D. v zmysle priložených príloh. Z rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti vyplývalo, že v zmysle
udelenej plnej moci zo dňa 09.07.2021, t.j. v zastúpení advokátska kancelária Zahoráková & Partners,
s.r.o., prijal pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v súlade s ust. § 132 Obchodného zákonníka

navrhované zmeny.

7. Súd prvej inštancie pri odôvodnení rozhodnutia zdôraznil, že predmetom tohto konania bolo
posúdenie, či pri podaní návrhu, priložených listín v konaní sp. zn. 10Re/56/2022 a pri rozhodovaní
o zápise zmeny spoločníka a konateľa do obchodného registra boli splnené skutkové a právne

predpoklady pre vykonanie zápisu. Súd prvej inštancie poukázal na to, že predmetom zápisu v danom
konaní boli skutočnosti vyplývajúce z rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 24.01.2022, ktorých
napádaná spornosť zo strany navrhovateľa však nebola predmetom sporového konania na základe
podanej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka. Napádaná navrhovateľom správnosť údajov
zapísaných v obchodnom registri, ako aj identifikácia prípadnej nezhody medzi údajmi zapísanými

v obchodnom registri a skutočným právnym stavom veci v posudzovanom prípade podľa tvrdení
navrhovateľa uvádzaných až v tomto konaní, by závisela od výsledkov sporového konania, v ktorom
by sa riešila otázka platnosti, resp. neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka a v tej spojitosti aj
platnosť, resp. neplatnosť sporného plnomocenstva zo dňa 09.07.2021 udeleného navrhovateľom, ktoré
skutočnosti neboli rozporované navrhovateľom ako oprávnenou osobou na základe žaloby podľa §

131 Obchodného zákonníka. I Okresný súd Bratislava v konaní sp. zn. 4T/47/2022 z 26.05.2023 v
spojitosti s rozhodnutím Mestského súdu Bratislava 1 (poznámka odvolacieho súdu: správne malo
byť „Krajského súdu v Bratislave“) v konaní 4To/131/2023 z 14.12.2023 potvrdili uvedené úkony za
neodporujúce platným právnym predpisom a tieto samotný navrhovateľ nespochybňoval až do obdobia,
pokiaľnebolvzatýdoväzby.Potomnímpoverenísplnomocnencibolioprávnenívykonaťpríslušnéúkony

ako i zmeny v spoločnosti podľa jeho zverenia v splnomocnení, na ktorom je i podpis splnomocnenca
úradne osvedčený. Vzhľadom k tomu, že pri zápise údajov do obchodného registra boli pripojené
navrhovateľom všetky listiny vyžadované zákonom v konaní sp. zn. 10Re/56/2022, súd na základe nich
vykonal zápis tak, ako je v obchodnom registri zapísaný a ktorý je v súlade so skutočným právnym
stavom.

8. Súd prvej inštancie preto vyhodnotil, že v konaní nemal preukázané, že v údajoch zapísaných pre
spoločnosť je v časti spoločníka a konateľa nezhoda so skutočným stavom a konštatoval, že registrový
súd vykonal zápis údajov podľa § 8 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a boli splnené
aj podmienky podľa § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z..

9. Súd prvej inštancie o náhrade trov konania rozhodol v zmysle § 52 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný
mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“) tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov
konania, keďže Civilný mimosporový poriadok v príslušných ustanoveniach o konaniach v niektorých
veciach právnických osôb neustanovuje o náhrade trov konania inak.

10. Proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie v zákonom stanovenej lehote podal navrhovateľ odvolanie z
odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d), f), h) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok
(ďalej len „CSP“), a teda z dôvodu, že konanie má vady majúce za následok nesprávne rozhodnutie vo
veci, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam

a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Navrhol, aby
odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil na opätovné posúdenie a rozhodnutie,
alternatívne aby rozhodnutie zmenil tak, že vykoná zápis zmien v údajoch zapísaných pre spoločnosť
na základe podaného návrhu.11. Navrhovateľ v odvolaní uviedol, že podstatou jeho návrhu bolo, že nikdy nemal a neprejavil skutočnú,
slobodnú, dostatočne určitú a vážne mienenú vôľu s vykonaním zmien zapísaných údajov o spoločnosti.

Rozhodnutie súdu prvej inštancie považuje z hľadiska odôvodnenia za nepreskúmateľné a opomínajúce
základné princípy konania o zápise zmien v obchodnom registri, predovšetkým v otázke povinnosti súdu
posúdiť tak formálne, ako aj materiálne podmienky pre možné vykonanie zmien, ktoré súd prvej inštancie
podcenil, zmeny v zápisoch vykonal formálne a bez potrebného a dôsledného skúmania, či sú na tento
postup splnené formálne a materiálne podmienky. Z napadnutého uznesenia tiež nie je zrejmé, ako

sa súd prvej inštancie vysporiadal s rozsiahlou a dôkazne podloženou argumentáciou navrhovateľa,
v ktorej prospech svedčia aj viaceré z častí vyjadrení H. J.. Napadnuté rozhodnutie sa odvoláva len
na to, že registrový súd nevie preskúmať platnosť použitého plnomocenstva, nakoľko preskúmanie je
možné len v civilnom sporovom konaní. Tu poukazuje navrhovateľ na skutočnosť, že predmetom jeho
rozsiahleho návrhu nebolo preskúmanie pravosti a platnosti udeleného plnomocenstva a uvedené od
súdu ani nepožaduje. Predmetom návrhu bolo zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri z dôvodu,

že na jeho vykonanie neboli splnené formálne, ani materiálne podmienky a registrový súd v tomto smere
postupoval v rozpore so zákonom, keď obsah predložených listín preskúmal len povrchne, nedostatočne
a len formálne a o uvedených skutočnostiach vypovedajú aj podania protistrany, z ktorých je možné
zistiť účel, na ktorý sa plná moc dňa 09.07.2021 udelila a v rozpore s ktorým AK Zahoráková & Partners,
s.r.o. postupovala, keď vykonala úkony smerujúce k zmenám, nakoľko na to neboli splnené podmienky

- plná moc bola použitá, resp. vyslovene zneužitá na iný účel ako sa udelila a vôľa navrhovateľa
pri udeľovaní plnomocenstva zo dňa 09.07.2021 sa vzťahovala na odlišné situácie, čo vyplynulo aj z
vyjadrení protistrany.

12. Navrhovateľ v plnej miere zotrváva na tom, že plná moc, na podklade ktorej došlo k vykonaniu

zmien v zápisoch v obchodnom registri nemá náležitosti plnej moci v zmysle § 31 ods. 1 a § 37 ods.
1 Občianskeho zákonníka, nie je dostatočne určitým právnym úkonom, nevyjadruje vôľu, resp. úmysel,
s ktorým navrhovateľ plnú moc podpisoval, udelená bola na iný účel a navyše poukazuje na časový
nesúlad medzi udelením plnej moci a dotknutým konaním. Zmeny v zápisoch sa nevykonali ani s
vedomím navrhovateľa, v čase jeho neprítomnosti či v časovej tiesni, vykonali sa na základe návrhu

podloženého plnou mocou stranou 1,5 roka, ktorá nie je dostatočne jasným a určitým právnym úkonom,
na podklade ktorého by registrový súd mohol zmeny v zápisoch vykonať. Navrhovateľ v plnom rozsahu
zotrváva na tom, že plná moc v podobe, v akej bola súdu predložená a na podklade ktorej súd vykonal
zmeny v zápisoch, nespĺňa zákonné požiadavky na tento právny úkon. Súdom nemala byť pri správnom
právnom posúdení ani akceptovaná, v čom navrhovateľ vidí pochybenie súdu.

13. Podľa navrhovateľa súd prvej inštancie sa nijakým spôsobom nevenoval otázke vykonania zápisu
zmeny spoločníka na podklade zmluvy bez súhlasu pôvodného vlastníka spoločnosti. Táto otázka
dokonca nie je predmetom pozornosti rozhodnutia v žiadnej jeho časti. Rozhodnutie súdu prvej inštancie
je koncentrované na takú otázku, ktorá nikdy nebola predmetom návrhu navrhovateľa (platnosť plnej

moci). Hoci súd prvej inštancie konštatuje v rozhodnutí vykonanie zmien v súlade s predloženými
dokumentmi, ich účelom, dosiaľ nedošlo ani len k zaplateniu kúpnej ceny, ktorá vyplýva zo zmluvy
o prevode a už len samotná táto skutočnosť vyvoláva pochybnosti o úmysle, v súlade s ktorým boli
kroky smerujúce k zmene v zápisoch. Ak by totiž boli robené v súlade s udelenou plnou mocou, k
zaplateniu kúpnej ceny by zrejme došlo hneď po vykonaní zmien. Navrhovateľ namieta, že konanie súdu

prvej inštancie nie je právne a ani vecne správne, nakoľko viaceré z listinných dôkazov potvrdzujú ním
uvádzané skutočnosti, vyvolávajú opodstatnené pochybnosti týkajúce sa úmyslu, s ktorým boli zmeny v
zápisoch v obchodnom registri na navrhované (a aj vykonané) a ktoré registrový súd riadne nepreskúmal
v čase pred vykonaním navrhovaných zmien, ale ani v čase po podaní návrhu navrhovateľa (a potom,
čo viaceré skutočnosti, ktoré navrhovateľ sám uvádzal, vyplynuli z listinných dôkazov, vrátane dôkazov

protistrany).

14. Navrhovateľ poukázal tiež na to, že účelom trestného konania nie je skúmanie pravosti listín alebo
platnosti právnych úkonov. Nie je zrejmé, z akého dôvodu sa súd prvej inštancie explicitne odvoláva na
trestné rozhodnutie, ktoré nemá s platnosťou vykonaných zmien v obchodnom registri nič spoločné. Je

neprípustné,abytrestnýsúdriešilcivilné/obchodnéotázkyasúčasne,predmetnétrestnékonaniesatýka
diametrálne odlišnej otázky - naplnenia znakov skutkovej podstaty trestného činu legalizácia výnosu z
trestnejčinnosti,nijakosanímnevyslovujedostatočnosťplnejmocinaúčelvykonaniazmienvzápisochv
obchodnom registri. Navrhovateľ zdôraznil, že je na jeho zvážení a uvážení, kedy a akými prostriedkamibude uplatňovať svoje práva. Súd prvej inštancie sa odvoláva na akési časové súvislosti navrhovateľom
podaného návrhu, pritom plne ignoruje časové súvislosti udelenej plnej moci a následného vykonania
zápisu zmien s odstupom času 1,5 roka. Odvolávanie sa na časové súvislosti podaného návrhu nemá

žiadnu zákonnú oporu a je len odrazom jednostranného a zjednodušujúceho princípu súdu prvej
inštancie, ktorý upriamuje pozornosť na okrajové otázky namiesto toho, aby riešil zásadné pochybenia
pri posudzovaní naplnenia formálnych a materiálnych podmienok zo strany registrového súdu.

15. Spoločnosť, osoba 1/, ktorej údajov sa návrh týka a osoba 2/, ktorej údajov sa návrh týka vo vyjadrení

k odvolaniu navrhli, aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil a osobe 1/, ktorej údajov
sa návrh týka a osobe 2/, ktorej údajov sa návrh týka priznal proti navrhovateľovi nárok na náhradu trov
odvolacieho konania vo výške 100 %, keďže iniciatíva predmetného konania zo strany navrhovateľa
vedie k vzniku trov konania, pričom by s ohľadom na okolnosti prípadu bolo spravodlivé, aby trovy znášal
navrhovateľ, pretože inicioval zjavne bezúspešné konanie. Poukázali na rozporuplnosť a zmätočnosť
skutkových tvrdení navrhovateľa, keď v odvolaní tvrdí, že predmetom návrhu nebolo preskúmanie

pravosti a platnosti udeleného plnomocenstva a uvedené od súdu ani nepožadoval a ani nenapádal,
avšaknadruhejstranevovyjadrenídoručenomsúduprvejinštanciedňa12.07.2021uvádzal,žekľúčové
pre rozhodnutie súdu je posúdenie platnosti daného plnomocenstva. Následne navrhovateľ aj v odvolaní
namieta, že predmetné plnomocenstvo nemá náležitosti a nie je dostatočne určeným právnym úkonom,
a to vo svojej podstate znamená, že navrhovateľ namieta platnosť predmetného plnomocenstva, keďže

právny úkon, ktorý nemá zákonom stanovené náležitosti a nie je dostatočne určitý, je neplatný. Je
teda nepochybné, že navrhovateľ žiadal preskúmanie pravosti a platnosti udeleného plnomocenstva.
Ako však jednoznačne vyplýva z judikatúry, platnosť resp. neplatnosť právnych úkonov sa skúma
výlučne v sporovom konaní, ktoré však navrhovateľ neinicioval. Konanie o zosúladenie údajov v
obchodnom registri so skutočným právnym stavom a konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného

registra nemajú slúžiť ako náhrada civilných sporových konaní, ak je medzi stranami sporné, kto sa
vlastne stal alebo nestal spoločníkom a konateľom spoločnosti. Účelom mimosporových konaní vo
veciach obchodného registra nie je nahrádzať civilné sporové konania. Vada právneho úkonu spravidla
spôsobuje ako následok neplatnosť právneho úkonu spoločne s právnymi následkami predvídanými pre
neplatné právne úkony, právny úkon sa v takom prípade považuje za vzniknutý a existujúci, avšak pre

absolútnu neplatnosť jeho právne následky nenastanú. Táto okolnosť sa skúma v sporovom konaní.
Registrové súdy preto nemôžu riešiť otázku platnosti/neplatnosti uznesení valných zhromaždení ani ako
otázku predbežnú. Z návrhu navrhovateľa je však nepochybne zrejmé, že sa domáhal, aby registrový
súd ako predbežnú otázku vyriešil otázku platnosti/neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa
24.01.2022, a to v nadväznosti na predložené Plnomocenstvo. Navrhovateľ však nepodal žalobu v

zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, z jeho strany nedošlo k (formálnemu) spochybneniu
uznesenia valného zhromaždenia, a teda ani predmetného plnomocenstva, zákonom ustanoveným
spôsobom.Pokiaľsúdprvejinštanciežiadnelogickérozporyvodôvodnenítrestnýchrozsudkovnenašiel,
niejedôvod,abynemoholuvedenéskutočnostizistenévtrestnomkonaníuviesťakopodpornýargument
pre jeho rozhodnutie.

16. V odvolacej replike navrhovateľ zotrval na podanom odvolaní a rozvinul svoju odvolaciu
argumentáciu.

17. V spoločnej odvolacej duplike spoločnosť, osoba 1/, ktorej údajov sa návrh týka a osoba 2/, ktorej

údajov sa návrh týka rozvinuli argumentáciu uvedenú vo vyjadrení k odvolaniu.

18. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 2 ods. 1, § 65, § 66 CMP a
§ 385 ods. 1 CSP v rozsahu podaného odvolania bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že
napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne.

19. Podľa § 2 ods. 1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového
poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.

20. Podľa § 2 ods. 2 CMP na účely tohto zákona sa pojmy žaloba, strana a spor vykladajú ako návrh

na začatie konania, účastník konania (ďalej len „účastník“) a konanie podľa tohto zákona, ak z povahy
veci nevyplýva inak.21.Podľa§299ods.1CMPkaždý,ktomáprávnyzáujemnasprávnostiúdajovzapísanýchvobchodnom
registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby
alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do

obchodného registra.

22. Podľa § 299 ods. 2 CMP návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť
tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené.

23. Podľa § 299 ods. 3 CMP konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh.

24. Konanie o zrušení zápisu údajov patrí ku konaniam ustanoveným v Civilnom mimosporovom
poriadku, keď v zmysle § 278 písm. c) CMP ide o konanie vo veciach obchodného registra. V konaniach
ustanovených v Civilnom mimosporovom poriadku súd podľa § 39 ods. 1, 2 CMP vo veci samej
rozhoduje rozsudkom alebo ak tak ustanovuje Civilný mimosporový poriadok, rozhoduje vo veci samej

uznesením, pričom pre konanie o zrušenie zápisu údajov Civilný sporový poriadok v § 303 ods. 1
ustanovuje, že súd rozhoduje uznesením. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie, ktorým sa v civilnom
mimosporovom konaní rozhodlo vo veci samej, je podľa § 59 ods. 1 CMP prípustné odvolanie, okrem
uznesenia, ktorým súd poveril účastníka zvolaním valného zhromaždenia. Pre konania podľa Civilného
mimosporového poriadku je podľa § 2 ods. 1 CMP charakteristické, že ak Civilný mimosporový poriadok

neustanovuje inak, použijú sa na tieto konania ustanovenia Civilného sporového poriadku a keďže
Civilný mimosporový poriadok neustanovuje inak, aj na konanie o zrušení zápisu údajov sa v otázke
subjektov oprávnených podať odvolanie použije ustanovenie § 359 CSP, podľa ktorého odvolanie môže
podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.

25. Napadnutým rozhodnutím, ktoré má formu uznesenia, súd prvej inštancie vo veci samej rozhodol
o nevyhovení návrhu navrhovateľa na výmaz údajov z obchodného registra, a preto odvolací súd
vyhodnocuje, že proti napadnutému rozhodnutiu odvolanie je prípustné a odvolanie mohol podať
účastník, v ktorého neprospech bolo toto rozhodnutie vydané, t.j. navrhovateľ.

26. Odvolací súd preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie z dôvodov tvrdených a obsahovo
vymedzených navrhovateľom a dospel k záveru, že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov
dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec správne právne posúdil, keď návrhu navrhovateľa
nevyhovel a v konaní na súde prvej inštancie nezistil odvolací súd inú vadu konania a ex offo nezistil
ani vady procesných podmienok.

27. Odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia a len na zdôraznenie správnosti
napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie a s poukazom na navrhovateľom tvrdené a obsahovo
vymedzené dôvody, z akých považuje rozhodnutie na nesprávne, odvolací súd podľa § 2 ods. 1 CMP
v spojení s § 387 ods. 2 CSP dopĺňa ďalšie dôvody, pričom vyhodnocuje iba tie námietky a argumenty,

ktoré majú význam pre rozhodnutie (napr. Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 78/95 zo dňa
16.03.2005).

28. K zákonom ustanoveným konaniam, ktoré súdy prejednávajú a rozhodujú podľa Civilného
mimosporového poriadku, patria v zmysle § 278 CMP aj konania vo veciach obchodného registra,

ktorými sú konanie o zápise údajov do obchodného registra, konanie o zosúladenie údajov v obchodnom
registri so skutočným právnym stavom a konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra.

29. V súdenej veci sa navrhovateľ domáhal zrušenia zápisu údajov do obchodného registra týkajúcich
sa obchodnej spoločnosti Axion s. r. o., Očová, IČO: 52 664 970, zapísanej v Obchodnom registri

Okresného súdu Banská Bystrica, Oddiel: Sro, Vložka č. 41628/S, a to: zápis zo dňa 02.02.2022
o spoločníkovi C. D., výmaz zo dňa 01.02.2022 o spoločníkovi A. B., zápis zo dňa 02.02.2022 o
konateľovi H. I. J. s dňom vzniku funkcie 25.01.2022 a výmaz zo dňa 01.02.2022 o konateľovi A. B. s
dňom skončenia funkcie 24.01.2022, keďže navrhovateľ ako prevodca obchodného podielu nepodpísal
zmluvu o prevode obchodného podielu, na základe ktorej by malo dôjsť k prevodu obchodného podielu

z navrhovateľa na C. D.; ako jediný spoločník spoločnosti neprijal rozhodnutie jediného spoločníka
spoločnosti, na základe ktorého by odsúhlasil prevod obchodného podielu z navrhovateľa na C. D. a ako
jediný spoločník spoločnosti neprijal rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti, na základe ktoréhoby bol navrhovateľ odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a H. I. J. bol menovaný do funkcie konateľa
spoločnosti.

30. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že boli splnené skutkové a právne predpoklady pre vykonanie
zápisu zmeny spoločníka a konateľa spoločnosti do obchodného registra, keď súd prvej inštancie
zdôraznil, že navrhovateľom napádaná správnosť údajov zapísaných v obchodnom registri, ako aj
identifikácia prípadnej nezhody medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným právnym
stavom, by závisela od výsledkov sporového konania, v ktorom by sa riešila otázka platnosti, resp.

neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka a v tej spojitosti aj platnosť, resp. neplatnosť plnomocenstva
zo dňa 09.07.2021 udeleného navrhovateľom, ktoré skutočnosti neboli rozporované navrhovateľom na
základežalobypodľa§131Obchodnéhozákonníkaakeďsúdprvejinštanciepoukázalnato,žeOkresný
súd Bratislava v konaní sp. zn. 4T/47/2022 z 26.05.2023 v spojitosti s rozhodnutím Krajského súdu
v Bratislave v konaní 4To/131/2023 z 14.12.2023 potvrdili uvedené úkony za neodporujúce platným
právnym predpisom a tieto samotný navrhovateľ nespochybňoval až do obdobia, pokiaľ nebol vzatý do

väzby.

31. Navrhovateľ v odvolaní vytýkal súdu prvej inštancie, že rozhodnutie je koncentrované na takú otázku,
ktoránikdypredmetomjehonávrhunebola,keďodsúdunepožadovalanenapádalpreskúmaniepravosti
a platnosti udeleného plnomocenstva.

32. Každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý,
koho sa zapísané údaje týkajú, môže podľa § 299 ods. 1 CMP navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis
do obchodného registra. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa podľa § 299 ods. 3 CMP začína na návrh,
ktorý podľa § 299 ods. 2 CMP treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie

zápisu neboli splnené. Súd prvej inštancie preto správne vyhodnotil, že predmetom tohto súdneho
konania bolo posúdenie, či v konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica ako registrovom súde
pod sp. zn. 10Re/56/2022, boli splnené skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu zmeny
spoločníka a konateľa spoločnosti do obchodného registra.

33. Súd prvej inštancie pri zisťovaní skutočného stavu veci (§ 35 CMP) z registrového spisu spoločnosti
zistil, že zmenu zápisu údajov v obchodnom registri tak, že sa vymazuje spoločník A. B. a zapisuje
sa spoločník C. D. a že sa vymazuje konateľ A. B. s dňom skončenia funkcie 24.01.2022 a zapisuje
sa konateľ H. I. J. s dňom vzniku funkcie 25.01.2022, registrový súd vykonal dňa 02.02.2022 v konaní
vedenom pod sp. zn. 10Re/56/2022 na základe návrhu na zápis zo dňa 28.01.2022. K návrhu ako

príloha bolo priložené aj Plnomocenstvo, ktorým dňa 09.07.2021 navrhovateľ ako jediný spoločník o. i.
obchodnej spoločnosti, Axion s.r.o., Očová, IČO: 52 664 970 (ďalej aj len „splnomocniteľ“) splnomocnil o.
i. samostatne aj advokátsku kanceláriu Záhoráková & Partners, s.r.o., Bratislava, IČO: 47 232 412 (ďalej
aj len „splnomocnenec“) na zastupovanie splnomocniteľa a na konanie v mene splnomocniteľa v celom
rozsahu pri výkone práv splnomocniteľa ako jediného spoločníka spoločnosti, a to vrátane: 1) prevodu

celého obchodného podielu alebo akejkoľvek jeho časti v spoločnosti na tretiu osobu podľa uváženia
splnomocnenca; 2) podpisovanie akýchkoľvek súvisiacich vyhlásení a potvrdení pre obchodný register
ohľadne prevodu obchodného podielu alebo jeho časti podľa bodu 1); 3) prijatia rozhodnutia jediného
spoločníka ohľadne akejkoľvek veci, vrátane odvolania a voľby konateľa/konateľov spoločnosti, zmeny
jej sídla alebo obchodného mena a o akýkoľvek iných veciach, keď plnomocenstvo bolo udelené na

dobu neurčitú a keď dňa 09.07.2021 notárka JUDr. Katarína Valová, Bratislava osvedčila, že navrhovateľ
listinu pred ňou vlastnoručne podpísal. K návrhu bolo tiež priložené Rozhodnutie jediného spoločníka
zo dňa 24.01.2022, z ktorého vyplývalo, že jediný spoločník spoločnosti A. B., v zastúpení advokátska
kancelária Záhoráková & Partners, s.r.o., Bratislava, IČO: 47 232 412 pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia rozhodol o vymenovaní nového konateľa spoločnosti, ktorým je H. I. J., a to s účinnosťou

ku dňu nasledujúcemu po dni prijatia tohto rozhodnutia; odvolal konateľa spoločnosti A. B., a to
s účinnosťou ku dňu prijatia tohto rozhodnutia a rozhodol o vyslovení súhlasu s prevodom obchodného
podielu v spoločnosti vo výške 100%, ktorý zodpovedá vkladu do základného imania spoločnosti vo
výške 5.000,- Eur a je splatený v plnej výške, z jediného spoločníka A. B. na nového spoločníka, ktorým
sa stane C. D.. Ako príloha k návrhu bola priložená aj Zmluva o prevode obchodného podielu, ktorú dňa

25.01.2022 uzavreli A. B. v zastúpení advokátska kancelária Záhoráková & Partners, s.r.o., Bratislava,
IČO: 47 232 412 ako prevádzajúci a C. D. ako nadobúdateľ.34. Hoci v návrhu, ktorým začalo toto súdne konanie o zrušenie zápisu údajov, navrhovateľ uviedol,
že ani neudelil plnomocenstvo, ktoré by oprávňovalo akúkoľvek tretiu osobu na vyhotovenie, uzavretie
alebo podpísanie dokumentov, ktoré sú v zmysle aplikovateľných právnych predpisov nevyhnutným

predpokladom na efektívny zápis zmeny spoločníka a zmeny konateľa do obchodného registra, na
skutočnosť, že k zmene zápisu údajov v obchodnom registri došlo na podklade Plnomocenstva zo
dňa 09.07.2021 poukázali v konaní aj spoločnosť, osoba 1/, ktorej údajov sa návrh týka a osoba 2/,
ktorej údajov sa návrh týka. Následne navrhovateľ začal v konaní namietať nedostatky Plnomocenstva
zo dňa 09.07.2021, a to neurčitosť v zmysle § 31 ods. 1 a § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka

(detailnejšia identifikácia subjektu nadobúdajúceho obchodný podiel, prípadne uvedenie podmienok, za
ktorých môže splnomocnenec zmluvu o prevode obchodného podielu uzavrieť), neurčitosť z pohľadu
doby, na ktorú bolo plnomocenstvo udelené (Plnomocenstvo bolo udelené dňa 09.07.2021 a k podpisu
Zmluvy o prevode obchodného podielu došlo až dňa 25.01.2022, teda po viac ako pol roku od udelenia
plnomocenstva), ako i kolíziu záujmov zástupcu a zastúpeného (advokátska kancelária Záhoráková &
Partners, s.r.o., Bratislava konala v rozpore so záujmami a vôľou navrhovateľa, jeho záujmy nechránila

a nesledovala, ale konala na pokyn svojho klienta spoločnosti PPS Group a.s., Detva, IČO: 36 011 509),
a preto navrhovateľ mal za to, že Plnomocenstvo zo dňa 09.07.2021 je neplatným právnym úkonom,
nevyvolávajúcim právne účinky, na základe ktorého teda ani nemohli vzniknúť ďalšie právne úkony
vyvolávajúce právnymi normami predpokladané účinky. Na týchto tvrdenia a argumentoch zotrval
navrhovateľ aj v odvolaní a odvolacom konaní.

35. Podstatou inštitútu zastúpenia je, že za iného v jeho mene je oprávnený konať zástupca a že zo
zastúpenia vznikajú práva a povinnosti priamo zastúpenému (§ 22 ods. 1 Občianskeho zákonníka).
Zastúpenie vzniká i na základe dohody o plnomocenstve (§ 23 Občianskeho zákonníka), keď pri
právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou a splnomocniteľ udelí za týmto

účelom plnomocenstvo splnomocniteľovi, v ktorom musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia
(§ 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

36. Pretože zmena zapísaných údajov v obchodnom registri o spoločníkovi a konateľovi spoločnosti
bola vykonaná na základe listín priložených k návrhu, ktoré za navrhovateľa pri výkone práv jediného

spoločníka robil zástupca Záhoráková & Partners, s.r.o., Bratislava na základe Plnomocenstva zo
dňa 09.07.2021 a pretože navrhovateľ mal za to, že Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021 je čo
do rozsahu splnomocnencovho oprávnenia neurčité a neurčitosť plnomocenstva čo do rozsahu
splnomocnencovho oprávnenia zakladá jeho absolútnu neplatnosť podľa 31 ods. 1 v spojení s § 37
ods. 1 Občianskeho zákonníka, tak pre záver, či boli splnené skutkové a právne predpoklady na

vykonanie zmien zápisu spoločníka a konateľa spoločnosti, bolo potrebné ako prejudiciálnu otázku
vyhodnotiť a posúdiť, či Plnomocenstvo zo dňa 09.07.2021 je (ne)platným právnym úkonom. Neobstojí
preto odvolacia argumentácia navrhovateľa, že posúdenia predmetného plnomocenstva sa nedomáhal.
Navyše, navrhovateľ mal tiež za to, že existoval rozpor záujmov medzi navrhovateľom ako zastúpeným
a Záhoráková & Partners, s.r.o., Bratislava ako zástupcom a kolízia záujmov zástupcu a zastúpeného

zakladá podľa § 22 ods. 2 v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka absolútnu neplatnosť takýchto
právnych úkonov zástupcu. Tiež mal navrhovateľ za to, že vzhľadom na dobu udelenia plnomocenstva
a vykonania úkonov zástupcom, už nešlo o vyjadrenie jeho vôle.

37. Vo vzťahu k oprávneniu registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín, ktoré

boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, poukazuje odvolací súd na uznesenie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1VObdo/1/2021 zo dňa 24.06.2021, publikované v
Zbierke stanovísk NS a rozhodnutí súdov SR pod R 57/2021, v ktorom veľký senát obchodnoprávneho
kolégia uzavrel, že:
I. V konaniach vo veciach obchodného registra nie je registrový súd oprávnený prejudiciálne posudzovať

otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o ktorej môže rozhodnúť len súd v civilnom
sporovom konaní na základe žaloby podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka.
II. Sfalšovaná listina nepredstavuje spôsobilý podklad pre vykonanie zápisu údajov do obchodného
registra. Ak registrový súd vykonal zápis údajov do obchodného registra na podklade sfalšovanej listiny,
je tento zápis nesprávny a v konaniach vo veciach obchodného registra je registrový súd povinný

zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, ktorým sa rozumie stav, ktorý bol v obchodnom
registri zapísaný pred predložením sfalšovanej listiny.
III.Vkonaniachvoveciachobchodnéhoregistraodosiahnutízhodymedzizápisomvobchodnomregistri
a skutočným stavom (§ 200a ods. 1 O. s. p.) a v konaniach o zosúladenie údajov (§ 289 C. m. p.)je registrový súd oprávnený posudzovať, či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného
registra je zápisuschopná, a to aj v prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu. Predmetné
posudzovanie v týchto konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku

(ne)platnosti listín, ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z
predloženej listiny vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením
zákona, alebo ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých
absenciu zákon sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či
predložená listina bola sfalšovaná. V takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení

údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach
rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní.

38. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia záver o tom, že registrový súd je oprávnený posudzovať,
či listina priložená k návrhu na zápis údajov do obchodného registra je zápisuschopná, a to aj v
prípade, ak na jej základe došlo k vykonaniu zápisu, záver o tom, že predmetné posudzovanie v týchto

konaniach zahŕňa oprávnenie registrového súdu prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti listín,
ktoré boli predložené k návrhu na zápis údajov do obchodného registra, ak priamo z predloženej listiny
vyplýva, že táto listina ako celok alebo jej časť je v rozpore s kogentným ustanovením zákona, alebo
ak predložená listina neobsahuje zákonom predpísané podstatné náležitosti, ktorých absenciu zákon
sankcionuje absolútnou neplatnosťou právneho úkonu; ako aj oprávnenie posúdiť, či predložená listina

bola sfalšovaná a záver o tom, že v takýchto prípadoch môže registrový súd rozhodnúť o zosúladení
údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom aj bez toho, aby o týchto otázkach
rozhodol najskôr súd v civilnom sporovom konaní, síce prijal vo vzťahu ku konaniu o zosúladenie údajov
v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, avšak odvolací súd nenachádza žiadny zákonný,
ani logický alebo rozumný dôvod, či argument na to, prečo by tieto závery nemali byť plne aplikovateľné

aj na konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra. Tak konanie o zosúladenie údajov, ako
aj konanie o zrušenie zápisu údajov, sú podľa § 278 CMP konaniami vo veciach obchodného registra a
nezodpovedalobyprincípuprávnejistoty,akbyexistovaladuálnosť,čidiskrepanciavrozsahuoprávnení
registrového súdu v jednotlivých konaniach patriacich ku konaniam vo veciach obchodného registra.

39. Odvolací súd je potom toho právneho názoru, že vzhľadom na navrhovateľom namietané nedostatky
Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021, a to najmä navrhovateľom namietanú neurčitosť čo do rozsahu
splnomocnencovho oprávnenia, ktorá okolnosť môže zakladať absolútnu neplatnosť Plnomocenstva zo
dňa 09.07.2021 podľa § 31 ods. 1 v spojení s § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, v individuálnych a
konkrétnych okolnostiach tohto konania o zrušenie zápisu údajov, nebol súd prvej inštancie oprávnený

prejudiciálne posudzovať otázku (ne)platnosti Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021. Navrhovateľom
tvrdený nedostatok neurčitosti Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021 čo do rozsahu splnomocnencovho
oprávnenia totiž nevyplýva priamo z predmetného Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021, keďže v
Plnomocenstve zo dňa 09.07.2021 rozsah splnomocnencovho oprávnenia uvedený bol, a to na
zastupovanie splnomocniteľa a na konanie v mene splnomocniteľa v celom rozsahu pri výkone práv

splnomocniteľa ako jediného spoločníka spoločnosti, a to vrátane: 1. prevodu celého obchodného
podielu alebo akejkoľvek jeho časti v spoločnosti na tretiu osobu podľa uváženia splnomocnenca; 2.
podpisovanie akýchkoľvek súvisiacich vyhlásení a potvrdení pre obchodný register ohľadne prevodu
obchodného podielu alebo jeho časti podľa bodu 1.; 3. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka
ohľadne akejkoľvek veci, vrátane odvolania a voľby konateľa/konateľov spoločnosti, zmeny jej sídla

alebo obchodného mena a o akýkoľvek iných veciach a takto vymedzený rozsah splnomocnencovho
oprávnenia robí sporným svojimi tvrdeniami a argumentmi len navrhovateľ. Z Plnomocenstva zo dňa
09.07.2021 priamo nevyplýva ani to, že by bolo v rozpore s vôľou, resp. úmyslom, s ktorým navrhovateľ
plnomocenstvo udelil, že by bolo udelené na iný účel alebo že by došlo k časovému nesúladu medzi
udelením plnej moci a následnými úkonmi splnomocnenca pri výkone práv navrhovateľa ako jediného

spoločníka spoločnosti, tak ako v konaní na súde prvej inštancie a aj v odvolacom konaní dôvodil
navrhovateľ.

40. Odvolací súd preto vyhodnocuje ako správny postup súdu prvej inštancie, keď v konkrétnych a
individuálnych okolnostiach súdenej veci ako prejudiciálnu otázku neposudzoval a nevyhodnocoval

(ne)platnosť právneho úkonu Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021 a keďže navrhovateľ ani len netvrdil,
že by táto otázka bola záväzne vyriešená v samostatnom sporovom konaní, odvolací súd vyhodnocuje
ako správny záver súdu prvej inštancie o tom, že nebolo možné vyhovieť návrhu navrhovateľa o
zrušenie zápisu údajov o spoločníkovi a konateľovi spoločnosti do obchodného registra. Odvolací súdpodporne poukazuje aj na ods. 38.1 odôvodnenia citovaného uznesenia Najvyššieho súdu SR sp. zn.
1VObdo/1/2021 zo dňa 24.06.2021, v ktorom veľký senát obchodnoprávneho kolégia uviedol: „Naopak
prejudiciálne posudzovanie platnosti právnych úkonov v konaniach vo veciach obchodného registra je

vylúčené v situácii, ak pôjde o spornú otázku výkladu právneho úkonu (napr. ak pôjde o posúdenie
otázky určitosti právneho úkonu). Túto otázku môže posúdiť len súd rozhodujúci v sporovom konaní
a len na podklade jeho rozhodnutia možno vykonať zmenu údajov zapísaných v obchodnom registri v
registrovom konaní.“.

41. Pokiaľ súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí poukázal na závery trestných konaní, odvolací
súd súhlasí s navrhovateľom, že účelom trestného konania nie je skúmať platnosť alebo neplatnosť
právnych úkonov, avšak ani toto konštatovanie súdu prvej inštancie nemôže viesť k vecnej nesprávnosti
napadnutého rozhodnutia, keďže nič nemení na tom, že v súdenej veci pre záver, či boli splnené
skutkové a právne predpoklady pre zápis zmeny konateľa a spoločníka, relevantným bolo posúdenie
(ne)platnosti Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021, čo ale v konkrétnych a individuálnych okolnostiach

tohto súdneho konania presahovalo rozsah oprávnení súdu v konaní o výmaz údajov.

42. Pokiaľ navrhovateľ v odvolaní poukazuje na to, že bolo jeho právom, aké prostriedky právnej
ochrany využije, toto odvolací súd nepopiera a nespochybňuje, avšak v konkrétnych a individuálnych
okolnostiachsúdenejvecibeztoho,abyvsamostatnomcivilnomsporovomkonaníbolavyriešenáotázka

(ne)platnosti Plnomocenstva zo dňa 09.07.2021, nebolo možné v tomto súdnom konaní o zrušenie
zápisu údajov prijať záver o nesplnení skutkových a právnych predpokladov pre zápis zmeny spoločníka
a konateľa spoločnosti do obchodného registra.

43. Vzhľadom na uvedené odvolací súd podľa § 2 ods. 1 CMP v spojení s § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie

súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil.

44. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 52 CMP tak, že žiaden z účastníkov
nemá nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

45. K návrhu osoby 1/, ktorej údajov sa návrh týka a osoby 2/, ktorej údajov sa návrh týka, aby im
proti navrhovateľovi bola priznaná náhrada trov odvolacieho konania, odvolací súd udáva, že síce
ustanovenie § 55 CMP umožňuje priznať náhradu trov konania aj vtedy, ak je to s ohľadom na okolnosti
prípadu spravodlivé, avšak odvolací súd zdôrazňuje, že ide o výnimku z ustanovenia § 52 CMP, ktoré
generálne vylučuje nárok na náhradu trov konania v mimosporových konaniach. Výnimka vždy musí byť

vykladaná reštriktívne, a preto odvolací súd je toho právneho názoru, že pre prisúdenie náhrady trov
odvolacieho konania za výnimku nie je možné bez ďalšieho považovať to, že navrhovateľ nebol v súdom
konaní úspešný, resp. že na odvolanie navrhovateľa potvrdil odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu
prvej inštancie. Bolo právom navrhovateľa domáhať sa súdnej ochrany podaním návrhu, ako i podaním
odvolania, a preto nemôže byť bez ďalšieho zaviazaný na náhradu trov konania len preto, že súdy

neposúdili jeho návrh a odvolanie ako dôvodné.

46. Odvolací súd pre úplnosť poukazuje na to, že obsahovou náležitosťou písomného vyhotovenia
rozhodnutia odvolacieho súdu je aj presné označenie účastníkov a ich zástupcov (§ 2 ods. 1, 2 CMP
v spojení s § 393 ods. 1 CSP), a preto odvolací súd v záhlaví svojho rozhodnutia uvádza označenie

všetkých účastníkov tohto súdneho konania o zrušenie zápisu údajov (§ 301 CMP).

47. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 2 ods. 1 CMP
v spojení s § 419 CSP).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ((§ 2 ods. 1
CMP v spojení s § 427 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v

akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) ((§ 2 ods. 1 CMP v spojení s § 428
CSP).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom ((§ 2 ods. 1 CMP v spojení s § 429 ods. 1 CSP).