Uznesenie Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 22. apríl 2025

Súd: Správny súd v Bratislave
Spisová značka: BA-7Sa/75/2017

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1017201442
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 04. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viktória Kurucová
ECLI: ECLI:SK:SpSBA:2025:1017201442.4

Uznesenie

Správny súd v Bratislave v právnej veci žalobcu: PENAM SLOVAKIA, a. s., so sídlom Štúrova 74/138,
Nitra, IČO: 36 283 576, právne zastúpeného advokátskou kanceláriou agner & partners, s. r. o., so
sídlom Špitálska 10, Bratislava, IČO: 36 722 758, konajúcou prostredníctvom JUDr. Lukáša Garčára,
advokáta a konateľa, proti žalovanému: Protimonopolný úrad Slovenskej republiky, so sídlom Drieňová
24, Bratislava, v konaní o žalobe proti inému zásahu orgánu verejnej správy, takto

r o z h o d o l :

I. Správny súd v Bratislave žalobu zamieta.

II. Správny súd v Bratislave žalovanému právo na náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

I. Priebeh iného zásahu orgánu verejnej správy (inšpekcie)

1. Poverení zamestnanci Protimonopolného úradu Slovenskej republiky (ďalej len „žalovaný“) na
základe poverení na vykonanie inšpekcie č. IP-74/2017 zo dňa 26.06.2027, č. IP-75/2017 zo dňa
26.06.2027, č. IP-76/2017 zo dňa 26.06.2027, č. IP-77/2017 zo dňa 26.06.2027 a č. IP-78/2017 zo
dňa 26.06.2027 (ďalej len ako „Poverenie“) vykonali v priestoroch žalobcu obchodnej spoločnosti
PENAM SLOVAKIA, a. s. (ďalej len „žalobca“) inšpekciu podľa § 22 a nasl. zákona č. 136/2001 Z. z.
o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení zákona Slovenskej národnej rady č. 347/1990

Zb. o organizácii ministerstiev a ostatných ústredných orgánov štátnej správy Slovenskej republiky
v znení účinnom v rozhodnom čase (ďalej len „zákon č. 136/2001 Z. z.“). Predmet inšpekcie bol
vymedzený v Poverení nasledovne: Žalovaný získal podklady a informácie, na základe ktorých mal
žalovaný dôvodné podozrenie, že podnikateľ AFROFERT, a. s., so sídlom Pyšelská 2327/2, Chodov,
Praha 4, IČO: 26185610 (ďalej len „AGROFERT“) resp. ktorýkoľvek podnikateľ, ktorého tento podnikateľ
priamo/nepriamo kontroluje, alebo právnické/fyzické osoby kontrolujúce tohto podnikateľa, vrátane ich

ekonomických a právnych predchodcov a nástupcov a/alebo podnikateľov s nimi majetkovo alebo
personálne prepojených, mohol porušiť povinnosť oznámiť koncentráciu podľa § 10 ods. 11 zákona
č. 136/2001 Z. z. a zákaz vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z koncentrácie podľa § 10
ods. 11 zákona, pričom toto porušenie mohlo nastať prinajmenšom od februára 2013 a rozhodné
obdobie, z ktorého podklady a informácie žalovaný považoval v tejto súvislosti za nevyhnutné podrobiť
inšpekcii bolo prinajmenšom od 18.06.2012 do súčasnosti (pozn. do dňa vydania Poverenia), a to pokiaľ

ide o možnú koncentráciu spočívajúcu v získaní kontroly podnikateľa AGROFERT nad podnikateľmi
PRVÁ BRATISLAVSKÁ PEKÁRENSKÁ, a. s., so sídlom Budatínska 36, Bratislava, IČO: 35 804 661
(ďalej len „PBP“) a PEZA, a. s., so sídlom K cintorínu 47, Žilina - Bánová, IČO: 30 224 918
(ďalej len „PEZA“), pričom podnikateľ PEZA, podnikateľ PBP, ako aj podnikateľ AGROFERT pôsobia
v oblasti výroby a predaja pekárenských a cukrárenských výrobkov na území Slovenskej republiky.
V odôvodnení Poverenia žalovaný podrobnejšie špecifikoval, na základe akých informácií nadobudol

dôvodné podozrenie, že mohlo dôjsť zo strany podnikateľa AGROFERT k porušeniu § 10 ods. 7
a § 10 ods. 11 zákona č. 136/2001 Z. z. Vo vzťahu k žalobcovi žalovaný v Poverení odôvodnilvýkon inšpekcie tým, že predpokladá, že by sa u neho mohli nachádzať zodpovedajúce informácie
a materiály, pretože (i) AGROFERT pôsobí v oblasti výroby a predaja pekárenských a cukrárenských
výrobkov na území Slovenskej republiky prostredníctvom žalobcu a (ii) majiteľom väčšinového podielu

v spoločnostiach PEZA a PBP je spoločnosť PENAM, a. s., so sídlom Cejl 504/38, Zábrdovice, Brno,
IČO: 469 67 851, (ďalej len „PENAM CZ“) pričom viaceré osoby zo spoločnosti PENAM CZ, napríklad
viacerí členovia predstavenstva, pôsobia/pôsobili u žalobcu, ako aj v spoločnostiach PEZA a PBP,
a preto možno predpokladať, že sa v priestoroch žalobcu nachádzajú relevantné podklady a informácie.
Účelom inšpekcie u žalobcu bolo získanie ďalších dôkazov, teda podkladov a informácií o vzniku, trvaní

a implementácii koncentrácie, ktorá mala byť oznámená žalovanému a posúdená žalovaným a ktorá je
popísaná v predmete Poverenia, pričom je predpoklad, že by takéto podklady a informácie žalobca na
výzvu nepredložil dobrovoľne.

2. Inšpekcia bola uskutočnená v dňoch 27.06.2017 a 28.06.2017 v obchodných priestoroch žalobcu,
konkrétne v mieste sídla žalobcu. Priebeh inšpekcie je zachytený v Zápisnici č. 201/2017/OK-

IZ-570/2017 zo dňa 27.06.2017 a zo dňa 28.06.2017 (ďalej ako „Zápisnica“). Zoznam kópií e-
mailov, prípadne aj ich príloh, nájdených na základe kľúčových slov v prehľadávaných elektronických
schránkach, a to v elektronickej schránke A. B. je uvedený v Prílohe č. 2 prílohy č. 1 Zápisnice (vrátane
archívu e-mailov) a v elektronickej schránke A. C. je uvedený v Prílohe č. 1 prílohy č. 2 Zápisnice.
Prílohu č. 3 Zápisnice tvorí zoznam e-mailových adries advokátov vo veci klienta PENAM, následne

v priebehu inšpekcie doplnený o zoznam e-mailových adries bývalých právnych zástupcov podnikateľa
PENAM, predložený v priebehu inšpekcie právnym zástupcom žalobcu, v súvislosti s ktorými právny
zástupca žiadal, aby komunikácia , ktorá sa týka týchto adries, nebola žalovaným prehliadaná, pretože
tvorí predmet dôvernej komunikácie medzi advokátom a klientom. Na záver inšpekcie zástupca žalobcu
označil všetky žalovaným vyhotovené kópie dokumentov ako predmet obchodného tajomstva. Zástupca

žalobcu a jeho právna zástupkyňa označili konkrétne e-maily získané z elektronickej schránky A. C.
s adresou C., z ktorých si žalovaný vyhotovil listinné kópie a v jednom prípade v elektronickú kópiu (na
nosič DVD), ako predmet advokátskeho tajomstva a takto označené dokumenty boli vložené do obálok
a na mieste výkonu inšpekcie zapečatené, pričom pečatné pásky boli podpísané zástupcom žalobcu,
jeho právnou zástupkyňou a zamestnankyňou žalovaného.

II. Správna žaloba

3. Správnou žalobou, doručenej Krajskému súdu v Bratislave dňa 28.08.2017, sa žalobca domáhal,
aby súd (i) zakázal žalovanému pokračovať v porušovaní práv žalobcu, ktoré spočíva v nezákonnom

a neodôvodnenom zhromažďovaní a uchovávaní informácií a v úkonoch smerujúcich k prezeraniu,
kopírovaniu, oboznamovaniu sa s obsahom, prípadne akýmkoľvek obdobným nakladaním s kópiami
informácií vyhotovenými počas inšpekcie vykonanej v dňoch 27. a 28. júna 2017 u žalobcu, ktoré sú
špecifikované v prílohe č. 2 prílohy č. 1 Zápisnice a v prílohe č. 1 prílohy č. 2 Zápisnice, (ii) zakázal
žalovanému, aby pri svojej činnosti použil vyššie uvedené kópie informácií, prípade iné informácie

a podklady vyhotovené počas inšpekcie vykonanej v dňoch 27. a 28. júna 2017 u žalobcu, (iii) uložil
žalovanému, aby nenávratným spôsobom odstránil a zničil všetky vyššie uvedené informácie získané
počas inšpekcie vykonanej v dňoch 27. a 28. júna 2017 u žalobcu, vrátane ich odstránenia z dátových
nosičov a akýchkoľvek dokumentov a informačných systémov žalovaného, protokolárne za prítomnosti
zástupcu žalobcu do troch dní odo dňa právoplatnosti rozhodnutia. Žalobca žiadal priznanie náhrady

trov konania a priznanie odkladného účinku správnej žalobe.

4. Žalobca v žalobe uviedol, že v dňoch 27. a 28. júna 2017 vykonal žalovaný u žalobcu inšpekciu
podľa §22a v tom čase platného a účinného zákona č. 136/2001 Z. z. v súvislosti s prešetrovaním vo
veci možného porušenia povinnosti oznámiť koncentráciu, ktorá podlieha kontrole žalovaného a vo veci

možného porušenia zákazu vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z takejto koncentrácie, ktorého sa
mohla dopustiť spoločnosť AGROFERT alebo ktorýkoľvek podnikateľ, ktorého spoločnosť AGROFERT
priamo alebo nepriamo kontroluje alebo osoby kontrolujúcej spoločnosť AGROFERT, ku ktorému mohlo
dôjsť vo vzťahu k možnej koncentrácii spočívajúcej v získaní kontroly spoločnosťou AGROFERT na
spoločnosťou PBP a nad spoločnosťou PEZA, pričom toto porušenie mohlo nastať prinajmenšom od

februára 2013.

5. Žalobca v žalobe namieta nezákonnosť iného zásahu (inšpekcie) z nasledujúcich dôvodov.6. Žalovaný vykonal inšpekciu bez predchádzajúceho súhlasu súdu, ktorý bol na jej vykonanie
nevyhnutný. Žalobca poukazoval na skutočnosť, že z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské
práva (ďalej len „ESĽP“), týkajúcej sa inšpekcií vedených súťažnými orgánmi vyplýva, že právo

na rešpektovanie súkromia, obydlia a korešpondencie zahŕňa aj právo obchodnej spoločnosti na
rešpektovanie jej sídla, pobočiek a obchodných priestorov. Inšpekcia predstavuje zásah do práv
podnikateľa, voči ktorému je vykonávaná, predovšetkým do jeho práva na ochranu súkromia podľa
článku 8 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „Dohovor“). Žalobca
poukázalnaRozsudokNajvyššiehosúduSRz28.apríla2016,sp.zn.8Sžnz/2/2015(ďalejlen„rozsudok

vo veci Capgemini“), z ktorého podľa jeho názoru vyplýva, že autorizáciou na vykonanie inšpekcie
žalovaným v priestoroch podnikateľa, ktoré súvisia s jeho činnosťou, resp. konaním, je predchádzajúci
súhlas súdu s inšpekciou. Poverenia vydané podpredsedom žalovaného nepostačujú. Najvyšší súd SR
v danom prípade vychádzal pri tomto závere zo skutočnosti, že v čase vykonania predmetnej inšpekcie
absentovala v zákone č. 136/2001 Z. z. úprava o procesnom postupe pri vykonaní inšpekcie žalovaným,
a preto do úvahy prichádzal len postup podľa § 78a zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho

poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „OSP“). Tieto závery sú podľa žalobcu aplikovateľné aj
za súčasného právneho stavu. Zákon č. 136/2001 Z. z. (vrátane § 22a) ani v súčasnosti (pozn. v čase
podania žaloby) neupravuje procesný postup pri výkone inšpekcie. Preto do úvahy prichádza len postup
podľa § 430 a nasl. zákona č. 162/2015 Z. z. Správneho súdneho poriadku v znení neskorších predpisov
(ďalej len „SSP“), ktorý prebral úpravu § 78a OSP. Žalobca zároveň tvrdil, že inšpekciu žiadala vykonať

Európska komisia (ďalej len „Komisia“), a preto bol predchádzajúci súhlas súdu s inšpekciou potrebný.

7. Žalobca namietal, že na vykonanie inšpekcie nebol daný legitímny dôvod, zásah do práv žalobcu
bol nezákonný a nebol realizovaný v súlade s princípom proporcionality. Žalobca poukázal na to,
že dôvodom vykonania inšpekcie bolo dôvodné podozrenie, že AGROFERT získal kontrolu nad

spoločnosťami PBP a PEZA a možnú koncentráciu AGROFERT neoznámil žalovanému s poukázaním
na skutočnosť, že žalobca stojí mimo tejto schémy a nebol ani nemohol byť dotknutý prešetrovanými
transakciami a nie je ani účastníkom tvrdenej koncentrácie. Inšpekcia vykonaná voči žalobcovi
predstavovala iba rybársku expedíciu – fishing expedition, ktorá je zakázaná a bola realizovaná pre
personálne prepojenie dotknutých obchodných spoločností (identickí členovia štatutárnych orgánov)

a hoci žalovaný formálne vykonal inšpekciu u žalobcu, ako cieľ inšpekcie identifikoval fyzickú osobu
z titulu jej funkcie u iného podnikateľa, u ktorého reálne chcel inšpekciu vykonať. Žiadna zadržaná
korešpondencia sa netýkala záležitostí, pri ktorých by A. C. konal v pozícii predsedu predstavenstva
žalobcu. Rovnako žiadna korešpondencia, ktorú žalovaný skopíroval zo schránky A. B., sa netýkala
záležitostí, v ktorých by A. B. konal v pozícii člena predstavenstva žalobcu. Inšpekcia predstavovala

zásah do práva žalobcu na ochranu súkromia, ktorý nebol v súlade so zákonom, nebol proporcionálny,
a preto bol v rozpore s čl. 8 Dohovoru.

8. Žalobca uviedol, že informácie, ktoré žalovaný počas výkonu inšpekcie u žalobcu získal, nie sú
informáciami, ku ktorým má žalobca prístup a ktoré využíva pre svoju činnosť. Žalovaný si v priebehu

inšpekcie u žalobcu vynútil prístup k elektronickej schránke C. nezákonne a nad rámec Poverenia a ani
v jednom zo získaných dokumentov A. C. nekoná ani nevystupuje v pozícii predsedu predstavenstva
žalobcu. Žalovaný pri prezeraní a kopírovaní dokumentov z elektronickej schránky s adresou C. konal
nad rámec svojich právomocí a mimo svojej územnej pôsobnosti, keďže hoci vykonával inšpekciu
formálne u žalobcu, v skutočnosti ju reálne vykonal u PENAM CZ, pretože si vynútil prístup do jej

informačného systému, pričom priestory PENAM CZ sa nachádzajú mimo územia Slovenskej republiky.

9. Žalobca pokladá inšpekciu za nezákonnú ako celok, keďže žalovaný pri prehliadaní elektronickej
schránky s adresou C. neposkytol A. C. (pozn. v čase vykonania inšpekcie predseda predstavenstva
žalobcu) relevantné informácie a poučenia. Žalobca poukázal na povinnosť žalovaného rešpektovať

princípy správneho konania, vrátane princípu úzkej súčinnosti podľa § 3 ods. 2 Správneho poriadku
a Odporúčania Rady Európy 77 upravujúce všeobecne akceptované princípy tzv. dobrej verejnej správy,
ktoré podľa jeho názoru neboli dodržané. Žalovaný tiež nedodržal svoje štandardné postupy ani záruky
ochrany práv osôb dotknutých inšpekciou a jeho postup bol arbitrárny, pričom poukazoval na odlišný
priebeh výkonu inšpekcie v spoločnosti PEZA.

10. Žalobca namietal, že žalovaný nezákonne vyhotovil kópie a odniesol do priestorov žalovaného
dôvernú korešpondenciu s advokátom, skopírovanú z elektronickej schránky s adresou C.. Neexistuje
tiež všeobecne záväzná právna úprava nakladania s dátami skopírovanými na DVD nosiče, ani ichlikvidácie, a preto chýba procesná záruka zákonnosti a žalovaný nemôže dáta získané počas inšpekcie
legitímne v takejto podobe držať a nakladať s nimi.

11. Žalobca vyjadril presvedčenie, že inšpekcia bola vykonaná nezákonne, a preto aj jej výsledky sú
zaťažené nezákonnosťou a podklady a informácie odňaté žalobcovi počas inšpekcie nemôžu slúžiť ako
dôkaz a žalovaný nemá právo ich prezerať, držať alebo inak s nimi nakladať.

III. Vyjadrenie žalovaného

12.Vovyjadrenížalovanéhokžalobezodňa13.12.2017žalovanýžiadal,abysúdžalobuakonedôvodnú
zamietol.

13. V úvode vyjadrenia žalovaný poukázal na vyjadrenia žalovaného, ktoré ním boli zaslané v rámci
súdnych konaní v tom čase vedených na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 6Sa/75/2017 a sp.

zn. 4Sa/75/2017 v súvislosti s vykonaním inšpekcie a s uvedením, že administratívny spis bol súdu
zaslaný do súvisiaceho konania, sp. zn. 8Sa/69/2017. Žalovaný uviedol, že žalobcovia sa vo vyššie
uvedených konaniach domáhajú ochrany totožných práv a v žalobe uvádzajú rovnaké okolnosti, podľa
žalovaného však práva žalobcov vo vyššie uvedených konaniach a práva žalobcu nemôžu mať totožný
obsah a žalobcovia dostatočne nekonkretizovali, ako môže byť jedným zásahom zasiahnutý rovnaký

rozsah a obsah práv. Žalovaný vo vyjadrení opísal priebeh vykonanej inšpekcie u žalobcu v dňoch
27.06.2017 a 28.06.2017.

14. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaný vykonal inšpekciu bez predchádzajúceho súhlasu súdu, hoci
bol tento súhlas nevyhnutný, žalovaný uviedol, že podľa zákona č. 136/2001 Z. z. v znení účinnom

od 01.07.2014 je predpokladom pre vykonanie inšpekcie v podnikateľských priestoroch Poverenie
podpísané predsedom resp. v druhostupňovom konaní predsedom Protimonopolného úradu SR. Súhlas
súdu s inšpekciou je potrebný len v prípade výkonu inšpekcie v iných ako v podnikateľských priestoroch.
Žalovaný poprel, že by v tomto prípade išlo o vykonanie inšpekcie na žiadosť Európskej komisie.
Žalovaný uviedol, že s výnimkou rozsudku vo veci Capgemini nevznikla pochybnosť o tom, či je pre

inšpekciu v podnikateľských priestoroch potrebný súhlas súdu a poukázal na príslušné rozhodnutia
súdov a na skutočnosť, že v porovnaní s vecou Capgemini bola inšpekcia v tejto veci vykonávaná
na základe novelizovaného znenia zákona č. 136/2001 Z. z., obsahujúceho bližšiu úpravu náležitostí
Poverenia a povinností podnikateľov, ako aj právomocí žalovaného. Vo vzťahu k odkazom žalobcu na
judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva žalovaný uviedol, že táto judikatúra nepovažuje chýbajúci

súdny príkaz pre inšpekciu v podnikateľských priestoroch za automatický rozpor s čl. 8 Dohovoru o
ochrane ľudských práv a základných slobôd, s poukazom na rozhodnutia Európsky súd pre ľudské práva
(ďalej len „ESĽP“) vo veci Delta Pekárny proti Českej republike, sťažnosť č. 97/11 z 2.10.2014, Heino
proti Finsku, č. 56720/09, rozsudok z 15. 2. 2011 a Smirnov proti Rusku č. 71362/01, rozsudok z 7.
6. 2007 a rozhodnutie Súdny dvor Európskej únie (ďalej ako „SDEÚ“) v prípade Deutsche Bahn proti

Európskej komisii, vec C-583/13 (na Všeobecnom súde T-289/11, T-290/11 a T-521/11).

15. K tvrdeniam žalobcu o neexistencii legitímneho dôvodu na vykonanie inšpekcie, jej nezákonnosti
a nedodržaniu princípu proporcionality žalovaný poukázal na osobitný charakter vzťahov medzi
podnikateľmi v rámci ekonomických skupín a na potrebu mať k dispozícii komplexné informácie

o fungovaní celej ekonomickej skupiny pre posúdenie koncentrácie. Žalovaný uviedol, že potrebuje mať
obraz o celej ekonomickej skupine kvôli určeniu hierarchických vzťahov, oznamovateľa a ekonomickej
skupiny. Všetky trhové informácie oznamovateľ koncentrácie predkladá za celú ekonomickú skupinu,
keďže aktivity ktoréhokoľvek podnikateľa v skupine môžu byť vyhodnotené ako súvisiace s aktivitami
nadobúdaného subjektu. Poverenie na vykonanie inšpekcie u žalobcu obsahovalo zdôvodnenie

vykonania inšpekcie v priestoroch žalobcu vychádzajúce z dôvodného predpokladu, že žalobca
disponuje resp. má prístup k informáciám týkajúcim sa začlenenia svojich konkurentov PBP a PEZA do
skupiny AGROFERT a využíva ich pre svoju činnosť. Možnosť prístupu k týmto informáciám vyplýva aj
zo skutočnosti, že viacero členov predstavenstva žalobcu pôsobí aj v spoločnosti PENAM CZ, ktorá je
majiteľom väčšinového obchodného podielu v spoločnostiach PBP a PEZA. Žalovaný ďalej poukázal

na to, že A. D. C., ktorý bol v čase od 01.01.2014 predsedom predstavenstva žalobcu, používal
podľa vyjadrenia žalobcu pri výkone činnosti štatutára žalobcu a pre plnenie jeho pracovných úloh pre
žalobcu ako jediné pracovné e-mailové konto adresu C.., pričom touto informáciou žalovaný v čase
pred začatím inšpekcie nedisponoval. Žalovaný namietal, že by inšpekcia u žalobcu bola namierenána informácie patriace spoločnosti AGROFERT, ku ktorým sa žalovaný chcel dostať prostredníctvom
A. D. C.. Žalovaný počas inšpekcie neprezeral e-mailové schránky iných členov orgánov spoločnosti
AGROFERT a tvrdenie, že inšpekcia u žalobcu bola namierená na informácie patriace spoločnosti

PENAM CZ so sídlom v Českej republike, ku ktorým sa úrad rozhodol dostať prostredníctvom A. C.,
je neopodstatnené. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na rozhodnutie Európskeho súdu pre ľudské
práva vo veci Bernh Larsen holding a iní proti Nórsku zo dňa 14.03.2013, č. sťažnosti 24117/08.
Žalovaný prezeral iba tie e-mailové schránky, ku ktorým má žalobca prístup a ktoré využíva na svoju
činnosť. Vo vzťahu k rozsudku vo veci Irish Cement, na ktorý poukazoval žalobca, ide o úplne odlišnú

skutkovú situáciu, keďže v tomto prípade bola vyhotovená kópia celej e-mailovej schránky, pričom
niektoré údaje nespadali do rozsahu Poverenia. V predmetnej veci boli príslušné údaje vyselektované
na mieste a v čase konania inšpekcie. Dôkazná hodnota dokumentov získaných v priebehu inšpekcie
nie je predmetom tohto konania.

16. K námietke prekročenia teritoriálnej pôsobnosti žalovaný uviedol, že je bežné, že servery

podnikateľov sa nachádzajú v zahraničí alebo sú prevádzkované tretími osobami. Podstatné je, či má
podnikateľ k údajom prístup a či údaje využíva pre svoju činnosť.

17. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaný počas inšpekcie nekonal s A. D. C. a neposkytol mu relevantné
informácie a poučenie žalovaný uviedol, že neprítomnosť konkrétnych zamestnancov na mieste

vykonávanej inšpekcie nie je prekážkou, aby boli prezerané ich e-mailové kontá, keďže v opačnom
prípade by nebol možný výkon právomocí žalovaného. Zástupcovi žalobcu A. B. bolo odovzdané
poverenie na vykonanie inšpekcie, bol oboznámený s predmetom a účelom vykonávanej inšpekcie
v rozsahu tohto poverenia. Zástupcovi žalobcu A. B. bolo poskytnuté príslušné poučenie. Počítače
podnikateľa nie sú prehliadané bez vedomosti podnikateľa, išlo o pracovné e-mailové konto a na mieste

bol prítomný jednak člen štatutárneho orgánu žalobcu a jednak jeho právny zástupca, ktorí mali po
celý čas konania inšpekcie možnosť zúčastniť sa na prehliadaní a bol s nimi dohodnutý presný postup,
napr. že sa budú e-mailové kontá prehliadať paralelne na dvoch počítačoch. Nedošlo ku kopírovaniu
žiadnych súkromných údajov a údaje boli vyselektované na mieste konania inšpekcie. A. C. bola na
žiadosť žalobcu vytvorené náhradné konto za účelom plnenia jeho pracovných úloh pre žalobcu. A. C.

teda v čase konania inšpekcie mal vedomosť o zablokovaní jeho e-mailového konta.

18. K námietke nedodržania štandardných postupov a základných záruk ochrany práv osôb dotknutých
inšpekciou žalovaný uviedol, že A. B., ako jedinému osobne prítomnému členovi predstavenstva, bolo
pri začatí inšpekcie odovzdané Usmernenie k inšpekciám a boli mu ústne v rozsahu predloženého

Poverenia zdôraznené práva a povinnosti podnikateľa a právomoci žalovaného. Úrad si musí zvoliť
konkrétnu osobu, s ktorou bude pre účely vykonávanej inšpekcie konať ako so zástupcom podnikateľa,
spravidlaideočlenaštatutárnehoorgánu.Popoučenízástupcupodnikateľaužzamestnancižalovaného
nie sú povinní osobitne poučovať zamestnancov podnikateľa o ich právach a povinnostiach. Prezerané
boli schránky, ktoré sám podnikateľ označil ako schránky používané na podnikateľskú činnosť.

Nemohlo teda dôjsť k porušeniu práva fyzickej osoby, prezeranie údajov sa týkalo iba pracovných
kont, žiadne súkromné údaje neboli v rámci inšpekcie odnesené. Žalovaný poučil podnikateľa v súlade
so zákonom, pričom tento, ak to považoval za potrebné, mohol oboznámiť s postupom žalovaného
svojich konkrétnych zamestnancov. A. C. ani žalobca v priebehu inšpekcie neadresoval žalovanému
žiadne námietky ani požiadavku, aby sa mohol osobne zúčastniť prehliadania jeho pracovnej e-

mailovej schránky. Pokiaľ ide o tvrdenia žalobcu týkajúce sa údajne rozdielneho postupu úradu pri
prezeraní e-mailovej schránky A. C. a pri prezeraní e-mailových schránok zamestnancov v spoločnosti
PEZA žalovaný uviedol, že v oboch prípadoch boli výrazné rozdiely v skutkovej situácii. V priestoroch
podnikateľa PEZA bol na mieste vykonávanej inšpekcie prítomný takmer počas celej inšpekcie len jeden
zástupca podnikateľa (t. j. prevádzkový riaditeľ) bez právneho zástupcu. Z tohto dôvodu úrad v prípade,

žepotrebovalriešiťstýmtozástupcomďalšiezáležitostimimomiestnosti,kdesaprehliadalo,upovedomil
ho o možnosti prerušiť prehliadanie. Na rozdiel od tohto v priestoroch žalobcu sa nachádzalo viacero
zástupcov podnikateľa, teda bolo možné prehliadanie zariadiť tak, aby sa na prehliadané niektorý z nich
zúčastnil.

19. K námietke žalobcu o absencii všeobecne záväznej právnej úpravy nakladania s dátami a ich
likvidácie žalovaný uviedol, že údaje získané od žalobcu boli vyselektované na mieste vykonávanej
inšpekcie a do priestorov žalovaného neboli odnesené také dokumenty, ktoré by nespadali do predmetu
vykonávanej inšpekcie. Pokiaľ ide o dokumenty, ktoré boli skopírované na DVD nosič, podľa zápisuz inšpekcie ide iba o kópiu jedného e-mailu, ktorý spadá do rámca vykonávanej inšpekcie, ale
z technických dôvodov ho nebolo možné vyhotoviť v listinnej podobe, pričom za účelom autenticity bola
vypočítaná hashová hodnota z DVD. Obsah DVD označil právny zástupca ako obsah „advokátskeho

tajomstva“ a z tohto dôvodu bolo DVD vložené do obálky a zapečatené, pričom pečatné pásky
boli podpísané A. B. a právnym zástupcom žalobcu. Žalovaný používa štandardizované postupy,
ktoré poskytujú záruky zákonného nakladania s takýmito dátami a postupuje v súlade so zákonom
o ochrane hospodárskej súťaže s poukazom Smernicu č. 6/2016 o ochrane práv dotknutých osôb
pri zbere a zabezpečení elektronických údajov v elektronickej podobe, ktorá primárne upravuje

postup úradu pri nakladaní s dátami, ktoré boli vyselektované na základe kľúčových slov, a na
Smernicu č. 17/2013 o procesných pravidlách uplatňovaných pri vymazávaní alebo inej likvidácii údajov
v elektronickej podobe. So zapečatenými údajmi, označenými ako spadajúcimi pod ochranu dôvernosti
medzi advokátom a jeho klientom, úrad nenakladá ani s nimi nemanipuluje.

20. K tvrdeniam, že žalovaný nezákonne skopíroval a odniesol do priestorov žalovaného dôvernú

korešpondenciu s advokátom žalovaný uviedol, že povinnosťou mlčanlivosti je podľa § 23 ods. 1
zákona o advokácii viazaný advokát, nie jeho klient a inšpekcia bola vykonaná u klienta, nie advokáta.
Uvedené zákonné ustanovenie však neupravuje ochranu komunikácie medzi advokátom a klientom
v konaniach vo veciach hospodárskej súťaže. Právnu úpravu ochrany tejto komunikácie je možné
odvodiť z ustanovení čl. 47 ods. 2 Ústavy SR a čl. 6 a 8 Dohovoru. Komplexne sa s problematikou

legal professional privilege (ďalej len LPP“) vysporiadal v rámci svojej judikatúry SDEÚ, z ktorej vyplýva,
že nie akákoľvek komunikácia medzi advokátom a klientom je automaticky chránená, pričom poukázal
na štyri podmienky ochrany komunikácie v rámci LPP vyplývajúcich z judikatúry SDEÚ. Vzhľadom na
absenciu explicitného vyjadrenia predmetných pravidiel v našom právnom poriadku možno primerane
použiť pravidlá stanovené SDEÚ, keďže tieto vychádzajú zo zovšeobecnenia právnych poriadkov

a ústavných princípov členských štátov Európskej únie. Ochrana dôvernosti komunikácie medzi
advokátom a klientom sa nevzťahuje automaticky na dokument ako celok, ale posudzuje sa vždy vo
vzťahu k informáciám, ktoré sú jeho obsahom. V tejto súvislosti žalovaný poukázal aj na čl. 7, čl. 47 a čl.
52 ods. 5 Charty základných práv Európskej únie (ďalej len „Charta“), § 22a ods. 6 zákona č. 136/2001
Z. z. a bod 18 usmernenia k inšpekciám. Žalovaný uviedol, že žalobca a jeho právny zástupca mali

v priebehu inšpekcie možnosť oboznámiť sa s tým, ktorá vyselektovaná komunikácia z prehliadaných
e-mailových schránok členov štatutárneho orgánu bola označená ako relevantné dokumenty a mali
možnosť označiť uvedenú dokumentáciu alebo jej časť ako predmet advokátskeho tajomstva, čo
aj urobili a takto označené dokumenty boli na mieste zapečatené a pečatné pásky boli podpísané
zástupcami žalobcu aj žalovaného. Žalobca bol následne dňa 22.08.2017 vyzvaný na zdôvodnenie LPP.

Žalobcom následne poskytnuté zdôvodnenie žalovaný nepovažoval za dostatočné. Žalovaný v tejto
súvislosti dal do pozornosti rozhodnutie ESĽP vo veci Janssen Cigal S.A.S. proti Francúzsku, v ktorom
súd konštatoval, že odobratie údajov, ktoré sa týkalo elektronických dát pozostávajúcich z počítačových
dokumentov a elektronickej pošty vrátane komunikácie súvisiacej s dôvernosťou komunikácie medzi
advokátom a jeho klientom, bolo v súlade s čl. 8 Dohovoru a vyhlásil sťažnosť za neprípustnú.

K vyhodnoteniu dotknutých dokumentov žalovaným z hľadiska ich potenciálnej ochrany v rámci LPP
nedošlo, keďže žalovaný vyhovel žiadosti žalobcu o predĺženie lehoty na zdôvodnenie LPP a následne
boladministratívnyspiszaslanýnasúd.NámietkyžalobcuoneoprávnenomzásahudoLPPpretomožno
považovať za predčasné.

IV. Ďalšie vyjadrenia účastníkov konania

IV.1 Replika

21. Žalobca vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného (replike) zo dňa 25.10.2018 uviedol, že zotrváva na

svojich doterajších skutkových a právnych argumentoch uvedených v žalobe.

22. Žalobca považuje za nepochybné, že žalovaný zasiahol do práv žalobcu, keďže zasahoval
v priestoroch žalobcu a zásah bol vedený priamo proti žalobcovi a zároveň je nepochybné, že tým istým
postupom môže byť zasiahnuté súčasne do práv viacerých osôb a každá z týchto osôb sa môže proti

zásahu brániť zákonnými prostriedkami.

23. Žalobca uviedol, že žalobca bol na svojich právach zasiahnutý tým, že musel strpieť výkon inšpekcie
vo svojich priestoroch a plniť pokyny zamestnancov žalovaného, tým, že Úrad prehliadal a skopírovaldokumenty z elektronickej schránky E., ktorú používa A. B. na plnenie pracovných úloh pre žalobcu.
PENAM CZ bol zasiahnutý inšpekciou na svojich právach tým, že žalovaný prostredníctvom vzdialeného
prístupu z elektronickej schránky C. (ktorú používa ako (i) predseda predstavenstva PENAM CZ, (ii)

štatutárny orgán, resp. člen štatutárneho orgánu alebo člen dozorného orgánu niekoľkých ďalších
spoločností tej istej skupiny, vrátane PENAM SK, ako aj (iii) na súkromné účely) prehliadal a skopíroval
dokumenty PENAM CZ. Pokiaľ ide o žalobu A. C., tú podal ako štatutárny orgán, resp. člen štatutárneho
orgánu viacerých spoločností, v ktorých pôsobí.

24. Žalobca v súvislosti so svojim tvrdením, že sa na vykonanie inšpekcie Úradom v priestoroch
podnikateľa, ktoré súvisia s jeho činnosťou (resp. konaním), vyžaduje udelenie predchádzajúceho
súhlasu súdu s inšpekciou, poukázal na rozsudok vo veci Capgemini a prijatie nových procesných
kódexov účinných od 01.07.2016 a vyjadril presvedčenie, že výkon inšpekcia iniciovala Komisia.
Podľa názoru žalobcu od 01.07.2016 každá inšpekcia žalovaného podlieha ex ante súhlasu súdu,
bez ohľadu na to, akú povahu majú priestory, v ktorých sa má inšpekcia vykonať. Odvolával sa

na zámer zákonodarcu vyjadrený v stanovisko jedného z členov rekodifikačnej komisie civilného
práva procesného. Zákon č. 136/2001 Z. z. stanovuje rozdielne podmienky pre výkon inšpekcie v
„podnikateľských“ a iných ako podnikateľských priestoroch. Vychádzajúc zo zásady in dubio mitius
by mal byť uprednostnený taký výklad, ktorý zabezpečí väčší stupeň ochrany subjektívnych práv
podnikateľov. Keďže inšpekcia je bezprecedentným zásahom do práv subjektov, ktoré sú inšpekcii

podrobené, je nepochybné, že uprednostnený by mal byť taký výklad, ktorý požaduje súhlas správneho
súdu so zásahom predtým ako je tento vykonaný. Žalobca je presvedčený, že v predmetnej veci malo
byť použité výkladové pravidlo „lex posteriori derogat legi priori“, a preto by mala byť akceptovaná úprava
SSP a požadovaný prechádzajúci súhlas súdu.

25. Pokiaľ ide o súdne konanie o žalobe proti inému zásahu ako účinnému prostriedku nápravy, žalobca
uvádza, že v slovenských reáliách je takáto ex posteriori kontrola problematická, najmä s ohľadom
na následný postup žalovaného. Konkrétne uviedol, že žalovaný opakovane pristúpil k zmareniu ex
posteriori kontroly tak, že ex offo začal vo veci správne konanie a následne na súde konajúcom vo veci
nezákonného zásahu argumentoval, že nie je možné, aby vo veci súčasne prebiehalo správne konanie

a súdne konanie o nezákonnom zásahu, nakoľko konajúce súdy by vlastne nahrádzali rozhodovanie
správneho orgánu.

26. Žalobca ďalej namietal, že nebol ani účastníkom prešetrovaných transakcií, ani účastníkom tvrdenej
koncentrácie. Zásah do práva na rešpektovanie súkromia v podobe inšpekcie preto nemohol spĺňať

požiadavku „nevyhnutnosti“ a proporcionality v zmysle čl. 8 Dohovoru. Zámerom žalovaného bolo dostať
sa prostredníctvom vykonania inšpekcie u žalobcu k informáciám o konaní PENAM CZ a AGROFERT.
Prehľadávanie elektronickej schránky C. bolo fakticky inšpekciou vykonanou voči PENAM CZ (prípadne
AGROFERT). Na výkon inšpekcie voči týmto spoločnostiam žalovaný nemal zákonné oprávnenia
a inšpekcia ako taká bola zakázanou „rybárskou expedíciou“.

27. Žalovaný nebol oprávnený uplatniť takýto postup vo vzťahu k elektronickej schránke C. ani v zmysle
§ 22a ods. 5 písm. d) zákona č. 136/2001 Z. z. nakoľko (i) žalobca nemá prístup k informáciám
nachádzajúcim sa v elektronických schránkach, ktorých majiteľom je PENAM CZ, vrátane elektronickej
schránky C., a súčasne (ii) v prípade informácií, ktoré žalovaný zadržal z elektronickej schránky C.,

nejde o informácie, ktoré žalobca využíva pre svoju činnosť. Žalovaný pri prezeraní a kopírovaní obsahu
elektronickej schránky C. konal nad rámec svojich právomocí a mimo svojej územnej pôsobnosti.
Uvedené je v rozpore (okrem iného) s princípom právneho štátu zakotveného v čl. 1 ods. I Ústavy,
s čl. 2 ods. 2 Ústavy a tiež s princípom štátnej zvrchovanosti vyjadrením v prípade Lotus. Poverenie
nie je obsahovo dostatočné, pretože ak mal žalovaný zato, že PENAM CZ (alebo AGROFERT)

vykonávali kontrolu nad PBP alebo PEZA prostredníctvom žalobcu, mal to uviesť v Poverení. V zozname
dokumentov, ktoré žalovaný z elektronickej schránky C. skopíroval, nie je uvedený ani jeden, ktorý by sa
týkal žalobcu, či údajného začleňovania PBP a PEZA prostredníctvom žalobcu do skupiny AGROFERT.
Všetky dokumenty sa týkajú obchodných záležitostí PENAM CZ a/alebo AGROFERT. Ak sa žalovaný
domnieval, že údajného porušenia zákona č. 136/2001 Z. z. sa dopustili podnikatelia AGROFERT a

PENAM CZ, najlogickejším krokom by bolo prešetrovať práve týchto podnikateľov a uskutočniť inšpekcie
u nich. Väčšina skopírovanej korešpondencie (15 z 25 e-mailových reťazcov) je z roku 2013, kedy A. C.
u žalobcu zastával funkciu člena dozornej rady a nepôsobil ako člen (resp. predseda) predstavenstva
žalobcu. V pozícii člena dozornej rady žalobcu mohol A. C. nanajvýš nahliadať do dokladov a záznamovtýkajúcich sa činnosti žalobcu. Žalobca netvrdí, že žalovaný nemôže vôbec získať prístup na server
zdieľaný viacerými spoločnosťami v rovnakom koncerne, ale že žalovaný môže získať prístup len k
tým dokumentom, ktoré patria spoločnosti, u ktorej sa vykonáva inšpekcia podľa poverení, čo v tomto

prípade nebolo dodržané, s poukázaním na prípad Írsky cement (Rozsudok írskeho Najvyššieho súdu
vo veci odvolania č. 65/16. CRH PI.C. Irish Cement Limited a Seamus Lvnch proti Komisii na ochranu
súťaže a spotrebiteľov).

28. Predmetom námietok žalobcu nie je dôkazná hodnota dokumentov, ale skutočnosť, že žalovaný

zneužil osobu A. C. ako predstaviteľa žalobcu, aby „získal“ dokumenty podnikateľov PENAM CZ
a AGROFERT. Z hľadiska územnej pôsobnosti je potrebné striktne rozlišovať prípad, kedy by inšpekcia
bola zameraná na žalobcu a jeho aktivity a boli by prehliadané dokumenty žalobcu uložené na serveroch
v zahraničí, úmyslom žalovaného však bolo reálne vykonať Inšpekciu v zahraničných subjektoch
PENAM CZ, resp. AGROFERT.

29. Žalobca poukázal na právo zamestnanca podnikateľa byť prítomný pri tých úkonoch, ktoré sa ho
týkajú, pričom u A. C. toto právo nebolo žalovaným rešpektované a poukázal na rozsudky Najvyššieho
súdu SR vo veci žalobcov Datalan (sp. zn. 5Sžnz/2/2015 zo dňa 25.06.2015) , a Ing. M. S. (sp. zn. 5
Sžnz 1/2015 zo dňa 25.06.2015). Nie je správny názor žalovaného, že k zásahu do práva na súkromie
nedochádza v prípade skopírovania pracovnej dokumentácie podnikateľa (ako tomu bolo v prípade

korešpondencie skopírovanej zo schránky C.), ale len v prípade skopírovania údajov súkromného
charakteru. Nič nebránilo žalovanému A. C. kontaktovať, poskytnúť mu riadne poučenie a realizáciu
uvedeného práva mu umožniť (v danom čase elektronická schránka C. bola zablokovaná a nikto okrem
žalovaného do nej nemal prístup, takže nehrozilo zmarenie účelu inšpekcie). A. C. mal právo, aby bol
o postupe žalovaného v časti, v ktorom sa ho týkal, informovaný a mal mať možnosť sa jednotlivých

úkonov, ktoré sa ho týkali, zúčastniť. Žalovaný sa nevyjadril k námietka žalobcu, že A. B. ako zástupca
žalobcu mal počas výkonu inšpekcie súčasne vykonávať viacero úkonov v tom istom čase. Poučenie
o práve zamestnanca byť prítomný na úkonoch žalovaného, ktoré sa ho týkajú, nevyplýva z Poverenia
ani z usmernenia k inšpekciám.

30. Žalovaný je oprávnený vyhotoviť kópie počítačových údajov a podkladov uložených v akejkoľvek
elektronickej podobe na dátovom nosiči podľa § 22a ods. 5 písm. d) zákona č. 136/2001 Z. z. len
pokiaľ tieto spadajú do predmetu inšpekcie, a ktoré zároveň nie sú chránené inými predpismi. Dôvernú
komunikáciu medzi advokátom a klientom chráni primárne Zákon o advokácii. Zákon č. 136/2001 Z. z.
v tejto súvislosti neobsahuje žiadnu úpravu, ktorá by mala prednosť ako lex specialis. Účelom zákona

o advokácii je (okrem iného) vo všeobecnosti chrániť vzťah dôvernosti medzi klientom a advokátom.
Povinnosť rešpektovať mlčanlivosť advokáta má každý orgán verejnej správy.

31. Tvrdenie žalovaného, že pristúpil ku skopírovaniu a odneseniu korešpondencie označenej ako
dôverná komunikácia z dôvodu, že zástupcovia PENAM SK údajne neuviedli za týmto účelom

dostatočné dôvody, považuje žalobca za účelové. Poukázal v tejto súvislosti aj na závery rozsudku
ESĽP z 25. marca 1992 vo veci sťažnosti č. 13590/88, Campbell proti Spojenému Kráľovstvu. Postup
žalovaného, kedy by selektoval, ktorá z komunikácie medzi advokátom a klientom by mala resp. nemala
byť chránená ako dôverná komunikácia, predstavovala ohrozenie práv kontrolovaných subjektov na
súkromie.

32. Žalovaný priznáva status dôvernej komunikácie výlučne len takej komunikácii medzi klientom a
jeho advokátom, ktorá má vzťah k predmetu prešetrovania (a k predmetu možného nadväzujúceho
správneho konania pred žalovaným) a bola uskutočnená v záujme a na účely práva na obhajobu
klienta v takejto veci. Žalobca s uvedeným nesúhlasí a uvádza, že SDEÚ v daných prípadoch našiel

určitý minimálny stupeň ochrany platný na úrovni EÚ a ponechal prípadný vyšší stupeň ochrany na
národné práva členských štátov. Konkrétne uviedol, že princíp ochrany dôvernej komunikácie je vo
všeobecnosti uznávaný v právnych systémoch všetkých členských štátov, pričom jeho rozsah a kritériá
uplatňovania sa v jednotlivých štátoch rôznia. SDEÚ na základe tejto analýzy zistil, že spoločným
minimálnym „prienikom' u všetkých členských štátov je ochrana korešpondencie medzi klientom a

nezávislým advokátom vymenenej za účelom a v záujme klientovho práva na obhajobu. Preto uzavrel,
že ochrana dôvernej komunikácie pri inšpekciách Komisie bude na úrovni EÚ poskytnutá v tomto
minimálnom rozsahu, žalovaný však mal vec posúdiť podľa slovenského práva, konkrétne podľa zákona
o advokácii, to znamená, že sa neobmedzuje len na komunikáciu s klientom na účely obhajoby klienta,ktorá súvisí s prebiehajúcim alebo budúcim možným konaním, ale na všetku komunikáciu v súvislosti
s poskytovaním právnych služieb advokáta.

33. Opätovne poukázal na to, že na Slovensku neexistuje všeobecne záväzná právna úprava nakladania
s dátami získanými počas inšpekcií ani ich likvidácie. Chýba tak dôležitá procesná záruka zákonnosti
inšpekcie, resp. uchovávania dát počas nej získaných, a žalovaný nemôže dáta získané počas inšpekcie
držať a nakladať s nimi legitímne tak, aby toto nakladanie spĺňalo požiadavky právnych predpisov a
judikatúry ESĽP. V zmysle judikatúry ESĽP požadovaná úprava nakladania s dátami (resp. kópiami dát)

získanými počas inšpekcií a ich likvidácie musí byť všeobecne záväzná, a teda samotné interné predpisy
štátnych orgánov sú nedostatočné. V tejto súvislosti poukázal na rozsudok ESĽP vo veci Sallinen proti
Fínsku. Zákon č. 136/2001 Z. z., zákon o archívoch o registratúrach ani iný všeobecne záväzný predpis
neobsahuje úpravu nakladania s elektronickými dátami (resp. elektronickými kópiami dát) získanými
počas inšpekcie a ich likvidácie, ktorá by spĺňala prísne požiadavky ESĽP na právnu úpravu. Interné
predpisy (smernice), na ktoré žalovaný odkazuje, nielenže nemajú všeobecne záväzný charakter, ale

nie sú ani štandardne prístupné verejnosti.

IV.2 Duplika

34. Žalovaný vo vyjadrení k vyjadreniu žalobcu (duplike) zo dňa 20.02.2025 uviedol, že navrhuje, aby

súd žalobu ako nedôvodnú zamietol.

35. S poukázaním na svoje predchádzajúce vyjadrenia – vyjadrenie k žalobe, vyjadrenie zo dňa
24.06.2024 a vyjadrenie na pojednávaní zo dňa 21.01.2025.

36. K potrebe predchádzajúceho súhlasu súdu s výkonom inšpekcie uviedol, že keď v minulosti
viackrát vykonal inšpekciu v prípade poskytnutia súčinnosti s Komisiou podľa čl. 22 nariadenia 1/2003,
tieto inšpekcie Komisie v podnikateľských priestoroch žalovaný vykonával vždy bez predchádzajúceho
súdneho súhlasu. Stanovisko rekodifikačnej komisie, na ktoré odkazuje žalobca, nie je oficiálnym
„stanoviskom“ ale ide o názory jedného člena komisie, ktoré nie sú záväznými názormi, ktoré by vyplývali

z judikatúry slovenských súdov. Navyše ide o názor vyjadrený v komentári, kde je zároveň vyjadrený
aj opačný návrh.

37. V súvislosti s námietkou, že inšpekcia nebola vykonaná v súlade s princípom proporcionality uviedol,
že zákon umožňuje žalovanému vykonať inšpekciu vo všetkých priestoroch podnikateľov, ktoré súvisia

s ich podnikateľskou činnosťou, pričom nerozlišuje, či ide o podnikateľa, ktorý je podozrivý z porušenia,
alebo nie. Na základe tohto ustanovenia môže žalovaný vykonať inšpekciu aj v priestoroch podnikateľa,
ktorý nie je priamo podozrivý z porušenia, avšak žalovaný má podozrenie, že v jeho podnikateľských
priestoroch sa môžu nachádzať informácie a podklady nevyhnutné pre činnosť žalovaného (dôkazy
o porušení). Povinnosť oznámiť koncentráciu a zákaz vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z

koncentrácie mohla porušiť spoločnosť AGROFERT prostredníctvom svojich dcérskych spoločností,
resp. ich pričinením. Žalobca - spoločnosť PENAM SK, ako spoločnosť kontrolovaná spoločnosťou
AGROFERT, teda bola priamo zahrnutá v Poverení.

38. O tom, že inšpekcia nebola namierená proti PENAM CZ svedčí aj samotný spôsob výkonu

inšpekcie u žalobcu, ako aj v ostatných spoločnostiach, kde úrad neprezeral schránky iných osôb, ktoré
pôsobia paralelne aj vo funkcii v spoločnosti PENAM CZ, ako napr. p. A. F. G. alebo pani A. D. H..
Prehľadávanie bolo zamerané prostredníctvom kľúčových slov na činnosť žalobcu a nie PENAM CZ a
e-mailová schránka A. C. bola prehľadávaná ako schránka osoby konajúcej za žalobcu. Zamestnanci
žalovaného vyselektovali výhradne údaje súvisiace s podnikateľskou činnosťou a iba tieto odniesli z

miesta vykonávanej inšpekcie, a teda neodniesli žiadne súkromné údaje, resp. údaje zo súkromných
schránok. Žalovaný si pritom vo vzťahu k žalobcovi splnil všetky povinnosti v súvislosti s výkonom
inšpekcie. Údaje z pracovnej e-mailovej schránky A. C. boli prezerané priamo na mieste vykonávanej
inšpekcie. Na mieste boli prítomní jednak zástupca podnikateľa A. B. (ktorý je člen štatutárneho orgánu)
a jednak tu bol privolaný právny zástupca a týmto osobám bolo umožnené zúčastniť sa na prehliadaní

po celý čas. Keďže A. C. nebol osobne prítomný je prirodzené, že sa nemohol zúčastniť prehliadania.
Prehliadanie e-mailovej adresy umožnil žalobca na jeho zariadení (PC), ktorý k nej mal prístup a k
prehliadaniu došlo cez vzdialený prístup. Vzhľadom na to, že išlo o e--mailovú adresu používanú na
pracovné účely, priamo súhlas A. C. s prehliadaním jeho konta ani jeho prítomnosť neboli podmienkouvykonania inšpekcie. Žalovaný má aj v prípadoch bývalých zamestnancov oprávnenie prehľadávať ich
zariadenia a elektronické schránky, napriek tomu, že zamestnanci už u podnikateľa dlhodobo nepôsobia,
bez ich prítomnosti a súhlasu. Čo sa týka námietok žalobcu ohľadom údajnej neprítomnosti osôb

(zástupcov podnikateľa) na prehliadaní, žalovaný umožnil podnikateľovi byť prítomný na prehliadaní. To,
ak si žalobca alebo zástupca podnikateľa neuplatňovali svoje práva, nemôže byť na ťarchu žalovaného,
pričom na výkon prehliadania nie je nevyhnutná prítomnosť zamestnanca alebo zástupcu podnikateľa.

39. V súvislosti s námietkou nezákonného skopírovania a odnesenia dôvernej komunikácie s advokátom

žalovaný poukázal na to, že predmetná inšpekcia úradu bola vykonaná u podnikateľa a nie u advokáta, a
tedavzhľadomnaokolnostiniejepovinnosťmlčanlivostipodľa§23ods.1zákonaoadvokáciivsúvislosti
s predmetným prípadom relevantná. Uviedol, že judikatúra SD EÚ je v tejto právnej otázke koherentná
a kontinuálna a vyplýva z nej, že nie akákoľvek komunikácia medzi advokátom a jeho klientom je
automaticky chránená, ale komunikácia medzi advokátom a klientom je chránená v rámci LPP len za
splnenia prísnych podmienok, ktoré konkretizoval s poukazom na rozsudok Súdneho dvora z 18. mája

vo veci 155/79 AM&S Europe Limited proti Komisii, Zb. 1982, s. 1575 (ďalej len „AM&S“); príkaz vo
veci T-30/89 Hilti proti Komisii (ďalej len „Hilti“) potvrdený rozsudkom C- 53/92; Rozsudok Súdu prvého
stupňa zo 17. septembra 2007 v spojenej veci T-125/03 a T-253/03 Akzo Nobel Chemicals a Akcros
Chemicals proti Komisii, Zb. 2007, s. II-3523 (ďalej len „Akzo“), potvrdené rozsudkom Súdneho dvora zo
14. septembra 2010 vo veci C-550/07 Akzo Nobel Chemicals a Akcros Chemicals proti Komisiia Chrtu

(čl. 7 a čl. 47). Súdny dvor zdôrazňuje, že na jednej strane komunikácia s advokátom musí´ byť spojená
´ s výkonom „práva na obhajobu klienta“ a na druhej strane musí´ ísť o komunikáciu pochádzajúcu
od „nezávislých advokátov“, teda „advokátov nespojených s klientom pracovnoprávnym vzťahom.
Základnou podmienkou toho, aby prípravné dokumenty podnikateľa spadali pod ochranu LPP je, aby
boli vypracované s výhradným účelom vyžiadať si právne rady, pričom preukázanie tejto skutočnosti je

úlohou podnikateľa, ktorý sa domáha ich ochrany. Samotný fakt, že interný dokument bol prerokovaný
s právnikom, nie je dostatočný na poskytnutie ochrany ako LPP. Z rozhodnutia SDEÚ vo veci AKZO
vyplýva, že v prípade nezhody medzi podnikom a Komisiou, ktorú nemožno jednoznačne rozhodnúť
na mieste, môže Komisia odobrať dokumenty, údajne obsahujúce komunikáciu chránenú v rámci LPP,
v zapečatenej obálke a priniesť ich do svojich priestorov na účely posúdenia charakteru ich obsahu z

hľadiska LPP. Žalobca okrem toho, že ide o komunikáciu s advokátom, neuviedol počas inšpekcie iné
dôvody, pre ktoré by sa na dotknuté e-maily, resp. reťazce mala vzťahovať ochrana LPP. Z judikatúry
ďalej jasne vyplýva, že tvrdenie podnikateľa o tom, že určitý dokument spadá pod ochranu LPP musí
tento podložiť relevantnými podkladmi, informáciami a poskytnúť vysvetlenia za účelom preukázania
splnenia týchto kritérií. Za účelom zdôvodnenia dotknutej e-mailovej komunikácie odbor koncentrácií

žalovaného vyzval listom č. 201/2017/OK – 4198/2017 zo dňa 22.08.2017 žalobcu, aby zdôvodnil,
prečo túto považuje za dôvernú, resp. predložil relevantné podklady a informácie na preukázanie, že
ide o dôvernú komunikáciu medzi advokátom a klientom – LPP. Dňa 25.09.2017 PENAM CZ doručil
úradu list č. 201/2017/OK- 4800/2017 obsahujúci určité informácie označené ako zdôvodnenie, prečo by
dotknutá e-mailová komunikácia mala byť chránená z titulu dôvernosti komunikácie medzi advokátom a

klientom. Vo vzťahu k uvedenému „zdôvodneniu“ dôvernej komunikácie podnikateľom žalovaný uvádza,
že ho nemožno považovať za dostatočné a už len z názvov, resp. predmetov uvedených e-mailov,
ako aj z označenia ich odosielateľov/ prijímateľov, resp. osôb, medzi ktorými boli e-maily vymieňané je
podľa neho zrejmé, že viaceré z dotknutých e-mailov nespĺňajú štandardy kladené na priznanie ochrany
LPP dokumentu – (i) advokát nevystupuje ako odosielateľ/prijímateľ e-mailovej správy alebo je len

prostredníkom, ktorý e-maily preposiela; (ii) z e-mailových adries odosielateľov/ prijímateľov je zrejmé,
že ide o komunikáciu medzi treťou a štvrtou stranou, resp. o komunikáciu medzi zástupcami viacerých
podnikateľov, resp. medzi advokátmi rôznych kancelárií navzájom, nie je teda možné tvrdiť, že ide o
komunikáciu s cieľom poskytnutia právnej rady a (iii) niektoré z emailov boli označené ako dôverné z
hľadiska LPP len na základe skutočnosti, že obsahujú prílohy označené ako „zmluvná dokumentácia“.

Zmluvná dokumentácia nespĺňa kritérium pre priznanie ochrany podľa LPP, nakoľko nie je dokumentom,
ktorým by podnikateľ mohol dôvodiť svoje právo na obhajobu v súvislosti s porušením zákona. Ak by
bola akceptovaná argumentácia žalobcu, došlo by tak k faktickému znemožneniu možnosti dohľadu,
kontroly, prípadne odhaľovania porušovania práva hospodárskej súťaže, pretože by stačila námietka, že
súčasťou komunikácie je advokát. Je potrebné vziať do úvahy verejný záujem podľa čl. 55 ods. 2 Ústavy

na ochrane hospodárskej súťaže a umožniť žalovanému dotknutú e-mailovú komunikáciu vyhodnotiť.

40. K námietke absencie všeobecne záväznej právnej úpravy nakladania s dátami a ich likvidácie
žalovaný uviedol, že žalobcove dáta v elektronickej podobe na dátovom nosiči za prítomnosti zástupcovžalobcu riadne zapečatil. Tieto údaje boli uložené v zabezpečených priestoroch žalovaného a aj zostali
zapečatené - žalovaný s nimi doteraz žiadnym spôsobom nenakladal (a neoboznamoval sa s nimi),
pričom v tomto čase sú na súde ako súčasť súdneho spisu. O každej manipulácii s údajmi je dotknutý

subjekt vopred informovaný a má možnosť sa jej osobne zúčastniť.

41. Všetky dáta, resp. dokumenty, s ktorými úrad pracuje počas prešetrovania, vedenia správneho
konania, ako aj pri bežnej činnosti úradu sú teda v jeho zmysle riadne evidované ako registratúrne
záznamy podľa zákona č. 395/2002 Z. z. o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov

v znení neskorších predpisov a s dátami nakladá postupom upraveným v interných smerniciach, ktoré
si podnikatelia môžu vyžiadať. Poukázal na neaplikovateľnosť rozsudok ESĽP vo veci sťažnosti č.
50882/99, Petri Sallinen a iní proti Fínsku a rozhodnutia Datalan na predmetnú vec.

IV.3 Ďalšie vyjadrenia žalobcu v priebehu súdneho konania

42. Žalobca v priebehu súdneho konania adresoval súdu niekoľko podaní, týkajúcich sa najmä
zapožičania administratívneho spisu žalovanému na jeho žiadosť pred skončením súdneho konania.
Konkrétne ide o podania zo dňa 04.12.2018 (žiadosť, aby súd vyzval žalovaného na predloženie
celého administratívneho spisu), podanie zo dňa 27.05.2019 (žiadosť, aby súd nevyhovel žiadosti
žalovaného o poskytnutie administratívneho spisu, inak dôjde k prehlbovaniu nezákonného zásahu

vo vzťahu k spoločnosti PENAM CZ, keďže obsahom spisu je aj dôverná komunikácia), podanie zo
dňa 13.08.2019 (žiadosť o bezodkladné vyžiadanie administratívneho spisu súdom, zapožičaného
žalovanému), doplňujúce vyjadrenie zo dňa 02.09.2019 (informácia o tom, že žalovaný pristupuje
kodpečaťovaniuavyhodnoteniudôvernejkomunikácie,podľanázoružalobcu,nezákonnýmspôsobom),
podanie zo dňa 20.01.2020 (informácie, že žalovaný naďalej pokračuje vo vykonávaní úkonov

ohľadom zapečatených dokumentov získaných v rámci inšpekcie a že žalovaným vytvorená osobitná
komisia sa oboznámila s obsahom dôvernej komunikácie a prijala o nej záver), podanie zo dňa
30.09.2020 (vyjadrenie k opätovnému vyžiadaniu administratívneho spisu žalovaným so žiadosťou,
aby jej súd nevyhovel), 25.11.2021 (žiadosť, aby súd nevyhovel žiadosti žalovaného o zapožičanie
administratívnehospisu),04.03.2022(tretiedoplňujúcevyjadrenie–žalobcapoukázalnato,žežalovaný

sa oboznámil s dôvernou komunikáciou, vyhotovil si z nej kópie, s ktorými sa ďalej oboznamuje) a
podanie zo dňa 19.12.2023 (vyjadrenie k vývoju skutkového a procesného stavu po podaní žaloby).

IV.4 Ďalšie vyjadrenia žalované v priebehu súdneho konania

43. Žalovaný takisto v priebehu súdneho konania adresoval súdu niekoľko podaní, týkajúcich sa najmä
zapožičania administratívneho spisu pre potreby správneho konania a vyjadrení k vyjadreniam žalobcu.
Konkrétne ide o podania zo dňa 06.04.2018 (vyžiadanie časti administratívneho spisu), podanie zo
dňa 20.11.2019 (vyžiadanie časti administratívneho spisu), podanie zo dňa 23.09.2020 (vyžiadanie
časti administratívneho spisu), podanie zo dňa 22.02.2021 (vyžiadanie časti administratívneho spisu),

podanie zo dňa 18.11.2021 (vyžiadanie časti administratívneho spisu), podanie zo dňa 21.07.2023
(informácia o vydaní prvostupňového rozhodnutia v správnom konaní) a podanie zo dňa 24.06.2024
(vyjadrenie k vyjadreniu žalobcu zo dňa 19.12.2023).

V. Konanie na správnom súde

44. Podľa ustanovenia § 493e SSP „Konania začaté a neskončené do 30. júna 2023 sa dokončia podľa
tohto zákona v znení účinnom do 30. júna 2023; ustanovenie § 493f tým nie je dotknuté.“

45. Podľa ustanovenia § 6 ods. 2 písm. f) SSP v znení účinnom do 30.06.2023 „Správne súdy rozhodujú

v konaniach o žalobách proti inému zásahu orgánu verejnej správy.“

46. Podľa ustanovenia § 120 písm. b) SSP v znení účinnom do 30.06.2023 „Správny súd nie je viazaný
skutkovým stavom zisteným orgánom verejnej správy a môže sám vykonať dokazovanie, ak rozhoduje
v konaní podľa § 6 ods. 2 písm. b), e), f), i), j).“

47. Podľa ustanovenia § 135 ods. 2 písm. a) SSP v znení účinnom do 30.06.2023 „Pre správny súd je
rozhodujúci stav v čase vyhlásenia alebo vydania jeho rozhodnutia, ak ide o konanie podľa § 6 ods. 2
písm. d) až f) a i) až k).“48. Podľa ustanovenia § 252 ods. 1 SSP v znení účinnom do 30.06.2023 „Žalobca sa môže žalobou
domáhaťochranypredinýmzásahomorgánuverejnejsprávy,aktakýtozásahalebojehonásledkytrvajú

alebo ak hrozí jeho opakovanie.“

49. Podľa ustanovenia § 252 ods. 2 SSP v znení účinnom do 30.06.2023 „Žalobca sa môže žalobou
domáhať aj určenia nezákonnosti už skončeného iného zásahu orgánu verejnej správy, ak počas jeho
trvanianebolomožnépodaťžalobupodľaodseku1arozhodnutiesprávnehosúdujedôležiténanáhradu

škody alebo inú ochranu práv žalobcu.“

50. Podľa ustanovenia § 254 SSP v znení účinnom do 30.06.2023 „Žalobcom je fyzická osoba alebo
právnická osoba, ktorá o sebe tvrdí, že bola ukrátená na svojich právach alebo právom chránených
záujmoch iným zásahom orgánu verejnej správy priamo zameraným alebo vykonaným proti nej,
prípadne priamo dotknutá jeho následkami.“

51. Podľa ustanovenia § 261 SSP „Ak správny súd po preskúmaní zistí, že žaloba nie je dôvodná,
uznesením ju zamietne.“

52. Správny súd v Bratislave (ďalej len „správny súd“ alebo „súd“) ako vecne a miestne príslušný (§ 10,

§ 13 ods. 2 a § 15 SSP) po preskúmaní administratívneho spisu a postupu žalovaného pri vykonaní
inšpekcie dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná a je potrebné ju podľa § 261 SSP ako nedôvodnú
zamietnuť. Správny súd vo veci nariadil pojednávanie dňa 21.01.2025 a dňa 11.03.2025 s tým, že vo
veci bolo podľa § 261 SSP následne rozhodnuté uznesením.

53. Žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu na pojednávaní dňa 21.01.2025 uviedol, že trvá
na podanej žalobe a zotrváva na svojich doterajších vyjadreniach. Žalobca poukázal na to, že výkon
inšpekcie len na základe vydaného Poverenia je nezákonný, pretože žalovanému chýbal predchádzajúci
súhlas súdu. Uviedol, že podľa judikatúry ESĽP ex ante kontrola inšpekcií žalovaného nie je potrebná
iba ak existuje bezprostredná a účinná súdna kontrola ex post, čo s poukazom na zákon č. 136/2001

Z. z., SSP účinný od 01.07.2016 (najmä § 430 a nasl.) a dĺžku súdnych konaní vo veciach súdneho
prieskumu inšpekcií vykonaných po 01.07.2016, nie je splnené. Žalobca ďalej uviedol, že žalovaný
vstúpil do e-mailovej schránky A. C. napriek tomu, že v priestoroch, v ktorých sa vykonávala inšpekcia,
nebol prítomný, žalovaný ho nekontaktoval a neumožnil mu uplatňovať si pri prehliadaní jeho e-
mailovej schránky jeho práva. Uvedeným prístupom zároveň žalovaný získal prístup k dokumentom,

ktoré spadajú mimo rámec Poverenia, pretože žalobca ako subjekt, na ktorý sa Poverenie vzťahovalo,
tieto dokumenty nevytvoril a nie sú jeho obchodnou korešpondenciou. Dokumenty, ktoré si žalovaný
zo schránky A. C. vytlačil a odniesol z veľkej časti súviseli s plnením pracovných úloh pre materskú
spoločnosť, žalobca k nim nemal prístup, neboli pre neho vytvorené a pri svojom podnikaní ich
nevyužíval. Naviac 15 z 25 e-mailových reťazcov skopírovaných zo schránky A. C. je z roku 2013, keď

A. C. u žalobcu zastával funkciu člena dozornej rady a nepôsobil ako člen predstavenstva žalobcu.
Žalobca, A. C. a spoločnosť PENAM CZ zhodne tvrdia, že uvedené dokumenty súviseli s plnením
pracovných úloh A. C. pre českú materskú spoločnosť. Viaceré z dokumentov skopírovaných zo
schránky používanej A. C. predstavovali chránenú komunikáciu advokát – klient. Žalovaný do tejto
komunikácie v rozpore s čl. 2 ods. 2 a čl. 13 ods. 2 Ústavy SR, Dohovorom a judikatúrou ESĽP

zasiahol, hoci na to nemal zákonné splnomocnenie, neexistuje zákonom upravený postup ani zákonom
stanovená definícia dôvernej komunikácie. Absencia zákonnej úpravy nemôže byť na ťarchu adresátom
práva. V tejto súvislosti poukázal žalobca na odôvodnenie rozsudku Správneho súdu v Bratislave,
sp. zn. BA-4Sa/75/2017 zo dňa 23.10.2023, rozhodnutie veľkej komory SDEÚ, C-694/20 a nález
Ústavného súdu SR I. ÚS 290/2015. Podľa názoru žalobcu pod ochranu podľa čl. 6 a 8 Dohovoru,

podľa judikatúry ESĽP, § 23 ods. 1 zákona o advokácii a rozhodovacej praxe veľkej komory SDEÚ
patrí všetka komunikácia medzi advokátom a klientom vymenená v súvislosti s poskytovaním právnych
služieb, v sporových aj v nesporových veciach, ako aj interná komunikácia klienta, ktorá komunikácii
s advokátom predchádzala alebo na komunikáciu s advokátom nadväzuje, pokiaľ reprodukuje text
alebo obsah komunikácie s advokátom v súvislosti s poskytovaním právnych služieb, resp. reflektuje

rozhodovací proces klienta v nadväznosti na poskytnuté právnu radu alebo jej účelom je poskytnúť
advokátovi potrebné informácie alebo inštrukciu v súvislosti s poskytovaním jeho právnych služieb,
inak by bol ochrana komunikácie právnickej osoby ako klienta s advokátom iba iluzórna. Žalobca
poukázal na to, že delenie e-mailového reťazca na samostatné časti resp. jednotlivé e-mailové správynie je možné bez hrozby straty alebo zmeny pôvodného zmyslu, a preto je potrebné dokument
obsahujúci navzájom súvisiacu a nadväzujúcu e-mailovú komunikáciu chrániť ako celok. Výnimku by
musel stanoviť všeobecne záväzný právny predpis. Žalobca ďalej uviedol, že má vedomosť, že žalovaný

použil informácie, ktoré žalobca žiada v tomto konaní zničiť resp. odstrániť, ako podklad pre vydanie
rozhodnutia proti inému subjektu, v ktorom boli predmetné chránené informácie citované, parafrázované
a je na nich odkazované, avšak dôvod pre toto súdne konania tým neodpadol, naopak, keďže žalobca
sa proti týmto rozhodnutiam nemôže brániť, pretože nie je účastníkom správneho konania, žalovaný
s uvedenými informáciami naďalej disponuje. Žalobca tiež uviedol, že e-mailový reťazec zo schránky A.

C. pod č. 25 bol skopírovaný na dátový nosič a odnesený do priestorov žalovaného, hoci na Slovensku
neexistuje všeobecne záväzná právna úprava nakladania s dátami získanými počas inšpekcie ani ich
likvidácie, ako to vyžaduje judikatúra ESĽP. Odňatie dát na dátovom nosiči predstavuje porušenia práva
na ochranu súkromia. Právne zvery, ktoré k tejto otázke prijal správny súd vo veci vedenej pod sp.
zn. BA-6Sa/76/2017, považuje žalobca za nesprávne. Právnu úpravu obsiahnutú v § 22a zákona č.
136/2001 Z. z. a v § 16a ods. 4 zákona o archívoch a registratúrach považuje žalobca za nedostačujúcu.

Za irelevantný považuje aj odkaz na § 2 a § 7 vyhlášky č. 628/2002 Z. z. Registratúrny plán nemá
všeobecne záväzný charakter a nie je zverejnený.

54. Žalovaný na pojednávaní dňa 21.01.2025 uviedol, že sa pridržiava doterajších vyjadrení a predložil
komplexné vyjadrenie k podaniam žalobcu. Inšpekcia u žalobcu bola vykonaná v rámci prešetrovania

týkajúceho sa podozrenia z porušenia povinnosti oznámiť koncentráciu. Pôvodne prešetrovanou
bola koncentrácia spočívajúca v získaní kontroly podnikateľa AGROFERT nad spoločnosťami PEZA
a PBP prostredníctvom spoločnosti EURO BAKERIES HOLDING, ktorú však žalovaný rozhodnutím
zo dňa 29.06.2012 zakázal, avšak počas druhostupňového konania vzal navrhovateľ návrh obsahujúci
oznámenie koncentrácie späť. Žalovaný následne opísal chronológiu zmien v dotknutých obchodných

spoločnostiach, ktorá založila dôvod pre následné začatie konania vo veci možného porušenia
povinnosti oznámiť úradu koncentráciu a zákazu vykonávať práva a povinnosti z nej vyplývajúce
(ďalej aj ako „protisúťažné konanie“). Žalovaný uviedol, že v tejto veci už vydal v správnom konaní
rozhodnutia, ktorými bola podnikateľovi AGROFERT uložená pokuta za porušenia zákona o ochrane
hospodárskej súťaže, pričom prvostupňové rozhodnutie bolo potvrdené v druhostupňovom konaní a toto

rozhodnutie je predmetom súdneho prieskumu v konaní vedenom na Správnom súde v Bratislave
pod sp. zn. 6Shs/1/2024. Žalovaný súdu predložil neverejnú verziu prvostupňového rozhodnutia. Vo
vzťahu k samotnej inšpekcii žalovaný uviedol, že vo veci vedenej na správnom súde pod sp. zn.
BA-4Sa/75/2017 žalobcu A. C. bola inšpekcia posúdená ako zákonná okrem časti, v ktorej súd zakázal
žalovanému nakladať s údajmi, ktoré podľa správneho súdu predstavovali chránenú komunikáciu medzi

advokátom a klientom. V tejto časti bolo súdne rozhodnutie zo strany žalobcu napadnuté kasačnou
sťažnosťou.Žalobcabolzahrnutýdoinšpekcie,pretožebolpriamo/nepriamokontrolovanýspoločnosťou
AGROFERT a nemusel byť nadobúdateľom v prešetrovanej transakcii na to, aby bol zahrnutý do
Poverenia. Žalobca bol v konkurenčnom vzťahu so spoločnosťami PBP a PEZA a dobré podmienky
akvizície boli v jeho záujme. Žalovaný mal podozrenie, že nadobúdateľ kontroly v koncentrácii je

podnikateľ AGROFERT, pričom v oblasti, v ktorej pôsobia spoločnosti PBP a PEZA pôsobil na Slovensku
primárne prostredníctvom žalobcu a bolo dôvodné predpokladať, že žalobca disponuje informáciami
týkajúcimi sa začlenenia jeho konkurentov do skupiny AGROFERT. Žalovaný môže získavať inšpekciou
informácie o podnikateľoch u iných podnikateľov, dôležité je, ako je vymedzený predmet a účel
inšpekcie a kde je predpoklad, že sa uvedené informácie budú nachádzať. Vo vzťahu k A. C. žalovaný

poukázal na to, že zamestnanci úradu požiadali zástupcu žalobcu o uvedenie každej e-mailovej adresy,
ktorú používajú osoby, ktoré podliehajú inšpekcii pri plnení pracovných úloh. Následne sám zástupca
žalobcu označil e-mailovú schránku C. ako jedinú, ktorú na svoju pracovnú činnosť pre podnikateľa
A. C. používa. Išlo teda o schránku, ku ktorej má žalobca prístup a ktorú používa na svoju činnosť.
Skutočnosť, že túto emailovú schránku využíval A. C. aj pre iné účely, nezakladá dôvod na vnímanie

inšpekcie ako inšpekcie vykonávanej u iného podnikateľa, obzvlášť, keď prehľadávanie bolo zamerané
prostredníctvom kľúčových slov na činnosť žalobcu a nie PENAM CZ. Bolo vecou žalobcu, aby dbal
na oddelenie informácií vo vzťahu ku jednotlivým spoločnostiam, ak jeho zamestnanec zastáva funkcie
vo viacerých spoločnostiach a na plnenie pracovných úloh oboch používa jednu e-mailovú adresu. K
námietke ohľadom prekročenia teritoriálnej pôsobnosti úradu žalovaný uviedol, že je pomerne bežné, že

servery podnikateľov sa nachádzajú v zahraničí, či už mimo príslušného členského štátu alebo dokonca
mimo Európskej únie, alebo sú prevádzkované tretími osobami. Ide však o nastavenie príslušného
podnikateľa a rozhodujúce je či podnikateľ využíva tieto údaje pre svoju činnosť a má k nim prístup,
čo bolo v tomto prípade podľa žalovaného splnené. Inak by bola výrazne obmedzená právomoc úradu,ak by nemal prístup k takýmto informáciám, s poukazom aj na smernicu Európskeho parlamentu a
Rady (EÚ) 2019/1 z 11. decembra 2018 o posilnení právomocí orgánov na ochranu hospodárskej
súťaže v členských štátoch na účely účinnejšieho presadzovania práva a o zabezpečení riadneho

fungovaniavnútornéhotrhu.Knámietkepotrebypredchádzajúcehosúdnehosúhlasunavýkoninšpekcie
v obchodných priestoroch podnikateľa žalovaný poukázal na svoje vyjadrenie zo dňa 24.06.2024 a nad
jeho rámec zdôraznil, že zo zákona č. 136/2001 Z. z. jasne vyplýva, vo vzťahu ku ktorým priestorom je
potrebné na výkon inšpekcie poverenie predsedu úradu a ku ktorým je potrebný predchádzajúci súhlas
súdu. Príslušné zákonné ustanovenia sú vo vzájomnom vzťahu lex specialis (zákon č. 136/2001 Z. z.)

a lex generalis (SSP, resp. predtým OSP), pričom SSP (resp. predtým OSP) len reflektujú osobitný
procesný postup súdu v nadväznosti na ustanovenie § 22a ods. 8 zákona č. 136/2001 Z. z. SSP ako
všeobecný predpis tak nemožno aplikovať pred zákonom č. 136/2001 Z. z. ako špeciálnym predpisom,
a to ani s poukazom na výkladovú zásadu lex posteriori derogat legi priori. Žalovaný poukázal na
ustálenú judikatúru, v zmysle ktorej predchádzajúcemu súhlasu súdu nepodliehajú všetky inšpekcie
úradu, ale len tie, ktoré nie sú uskutočnené v obchodných priestoroch podnikateľa, pričom žalobcov

odkaz na rozhodnutie vo veci Capgemini nepovažuje žalovaný za aplikovateľné na danú situáciu.
K dĺžke súdnych konaní vo veci predmetnej inšpekcie žalovaný uviedol, že nečinnosť konkrétneho
súdu neznamená, že právna úprava je ako celok neúčinná. Ani rozhodovacia prax ESĽP nestanovuje
podmienku intervencie a neohlásenej inšpekcie v podnikateľských priestoroch ex ante súdneho súhlasu.
Takúto prax nezaviedli ani v Česku po rozsudku vo veci DELTA PEKÁRNY. K námietke povinnosti

žalovaného poučiť zamestnancov podnikateľa žalovaný uviedol, že počas inšpekcie bol prítomný
zástupca žalobcu A. B. (ako člen štatutárneho orgánu) a právny zástupca žalobcu. Ako vyplýva
zo Zápisnice, A. B. bol poučený, že s ním bude žalovaný konať ako so zástupcom podnikateľa,
pričom zamestnanci úradu už nie sú povinní počas inšpekcie zvlášť poučovať ďalších zamestnancov
podnikateľa a A. B. je povinný zabezpečiť plnenie povinnosti podnikateľa v zmysle predloženého

Poverenia. Prehliadanie e-mailovej adresy používanej A. C. umožnil žalobca na zariadení (PC) žalobcu
a k prehliadaniu došlo cez vzdialený prístup. Osobná neprítomnosť A. C. nebola prekážkou výkonu
prehľadávania. Žalovaný poukázal aj na povinnosti podnikateľa vyplývajúce z § 22a zákona č. 136/2001
Z. z., na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. Asan/6/2018 zo dňa 30.07.2019 a rozhodnutie
ESĽP vo veci DEBUT Zri. a iní proti Maďarsku zo dňa 20.11.2012, č. sťažnosti 24851/10. K otázke

existencie právneho rámca legal professional privilege (ďalej len „LPP“) a k existencii zákonného
splnomocnenia žalovaného vyžadovať údaje, ktoré majú spadať do rozsahu ochrany komunikácie medzi
advokátom a klientom žalovaný uviedol, že dotknutá e-mailová komunikácia nepredstavuje predmet
LPP žalobcu ani iného subjektu. Žalovaný poukázal na ustanovenia § 22 ods. 2 a § 22a zákona
č. 136/2001 Z. z., z ktorých vo všeobecnosti vyplýva, že dôvernosť podkladov/informácií (obchodné

tajomstvo, dôverné informácie, utajované skutočnosti a pod.) nie je prekážkou toho, aby tieto podklady/
informácie boli úradu predložené/resp. úradom preskúmané. Okrem toho podľa § 22a ods. 6 zákona
č. 136/2001 Z. z. sú zamestnanci úradu oprávnení vyhotoviť kópie akýchkoľvek informácií v listinnej
podobe, všetkých počítačových údajov a podkladov uložených v akejkoľvek elektronickej podobe na
dátovom nosiči podľa §22a ods. 5 písm. d) zákona č. 136/2001 Z. z. v príslušnom znení. Žalovaný

dal do pozornosti aj bod 18 Usmernenia žalovaného k právomoci žalovaného vykonávať inšpekcie
podľa ktorého v prípade, ak dotknutá osoba tvrdí, že vyhotovená kópia údajov obsahuje komunikáciu s
advokátom, zamestnanci úradu ju môžu vyzvať, aby túto komunikáciu špecifikovala (najmä uvedením
umiestnenia tejto komunikácie, adresátov a prijímateľov správ) a uviedla dôvod na takéto označenie.
Z ustanovenia § 23 ods. 1 zákona o advokácii, na ktoré odkazuje žalobca, nevyplýva všeobecná

ochrana komunikácie s advokátom ani paušálna ochrana akejkoľvek komunikácie advokáta a klienta.
Adresátom tohto ustanovenia je jedine advokát, pre ktorého zakladá záväzok mlčanlivosti advokáta vo
všeobecnosti. Podmienky existencie ochrany komunikácie medzi advokátom a jeho klientom v oblasti
ochrany hospodárskej súťaže nie sú na úrovni Európskej únie ani v právnom poriadku Slovenskej
republiky explicitne legislatívne zakotvené, a preto žalovaný v záujme ochrany práv podnikateľov

nasleduje judikatúru a prax európskych súdov. Prax posudzovania LPP zavedená judikatúrou SDEÚ
je pritom stála a všeobecne rešpektovaná, a poskytuje dostatočnú garanciu právam podnikateľov pri
zachovaní práva na obhajobu s poukazom na rozsudky SDEÚ vo veci C-155/79 AM&S proti Európskej
komisii, C-550/07 Akzo Nobel NV a i. proti Európskej komisii a rozsudok ESĽP vo veci Janssen Cilag
S.A.S. proti Francúzsku zo dňa 13.04.2017, sťažnosť č. 33931/12. Podľa názoru žalovaného absolútna

ochrana všetkej komunikácie medzi advokátom a klientom, ktorá by bola nájdená počas inšpekcie
nevyplýva zo žiadneho právneho predpisu, ani z Ústavy SR, či z Dohovoru, ani zo žiadneho z prípadov
ESĽP, na ktoré poukazuje žalobca (teda ani z rozsudku ESĽP vo veci Campbell). Väčšina žalobcom
označenej komunikácie absolútne nespĺňa kritériá LPP, a to ani v zmysle zákona o advokácii, nechby žalovaný akokoľvek extenzívne vykladal definíciu advokátskeho tajomstva. Komunikáciu, označenú
žalobcom ako dôvernú, žalovaný pokladá za komunikáciu žalobcu a pokiaľ žalovaný vyznačil v zozname
e-maily,vktorýchsanachádzamenoadvokáta,neznamenáto,žejupovažujezakomunikáciuspadajúcu

pod LPP. Žalovaný namietal ďalšie rozširovanie žaloby v priebehu súdneho konania a poukazoval na to,
že keďže žalobe nebol priznaný odkladný účinok, žalovaný pokračoval aj v priebehu súdneho konania
v prešetrovaní, pretože má povinnosť konať, plynú mu zákonné lehoty na rozhodnutie a nekonanie môže
prehĺbiť prípadné negatívne účinky na trh. Postup žalovaného po výkone inšpekcii sa už netýka podanej
žaloby a je predmetom prieskumu na základe iných žalôb podaných na prieskum určenia komisie (sp.

zn. BA-6S/15/2020 a sp. zn. BA-5S/64/2020). Preto ani samotná skutočnosť, či je predmetom získanej
e-mailovej komunikácie LPP, by nemalo byť predmetom tohto súdneho konania. Žalovaný namietal aj
formuláciu žalobného petitu v tom zmysle, že lehota, v ktorej by mal žalovaný v prípade vyhovenia
žalobe splnil uložené povinnosti (3 pracovné dni), je problematická a spôsobuje stav právnej neistoty
pre žalobcu aj žalovaného. Informácie a podklady, ktorých zničenie žalobca žiada, sú podkladom aj pre
iné, zatiaľ právoplatne neskončené súdne konania a ide preto o špecifickú situáciu, kedy reálne hrozí

závažná nezvrátiteľná ujma.

55. Žalobca vo vyjadrení zo dňa 20.02.2025, podanom v nadväznosti na pojednávanie a vyjadrenie
žalovaného zo dňa 21.01.2025 zhrnul dovtedajšie základné žalobné argumenty, vysvetlil právny
základ, z ktorého vychádza, a bližšie vysvetlil hlavné dôvody nezákonnosti postupu žalovaného.

Nad rámec predchádzajúcich vyjadrení namietal skutočnosť, že žalovaný predložil súdu v tomto
konaní krátkou cestou prvostupňové správne rozhodnutie (neverejnú verziu) a druhostupňové správne
rozhodnutie(verejnúverziu),vydanýchvsprávnomkonanípovykonaníinšpekcie,ktoréhožalobcanebol
účastníkom. Predložené rozhodnutia považuje pre účely tohto konania za bezpredmetné a irelevantné
a poukázal na to, že rozhodnutia sú predmetom prieskumu vo veci vedenej na Správnom súde

v Bratislave pod sp. zn. 6Shs/1/2024. K námietke žalovaného o neprípustnosti rozširovania žaloby
uviedol,žesvojimipodaniaminerozširovalžalobnébodyažalobnýnávrh,aleibarozvinultie,ktoréužboli
uvedenévžalobeapoukázalnanovéskutočnosti,ktorénastalipopodanížalobyvsúvislostisinšpekciou
a § 135 ods. 2 písm. a) SSP. Zdôraznil, že po inšpekcii žalovaný následne (aj prostredníctvom komisie,
ktorú zriadil v snahe konvalidovať svoj predchádzajúci postup voči dôvernej komunikácii) vykonával

ďalšieúkonyzasahujúcedodôvernejkomunikácii,ktoréakosmepreukázalivdoplňujúcichvyjadreniach,
viedli napokon k jej odpečateniu, prezretiu a vydaniu „záväzného uznesenia“, že jej nepriznáva ochranu
dôvernej komunikácie advokát-klient. Žalovaný aplikoval takýto postup voči dôvernej komunikácii, na
ktorej sa zúčastnil nezávislý advokát, napriek tomu, že zákon č. 136/2001 Z. z. ani iné aplikovateľné
predpisy neobsahujú podrobné, predvídateľné a jasné vymedzenie podmienok a okolností, za akých

žalovaný môže prezerať a vyhodnocovať komunikáciu advokáta s klientom. Postup, ktorý žalovaný
uplatnil voči dôvernej komunikácii, nemá dostatočný právny základ. V otázka ochrany dôvernej
komunikácie medzi advokátom a klientom nad rámec predchádzajúcej argumentácie poukázal na
najnovšie rozhodnutia ESĽP vo veciach Altay 2, Särgava a Saber.

56. Žalovaný vo vyjadrení zo dňa 20.02.2025, podanom v nadväznosti na pojednávanie a vyjadrenie
žalovaného zo dňa 21.01.2025 reagoval a korigoval vyjadrenia žalobcu, týkajúce sa okruhu osôb
prítomných pri prehliadaní elektronických schránok zástupcov žalobcu počas inšpekcie. K vyznačovaniu
e-mailov uviedol, že vyznačenia komunikácie v kópii zoznamu e-mailov, ktoré boli žalobcom označené
ako LPP, a ktoré žalovaný predložil na pojednávaní dňa 21.01.2025, boli súdu predložená najmä z

dôvodu, aby mu žalovaný objasnil, že v rámci niektorých e-mailových reťazcov, resp. konkrétnych e-
mailov v rámci niektorých e-mailových reťazcov sa vôbec advokát nenachádza, ani ako odosielateľ, ani
ako adresát a že mnohá komunikácia je medzi rôznymi osobami z rôznych spoločností, a ich právnymi
zástupcami, čo už samo o sebe nespĺňa žiadnu požiadavku pre poskytnutie ochrany. K námietke
porušenia rovnosti zbraní tým, že žalobcovi nebolo doručené krátkou cestou aj prvostupňové správne

rozhodnutie (neverejná verzia) uviedol, že v čase pojednávania disponoval len neverejnou verziou,
ktorú nemohol žalobcovi poskytnúť a súdu ju predložil s dôvodu, že predmetom týchto rozhodnutí je
aj posudzovaná inšpekcia v priestoroch žalobcu, ako aj všetky námietky, ktoré žalobca prezentoval v
tomto konaní a žalovaný chcel demonštrovať, ako sa s nimi v správnom konaní a rozhodnutí vysporiadal.
Žalobca podľa názoru žalovaného má informáciu o vydaní predmetného rozhodnutia a predpokladá, že

z titulu svojho postavenia môže mať k jeho obsahu aj prístup a tento obsah poznať, keďže žalobca je
spriaznenou osobou účastníka administratívneho konania - spoločnosti AGROFERT a v inom súdnom
konaní sa jeho obsahu aj priamo dovolával. Žalobe žiadal nevyhovieť aj z dôvodu, že uložením príkazuzničiť požadované údaje dôjde k zničeniu časti dôkazného základu právoplatných správnych rozhodnutí,
keďže petit smeruje k zničeniu prakticky všetkých informácií, ktoré žalovaný získal počas inšpekcie.

57. Žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu na pojednávaní dňa 11.03.2025 predložil súdu
uznesenie Správneho súdu v Bratislave, sp. zn. BA-6Sa/75/2017 zo dňa 17.02.2025 a poukázal na to,
s ktorou argumentáciou súdu súhlasí resp. nesúhlasí a z akých dôvodov. Poukázal na to, že žalovaný
až vo vyjadrení z 20.02.2025 prvýkrát namieta formuláciu žalobného petitu, pričom túto námietku
nevzniesol v súvisiacich konaniach vedených vo veciach žalobcov PEBAM CZ a A. C.. Uviedol tiež, že

žalovaný nerešpektuje právoplatné rozhodnutie správneho súdu vo veci A. C. a nepristúpil k zničeniu
kópii informácií uvedených vo výroku tohto rozhodnutia, ale naopak tieto informácie použil pre účely
správneho konania a rozhodnutia o pokute. Súdna ochrana v rámci konania o inom zásahu by nemala
zmysel, ak by sa žalobca nemohol domáhať zničenia kópií informácií získaných pri inšpekcii. V ostatnom
zotrval na doterajších argumentoch. Na otázku súdu žalobca uviedol, že e-mailová schránka používaná
A. C. C. patrí spoločnosti PENAM CZ a žalovaným skopírovaná a odňatá komunikácia z tejto schránky

je obsahovo komunikáciou, ktorú vytvoril A. C. ako člen predstavenstva PENAM CZ. Vstup do tejto
schránky prostredníctvom zariadení žalobcu však môže založiť zodpovednosť žalobcu voči PENAM CZ.
Na otázku súdu žalobca uviedol, že pokiaľ ide o dôvernú komunikáciu advokát – klient, špecifikovanú
v jeho podaniach, klientom sa myslia spoločnosti PENAM CZ a ARGOFERT. Podľa názoru žalobcu však
zdieľaním informácie, ktorá má charakter dôvernej komunikácie medzi advokátom a klientom s iným

podozrivýmsanestrácacharakteradvokátskehotajomstvaajajtentoinýpodozrivýjepovinnýhochrániť.

58. Žalovaný na pojednávaní dňa 11.03.2025 stručne zhrnul svoje predchádzajúce argumenty. Poukázal
na to, že súdy v doterajších súvisiacich konaniach potvrdili zákonnosť inšpekcie ako takej, až na časť
týkajúcu sa nakladania s údajmi, ktoré podľa súdu predstavovali chránenú komunikáciu. V tejto časti

žalovaný rozhodnutia súdu napadol kasačnou sťažnosťou. Osobitne poukázal na uznesenie správneho
súdu vydané vo veci žalobcu PENAM CZ. Výkon inšpekcie u žalobcu bol odôvodnený, získané
informácie súvisia s predmetom prešetrovania a sú zákonné. Správny súd na pojednávaní zamietol
návrh žalovaného na vykonanie dokazovania výsluchom zamestnancov žalovaného poverených na
vykonanie inšpekcie, prítomných pri prehliadaní elektronickej schránky s adresou C., pretože dospel

k záveru, že medzi účastníkmi nie je sporný samotný priebeh inšpekcie tak, ako je zachytený v Zápisnici,
aleskutočnosť,čitak,akoinšpekciaprebehla,bolavosvojomzákladeajednotlivýchaspektochzákonná.

VI. Vybrané ustanovenia aplikovanej právnej úpravy

59. Podľa ustanovenia § 430 SSP „Navrhovateľ sa môže návrhom domáhať vydania rozhodnutia,
ktorýmsadávasúhlassinšpekciouobjektov,priestorovalebodopravnýchprostriedkovnazabezpečenie
dôkazu na účely prešetrovania podľa osobitného predpisu.“

60. Podľa § 1 zákona č. 136/2001 Z. z. „Účelom tohto zákona je ochrana hospodárskej súťaže (ďalej len

„súťaž“)predjejobmedzovaním,akoajvytváraniepodmienoknajejďalšírozvojvprospechspotrebiteľov
a úprava právomoci a pôsobnosti Protimonopolného úradu Slovenskej republiky (ďalej len „úrad“) pri
dohľade nad dodržiavaním ustanovení tohto zákona.“

61. Podľa ustanovenia § 2 ods. 1 písm. a) zákona č. 136/2001 Z. z. „Tento zákon sa vzťahuje na

podnikateľov.“

62. Podľa ustanovenia § 2 ods. 2 zákona č. 136/2001 Z. z. „Tento zákon sa vzťahuje na činnosti a
konania podnikateľov, ktoré obmedzujú alebo môžu obmedzovať súťaž, okrem prípadov obmedzovania
súťaže zo strany podnikateľov, ktorí poskytujú služby vo verejnom záujme podľa osobitného predpisu, ak

uplatňovanie tohto zákona znemožňuje fakticky alebo právne plniť ich úlohy podľa osobitného predpisu.“

63. Podľa § 14 ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. „Úrad je ústredným orgánom štátnej správy Slovenskej
republiky na ochranu a podporu súťaže.

64. Podľa § 14 ods. 2 zákona č. 136/2001 Z. z. „Úrad vykonáva právomoci v oblasti ochrany a podpory
súťaže zverené orgánom hospodárskej súťaže osobitnými predpismi.“65. Podľa § 22 ods. 1 písm. k) zákona č. 136/2001 Z. z. „Úrad podáva návrh na súd na vydanie súhlasu
s inšpekciou na výkon svojich činností podľa § 22a ods. 8.“

66. Podľa § 22 ods. 2 zákona č. 136/2001 Z. z. „V súvislosti s plnením úloh podľa tohto zákona a
podľa osobitného predpisu má úrad právo vyžadovať od podnikateľov, ako aj od vedúcich zamestnancov
podnikateľa, štatutárnych orgánov podnikateľa, kontrolných orgánov podnikateľa alebo od členov týchto
orgánov podnikateľa, alebo od iných zamestnancov podnikateľa (ďalej len „zamestnanci podnikateľa“),
ako aj od iných fyzických osôb a právnických osôb informácie a podklady, ktoré sú nevyhnutné pre

činnosť úradu bez ohľadu na nosič, na ktorom sú zaznamenané, vyhotovovať z nich kópie a výpisy
alebo vyžadovať ich úradne overené preklady do slovenského jazyka, vyžadovať písomné vysvetlenie
aleboústnevysvetleniesmožnosťouvyhotoveniasijehozvukovéhozáznamu.Tietosubjektysúpovinné
takéto informácie a podklady úradu bezplatne poskytnúť v lehote určenej úradom; v prípade utajovaných
skutočností za dodržania podmienok ustanovených osobitným predpisom.“

67. Podľa § 22a ods. 1 zákona č. 136/2001 Z. z. „Pri plnení úloh podľa tohto zákona majú zamestnanci
úradu, ako aj osoby poverené plnením úloh patriacich do pôsobnosti úradu (ďalej len „zamestnanci
úradu“) právo na základe písomného poverenia (ďalej len „poverenie“) vstupovať do všetkých priestorov
a dopravných prostriedkov podnikateľa, ktoré súvisia s činnosťou alebo s konaním podnikateľa, s cieľom
vykonať inšpekciu.“

68. Podľa § 22a ods. 2 zákona č. 136/2001 Z. z. „Pri vykonávaní prešetrovania a v prvostupňovom
konaní poverí zamestnancov úradu na vykonanie inšpekcie podpredseda úradu, v konaní pred radou
poverí zamestnancov úradu predseda rady. Poverenie obsahuje meno, priezvisko a funkciu osoby
vydávajúcej poverenie, označenie podnikateľa, v ktorého priestoroch a dopravných prostriedkoch sa má

inšpekcia vykonať, časový rozsah vykonávania inšpekcie, predmet a účel inšpekcie, meno a priezvisko
zamestnanca úradu povereného výkonom inšpekcie, poučenie o právach a povinnostiach podnikateľa, v
ktorého priestoroch a dopravných prostriedkoch sa má inšpekcia vykonať, podpis osoby, ktorá poverenie
vydala, číslo poverenia a odtlačok pečiatky úradu.“

69. Podľa § 22a ods. 3 zákona č. 136/2001 Z. z. „Zamestnanec úradu sa pri výkone inšpekcie
preukazuje poverením podľa odseku 2, ktorého rovnopis predloží pri začatí inšpekcie podnikateľovi
alebo akémukoľvek zamestnancovi podnikateľa, v ktorého priestoroch a dopravných priestoroch sa má
inšpekcia vykonať.“

70. Podľa § 22a ods. 4 zákona č. 136/2001 Z. z. „O priebehu inšpekcie vyhotovia zamestnanci úradu
zápisnicu. Podpísaním zápisnice sa považuje inšpekcia za skončenú. Inšpekcia je skončená aj vtedy,
ak niektorá z osôb prítomných pri inšpekcii odmietla podpísať zápisnicu; dôvody odmietnutia sa uvedú
v zápisnici. Úrad môže výkon inšpekcie z objektívnych dôvodov prerušiť na nevyhnutne potrebný čas,
a to aj opakovane.“

71. Podľa § 22a ods. 5 zákona č. 136/2001 Z. z. „Na zabezpečenie získania informácií a podkladov
uvedených v § 22 ods. 2 majú zamestnanci úradu v priebehu inšpekcie právo, a v prípade utajovaných
skutočností za dodržania podmienok ustanovených osobitným predpisom,
a) zapečatiť podklady alebo nosiče, na ktorých sú informácie zaznamenané, zapečatiť priestory a ich

vybavenie, ako aj dopravné prostriedky na určitý čas a v rozsahu nevyhnutnom na vykonanie inšpekcie,
b) odňať podklady alebo nosiče, na ktorých sú informácie zaznamenané, na nevyhnutný čas s cieľom
vyhotoviť kópie alebo získať prístup k informáciám, ak úrad nemôže počas výkonu inšpekcie, najmä z
technických dôvodov, získať prístup k informáciám alebo vyhotoviť kópie podkladov alebo dokumentov,
c) zabezpečiť si vstup do priestorov a dopravných prostriedkov podnikateľa, otvoriť uzatvorené priestory

a ich vybavenie alebo si iným spôsobom zabezpečiť prístup k podkladom alebo nosičom, na ktorých sú
informácie zaznamenané; na zabezpečenie prístupu je úrad oprávnený prizvať iné osoby spôsobilé na
zabezpečenie prekonania prekážky,
d) zabezpečiť si prístup ku všetkým informáciám, ktoré boli uložené v akejkoľvek elektronickej podobe
na dátových nosičoch podnikateľa alebo ktoré boli vytvorené v akejkoľvek elektronickej podobe

podnikateľom, alebo ku ktorým má podnikateľ prístup v súvislosti s jeho činnosťou, vrátane informácií,
ktoré sú uložené v akejkoľvek elektronickej podobe na dátových nosičoch iných subjektov a podnikateľ
k nim má prístup a využíva ich pre svoju činnosť; na zabezpečenie prístupu k týmto nosičom je úradoprávnený prizvať iné osoby spôsobilé na zabezpečenie takého prístupu, ktorým však týmto nevzniká
oprávnenie na prístup k informáciám.“

72. Podľa § 22a ods. 6 zákona č. 136/2001 Z. z. „Zamestnanci úradu sú oprávnení vyhotoviť kópie
akýchkoľvek informácií v listinnej podobe, všetkých počítačových údajov a podkladov uložených v
akejkoľvek elektronickej podobe na dátovom nosiči podľa odseku 5 písm. d).“

73. Podľa § 22a ods. 8 zákona č. 136/2001 Z. z. „Ak je dôvodné podozrenie, že sa v iných

priestoroch alebo dopravných prostriedkoch podnikateľa, ako uvedených v odseku 1, ako aj v
súkromných priestoroch alebo súkromných dopravných prostriedkoch súčasných alebo bývalých
zamestnancov podnikateľa nachádzajú podklady alebo dokumenty, ktoré súvisia s činnosťou alebo
konaním podnikateľa, na základe ktorých možno preukázať obmedzenie súťaže, úrad môže vykonať
inšpekciu v týchto priestoroch na základe súhlasu súdu s inšpekciou vydaného na návrh úradu. Súhlas
súdu s inšpekciou doručí úrad osobe, u ktorej sa inšpekcia vykoná, pri začatí inšpekcie. Ak osoba, u

ktorej sa má inšpekcia vykonať, nie je prítomná, úrad súhlas súdu s inšpekciou odovzdá na poštovú
prepravu najneskôr do 24 hodín po vykonaní inšpekcie spolu s odpisom zápisnice o vykonaní inšpekcie.“

74. Podľa § 23 zákona č. 136/2001 Z. z. „Na postup úradu podľa § 22 ods. 1 písm. a) až c) a § 22a
sa nevzťahujú ustanovenia tohto zákona upravujúce konanie a ustanovenia všeobecného predpisu

o správnom konaní, okrem ustanovení o plynutí lehôt, doručovaní, zastupovaní, zápisnici a vylúčení
zamestnancov alebo členov správneho orgánu, ktoré sa použijú primerane.“

75. Podľa čl. 2 ods. 2 Ústavy SR “Štátne orgány môžu konať iba na základe ústavy, v jej medziach a
v rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon.“

76. Podľa čl. 14 ods. 3 Ústavy SR „Pri obmedzovaní základných práv a slobôd sa musí dbať na ich
podstatu a zmysel. Takéto obmedzenia sa môžu použiť len na ustanovený cieľ.“

77. Podľa čl. 55 ods. 2 Ústavy SR „Slovenská republika chráni a podporuje hospodársku súťaž.

Podrobnosti ustanoví zákon.“

78. Podľa čl. 8 ods. 1 Dohovoru „Každý má právo na rešpektovanie svojho súkromného a rodinného
života, obydlia a korešpondencie.“

79. Podľa čl. 8 ods. 2 Dohovoru „Štátny orgán nemôže do výkonu tohto práva zasahovať okrem
prípadov, keď je to v súlade so zákonom a nevyhnutné v demokratickej spoločnosti v záujme národnej
bezpečnosti, verejnej bezpečnosti, hospodárskeho blahobytu krajiny, predchádzania nepokojom a
zločinnosti, ochrany zdravia alebo morálky alebo ochrany práv a slobôd iných.“

VII. Právne posúdenie veci správnym súdom

80.Správnysúduvádza,žesodkazomnazákonč.151/2022Z.z.ozriadenísprávnychsúdovaozmene
a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o správnych súdoch“) bol zriadený aj Správny súd v
Bratislave. Podľa § 3 ods. 1 zákona o správnych súdoch správne súdy začali svoju činnosť 01.06.2023.

V zmysle § 3 ods. 3 písm. b) zákona o správnych súdoch prešla právomoc z Krajského súdu v Bratislave,
Krajského súdu v Nitre a Krajského súdu v Trnave na Správny súd v Bratislave. Predmetná právna
vec tak prešla na Správny súd v Bratislave a bola pridelená náhodným výberom do samosudcovského
oddelenia 16Sa, ďalej 18Sa a následne v dôsledku personálnej zmeny obsadenia súdu sudcami bola
dňa 21. mája 2024 náhodným výberom pridelená do samosudcovského oddelenia 19Sa.

81. Správny súd v prvom rade posudzoval, či boli splnené podmienky konania a dospel k záveru, že
žaloba bola podaná včas (§ 256 SSP), oprávnenou osobou (§ 252 SSP) a je prípustná (najmä § 6 a §
7 SSP).

82. Súd namietaný iný zásah orgánu verejnej správy preskúmal v medziach žalobných bodov, pričom
vychádzal zo stavu, ktorý tu bol v čase vydania rozhodnutia správneho súdu (§ 135 ods. 2 písm. a)
SSP). Pri zisťovaní skutkového stavu správny súd vychádzal predovšetkým zo žalovaným predloženého
administratívneho spisu.83. Pri posúdení zákonnosti iného zásahu – inšpekcie vykonanej voči viacerým obchodným
spoločnostiam zo skupiny AGROFERT - sa správny súd vysporiadaval s právnymi otázkami, ku

ktorým zatiaľ neexistuje ustálená súdna prax. Rozhodnutiu správneho súdu v tejto veci predchádzajú
rozhodnutiasprávnehosúdunasledujúcichveciach:sp.zn.BA-4Sa/75/2017zodňa23.10.2023(žalobca
A. C.), sp. zn. BA-6Sa/76/2017-517 zo dňa 04.04.2024 (žalobca PEZA), BA-8Sa/69/2017 zo dňa
09.10.2024 (žalobca PENAM SK ako právny nástupca PBP) a sp. zn. BA-6Sa/75/2017 zo dňa
17.02.2025 (žalobca PENAM CZ).

84.Správnysúdvprávnomposúdenínajprvvymedzilvšeobecnévýchodiská,zktorýchpriposúdeníveci
vychádzal (VII.1), a následne sa postupne vysporiadal s jednotlivými námietkami účastníkov konania
– potrebou predchádzajúce súhlasu súdu s inšpekciou (VII.2), možným zásahom do práv podľa čl. 8
ods. 1 Dohovoru a testom proporcionality (VII.3), otázkou zásahu do práv žalobcu výkonom inšpekcie
a rešpektovania LPP (VII.4 a VII.8), zákonnosťou postupu žalovaného pri samotnom výkone inšpekcie

(VII.5, VII.6,VII.7 a VII.9) a otázkou rozširovania žaloby v priebehu konania (VII.10).

VII.1 Všeobecné východiská

85. Správny súd v úvode uvádza, že predmetná vec patrí do oblasti súťažného resp. v užšom zmysle

protimonopolného práva. Chráneným objektom protimonopolného práva je taká súťažná štruktúra trhu,
ktorá je spôsobilá vytvárať na podnikateľov tlak smerujúci k tomu, aby ponúkali odberateľom plnenia
čoraz vyššej kvantity a kvality za čoraz nižšie ceny. Ťažiskom protimonopolného práva sú protisúťažné
praktiky podnikateľov, teda dohody obmedzujúce súťaž, zneužívanie dominantného postavenia a
koncentrácie vytvárajúce alebo posilňujúce dominantné postavenie. Súčasťou protimonopolného práva

sú však aj pravidlá vzťahujúce sa na konanie orgánov verejnej moci (LAPŠANSKÝ, Lukáš. Ochrana
hospodárskej súťaže pred protisúťažnými zásahmi orgánov verejnej moci [elektronická publikácia]. 1.
vyd. Bratislava : Ústav štátu a práva SAV, 2020. 8 s.).

86. Ústavný základ prijatia zákonnej právnej úpravy ochrany hospodárskej súťaže je daný v čl. 55

ods. 2 Ústavy SR. Štát zabezpečuje ochranu podľa článku 55 ods. 2 Ústavy SR aj tým, že vymedzuje
nedovolené konania a ustanovuje právne prostriedky a záruky proti nim. Pravidlá hospodárskej súťaže
nemajú slúžiť len alebo prednostne na ochranu priamych záujmov účastníkov hospodárskej súťaže, ale
aj na ochranu štruktúry trhu, a tým hospodárskej súťaže ako takej.

87. Cieľom činnosti žalovaného je podpora hospodárskej súťaže a jej ochrana pred nedovoleným
konaním. Pre naplnenie týchto cieľov zákon zveruje žalovanému rozsiahle právomoci, ktoré môže
využívať v rámci výkonu inšpekcií, aj v rámci správnych konaní vedených vo veciach konkrétnych
protisúťažných deliktov. Postup žalovaného v čase výkonu inšpekcie bol upravený v § 22 a § 22a
zákona č. 136/2001 Z. z., ktoré mu aj mimo správneho konania dávali pomerne rozsiahle vyšetrovacie

právomoci, ktoré umožňujú viesť inšpekciu efektívnym spôsobom. Tieto oprávnenia je však potrebné
aplikovať primerane s ohľadom na to, že subjekty, u ktorých je inšpekcia vykonávaná, nie sú (vždy)
účastníkmi správneho konania a nedisponujú príslušnými procesnými oprávneniami. V rámci výkonu
inšpekcie musí byť rešpektovaná zásada proporcionality, teda musí byť sledovaný legitímny cieľ,
inšpekcia musí byť pre dosiahnutie tohto cieľ nevyhnutná a tomuto cieľu primeraná.

88. Zákonom predvídaný legitímny cieľ inštitútu inšpekcie spočíva v kontrole dodržiavania
vnútroštátneho, prípadne aj únijneho, práva konkrétnym súťažiteľom a v prípade zistenia skutočností,
ktoré by mohli nasvedčovať protiprávnemu obmedzovaniu hospodárskej súťaže, v zhromaždení
podkladov pre vyhodnotenie, či žalovaný začne správne konanie o správnom delikte. Účelom inšpekcie

je aj ochrana súťažiteľov, aby voči nim nebolo bezdôvodne začaté konanie, týkajúce sa možného
porušenia súťažného práva, ktoré by bolo založené na neúplných alebo nepodložených informáciách.
Okrem poznatkov získaných z vlastnej činnosti môže žalovaný získať podozrenie z protisúťažného
konania aj na základe podnetu získaného od iného subjektu.

89. Inšpekcia je nástrojom na zaobstaranie dôkazov o možnom porušení zákona o ochrane
hospodárskej súťaže a žalovaný k nej pristupuje zvyčajne v úvodnej fáze celého procesu, prípadne
aj pred začatím samotného konania za podmienok uvedených v § 22 a 22a zákona č. 136/2001 Z. z.
(aktuálne § 17 zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorýchzákonov v znení neskorších predpisov). Ak by žalovaný už disponoval dôkazmi, že k protiprávnemu
konaniu došlo, nemusel by k výkonu inšpekcie pristúpiť. Ak žalovaný pristúpi k vykonaniu inšpekcie,
ktorá je spravidla najúčinnejším nástrojom na získanie dôkazov na preukázanie protisúťažného konania,

musí subjektu, voči ktorému inšpekcia smeruje, oznámiť účel inšpekcie. Oznámenie účelu inšpekcie
je podstatné pre stanovenie hraníc, v rámci ktorých žalovaný zaisťuje dohľad nad plnením súťažných
pravidiel, aby nedošlo k vyhľadávaniu a získavaniu neoprávnenému zberu informácií (tzv. rybárskej
výprave). Predmet inšpekcie musí byť vymedzený dostatočne určito, aby nebol zameniteľný s iným
protiprávnymkonanímaabybolorešpektovanéprávonaprávnupomocakosúčasťprávanaspravodlivý

proces. Musí teda existovať proporcionálny vzťah medzi rozsahom podozrení, rozsahom poverenia
na vykonanie inšpekcie a rozsahom samotného výkonu inšpekcie. Žalovaný môže zaistiť iba tie
informácieadokumenty,ktorésúvisiasjehopôvodnýmpodozrením,premietnutýmdovymedzeniaúčelu
a predmetu poverenia.

90. Vecným predmetom sporu v tomto prípade je, či inšpekcia, vykonaná v obchodných priestoroch

žalobcu, bola zákonná z hľadiska podmienok pre vykonanie inšpekcie (súhlas súdu/poverenie
zástupcom žalovaného), priebehu inšpekcie, dodržania práv dotknutých osôb a vyhotovenia kópii
informácií, ich zaistenia a nakladania s nimi.

VII.2 Potreba predchádzajúceho súhlasu súdu s inšpekciou

91. Podľa ustanovenia § 22a ods. 1 a 8 prvá veta zákona č. 136/2001 Z. z. pri plnení úloh podľa
tohto zákona majú zamestnanci úradu, ako aj osoby poverené plnením úloh patriacich do pôsobnosti
úradu (ďalej aj ako "zamestnanci žalovaného") právo na základe písomného poverenia vstupovať do
všetkých priestorov a dopravných prostriedkov podnikateľa, ktoré súvisia s činnosťou alebo s konaním

podnikateľa, s cieľom vykonať inšpekciu. Ak je dôvodné podozrenie, že sa v iných priestoroch alebo
dopravných prostriedkoch podnikateľa, ako uvedených v odseku 1, ako aj v súkromných priestoroch
alebo súkromných dopravných prostriedkoch súčasných alebo bývalých zamestnancov podnikateľa
nachádzajúpodkladyalebodokumenty,ktorésúvisiasčinnosťoualebokonanímpodnikateľa,nazáklade
ktorých možno preukázať obmedzenie súťaže, úrad môže vykonať inšpekciu v týchto priestoroch

na základe súhlasu súdu s inšpekciou vydaného na návrh úradu. Uvedené zákonné ustanovenie
v ods. 8 odkazuje na § 430 až 437 SSP. Zákon č. 136/2001 Z. z. rozlišuje z hľadiska zákonných
predpokladov pre vykonanie inšpekcie medzi (i) priestormi a dopravnými prostriedkami podnikateľa,
ktoré súvisia s jeho činnosťou alebo s jeho konaním (ďalej len „podnikateľské priestory“), a medzi (ii)
inými priestormi podnikateľa, ako priestormi súvisiacimi s jeho činnosťou alebo konaním, a súkromnými

priestormi a dopravnými prostriedkami súčasných alebo bývalých zamestnancov podnikateľa (ďalej len
„iné ako podnikateľské priestory“). Podľa zákona č. 136/2001 Z. z. je možné inšpekciu v podnikateľských
priestoroch vykonať na základe písomného poverenia podpredsedu alebo predsedu Protimonopolného
úraduSR.Navykonanieinšpekcievinýchakopodnikateľskýchpriestorochjepotrebnýajpredchádzajúci
súhlas súdu.

92. Žalobca tvrdí, že súčasnú právnu úpravu uvedenú v Správnom súdnom poriadku, týkajúcu sa
konania o vydaní súhlasu s inšpekciou podľa § 430 a nasl. SSP je potrebné interpretovať tak, že ex ante
súhlas súdu je potrebný v prípade akejkoľvek inšpekcie vykonávanej žalovaným. Žalobca tvrdí, že právo
naochranusúkromiaaobydlia,garantovanévčl.8ods.1DohovoruavÚstaveSR,môžebyťpriinšpekcii

žalovaného zachované len vtedy, ak je inšpekcia vykonaná na základe ex ante súhlasu súdu, pretože
systém ex post súdnej kontroly zavedený od 01.07.2016 neposkytuje bezprostrednú a účinnú ochranu,
a to najmä s ohľadom na dĺžku súdneho konania o žalobách proti inému zásahu orgánu verejnej správy,
v ktorom sú tieto veci prejednávané a rozhodované. Žalobca v tejto súvislosti poukázal na potrebu
dodržiavania zásady legality, povinnosti ústavne konformného výkladu a zásady in dubio mitius.

93. Správny súd sa nestotožňuje s právnym názorom žalobcu, že na výkon inšpekcie, ktorá bola v tomto
prípade vykonaná v podnikateľských priestoroch žalobcu (čo nebolo medzi účastníkmi sporné), bol
potrebný predchádzajúci súhlas súdu a pokiaľ takýto súhlas nebol daný, výkon inšpekcie bol od začiatku
nezákonný. Ustanovenie § 430 ods. 1 SSP v závere odkazuje na osobitný právny predpis, ktorým bol

v čase výkonu inšpekcie v tomto prípade zákon č. 136/2001 Z. z. Podľa názoru správneho súdu je
zákona č. 136/2001 Z. z. v postavení lex specialis vo vzťahu k SSP, ktorý je potrebné považovať za lex
generalis. Ustanovenie § 22 zákona č. 136/2001 Z. z. vymedzuje právomoci žalovaného, medzi ktorými
je pod písm. k) uvedená aj konkrétna právomoc žalovaného podať návrh na súd na vydanie súhlasu sinšpekciou na výkon svojich činností podľa § 22a ods. 8 zákona č. 136/2001 Z. z., teda v prípadoch, keď
má byť inšpekcia vykonaná v iných ako podnikateľských priestoroch.

94. Správny súd považuje za nepochybné, že pokiaľ bola inšpekcia vykonaná iba v podnikateľských
priestoroch žalobcu, nebolo potrebné, aby žalovaný pred začatím výkonu inšpekcie disponoval
súhlasom súdu a zamestnanci žalovaného boli oprávnení vykonať inšpekciu len na základe Poverenia
podpredsedu úradu v súlade s ustanoveniami § 22a ods. 1 až 3 zákona č. 136/2001 Z. z. Ak by
prijatím novej procesnoprávnej úpravy v oblasti správneho súdnictva mal zákonodarca v úmysle zmeniť

procesný postup žalovaného v oblasti vykonávania inšpekcií, bol by novelizovaný aj zákon č. 136/2001
Z. z., na ktorý § 430 SSP odkazuje a nie je s ním v rozpore. Aj v dôvodovej správe k zákonu č.
187/2021 Z. z. o ochrane hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov, ktorý nahradil zákon č. 136/2001 Z. z. a ktorý obsahuje takmer identickú úpravu
pokiaľ ide o vykonávanie inšpekcie v podnikateľských priestoroch a v iných ako podnikateľských
priestoroch, je k ustanoveniu § 17 uvedené „Zamestnanci úradu vykonávajú inšpekciu v priestoroch

adopravnýchprostriedkochpodnikateľa,ktorésúvisiasčinnosťouakonanímpodnikateľalennazáklade
Poverenia predsedom úradu, súdny súhlas, ako je to zrejmé zo znenia zákona, sa nevyžaduje. Návrh
zákona špecifikuje, aké náležitosti má toto Poverenie obsahovať. Právna úprava vykonávania inšpekcií
v iných priestoroch alebo dopravných prostriedkoch podnikateľa, ako aj súkromných priestoroch alebo
súkromných dopravných prostriedkov zamestnancov podnikateľa sa oproti súčasnému zneniu výrazne

nemení. Tento typ inšpekcií je naďalej možné vykonávať na základe rozhodnutia úradu a so súhlasom
správneho súdu vydaným podľa Správneho súdneho poriadku na návrh úradu.“

95. Správny súd sa tiež nestotožňuje s názorom žalobcu, že ex post súdny prieskum iných zásahov
orgánov verejnej správy - inšpekcií stratil od 01.07.2016 bezprostrednosť a účinnosť. Ani skutočnosť, že

vo vzťahu k súdnym konaniam, týkajúcim sa predmetnej inšpekcie, Ústavný súd konštatoval porušenie
práva na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov podľa čl. 48 ods. 2 Ústavy SR, neznamená, že
aktuálna právna úprava súdnej kontroly zákonnosti výkonu inšpekcií žalovaným nesmeruje k záruke
efektívneho a včasného prostriedku ochrany práv dotknutých subjektov. V tomto prípade ide o ojedinelé
zlyhanie, ktoré však nemôže byť demonštrované ako dôkaz neúčinnosti zákonom garantovanej súdnej

ochrany v oblasti iných zásahov orgánov verejnej správy. Hoci na rozhodnutie o zásahových žalobách
nie je daná zákonná lehota, ide o veci, ktoré, vychádzajúc z aktuálnej judikatúry Najvyššieho správneho
suduSR,patriamedziprednostné:„NatomtomiesteNajvyššísprávnysúdkladiedôraznatúskutočnosť,
že žalobu proti inému zásahu je potrebné na správnom súde prejednávať prednostne, a to vzhľadom na
spravidla naliehavú potrebu poskytnúť právnu ochranu proti atypickým formám činnosti orgánov verejnej

správy, ako aj preto, že prílišným vyčkávaním na strane správneho súdu s rozhodovaním o žalobe proti
inému zásahu už jej prípadný i pozitívny účinok môže oslabovať, osobitne v situácii, keď iný zásah
súvisí s určitým administratívnym konaním a toto už bolo zavŕšené vydaním rozhodnutia.“ (rozsudok
Najvyššieho správneho súdu SR, sp. zn. 5Shk/2/2022 zo dňa 30.03.2023). Pokiaľ súd v konaní
nepostupoval bez zbytočných prieťahov, žalobca mal k dispozícií na to určené prostriedky ochrany, ktoré

aj využil. Záver o neúčinnosti súdnej ochrany poskytovanej ex post nie je možné urobiť ani na základe
skutočností, ktoré nebolo možné v čase pred začatím výkonu inšpekcie predvídať, ako je napríklad
personálna poddimenzovanosť konajúceho súdu v spojení s vysokým nápadom vecí a s poukázaním
na to, že agenda vybavovaná sudcami podľa ustanovenia § 23 ods. 2 SPP je v zmysle judikatúry
Najvyššieho správneho súdu SR v zásade v celom rozsahu považovaná za prednostnú.

96. Pokiaľ žalobca poukazoval na rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 8Sžnz/2/2015 zo dňa
28.04.2016 (ďalej len „rozsudok Capgemini“), tento rozsudok nie je v predmetnej veci priliehavý, keďže
inšpekcia (realizovaná dňa 04.02.2014) bola v danom prípade vykonaná za účinnosti zákona č. 99/1963
Zb. Občianskeho súdneho poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „OSP“), ktorého § 78a OSP

upravovalinštitútzabezpečeniedôkazuvsporochoochranuhospodárskejsúťaže.Cieľompredmetného
inštitútu bolo zabezpečenie dôkazu vo veciach týkajúcich sa porušovania pravidiel hospodárskej súťaže.
Zároveň v tom čase ešte nebolo platné a účinné ustanovenie § 22a zákona č. 136/2001 Z. z., ktoré
s účinnosťou od 01.07.2014 podrobnejšie upravilo procesný postup pri vykonaní inšpekcie pred začatím
konania vrátane úpravy prípadov, v ktorých je postačujúce poverenie podpredsedu resp. predsedu

žalovaného na vykonanie inšpekcie a prípady, v ktorých je potrebný aj predchádzajúci súhlas súdu. Na
rozdiel od predchádzajúcej právnej úpravy zabezpečenia dôkazu v sporoch o ochranu hospodárskej
súťaže podľa § 78a OSP, platnej do 30. júna 2016, úprava Správneho súdneho poriadku je ponímaná
ako inštitút súdnej kontroly výkonu verejnej správy ex post. Ex ante súdna kontrola je vyžadovaná lenv prípadoch, ak je dôvodné podozrenie, že sa v iných ako podnikateľských priestoroch nachádzajú
podklady alebo dokumenty, ktoré súvisia s činnosťou alebo konaním podnikateľa, na základe ktorých
možno preukázať obmedzenie súťaže. V tomto smere správny súd neidentifikoval nejasnosť právnej

úpravy v tom zmysle, že by bola možnosť dvojakého výkladu práva, ako to uvádza žalobca, a preto nie
je potrebné postupovať podľa zásady in dubio mitius.

97. Ani z judikatúry ESĽP, na ktorú žalobca poukazoval, nevyplýva, že by výkon inšpekcie vykonaný
bez ex ante súdneho súhlasu bol v každom prípade nezákonný. ESĽP len zdôrazňuje, že v prípade, ak

vnútroštátneprávooprávňujeorgánverejnejmocinavykonanieinšpekcie(prehliadky)bezsúhlasusúdu,
musí byť ESĽP obozretnejší a vo veciach týkajúcich sa ochrany jednotlivcov pred svojvoľnými zásahmi
verejnej moci do práv zaručených čl. 8 Dohovoru vyhodnocovať, či je nedostatok súhlasu súdu pred
vykonaním inšpekcie vyvážený účinnou súdnou kontrolou realizovanou ex post facto (rozsudok ESĽP
sťažovateľa Delta pekárny zo dňa 02.10.2014 vo veci sťažnosti č. 97/11). Správny súd je presvedčený,
že aktuálna vnútroštátna právna úprava Slovenskej republiky poskytuje dostatok procesných záruk, aby

bolo zamedzené riziku zneužitia právomoci zo strany žalovaného pri výkone inšpekcie podľa zákona
o ochrane hospodárskej súťaže, vrátane možnosti zničenia získaných kópií dokumentov, ak súd dospeje
k záveru o nezákonnosti výkonu inšpekcie.

98.Uvedenúnámietkužalobcupretosprávnysúdpovažujezanedôvodnúanezakladajúcunezákonnosť

inšpekcie.

VII.3 Zásah do práv podľa čl. 8 ods. 1 Dohovoru, test proporcionality a Poverenie

99. Žalobca namietal zásah do jeho práv garantovaných v čl. 8 ods. 1 Dohovoru uvádzajúc, že

z judikatúry ESĽP vyplýva, že právo na rešpektovanie súkromia, obydlia a korešpondencie zahŕňa aj
právo obchodnej spoločnosti na rešpektovanie jej sídla, pobočiek a obchodných priestorov. V tomto
smere je potrebné porovnať ciele, ku ktorým uvedené ustanovenie Dohovoru smeruje, s cieľmi, ku
ktorýmsmerujecelásúťažnáprávnaúpravaodvíjajúcasavdanejveciodpotrebyodhaliťasankcionovať
konanie, ktoré je v rozpore s § 1 a § 10 ods. 7 až 11 zákona č. 136/2001 Z. z. a určiť, či bol zásah

odôvodnený podľa čl. 8 ods. 2 Dohovoru, teda či bol vykonaný v súlade so zákonom, sledoval legitímny
cieľ a bol v demokratickej spoločnosti nevyhnutný na dosiahnutie tohto cieľa.

100. Článok 8 Dohovoru zaručuje okrem iného nedotknuteľnosť obydlia, ktorá však môže byť prelomená
zákonom, ak je to v demokratickej spoločnosti nevyhnutné (okrem iného) v záujme hospodárskeho

blahobytu krajiny a ochrany práv a slobôd iných. Pokiaľ sa teda zasahuje do práv garantovaných čl. 8
Dohovoru, takýto zásah je možný len na základe zákona, ktorým je v tomto prípade zákon č. 136/2001
Z. z., konkrétne ustanovenia § 22 a 22a zákona. Z ustanovenia § 22a vyplývajú jednoznačné podmienky
vykonania takéhoto úkonu – vstupu do všetkých priestorov a dopravných prostriedkov podnikateľa, ktoré
súvisia s činnosťou alebo s konaním podnikateľa, s cieľom vykonať inšpekciu, ako aj rozsah a okruh

oprávnených aj povinných osôb subjektov.

101. Zároveň však musí byť splnená aj druhá podmienka, a to legitímny záujem, v tomto prípade
záujem hospodárskeho blahobytu krajiny a ochrany práv a slobôd iných. Aj uvedená podmienka
je v tomto prípade podľa názoru správneho súdu splnená. Legitimita záujmu je vyjadrená tým, že

konanie zainteresovaných subjektov, ktorého možný protisúťažný charakter bol inšpekciou zisťovaný,
má v prípade jeho preukázania deliktuálny rozmer, ako aj tým, že samotný základný právny
predpis pre odhaľovanie takéhoto konania vopred neohlásenú inšpekciu v obchodných priestoroch
podnikateľa priamo predvída, a to v súvislosti so stále náročnejším zisťovaním protisúťažného
konania za účelom dosiahnutia účinnej ochrany hospodárskej súťaže. Legitimita záujmu je nakoniec

daná aj tým, že v takýchto prípadoch sú často kľúčovým dôkazom protisúťažného konania dôkazy
o vzájomnej komunikácii a koordinácii medzi dotknutými subjektami, ktoré sa nachádzajú zvyčajne
práve v obchodných priestoroch podnikateľa. Bez možnosti vopred neohláseného vstupu do týchto
priestorov za účelom výkonu inšpekcie (za splnenia zákonných podmienok), dôvodiac za každých
okolností garanciou práva na rešpektovanie obydlia, by mohlo byť v podstate znemožnené preukázanie

konania,ktorémôženapĺňaznakyskutkovejpodstatyneoznámeniakoncentráciepredtým,akosazačnú
vykonávať práva a povinnosti vyplývajúce z koncentrácie alebo porušenia zákazu vykonávať práva a
povinnosti vyplývajúce z koncentrácie.102. Tým je dané splnenie aj tretej z podmienok uvedených v čl. 8 ods. 2 Dohovoru, keďže je daná
naliehavá celospoločenská potreba zásahu, ktorý sa v prípade, že sa dôkazy o protisúťažnom konaní sa
môžu nachádzať práve v obchodných priestoroch podnikateľa resp. subjektov v rámci podniku, javí ako

primeraný sledovanému cieľu, ktorým je efektívna ochrana hospodárskej súťaže zabezpečujúca okrem
iného aj právo iných subjektov na výkon ich hospodárskej činnosti podľa jasne stanovených a účinne
vynucovaných pravidiel.

103. Z hľadiska primeranosti a vhodnosti zásahu je potrebné vziať do úvahy, že žalovaný je v prípade

podozrenia, že došlo alebo dochádza k protisúťažnému konaniu, v náročnej pozícii, čo sa týka
získavania dôkazov relevantných na jeho preukázanie. Inšpekcia je často nezastupiteľným a jediným
možným nástrojom na získanie dôkazov. K začatiu konania a k vykonaniu inšpekcie je potrebné
mať podklady a poznatky, na základe ktorých má žalovaný dôvodné podozrenie (nie istotu), že
k protisúťažnému konaniu došlo, teda musí byť daná pravdepodobnosť takéhoto konania. Musí
existovať proporcionálny vzťah medzi rozsahom podozrení, ktoré sa premietnu do rozsahu poverenia

na výkon inšpekcie, a rozsahom výkonu samotnej inšpekcie. Pre posúdenie vhodnosti využitia inšpekcie
ako vhodného vyšetrovacieho prostriedku je podstatné posúdenie existencie konkrétnych skutkových
zistení, ktoré mal žalovaný k dispozícii pred začatím inšpekcie. Podmienka vhodnosti a primeranosti
spočíva v tom, že inšpekcia sa zakladá na existencii konkrétnych vstupných indícií o tom, že mohlo
dôjsť k protisúťažnému konaniu narúšajúcemu hospodársku súťaž. Žalobca v správnej žalobe vyjadril

domnienku, že inšpekcia bola vykonaná na základe podnetu Komisie, odkazujúc na informácie
zverejnené v médiách. Žalovaný k tejto veci uviedol, že „Ako je zrejmé z odôvodnenia Poverenia,
prešetrovanie úradu nadväzovalo na správne konanie o návrhu na povolenie koncentrácie, ktorá vznikla
dňa 29.09.2011, a ktorá spočívala v získaní kontroly podnikateľa AGROFERT nad podnikateľmi PEZA
a Prvá Bratislavská pekárenská prostredníctvom spoločnosti EURO BAKERIES HOLDING, pričom

správne konanie bolo zastavené z dôvodu späťvzatia návrhu. Úrad následne počas prešetrovania zistil,
že došlo k zmene vlastníctva spoločností PEZA a spoločnosti Prvá Bratislavská pekárenská, keď sa
jediným akcionárom spoločnosti PEZA stala spoločnosť Arfors, a.s. a jediným akcionárom spoločnosti
Prvá Bratislavská pekárenská spoločnosť MAJETKY s.r.o. Spoločnosť MAJETKY, s.r.o. následne (v
horizonte pár mesiacov) po nadobudnutí spoločnosti Prvá Bratislavská pekárenská bola oficiálne

akvirovaná do skupiny AGROFERT. Úrad získal dôvodné podozrenie, že podnikateľ Arfors a spoločnosť
MAJETKY iba fiktívne mohli získať kontrolu nad spoločnosťami Prvá Bratislavská pekárenská a
spoločnosťou PEZA s tým, že konečným vlastníkom oboch spoločností bol v určitej dobe aj oficiálne
spoločnosť AGROFERT, ktorý sa postupne aj skutočne stal oficiálnym majiteľom oboch nadobúdaných
spoločností.“Žalovanýzároveňpoukázalnato,žetvrdeniežalobcuvychádzaznepodloženéhotvrdenia,

ktoré sa objavilo na webovom portáli Biztweetu2 v článku nazvanom „O Babišove pekárne sa zaujíma
Brusel“ a na webovom sídle denníka SME v článku nazvanom „Babišovo tajné ovládnutie slovenských
pekární rieši aj Únia“3. Žalovaný podotkol, že tieto tvrdenia na svojom webovom sídle dementoval a tieto
tvrdenia nie sú pravdivé.

104. V nadväznosti na uvedenú námietku a pre overenie, či prvotné podklady a poznatky
opodstatňovali podozrenie žalovaného z protisúťažného konania, sa správny súd oboznámil aj
s časťou administratívneho spisu, ktorá obsahuje podozrenia a skutkové zistenia predchádzajúce
výkonu inšpekcie a vydaniu Poverenia na vykonanie inšpekcie. Po preskúmaní uvedených podkladov
v administratívnom spise správny súd konštatuje, že žalovaný svoje podozrenia v Poverení dostatočne

špecifikoval a tieto skutočnosti vyplývajú a sú v súlade s obsahom príslušnej časti administratívneho
spisu. Žalovaný vychádzal z dostatočného rozsahu podozrenia, ktoré je primerané rozsahu Poverenia
na vykonanie inšpekcie. Pokiaľ žalobca namietal, že o vykonanie inšpekcie požiadala Komisia, a na
výkon inšpekcie iniciovanej Európskou komisiou je v zmysle § 430 a nasl. SSP v spojení s § 22
ods. j) zákona č. 16/2001 Z. z. potrebný súhlas súdu, správny súd preskúmal administratívny spis

aj z tohto hľadiska a konštatuje, že uvedená domnienka nemá oporu v administratívnom spise a
inšpekcia nebola vykonaná na žiadosť Komisie. Na základe uvedených skutočností správny súd dospel
k záveru, že z obsahu administratívneho spisu sa dá vyvodiť dôveryhodnosť a vecný predpoklad
týkajúci sa podozrenia z protisúťažného konania, ku ktorému mohlo následne Poverenie na výkon
inšpekcie zameranie inšpekcie smerovať. Na základe informácií získaných zo svojej predchádzajúcej

činnosti, verejne dostupných informácií a ďalších informácií obsiahnutých v administratívnom spise bol
žalovaný v dostatočnej miere schopný pred vykonaním inšpekcie identifikovať a formulovať pochybnosti
o zákonnosti postupu dotknutých podnikateľských subjektov, teda že konanie alebo činnosť podnikateľa
boli realizované spôsobom, ktorý je podľa zákona č. 136/2001 Z. z. zakázaný. Tieto poznatky sanásledne pretavili do formulácie účelu inšpekcie uvedenom v Poverení. Účelom inšpekcie bolo na
základe podozrení, že mohlo dôjsť k porušeniu zákona č. 136/2001 Z. z., ktoré je potrebné odhaliť
a sankcionovať, získať podklady a informácie na overenie skutočností opísaných v predmete Poverenia,

o ktorých mal žalovaný vedomosť už ku dňu vykonania inšpekcie a ktoré odôvodňujú vykonanie
inšpekcie, ako aj získanie ďalších informácií, ktoré ešte žalovanému neboli známe alebo neboli plne
identifikované a súvisia s podozrením. Dôvody pre vopred neohlásený výkon inšpekcie, s možnosťou
následnej súdnej kontroly, sa preto v tomto prípade javia ako dostatočné, primerané a z pohľadu
celospoločenského záujmu dostatočne presvedčivé, a teda spĺňajúce podmienky podľa čl. 8 ods. 2

Dohovoru.

105. Pokiaľ ide o judikatúru ESĽP, v rozhodnutí vo vecí Société I. J. a ostatní proti Francúzsku zo
dňa 16.04.2002, sťažnosť č. 37971/97, ESĽP konštatoval, že „Vychádzajúc z dynamického výkladu
Dohovoru sa Súdny dvor domnieva, že nastal čas rozhodnúť, že za určitých okolností možno práva
zaručené článkom 8 Dohovoru vykladať tak, že zahŕňajú právo na rešpektovanie sídla spoločnosti,

jej pobočiek alebo iných obchodných priestorov.“ Uvedené však neznamená, že každý vstup do
obchodných priestorov podnikateľa v rámci inšpekcie vykonávanej podľa zákona č. 136/2001 Z. z., je
potrebné vyhodnocovať ako neoprávnený zásah do práva garantovaného dotknutému subjektu čl. 8
ods. 1 Dohovoru a vzťahovať na neho ochranu podľa čl. 8 ods. 1 Dohovoru. V predmetnej veci sa
správny súd prikláňa k záveru, že nie sú dané také okolnosti, za ktorých by vykonanie inšpekcie malo

byť posúdené ako neoprávnený zásah do práva na rešpektovanie súkromia či obydlia žalobcu podľa čl.
8 ods. 1 Dohovoru. Žalovaný dôvodne predpokladal, že komunikácia týkajúca sa konania, ktoré mohlo
byť vyhodnotené ako protisúťažné, prebiehala elektronicky, pričom obsah tejto komunikácie môže byť
kľúčový pre preukázanie, že konanie bolo v rozpore so zákonom o hospodárskej súťaži, čo nebolo
možné preukázať inak, ako neočakávaným výkonom inšpekcie. Správny súd považuje za podstatnú

tiež skutočnosť, že inšpekcia bola zameraná na podklady obchodnej povahy, pričom nebola získaná
akákoľvek komunikácia, ale iba komunikácia vyhľadávaná na základe kľúčových slov, ako aj skutočnosť,
že inšpekcia bola vykonaná len na mieste, vo vzťahu ku ktorému nebolo dôvodné predpokladať, že
osoby tam vykonávajúce činnosť pre žalobcu, by vykonávali na tomto mieste aj inú ako pracovnú činnosť
alebo sa tam zdržiavali za iným ako pracovným účelom. Obdobne požiadavka na prehliadané zariadenia

(prenosné osobné počítače) zo strany žalovaného znela iba na zariadenia, ktoré dotknuté fyzické osoby
používajú na výkon pracovných úloh pre žalobcu, nie (aj) na súkromné účely. Aj z časového hľadiska
(výkon inšpekcie v rozsahu dvoch dní) možno pokladať inšpekciu za primeranú.

106. Správny súd dospel z záveru, že rozsah úkonov, ktoré boli v rámci inšpekcie vykonané s cieľom

zabrániť zničeniu alebo utajeniu dôkazov o protisúťažnom konaní, odôvodňoval napadnutý zásah
do práva žalobcu vykonaním inšpekcie v jeho obchodných priestoroch a žalobcovi boli poskytnuté
primerané a účinné záruky proti zneužitiu právomoci žalobcu. V tomto aspekte preto nemožno inšpekciu
posúdiť ako nezákonnú.

VII.4 K námietke, že žalobca nebol dotknutý konaním, ktoré bolo prešetrované

107. Žalobca namietal odôvodnenie vykonania inšpekcie u žalobcu existenciou dôvodného podozrenia,
že AGROFERT prostredníctvom PENAM CZ získal kontrolu nad spoločnosťami PEZA a BPB a túto
možnú koncentráciu AGROFERT žalovanému neoznámil, hoci tak mal urobiť. Žalobca tvrdí, že ako

spoločnosť síce je dcérskou spoločnosťou PENAM CZ, a teda od roku 2006 súčasťou skupiny
AGROFERT, ale žalobca nikdy nebol a ani nie je nijako dotknutý prešetrovanými transakciami, pretože
v reťazci možnej zmeny kontroly nie je ani osobou, ktorá by kontrolu nadobúdala, ani osobou, ktorej by
sa kontrola v dôsledku realizácie prešetrovaných transakcií akokoľvek menila. Nie je teda účastníkom
preskúmavaných transakcií ani účastníkom tvrdenej koncentrácie, a preto nebol na vykonanie inšpekcie

u neho žiaden dôvod. Výkon inšpekcie u žalobcu pokladá za tzv. fishing expedition, ktorá je zakázaná,
a preto nezákonná.

108. Správny súd sa nestotožňuje s názorom žalobcu, že žalobca nebol alebo nemohol byť dotknutý
prešetrovanými transakciami resp. v súvislosti s predpokladaným vznikom koncentrácie spočívajúcej

v získaní kontroly AGROFERT nad spoločnosťami PEZA a PBP. V tomto prípade je potrebné považovať
PENAM CZ a žalobcu za jeden podnik. Uvedené je možné vyvodiť aj z odbornej literatúry poukazujúcej
na judikatúru SDEÚ „Pojem podnik sa žiada v zmysle judikatúry Súdneho dvora Európskej únie
interpretovať tak, že označuje hospodársku jednotku, hoci sa táto hospodárska jednotka z právnehohľadiska skladá z viacerých fyzických alebo právnických osôb. Adresátom práv a povinností vyplývajúci
zo súťažného práva je tak podnik, ktorý sa nemusí zhodovať s konkrétnou právnou entitou a jeden
podnik môže predstavovať aj viac právnych subjektov [...]. Materskej spoločnosti je možné uložiť

sankciu za konanie dcérskej spoločnosti, ak dcérska spoločnosť neurčuje svoje správanie na trhu
nezávisle, ale v podstate uplatňuje pokyny, ktoré jej dala materská spoločnosť, berúc do úvahy
najmä hospodárske, organizačné a právne väzby medzi týmito dvoma právnymi subjektmi, a keďže
sú materská spoločnosť a dcérska spoločnosť súčasťou tej istej hospodárskej jednotky, tvoria jeden
podnik. Dôvodom pričítania je tak v podstate už aj abstraktná možnosť rozhodujúceho vplyvu materskej

spoločnosti na dcérsku spoločnosť. Judikatúra nekladie vysoké nároky na preukázanie rozhodujúceho
vplyvu materskej spoločnosti na dcérsku spoločnosť, ak je materská spoločnosť výlučným alebo
skoro výlučným spoločníkom či akcionárom dcérskej spoločnosti.“ (CSACH, K., Husár, J., Obchodná
spoločnosť ako právnická osoba, Košice: Univerzita Pavla Jozefa Šafárika v Košiciach, 2014, 15 s.).
Uvedené vyplýva aj z rozhodnutia SDEÚ vo veci C-97/08 P, Akzo Nobel a i./Komisia z 10.09.2009
(body 49. až 56. odôvodnenia). Z hľadiska eurokonformného výkladu by mali byť nielen relevantné

normy vnútroštátneho súťažného práva ako celky, ale aj jednotlivé pojmové znaky skutkových podstát
týchto noriem vykladané jednotne. Príkladom sú pojmy podnikateľ, ktorý vymedzuje osobnú pôsobnosť
slovenského súťažného práva (§ 2 ods. 1 písm. a) zákona č. 136/2001 Z. z.), a podnik, ktorý vymedzuje
osobnú pôsobnosť európskeho súťažného práva. Hoci pojem podnikateľ vymedzuje osobnú pôsobnosť
zákona č. 136/2001 Z. z. aj v prípadoch, na ktoré sa súbežne neaplikuje aj európske súťažné právo,

vzhľadom na potrebu minimalizácie odlišností pri aplikácii európskeho a vnútroštátneho súťažného
práva je nutné vykladať pojem podnikateľ vždy eurokonformne.

109. Je potrebné vziať do úvahy, že ak by aj žalobca ako člen podnikateľskej skupiny nebol subjektom,
ktorého by sa priamo týkala alebo mohla týkať zmena kontroly v rámci skupiny, pôsobí na rovnakých

trhoch ako nadobudnuté subjekty a mohol byť priamo alebo nepriamo zapojený do procesu akvizície,
keďže je akvizíciou v rámci jeho pôsobenia na danom trhu priamo ovplyvnený. Nie je sporné, že žalobca
bol v čase výkonu inšpekcie majetkovo a personálne prepojený s PENAM CZ, ktorá je od roku 2006
jediným akcionárom žalobcu, ako aj cez fyzickú osobu A. C., ktorý pôsobil v rozhodnom čase v rámci
štatutárnych a dozorných orgánov dotknutých spoločností PENAM CZ a žalobcu. Zároveň správny súd

poukazuje na to, že v krátkom čase po výkone inšpekcie s platnosťou k 01.01.2018 došlo k výmazu
obchodnej spoločnosti PBP na základe zlúčenia a právnym nástupcom spoločnosti PBP sa stal žalobca.
Uvedená informácia vyplýva z verejne dostupných zdrojov. Neobstojí preto tvrdenie žalobcu, že nebol
ani nemohol byť nijako dotknutý prešetrovanými transakciami, ktoré mali viesť k nadobudnutiu kontroly
PENAM CZ nad PEZA a PBP.

110. Hoci za porušenie pravidiel hospodárskej súťaže, podľa zásady osobnej zodpovednosti, už
následne na základe zistených skutočností môže zodpovedať konkrétny hospodársky subjekt v rámci
podniku, inšpekcia je vykonávaná práve z dôvodu, že v štádiu dôvodného podozrenia z porušenia
pravidiel hospodárskej súťaže príslušný orgán nedisponuje dostatkom informácií na posúdenie, či

k porušeniu pravidiel hospodárskej súťaže došlo a zo strany ktorého subjektu. Vykonanie inšpekcie
u konkrétneho subjektu musí byť riadne odôvodnené, avšak samotná skutočnosť, že sa vo vzťahu
k určitému hospodárskemu subjektu v rámci podniku javí, že stojí mimo schémy prešetrovanej
koncentrácie, ešte nezakladá nezákonnosť alebo nedôvodnosť vykonania inšpekcie v takomto
hospodárskom subjekte. Žalobca ako dcérska spoločnosť napriek tomu, že má vlastnú právnu

subjektivitu, neurčuje svoje správanie na trhu nezávisle, ale v podstate vykonáva pokyny, ktoré mu
dáva materská spoločnosť, s prihliadnutím najmä na hospodárske, organizačné a právne väzby medzi
týmito dvoma právnymi subjektmi, a preto môže disponovať informáciami, ktoré sa týkajú koncentrácie
spočívajúcej v získaní kontroly materskej spoločnosti nad inými hospodárskymi subjektami pôsobiacimi
v tej istej oblasti podnikania a na tom istom trhu ako žalobca.

111. Uvedenú námietku preto správny súd nepokladal za dôvodnú, považujúc za dostatočne
preukázané, že žalobca bol v rozhodnom čase súčasťou podniku, vo vzťahu ku ktorému bola dané
dôvodné podozrenie z protisúťažného konania a zároveň sám mohol byť dotknutý prešetrovanými
obchodnými transakciami, čo opodstatňovalo výkon inšpekcie u žalobcu.

VII.5 K námietke tzv. rybárskej výpravy a konaniu mimo územnej pôsobnosti112. Žalobca v žalobe a v replike uvádza, že inšpekcia bola zakázanou tzv. rybárskou expedíciou
(fishing expedition), tvrdiac, že skutočným cieľom žalovaného bolo, prešetrujúc konanie PENAM CZ
a AGROFERTU, dostať sa okľukou cez žalobcu k informáciám o PENAM CZ a AGROFERTE. Žalovaný

identifikoval A. C., teda osobu pôsobiacu v orgánoch vyššie uvedených spoločností, ako osobu, ktorá
by mohla disponovať hľadanými informáciami, a skutočným cieľom žalovanej bolo vykonať inšpekciu
v PENAM CZ resp. v AGROFERTE prostredníctvom prehliadania e-mailovej schránky A. C..

113. Po preskúmaní administratívneho spisu správny súd konštatuje, že v žalobcom naznačovanom

smere sa v spise nenachádzajú údaje indikujúce podozrenie, že by v danom prípade išlo o tzv.
rybársku výpravu. Zamestnanci žalovaného neoznačili sami konkrétnu elektronickú schránku, ktorú
chceli prehliadať, ale ako vyplýva zo Zápisnice po výzve zamestnancov žalovaného, aby zástupca
žalobcu uviedol každú e-mailovú adresu, ktorú používajú osoby, ktoré podliehajú inšpekcii, pri plnení
pracovných úloh, samotný zástupca žalobcu označil ako pracovnú emailovú adresu, ktorú používa A. C.
pri plnení pracovných úloh pre žalobcu, adresu C.. Z administratívneho spisu nevyplýva, že by žalovaný

predpokladal alebo mal informáciu, akú pracovnú e-mailovú adresu štatutárni zástupcovia alebo iní
zamestnanci žalobcu používajú na plnenie pracovných úloh, ani či používajú jednu e-mailovú adresu na
plnenie pracovných úloh pre viaceré spoločnosti podniku. Nemožno preto považovať za preukázané,
že žalovaný sa okľukou chcel dostať k informáciám, ktoré sa týkali iných subjektov ako žalobcu,
prostredníctvom vykonania inšpekcie u žalobcu. Z priebehu inšpekcie tak, ako je zachytený v Zápisnici,

nevyplýva, že by žalovaný cielene vyhľadával aj iné skutočnosti nesúvisiace s predmetom a účelom
inšpekcie alebo že by zaistil celý obsah prehľadávaných elektronických schránok bez ohľadu na obsah
komunikácie. Žalovaný vedel, za akým účelom hľadal a vyhotovil kópie konkrétnych dokumentov. Nešlo
teda o situáciu, žeby až priamo na mieste výkonu inšpekcie zisťoval, čo bude prešetrovať.

114. Podľa názoru správneho súdu nie je rozhodujúce, či je relevantná komunikácia členov štatutárneho
orgánu žalobcu alebo iných zamestnancov žalobcu preposielaná na účet na inej doméne, ale podstatné
je, či sa jedná o informácie resp. obchodné záznamy súvisiace s predmetom inšpekcie, prípadne
s podozrením odôvodneným predchádzajúcimi zisteniami žalovaného. Správny súd sa stotožňuje
s právnym názorom (vyjadreným aj v právnych normách práva EÚ v oblasti hospodárskej súťaže), že

žalovanému by pri inšpekcii (vykonávanej za dodržania zákonných predpokladov na jej výkon) malo
byť umožnené získanie všetkých informácií súvisiacich s podnikom alebo združením podnikov, ktoré
sú predmetom vyšetrovania, v digitálnej forme bez ohľadu na médium, na ktorom sú tieto informácie
uchované, ako sú napríklad prenosné osobné počítače, mobilné telefóny, iné mobilné zariadenia alebo
cloudové úložisko. Možnosť prístupu k informáciám, ku ktorým má prístup podnik alebo združenie

podnikov či osoba, ktoré sú predmetom inšpekcie, a ktoré súvisia s podnikom alebo združením podnikov,
ktoré sú predmetom vyšetrovania, má zahŕňať právomoc na prehľadávanie dokumentov, spisov alebo
údajov na zariadeniach, ktoré nie sú vopred presne určené. Bez takejto možnosti by žalovaný nemohol
získať informácie potrebné pre vyšetrovanie, ak subjekt, u ktorého je inšpekcia vykonávaná, odmietne
spolupracovať alebo sa snaží o obštrukcie. Pripustenie prístupu, že umiestnenie serverov mimo územia

krajiny, v ktorej má podnikateľ sídlo a v ktorej pôsobí resp. využívanie cloudového úložiska mimo krajiny
sídla podnikateľa v spojení s nemožnosťou vykonania inšpekcie vo vzťahu k údajom uchovávaným na
takomto úložisku/serveri by viedlo k podstatnému sťaženiu až znemožneniu vykonávania potrebných
úkonov v rámci inšpekcie a získavania informácií, k získaniu ktorých inšpekcia smeruje.

115. Žalobca tvrdí, že výkonom inšpekcie u žalobcu žalovaný de facto vykonal inšpekciu v PENAM
CZ, pretože si vynútil vstup do jej informačného systému, ktorý sa nenachádza na území Slovenskej
republiky, a preto konal mimo svojej územnej pôsobnosti. Inšpekciu podľa zákona č. 136/2001 Z. z.
nie je možné vykonať v zahraničí, okrem prípadov, ak to umožňuje norma medzinárodného práva
resp. je daný súhlas príslušného zahraničného orgánu. Námietku žalobcu, že žalovaný konal nad

rámec svojich právomocí a mimo svojej územnej pôsobnosti, vyhodnotil správny súd ako nedôvodnú.
Inšpekcia bola vykonaná voči žalobcovi so sídlom na území Slovenskej republiky v jeho podnikateľských
priestoroch, pričom žalobca sám označil e-mailovú adresu s koncovkou „.cz“ ako adresu používanú A. C.
na plnenie pracovných úloh pre žalobcu. Zo Zápisnice vyplýva, že na otázku zamestnanca žalovaného,
kde má žalobca umiestnené servery, tento uviedol, že servery podnikateľa Penam sú umiestnené

v Prahe a e-mailový server majú zabezpečený prostredníctvom externej služby. Len skutočnosť, že
prevádzkovanie, uchovávanie a zálohovanie e-mailovej komunikácie týkajúcej sa činnosti subjektu,
u ktorého je vykonávaná inšpekcia, sa realizuje mimo územia štátu, v ktorom výkon inšpekcie prebieha,
nie je dôvodom pre záver o konaní mimo územnej pôsobnosti orgánu vykonávajúceho inšpekciu.116. Správny súd poukazuje aj na rozsudok Najvyššieho správneho súdu Českej republiky, sp. zn. 2 As
250/2020 zo dňa 19.01.2022, ktorý síce nie je pre správny súd záväzný, ale odráža názor správneho

súdu na uvedenú problematiku. Najvyšší správny súd ČR v odôvodnení uvedeného rozhodnutia uvádza,
že „i pri dodržaní skôr reštriktívneho výkladu oprávnení Úradu v súvislosti s miestnym šetrením je
potrebné zohľadniť ekonomickú a spoločenskú realitu, t. j. technologickým pokrokom spôsobený presun
komunikácie súťažiteľov aj do online prostredia. Pre účely miestneho šetrenia nie je rozhodujúce, či
je relevantná e-mailová komunikácia konateľa forwardovaná na účet na inej doméne. Dôležité je, že

ide o obchodné záznamy súvisiace s predmetom šetrenia, resp. s pôvodným podozrením odôvodeným
predchádzajúcimi zisteniami Úradu. Ak ide o komunikáciu pričítateľnú vyšetrovanému súťažiteľovi, je
možné ju v rozsahu zodpovedajúcom predmetu miestneho šetrenia zaistiť.“

117.Správnysúdpretovyhodnotilnámietky,žezostranyžalovanéhoišloprivýkoneinšpekcieorybársku
expedíciu a že konal mimo svojej územnej pôsobnosti, ako nedôvodné.

VII.6 Postup žalovaného pri prehľadávaní elektronickej schránky s adresou C.

118. Žalobca v žalobe namietal postup žalobcu pri výkone inšpekcie, a to skutočnosť, že (i) žalovaný si
vynútil prístup do elektronickej schránky C. nad rámec Poverenia a nezákonne, (ii) žalovaný neposkytol

A. C. relevantné informácie a poučenie, (iii) žalovaný nerešpektoval princíp úzkej súčinnosti s účastníkmi
konania podľa § 3 ods. 2 Správneho poriadku a (iv) nedodržal štandardné postupy ani záruky ochrany
práv osôb dotknutých inšpekciou.

119. Zo Zápisnice vyplýva, že zamestnanci žalovaného po príchode do obchodných priestorov žalobcu

pre začatím výkonu inšpekcie dňa 27.06.2017 zistili prítomnosť člena/ov štatutárneho orgánu žalobcu.
Prítomný bol A. B., v tom čase člen predstavenstva žalobcu, ktorý overil totožnosť zamestnancov
žalovaného, boli mu odovzdané Poverenia na vykonanie inšpekcie a bol oboznámený s predmetom
a účelom inšpekcie, s právomocami žalovaného, s právami a povinnosťami podnikateľa a možnými
sankciami. Uvedené informácie boli obsiahnuté aj v Povereniach na vykonanie inšpekcie. Uvedené

skutočnosti žalobca v správnej žalobe nerozporoval.

120. Žalobca tvrdí, že žalovaný si prístup do elektronickej schránky A. C. (v tom čase predsedu
predstavenstva žalobcu a PENAM CZ) vynútil. Zo Zápisnice vyplýva, že zamestnanci žalovaného
žiadali od žalobcu uvedenie každej e-mailovej adresy, ktorú používajú osoby podliehajúce inšpekcii

pri plnení pracovných úloh, informáciu o zariadeniach, ktoré používajú členovia predstavenstva
žalobcu na pracovné účely a o zabezpečenie nastavenia obmedzenia prihlásenia do schránok členov
predstavenstva žalobcu tak, aby v počítačovej sieti žalobcu bolo možné prihlásiť sa iba z počítača
konkrétnej osoby, teda aby nebolo možné prihlásenie z iného zariadenia a zároveň o nastavenie
obmedzenia tak, aby do schránky nebol možný vzdialený prístup, a to za spolupráce IT zamestnanca

žalobcu, zabezpečeného žalobcom. Po prvotnom odmietnutí vydať pokyn na obmedzenie prístupu do
elektronickej schránky A. C. následne po konzultácii právnym zástupcom prítomný zástupca žalobcu A.
B. vydal pokyn na zabezpečenie obmedzenia prihlásenia do tejto elektronickej schránky. Priebeh výkonu
inšpekcie v uvedenom rozsahu, zachytený v Zápisnici, žalobca nenamietal. Na základe uvedených
skutočností podľa správneho súdu nie je možné konštatovať, že by si zamestnanci žalovaného vynútili

prístup do elektronickej schránky s adresou C. používanou A. C. na pracovné účely. Prístup resp.
obmedzenie prístupu do tejto schránky bolo vykonané na žiadosť zamestnancov žalovaného a na
základe pokynu člena štatutárneho orgánu žalobcu, ktorému bolo umožnené pred vydaním pokynu
poradiť sa s právnym zástupcom žalobcu.

121. Žalobca nenamietal postup žalovaného vo vzťahu k zabezpečeniu obmedzení prístupu
a prehliadaniu elektronických schránok ostatných dotknutých osôb s výnimkou A. B. a A. C.. Keďže
členovia predstavenstva A. K. a A. L. boli v tom čase zároveň členmi predstavenstva v PBP, v ktorej
v rovnakom čase prebiehala inšpekcia, prehľadávanie ich elektronických schránok bolo vykonané
u podnikateľa PBP a nebolo žalobcom namietané v tomto konaní.

122. Žalobca tvrdil, že inšpekcia je nezákonná aj z dôvodu, že žalovaný nekonal s A. C. pri prehliadaní
jeho elektronickej schránky a neposkytol mu relevantné informácie a poučenia. Podľa ustanovenia §
22a ods. 3 zákona č. 136/2001 Z. z. zamestnanec úradu sa pri výkone inšpekcie preukazuje poverenímpodľa odseku 2, ktorého rovnopis predloží pri začatí inšpekcie podnikateľovi alebo akémukoľvek
zamestnancovi podnikateľa, v ktorého priestoroch a dopravných priestoroch sa má inšpekcia vykonať.
Inšpekcia nebola vykonávaná u A. C. ako fyzickej osoby (ani Poverenie na vykonanie inšpekcie nebolo

vydané v súvislosti s výkonom inšpekcie u A. C. ako fyzickej osoby). Povinnosti v súvislosti s výkonom
inšpekcie vznikli žalobcovi ako právnickej osobe – podnikateľovi podľa § 22a ods. 7 zákona č. 136/2001
Z. z. a za splnenie týchto povinností zodpovedal žalobca ako právnická osoba. Tieto povinnosti mohol
plniť prostredníctvom štatutárneho zástupcu, ale aj ktoréhokoľvek iného zamestnanca. Ustanovenia §
22a zákona č. 136/2001 Z. z. upravovalo obsahové náležitosti poverenia, medzi ktoré patrí aj poučenie

o právach a povinnostiach podnikateľa a rovnopis poverenia podľa tohto ustanovenia bolo potrebné
pri začatí inšpekcie predložiť podnikateľovi alebo akémukoľvek zamestnancovi podnikateľa, v ktorého
priestoroch a dopravných priestoroch sa má inšpekcia vykonať, teda nie každému členovi štatutárneho
orgánu alebo zamestnancovi, u ktorého sú preverované podklady alebo informácie vyhľadávané. Ak A.
C. nebol počas výkonu inšpekcie osobne prítomný v mieste výkonu inšpekcie, nebol priamo osobne
kontaktovaný zo strany zamestnancov žalovaného či priamo poučený zamestnancami žalovaného,

uvedené samo o sebe nespôsobuje nezákonnosť inšpekcie. Zo žiadneho zákonného ustanovenia
nevyplýva, že neúčasť člena štatutárneho orgánu podnikateľa, u ktorého prebieha inšpekcia, alebo
nepoučenie priamo jednotlivých členov štatutárneho orgánu, je procesným pochybením s vplyvom na
zákonnosť inšpekcie. Žalovaný má právo prehliadať zariadenie a/alebo elektronické schránku člena
štatutárneho orgánu alebo zamestnanca právnickej osoby, u ktorej je inšpekcia vykonávaná, aj bez ich

osobnej prítomnosti. Správny súd nesúhlasí ani s tvrdením žalobcu, že poučenie o práve zamestnanca
byť prítomný na úkonoch žalovaného, ktoré sa ho týkajú, nevyplýva z Poverenia ani z usmernenia k
inšpekciám. V Poverení sa nachádza poučenie o právach podnikateľa počas inšpekcie vrátane práva
byť prítomný pri všetkých úkonoch zamestnancov žalovaného počas inšpekcie. Zároveň sa v Zápisnici
nachádza poučenie o tom, že zamestnanec podnikateľa má právo byť prítomný pri tých úkonoch, ktoré

sa ho týkajú.

123. Čo sa týka požiadavky na uplatnenie princípov dobrej verejnej správy, správny súd v prvom rade
uvádza, že tieto tvoria súčasť princípov európskeho správneho práva a v súčasnosti sú komplexným
spôsobom uvedené v odporúčaní Výboru ministrov Rady Európy členským štátom CM/Rec (2007) 7

o dobrej verejnej správe (ďalej len ako „Odporúčanie“). V právnom poriadku SR tento pojem nie je
definovaný. Právo na dobrú správu je uznané aj v čl. 41 ods. 1 Charty (ako právo jednotlivca vo
vzťahu k orgánom a inštitúciám EÚ), nepatrí však medzi základné ľudské práva uznané Dohovorom.
Ustanovenie § 3 ods. 2 Správneho poriadku, na ktoré odkazuje aj žalobca, vyjadruje jeden z princípov
dobrej správy, a to princíp súčinnosti správneho orgánu s účastníkmi konania. Pokiaľ žalobca namietal

nedodržanie princípu vyjadreného v § 3 ods. 2 Správneho poriadku, správny súd poukazuje na
ustanovenie § 23 zákona č. 136/2001 Z. z., podľa ktorého sa na postup úradu podľa § 22 ods.
1 písm. a) až c) a § 22a nevzťahujú ustanovenia tohto zákona upravujúce konanie a ustanovenia
všeobecného predpisu o správnom konaní, okrem ustanovení o plynutí lehôt, doručovaní, zastupovaní,
zápisnici a vylúčení zamestnancov alebo členov správneho orgánu, ktoré sa použijú primerane.

Správny súd nerozporuje, že orgán verejnej moci je pri svojej činnosti povinný zohľadňovať základné
pravidlá správneho konania aj v prípade, ak osobitný zákon vylučuje aplikáciu Správneho poriadku
resp. niektorých jeho ustanovení a súčasne neobsahuje žiadne zásady správneho konania, v postupe
žalovaného však neidentifikoval porušenia základných pravidiel namietané žalobcom.

124. K námietke porušenia štandardného procesného postupu správny súd uvádza, že
z administratívneho spisu nevyplýva, že by žalovaný bránil, aby bol pri prehľadávaní ktorejkoľvek
elektronickej schránky prítomný žalobca alebo jeho právny zástupca. Žalobca poukazoval na postup
v priebehu inšpekcie v PEZA, kde žalovaný poučil zamestnanca PEZA o jeho práve zúčastniť sa na
úkonoch žalovaného, ktoré sa ho týkajú a keď sa dotknutý zamestnanec musel vzdialiť, žalovaný

prehliadanie prerušil, upozornil dotknutého zamestnanca na možnosť poveriť inú osobu účasťou pri
prehliadaní a ak si nezvolil inú osobu, prehliadanie bolo prerušené na čas, kým sa dotknutý zamestnanec
vrátil. Po preskúmaní veci správny súd nezistil, že by žalovaný bránil žalobcovi, aby bol účastný pri
úkonoch prehľadávania elektronickej schránky A. C., či už prostredníctvom jeho osobnej prítomnosti,
prítomnosti iného člena štatutárneho zástupcu alebo zamestnanca žalobcu alebo jeho právneho

zástupcu. Zabezpečenie prítomnosti žalobcu alebo jeho právneho zástupcu pri uvedenom úkone bolo
ponechané na vôli žalobcu a žalovaný sa v tomto smere nedopustil procesného pochybenia s vplyvom
na zákonnosť inšpekcie.125. Žalobca poukazoval aj na rozsudok ESĽP vo veci Leotsakos proti Grécku zo dňa 04.18.2018,
č. sťažnosti 30858/13. V danom prípade však išlo o inú skutkovú situáciu, kedy došlo prehľadávaniu
obydlia, resp. kancelárie advokáta, ktorý nebol vôbec prítomný počas prehliadky, ktorá trvala 12 dní,

a v spise sa nenachádzali žiadne dôkazy o tom, či sa ho vyšetrovatelia pokúsili informovať o svojom
postupe, pričom podľa trestného poriadku bola stanovená povinnosť prítomnosti obyvateľov priestorov
v prípade prehliadky. Ani následne nedošlo k žiadnemu súdnemu (ex post facto) a nikdy nebolo
objasnené, či počítače a dokumenty mali priamu súvislosť s vyšetrovaným trestným činom. Okrem
toho orgány zhabali počítače a stovky dokumentov, vrátane dokumentov klientov spisov. V prípade

inšpekcie v priestoroch žalobcu však bol prítomný zástupca spoločnosti, ktorý bol poučený o právach
a povinnostiach podnikateľa počas inšpekcie, počas inšpekcie boli prítomní aj právni zástupcovia
žalobcu, zaistená komunikácia spadala pod rozsah Poverenia na vykonanie inšpekcie a priebeh
inšpekcie je podrobený súdnemu prieskumu.

126. Žalobca ďalej tvrdí, že informáciami, ktoré žalovaný získal z elektronickej schránky, ktorej adresa je

C. , nedisponuje a nemá k nim prístup. K otázke možnosti prístupu žalobcu k informáciám v elektronickej
schránke s adresou C. správny súd uvádza, ako už bolo uvedené vyššie, že samotný zástupca žalobcu
označil ako pracovnú emailovú adresu, ktorú používa A. C. pri plnení pracovných úloh pre žalobcu,
adresu C.. Pokiaľ teda A. C. využíval uvedenú elektronickú schránku na komunikáciu aj pri plnení
pracovných úloh pre žalobcu, javí sa ako pravdepodobné, že v nej boli obsiahnuté informácie, ku

ktorým mal žalobca prístup. Nie je preto možné konštatovať, ako uvádza v žalobe žalobca, že „V
prípade informácií získaných z elektronickej schránky PENAM CZ (C.) celkom zjavne nešlo o informácie
uložené na dátových nosičoch PENAM SK ani o informácie vytvorené PENAM SK.“ Z obsahu Zápisnice
vyplýva,ževpriebehuinšpekciežalobcaanijehoprávnyzástupcanenamietaliprehliadanieelektronickej
schránky C. , predložili len zoznam e-mailových adries advokátov a bývalých právnych zástupcov vo veci

klienta Penam (príloha č. 3 Zápisnice), vo vzťahu ku ktorým žiadali, aby komunikácia týkajúca sa týchto
adries nebola prehliadaná, pretože tvorí predmet dôvernej komunikácie medzi advokátom a klientom. Po
vyhotovení kópii dokumentov žalovaným bol zástupca žalobcu vyzvaný, aby na nich vyznačil predmet
obchodného tajomstva alebo dôverné informácie. Zástupca za predmet obchodného tajomstva označil
všetky žalovaným vyhotovené kópie dokumentov. Zápisnica bola následne podpísaná zástupcom

žalobcu a jeho právnym zástupcom bez pripomienok. Zároveň boli vyhotovené kópie e-mailovej
komunikácie, špecifikované v prílohe č. 1 prílohy č. 2 Zápisnice označené ako predmet advokátskeho
tajomstva. Žalobca teda v priebehu inšpekcie neoznačil komunikáciu, obsiahnutú v kópiách dokumentov
vyhotovených žalovaným z predmetnej elektronickej schránky, ako komunikáciu, ktorou nedisponuje
a nemá k nej prístup resp. neoznačil, že nejde o komunikáciu žalobcu, ale iného subjektu. Túto námietku

vzniesol až v súdnom konaní.

127. Nie je možné konštatovať, že žalobca nemá prístup k elektronickej schránke člena svojho
štatutárneho orgánu, pokiaľ sám počas inšpekcie uviedol, že uvedená elektronická schránka so
špecifikovanou adresou je používaná členom jeho štatutárneho orgánu – predsedom predstavenstva

– na plnenie úloh pre žalobcu. Otázkou je, či ide o komunikáciu pričítateľnú žalobcovi a či obsah
komunikácie zodpovedá predmetu inšpekcie. Správny súd zastáva názor, že obsah elektronickej
schránky, ktorý je síce vedený na inej doméne, ale môže byť zdrojom informácií spadajúcich do rozsahu
vymedzenia prešetrovaného konania (skutku), nemožno chápať ako informácie, ktoré nemá žalobca
k dispozícii. V opačnom prípade by sa podnikatelia (súťažitelia) mohli vyhnúť realizácii oprávnení

žalovaného pri výkone inšpekcie tým, že by komunikovali prostredníctvom elektronických schránok
vedených v infraštruktúre iného súťažiteľa s tvrdením, že tieto informácie nemajú k dispozícii a nie sú
im prístupné. Žalovaný by tak stratil nástroj, ako sa k potrebným informáciám dostať. Zmysel a účel
inštitútu inšpekcie by bol značne oslabený, ak by bola odobrená možnosť podnikateľa podliehajúceho
inšpekcii nesprístupniť informácie obsiahnuté v elektronickej komunikácii vedenej v IT infraštruktúre

iného podnikateľa (súťažiteľa). Obsah elektronickej schránky vedený na inej doméne môže byť zdrojom
informácií spadajúcich do rozsahu vymedzenia predmetu inšpekcie, a preto ho nemožno chápať ako
informácie, ktoré nemá žalobca k dispozícii.

128. Žalobca okrem prístupu do vyššie uvedenej elektronickej schránky namietal aj skutočnosť, že

informácie v nej obsiahnuté, ktoré žalovaný z tejto elektronickej schránky zadržal, nevyužíva žalobca pre
svoju činnosť a ani jeden z nich sa netýka plnenia pracovných úloh pre žalobcu zo strany A. C.. V celom
rozsahu ide o informácie a dokumenty, vo vzťahu ku ktorým v komunikácii A. C. konal ako predseda
predstavenstva PENAM CZ alebo člen predstavenstva AGROFERT.129. Správny súd preskúmal obsah dokumentov, ktoré boli žalovaným získané z elektronickej schránky
s adresou C. a nachádzajú sa prílohe č. 1 Prílohy č. 2 Zápisnice, a dospel k záveru, že obsahovo

komunikácia zodpovedá predmetu inšpekcie tak, ako bol vymedzený v Poverení, keďže išlo o informácie
týkajúce sa alebo súvisiace s akvizíciou spoločností PEZA a PBP. Uvedené nepopiera ani žalobca, ktorý
v žalobe uvádza, že informácie, ktoré žalovaný zadržal z uvedenej elektronickej schránky, sa týkajú
predovšetkým komunikácie a transakčnej dokumentácie, na základe ktorej PENAM CZ nadobudol akcie
podnikateľov PBP a PEZA. Zároveň sú v komunikácii obsiahnuté aj informácie týkajúce sa žalobcu

v súvislosti s uvedenými transakciami (napríklad e-mailová komunikácia pod poradovým číslom 3 prílohe
č. 1 Prílohy č. 2 Zápisnice, konkrétne e-mail zo dňa 18.08.2014). Nie je preto možné bezpochyby
konštatovať, že by obsahom komunikácie neboli informácie, ktoré by žalobca nevyužíval pre svoju
činnosť alebo nesúviseli s plnením pracovných úloh A. C. pre žalobcu.

130. Žalobca namietal aj časové obdobie, za ktoré bola e-mailová komunikácia zaistená, konkrétne že

zaistené informácie (e-maily) zo schránky A. C. z roku 2013 nevyužíva žalobca na svoju činnosť, keďže
v pozícii člena štatutárneho orgánu žalobcu bol až od 01. 01. 2014. Správny súd opätovne poukazuje
na skutočnosť, že žalobcu je potrebné spolu so spoločnosťami AGROFERT, PENAM CZ, PBP a PEZA
považovať za jeden podnik. Preto aj komunikáciu z roku 2013 získanú zo schránky C. je možné pričítať
aj žalobcovi a táto komunikácia spadá do časového, vecného a aj osobného rozsahu Poverenia na

vykonanie inšpekcie.

131. Správny súd poukazuje aj na skutočnosť, že inšpekcia nemá presne stanovený okruh osôb, ktoré
by mohli byť označované za účastníkov, pretože žalovaný môže získavať informácie od subjektov,
v prípade ktorých vzniklo podozrenie z protisúťažného konania, ale aj od iných subjektov. Môže preto

nastať aj situácia, keď bude žalovaný získavať informácie výlučne od subjektov, v prípade ktorých nie
je podozrenie z protisúťažného konania, ale majú o takomto správaní podklady a informácie (Kalasná,
K., Blažo, O. Zákon o ochrane hospodárskej súťaže, Komentár. 1. vydanie. Praha: C. H. Beck, 2012,
424 s.). Podľa § 22 ods. 2 zákona č. 136/2001 Z. z. má žalovaný právo nielen od podnikateľov, ale aj
od iných fyzických osôb a právnických osôb, vyžadovať informácie a podklady, ktoré sú nevyhnutné

pre činnosť žalovaného, v súvislosti s plnením úloh podľa tohto zákona a podľa osobitného predpisu
(ktorým je Nariadenie Rady (ES) č. 1/2003 zo 16. decembra 2002 o vykonávaní pravidiel hospodárskej
súťaže ustanovených v článkoch 81 a 82 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva /Úradný vestník
Európskych spoločenstiev L 001, 4/1/2003/).

132. Žalobca dal súdu do pozornosti rozsudok Írskeho Najvyššieho súdu vo veci „Írsky
cement“ (rozsudok CRH PLC, Irish Cement Limited and Seamus Lynch proti the Competition and
Consumer Protection Comission zo dňa 05.04.2016). Podľa názoru správneho súdu, okrem toho, že
nejde o záväzný právny názor, v uvedenom prípade ide o odlišnú skutkovú situáciu. V čase výkonu
inšpekcie írska súťažná autorita zadržala kompletný obsah e-mailovej schránky bývalého riaditeľa

spoločnosti, u ktorej bola vykonávaná inšpekcia. Jednak išlo o prehľadávanie schránky v čase výkonu
inšpekcie aktuálneho člena štatutárneho orgánu spoločnosti, ale bývalého zamestnanca a jednak došlo
k zaisteniu celého obsahu komunikácie z dotknutej e-mailovej schránky. Írska súťažná autorita nevedela
zdôvodniť zaistenie takéhoto mimoriadne veľkého množstva dát, pričom existovali problémy s triedením
a selekciou týchto dát a vyznačovaním LPP, keďže tento proces by mohol trvať mesiace príp. roky. Írsky

Najvyšší súd dospel k záveru, že Írska súťažná autorita nemôže prehliadať všetky zaistené e-maily ako
súčasť prešetrovania. Pokiaľ žalobca poukazoval na to, že írsky súd dospel v tomto prípade k záveru,
že národná súťažná autorita musí z ňou zhabanej korešpondencie vytriediť a môže si ponechať len tú
korešpondenciu, ktorá sa týkala podnikateľa, u ktorého sa vykonala inšpekcia, v prípade preskúmavanej
inšpekcie k takejto situácii nedošlo, pretože žalovaný vykonal selekciu komunikácie v priestoroch

žalobcu počas inšpekcie (nekopíroval celý obsah prehliadaných elektronických schránok bez triedenia
komunikácie vo vzťahu k predmetu inšpekcie).

133. Správny súd preto nemohol prisvedčiť námietke žalobcu, že postup žalovaného pri prehľadávaní
elektronickej schránky s adresou C. bol nezákonný.

VII.7 Zákonnosť kopírovania, odnesenia a ďalšieho nakladania s komunikáciou získanou z elektronickej
schránky s adresou E.134. Žalobca v žalobnom petite žiada uloženie zákazu nakladania s kópiami informácií vyhotovenými
počas inšpekcie, ktoré sú špecifikované v prílohe č. 2 prílohy č. 1 Zápisnice a uloženie povinnosti
žalovanému, aby nenávratným spôsobom odstránil a zničil tieto informácie. V prílohe č. 2 Prílohy č. 1 sa

nachádza e-mailová komunikácia nájdená na základe kľúčových slov v elektronickej schránke s adresou
E., označenej žalobcom ako schránka, ktorú A. B. používa na plnenie pracovných úloh pre žalobcu.

135. V správnej žalobe je vo vzťahu ku komunikáciu získanej z elektronickej schránky používanej A.
B. namietaná skutočnosť, že táto komunikácia sa netýkala záležitostí, v ktorých by A. B. konal v pozícii

členapredstavenstvažalobcu.Správnysúdpreskúmalobsahdokumentov,ktoréboližalovanýmzískané
z elektronickej schránky s adresou E. a nachádzajú sa prílohe č. 2 Prílohy č. 1 Zápisnice, a dospel
k záveru, že obsahovo komunikácia zodpovedá predmetu inšpekcie tak, ako bol vymedzený v Poverení,
keďže išlo o informácie týkajúce sa alebo súvisiace s akvizíciou spoločností PEZA a PBP a strategickými
plánmi týkajúcimi sa skupiny označenej ako PENAM SLOVAKIA, ktorej súčasťou sú aj žalobca, PEZA
a PBP (viď napríklad e-mailová komunikácia pod poradovým číslom 5 prílohe č. 1 Prílohy č. 2 Zápisnice,

konkrétne e-mail zo dňa 07.01.2013). Skutočnosť, že A. B. využíval jednu elektronickú schránku na
výkon pracovných úloh nielen pre žalobcu, ale aj na komunikáciu vo vzťahu k iným podnikateľom,
v orgánoch ktorých v tom čase pôsobil, neznamená, že žalobca k tejto komunikácii nemá prístup alebo
mu nie je pričítateľná. Nie je tiež možné bezpochyby konštatovať, že by obsahom zaistenej komunikácie
neboli informácie, ktoré by žalobca nevyužíval pre svoju činnosť alebo nesúviseli s plnením pracovných

úloh A. B. pre žalobcu.

136. Správny súd opätovne poukazuje na to, že žalobca sa v krátkom čase po výkone inšpekcie
s platnosťou k 01.01.2018 stal právnym nástupcom PBP a A. B. bol v rozhodnom čase členom
štatutárnych orgánov oboch obchodných spoločností. Komunikácia zaistená z e-mailovej schránky A.

B. je v časovej, vecnej aj osobnej súvislosti s uvedenou zmenou, keďže sa týka procesov a transakcií,
ktoré jej bezprostredne predchádzali a mali nepochybne vplyv na činnosť žalobcu a jeho postavenie
na trhu v oblasti, ktorá bola hlavným resp. významným predmetom podnikateľskej činnosti dotknutých
podnikateľov.

VII.8 K námietke kopírovania, odnesenia a ďalšieho nakladania s dôvernou korešpondenciou
s advokátom do priestorov žalovaného

137. Žalobca uviedol, že zo strany žalovaného došlo k vyhotoveniu kópii komunikácie s advokátom,
ktorá bola takto označená žalobcom v priebehu inšpekcie, čo predstavuje svojvoľný a nezákonný zásah

do dôverných informácií advokáta s klientom, ktorý je neprípustný a zasahujúci do práva na súkromie,
a preto nezákonný.

138. Konkrétne žalobca ako predmet LPP označil dokumenty evidované v prílohe č. 1 zápisu z
prehľadávania schránky C. (ktorý tvorí Prílohu č. 2 prílohy č. 1 Zápisnice z inšpekcie) pod por. č. 7, 13,

16, 19, 24 a 25, získané z elektronickej schránky C., ktoré žalovaný označil, skopíroval a odniesol do
priestorov žalovaného. Po označení konkrétnych e-mailov, resp. ich vyhotovených kópií, ako predmet
advokátskeho tajomstva, boli uvedené dokumenty vložené do obálok a na mieste výkonu inšpekcie
zapečatené. Všetky pečatné pásky boli podpísané zástupcami žalobcu a zamestnankyňou žalovaného.
Konkrétne ide o 6 ks bielych obálok označených ako „Prílohy č. 7, 13, 16, 19, 24 a 25“ (ďalej ako „Sporné

dokumenty“).

139. Zamestnanci žalovaného v čase výkonu inšpekcie nedospeli k záveru, či obsah Sporných
dokumentov spadá pod tzv. legal professional privilege – (ďalej len „LPP“) a obmedzili sa na základe
námietok žalobcu a jeho právneho zástupcu na uschovanie sporných dokumentov do zalepených

a zapečatených obálok.

140. Žalovaný si po podaní správnej žaloby vyžiadal administratívny spis, ktorý pôvodne predložil
súdu, odpečatil obálky, v ktorých sa nachádzali Sporné dokumenty, nahliadol do tejto komunikácie
a prijal rozhodnutie, či komunikácia obsiahnutá v sporných dokumentoch spĺňa charakter chránenej

komunikácie. Žalobca uvedený postup žalovaného namietal podaniami špecifikovanými v bode 43.
odôvodnenia tohto rozhodnutia. Uvedený postup žalovaného je predmetom samostatných súdnych
konaní, vedených na Správnom súde v Bratislave, ktoré nie sú právoplatne skončené, a preto správnysúdnepristúpilkvyhodnoteniuzákonnostitohtopostupužalovaného(postupžalovanéhoprivyhodnotení
obsahu Sporných dokumentov po skončení inšpekcie v otázke, či obsahovo patria pod LPP).

141. Správny súd k problematike LPP vo všeobecnosti uvádza, že pokiaľ sa podnikateľ, u ktorého
je vykonávaná inšpekcia, dovoláva dôvernosti komunikácie medzi ním a advokátom, mal by
poskytnúť žalovanému také informácie, ktoré môžu preukázať, že tieto informácie spĺňajú podmienky
odôvodňujúceichprávnuochranubeztoho,abyichobsahmuselbyťsprístupnený.Aksatedapodnikateľ
domáha ochrany dôvernosti komunikácie, nie je postačujúce pre zabránenie žalovanému oboznámiť sa

s obsahom spornej dokumentácie, aby len tvrdil dôvernosť týchto informácií bez predloženia dôkazu,
že sporné dokumenty majú skutočne požívať ochranu z dôvodu dôvernosti informácií medzi advokátom
a klientom. Objasnenie by malo spočívať aspoň v uvedení, kto je autorom spornej komunikácie, komu je
komunikácie určená, objasniť postavenia a zodpovednosť komunikujúcich osôb a uviesť cieľ a súvislosti,
za ktorých bola komunikácia realizovaná.

142. Podľa názoru správneho súdu, pokiaľ sa domáha ochrany LPP subjekt, ktorý nie je v tomto
vzťahu v pozícii advokáta, mal by preukázať, že má v danom vzťahu a komunikácii postavenie klienta.
Žalobca však vo svojich podaniach, ako aj na pojednávaní dňa 11.03.2025, uviedol, že pokiaľ namieta
porušenie dôvernosti komunikácie medzi advokátom a klientom v priebehu inšpekcie, klientom v tomto
prípade nie je žalobca, ale spoločnosť PENAM CZ resp. AGROFERT. Vo vyjadrení zo dňa 25.10.2018

(replike) výslovne uviedol, že žalobca bol na svojich právach zasiahnutý tým, že bol povinný strpieť
výkon inšpekcie vo svojich priestoroch a plnil pokyny zamestnancov žalovaného a tým, že žalovaný
prehliadal a kopíroval dokumenty z elektronickej schránky E., ktorú používa A. B. na plnenie pracovných
úloh pre žalobcu. PENAM CZ bol zasiahnutý na svojich právach tým, že žalovaný prostredníctvom
vzdialeného prístupu z elektronickej schránky C. prehliadal a skopíroval dokumenty PENAM CZ.

Z uvedeného vyplýva, že žalobca ani nemohol zo svojej pozície tvrdiť a poskytnúť dôkazy o tom,
že Sporné dokumenty obsahujú skutočnosti, ktoré požívajú ochranu dôverných informácií zdieľaných
medzi advokátom a klientom. Na tomto mieste je potrebné vysporiadať sa s otázkou, či sa žalobca
môže domáhať poskytnutia ochrany vo vzťahu k akejkoľvek komunikácii medzi advokátom a klientom
- ktoroukoľvek konkrétnou právnickou alebo fyzickou osobou alebo je možné sa v konaní proti inému

zásahu orgánu verejnej správy domáhať poskytnutia ochrany dôvernej komunikácii medzi advokátom
a klientom iba v prípade, ak je v postavení klienta práve žalobca. Podľa ustanovenia § 254 SSP žalobná
legitimácia je priznaná len osobe, ktorá tvrdí, že bola na svojich subjektívnych právach ukrátená iným
zásahom orgánu verejnej správy, priamo zameraným alebo vykonaným proti nej, prípadne priamo
dotknutá jej následkami. Správny súd nespochybňuje, že inšpekcia bola vykonaná u žalobcu, teda ako

taká bola zameraná priamo proti nemu. Avšak zo všetkých zistených skutočností a na základe tvrdení
samotného žalobcu možno vyvodiť záver, že v konkrétnom aspekte - vyhotovení, odnesení a ďalšom
nakladaní so Spornými dokumentami, ako tvrdenému predmetu LPP, nebol zásah priamo zameraný
proti žalobcovi. Žalobca sám tvrdí, že ide o dôvernú komunikáciu medzi advokátom a klientom, kde na
strane klienta vystupujú spoločnosti PENAM CZ a AGROFERT, nie žalobca. Ani jeden z dokumentov

zo Sporných dokumentov nebol žalobcom označený ako dôverná komunikácie medzi ním ako klientom
a advokátom. Aj z listín predkladaných účastníkmi v priebehu súdneho konania je správnemu súdu
známe že spoločnosť PENAM CZ a A. C. podali správne žaloby za účelom dosiahnutia ochrany práve vo
vzťahu k uvedenému aspektu iného zásahu – teda k dosiahnutiu ochrany pred zásahom spočívajúcim
vo vyhotovení kópií, odnesení a ďalšom nakladaní so Spornými dokumentami ako predmetom LPP, na

ktoré sa podľa tvrdenia dotknutých subjektov vzťahuje ochrana dôvernosti informácií medzi advokátom
a klientom, a túto ochranu aj čiastočne v týchto konaniach dosiahli. Žalobca netvrdil ani nepreukázal,
že obsahom Sporných dokumentov je dôverná komunikácia medzi ním ako klientom a advokátom.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti preto správny súd posúdil námietky žalobcu vo vzťahu k Sporným
dokumentom ako predmetu ochrany z hľadiska LPP ako nedôvodné. Uvedené dokumenty správny súd

v tomto konaní posúdil len z hľadísk uvedený v časti VII. 6 a VII. 7 odôvodnenia tohto rozhodnutia.

VII.9 Zákonnosť uloženia zaistených informácií na DVD nosič

143. Žalobca namietal, že zamestnanci žalovaného počas inšpekcie skopírovali dáta z elektronickej

schránky C. aj na dátové DVD nosiče, tieto odniesli do priestorov žalovaného, a to za neexistencie
všeobecne záväznej právnej úpravy nakladania s dátami týmto spôsobom a ich likvidácie.
Z administratívneho spisu správny súd zistil, že žalovaný počas inšpekcie skopíroval na 3 DVD nosiče
(z toho 2 sú založené v administratívnom spise a 1 bol odovzdaný žalobcovi) kópiu jedného e-mailu,pretože z technických príčin nebolo možné vyhotoviť jeho listinnú kópiu. Za účelom autenticity bola
vypočítaná hashová hodnota z DVD, pričom protokol tvorí prílohu zo zápisu z prezerania e-mailového
kontaA.C..Predmetné2DVDnosičebolináslednevloženédoobálkyazapečatenépečatnýmipáskami,

keďže právnym zástupcom žalobcu bol obsah na DVD označený ako advokátske tajomstvo.

144. Podľa ustanovenia § 22a ods. 6 zákona č. 136/2001 Z. z. zamestnanci úradu sú oprávnení
vyhotoviť kópie akýchkoľvek informácií v listinnej podobe, všetkých počítačových údajov a podkladov
uložených v akejkoľvek elektronickej podobe na dátovom nosiči podľa odseku 5 písm. d). Uvedené

zákonné ustanovenie neupravuje, akým spôsobom je možné kópie informácií vyhotoviť, nie je však
možno konštatovať, že uchovávanie a likvidácia získaných kópií informácii v priebehu inšpekcie nemá
žiadnu oporu vo všeobecne záväzných právnych predpisoch a interných predpisoch žalovaného.

145. Správny súd sa stotožňuje s právnym názorom uvedeným v rozhodnutiach Správneho súdu
v Bratislave, sp. zn. BA-6Sa/75/2017 zo dňa 17.02.2025 a sp. zn. BA-6Sa/76/2017 zo dňa 04.04.2024.

146. Žalovaný je ústredným orgánom štátnej správy, ktorému vyplýva zo zákona č. 395/2002 Z. z.
o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov v znení účinnom v rozhodnom čase
(ďalej len „zákon č. 395/2002 Z. z.“) povinnosť viesť riadnu registratúru, pričom daný registratúrny
plán podlieha schvaľovaniu Ministerstvom vnútra Slovenskej republiky. K zákonu č. 395/2002 Z. z.

prináleží vykonávacia vyhláška Ministerstva vnútra Slovenskej republiky č. 628/2002 Z. z., ktorou sa
vykonávajú niektoré ustanovenia zákona o archívoch a registratúrach a o doplnení niektorých zákonov
v znení účinnom rozhodnom čase (ďalej len „vyhláška č. 628/2002 Z. z.“). Podľa § 2 písm. g) vyhlášky
č. 628/2002 Z. z. pri hodnotení záznamu sú rozhodujúce tieto kritériá: pri elektronickom zázname aj
úplnosť štruktúrovaných údajov o jeho obsahu, štruktúre a väzbách elektronického záznamu a jeho

správe. Podľa § 7 ods. 2 vyhlášky č. 628/2002 Z. z. pri hodnotení hodnovernosti elektronického
záznamu sa prihliada najmä na podpis a úplnosť štruktúrovaných údajov o obsahu, štruktúre a väzbách
elektronického záznamu a jeho správe definovaných cieľovým alebo zdrojovým informačným systémom,
v ktorom sú spracúvané.

147. Definícia pojmu registratúrny záznam je uvedená v § 2 ods. 15 zákona č. 395/2002 Z. z. ako
informácia evidovaná pôvodcom registratúry. Elektronickým registratúrnym záznamom sa podľa § 16a
zákona č. 395/2002 Z. z. rozumie pôvodný, elektronicky vytvorený registratúrny záznam, ktorý pôvodca
registratúry uchováva na dátovom nosiči, prenáša alebo spracúva pomocou technických prostriedkov v
elektronickej, magnetickej, optickej alebo v inej forme. Žalovaný je pôvodcom registratúry, pretože z jeho

činnosti (aj z vykonanej predmetnej inšpekcie) vzniká registratúra, ako súbor všetkých registratúrnych
záznamov evidovaných pôvodcom registratúry (§ 2 ods. 16 a § 2 ods. 14 zákona č. 395/2002 Z. z.).
Informácie (v tomto prípade získané e-mailové vlákno) skopírované na DVD nosičoch žalovaného je
potrebné považovať za elektronický registratúrny záznam ako súčasť spisu žalovaného (§ 2 ods. 19
zákon č. 395/2002 Z. z. upravuje definíciu spisu, za ktorý sa považuje registratúrny záznam alebo súbor

registratúrnych záznamov, ktoré vznikli v súvislosti s vybavovaním tej istej veci).

148. Ustanovenie § 16a ods. 4 zákona č. 395/2002 Z. z. upravuje spôsob zabezpečenia
uchovávania elektronického registratúrneho záznamu pôvodcom registratúry. Pôvodca registratúry
zabezpečuje uchovávanie elektronického registratúrneho záznamu počas jeho lehoty uloženia

spôsobom zaručujúcim hodnovernosť pôvodu elektronického registratúrneho záznamu, neporušiteľnosť
jeho obsahu a jeho čitateľnosť vrátane údajov o jeho správe. Správny súd na základe uvedených
skutočností dospel k záveru, že pokiaľ žalovaný za účelom zabezpečenia autenticity vypočítal hashovú
hodnotu z DVD, vyhotovil 3 ks DVD (jedno vyhotovenie odovzdal žalobcovi) a celý tento proces
je zachytený v Zápisnici z inšpekcie vykonanej u žalobcu a jej prílohách, žalovaný dostatočne

a v súlade so zákonom zabezpečil uchovanie zaistených informácii na DVD (ako elektronického
registratúrneho záznamu) spôsobom zaručujúcim hodnovernosť pôvodu, neporušiteľnosť jeho obsahu
a jeho čitateľnosť.

149. Žalobca namietal tiež nedostatočnosť zákonnej úpravy vo vzťahu k likvidácii dát uložených na

DVD nosiči. V ustanovení § 2 ods. 17 zákona č. 395/2002 Z. z. je uvedená definícia vyraďovania
registratúrneho záznamu ako súhrn odborných činností, pri ktorých sa z registratúry vyčleňuje
registratúrny záznam, ktorému uplynula lehota uloženia; registratúrny záznam s trvalou dokumentárnou
hodnotousaukladádoarchívuaregistratúrnyzáznambeztrvalejdokumentárnejhodnotysazničí.Právapovinnosti pôvodcu registratúry sú uvedené v § 16 a nasl. zákona č. 395/2002 Z. z., vrátane úpravy
vyraďovacieho konania.

150. Ustanovenie § 33 zákona č. 395/2002 Z. z. obsahuje splnomocňujúce ustanovenia na vydanie
všeobecne záväzného právneho predpisu Ministerstvom vnútra Slovenskej republiky, v ktorom ustanoví
podrobnosti okrem iného aj o hodnotení záznamov, vyraďovaní registratúrnych záznamov a preberaní
archívnych dokumentov do archívu a ochrane registratúrnych záznamov a archívnych dokumentov, na
základe ktorého bol vydaná vyhláška č. 628/2002 Z. z., obsahujúca podrobnosti o hodnotení záznamu,

hodnotení hodnovernosti elektronického záznamu a postupu vo vyraďovacom konaní. V ustanovení
§ 24a vyhlášky č. 628/2002 Z. z. je upravená ochrana elektronických registratúrnych záznamov a
elektronických archívnych dokumentov, pričom princípy a postupy na ich ochranu upravuje technická
norma (STN ISO/IEC 27002:2006 Informačné technológie. Zabezpečovacie techniky. Pravidlá dobrej
praxe manažérstva informačnej bezpečnosti).

151. V súvislosti s postupom pri vyhotovovaní kópií údajov a ochranou dát získavaných počas
inšpekcie žalovaný prijal internú Smernicu č. 6/2016 o ochrane práv dotknutých osôb pri zbere
a zabezpečení elektronických údajov v elektronickej podobe a Smernicu č. 17/2003 o procesných
pravidlách uplatňovaných pri vymazávaní alebo inej likvidácii údajov v elektronickej podobe (ďalej len
„Smernica č. 6/2016“ a „Smernica č. 17/2003“). Hoci uvedené smernice nie sú verejne dostupné,

je možné získať ich na základe žiadosti podľa zákona č. 211/2000 Z. z. o slobodnom prístupe k
informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií) v znení neskorších
predpisov. Uvedené Smernice sú vypracované v súlade s vyššie uvedenou technickou normou, ktorá
sama predpokladá vytvorenie vlastných návodov (interných predpisov).

152. Na základe uvedených skutočností správny súd dospel k záveru, že existuje dostatočná všeobecne
záväzná právna úprava nakladania s dátami získanými v priebehu inšpekcie a ich likvidácie a zachytenie
kópie informácií získaných v priebehu inšpekcie na DVD nosič nespôsobuje nezákonnosť inšpekcie
resp. jej časti.

VII.10 K námietke nemožnosti rozširovania žaloby žalobcom v priebehu súdneho konania

153. Žalovaný namietal, že žalobca po podaní správnej žaloby predkladal súdu vyjadrenia, v ktorých
tvrdil, že dochádza k prehlbovaniu zásahu do jeho práv, avšak žalobné dôvody nie je možné v konaní
pred súdom neobmedzene rozširovať a námietky žalobcu je potrebné v určitom momente zastaviť.

Keďže správnej žalobe nebol priznaný odkladný účinok, žalovaný pokračoval v prešetrovaní. Žalovaný
je presvedčený, že správna žaloba smerovala len proti inšpekcii v priestoroch žalobcu a žalobca mohol
predmet žaloby rozširovať len do uplynutia lehoty na podanie žaloby. Postup žalovaného po podaní
žaloby sa už netýka podanej žaloby a je predmetom iných žalôb, ktoré boli podané. Postup žalovanej je
navyše preskúmavaný vo veci správnej žaloby podanej proti druhostupňovému rozhodnutiu žalovaného.

154. Na úvod správny súd poukazuje na skutočnosť, že otázka deliteľnosti iného zásahu na časti
bola už opakovane riešená v judikatúre Najvyššieho súdu SR a Najvyššieho správneho súdu SR.
Žalobca videl nezákonný zásah v tom, že orgán verejnej správy vykonal inšpekciu bezdôvodne s
tým, že sa už v správnej žalobe domáhal toho, aby žalovaný nenakladal s údajmi špecifikovanými

v žalobnom návrhu, ktoré od neho získal v čase výkonu inšpekcie. V danom prípade je nepochybné,
že žalovaný v priebehu inšpekcie získal informácie špecifikované v žalobnom návrhu, ako aj to, že s
takto získanými informáciami po podaní správnej žaloby ďalej nakladal. Najskôr teda došlo k získaniu
informáciívpriebehuinšpekcie,protiktorémupôvodnežalobcabrojilpodanímžalobyprotiinémuzásahu
orgánu verejnej správy. A následne, potom, ako po podaní žaloby žalovaný s predmetnými informáciami

nakladal, žalobca v konaní namietal uvedené nakladanie so získanými údajmi.

155. Správny súd uvádza, poukazujúc na príslušnú judikatúru Najvyššieho správneho súdu SR, že
samotné získanie citlivých údajov žalovaným predstavuje zásah orgánu verejnej správy a ich následné
využívanie(akékoľvek,ajspôsobomopísanýchžalobcomvdoplňujúcichvyjadreniach)užnepredstavuje

ďalšie samostatné zásahy, pretože takéto využívanie by nebolo možné bez prvotného získania týchto
údajov žalovaným, ale ide o nový prejav už trvajúceho iného zásahu (rozsudok Najvyššieho správneho
súdu SR, sp. zn. 5Shk/2/2022 zo dňa 30.03.2023, bod 39. odôvodnenia).156. Keďže žalobca už v správnej žalobe žiadal, aby súd zakázal žalovanému pokračovať v porušovaní
práv žalobcu, ktoré spočíva v nezákonnom a neodôvodnenom zhromažďovaní a uchovávaní informácií
a v úkonoch smerujúcich k prezeraniu, kopírovaniu, oboznamovaniu sa s obsahom, prípadne

akýmkoľvek obdobným nakladaním s kópiami informácií vyhotovenými počas inšpekcie vykonanej
v dňoch 27. a 28. júna 2017 u žalobcu špecifikovaných v žalobnom návrhu, (ii) zakázal žalovanému,
aby pri svojej činnosti použil vyššie uvedené kópie informácií, prípade iné informácie a podklady
vyhotovené počas inšpekcie vykonanej v dňoch 27. a 28. júna 2017 u žalobcu, (iii) uložil žalovanému,
aby nenávratným spôsobom odstránil a zničil všetky vyššie uvedené informácie získané počas

inšpekcie vykonanej v dňoch 27. a 28. júna 2017 u žalobcu, vrátane ich odstránenia z dátových
nosičov a akýchkoľvek dokumentov a informačných systémov žalovaného, v prípade podaní žalobcu,
špecifikovaných v bode 43. odôvodnenia tohto rozhodnutia, nie je možno hovoriť o rozširovaní žaloby
po uplynutí zákonnej lehoty na jej podanie, ale o informácie o nových prejavoch už trvajúceho iného
zásahu. Uvedenú námietku žalovaného preto súd vyhodnotil ako bezpredmetnú. Pre správny súd je
v tejto veci zároveň rozhodujúci stav v čase vyhlásenia alebo vydania jeho rozhodnutia (§ 135 ods. 2

písm. a) v spojení s § 6 ods. 2 písm. f) SSP).

VIII. Návrhy na vykonanie dokazovania a námietka formulácie žalobného návrhu

157. Žalovaný v podaní zo dňa 20.02.2025 navrhol, aby v prípade, že správny súd uzná ako relevantnú

námietku žalobcu, týkajúcu sa prítomnosti osôb v priebehu výkonu inšpekcie pri prehliadaní elektronickej
schránky C. , vykonal dokazovanie výsluchom svedkov – zamestnancov žalovaného, ktorí boli prítomní
na prehliadaní. Súd uvedenému návrhu nevyhovel, pretože dospel k záveru, že medzi účastníkmi nebolo
sporné, že inšpekcia bola vykonaná spôsobom, akým je jej priebeh zachytený v Zápisnici a jej prílohách.
Sporným bolo, či priebeh inšpekcie bol v súlade so zákonom. Výsluch svedkov preto správny súd

nepovažoval za nevyhnutný na preskúmanie zákonnosti iného zásahu orgánu verejnej správy.

158. Žalovaný správnemu súdu predložil neverejnú verziu prvostupňového rozhodnutia a verejnú
verziu druhostupňového rozhodnutia, oboch vydaných v správnom konaní po vykonaní inšpekcie,
ktorými bola spoločnosti AGROFERT uložená pokuta za porušenie zákona č. 136/2001 Z. z. (a v

ktorom žalobca nebol účastníkom konania), za účelom preukázania, ako žalovaný počas prešetrovania
akonaniapostupoval,pričomrozhodnutiamajúobsahovaťjednotlivée-maily,preukazujúceprotisúťažné
konanie účastníka konania a povahu komunikácie z hľadiska posúdenia, či spadá pod ochranu LPP.
Správny súd nepristúpil k oboznámeniu sa s prvostupňovým rozhodnutím (neverejná verzia), keďže
výsledok správneho konania, nadväzujúceho na inšpekciu, podľa názoru správneho súdu nemá vplyv

na posúdenie zákonnosti inšpekcie samotnej. Správny súd mal v tomto konaní dostatok podkladov pre
rozhodnutie vo veci. Pre úplnosť správny súd podotýka, že aj keby nedošlo na podklade výsledkov
inšpekcie k začatiu správneho konania vôbec alebo by sa správne konanie skončilo konštatovaním, že
k porušeniu zákona č. 136/2001 Z. z. nedošlo, bez ďalšieho to neznamená, že inšpekcia bola vykonaná
v rozpore so zákonom. Poznatky, ktoré vedú k začatiu inšpekcie, nemusia byť jednoznačne preukázané.

Ako už správny súd uviedol vyššie, ak by žalovaný disponoval dôkazmi o tom, že došlo k protiprávnemu
konaniu a porušeniu pravidiel hospodárskej súťaže, nemusel by inšpekciu uskutočniť. Práve inšpekcia
je nástrojom pre získanie dôkazných prostriedkov o možnom porušení zákona o ochrane hospodárskej
súťaže a žalovaný k nej pristupuje v úvode celého procesu. Na základe výsledkov inšpekcie sa pôvodné
podozrenia z protisúťažného konania môžu, ale aj nemusia potvrdiť. Druhostupňové rozhodnutie

žalovaného vo veci porušenia zákona č. 136/2001 Z. z. a postup, ktorý jeho vydaniu predchádzal, je
predmetom prieskumu v samostatnom konaní vedenom na správnom súde pod sp. zn. 6Shs/1/2024,
ktoré ku dňu vydania tohto rozhodnutia nie je právoplatne skončené.

159. Žalovaný v podaní zo dňa 20.02.2025 namietal aj formuláciu žalobného petitu v tom zmysle, že

nie sú dané dôvody pre zničenie akejkoľvek časti dôkazov získaných počas inšpekcie (s poukázaním
na to, že žalobca žiada prakticky zničenie všetkej komunikácie získanej počas inšpekcie) a že žalobcom
žiadaná lehota na vykonanie uložených povinností v rozsahu troch dní je neadekvátna. Poukázal na to,
že predmetné informácie, ktorých zničenia sa žalobca domáha, tvoria súčasť administratívneho spisu,
konkrétne dôkazný základ, resp. podklad pre právoplatné rozhodnutia žalovaného vydané v správnom

konaní nadväzujúcom na inšpekciu. Okamžitý výkon v podobe zničenia informácií a podkladov by v praxi
znamenal, že dôjde k nenávratnému zničeniu dotknutých informácií a podkladov v správnom konaní
žalovaného o porušení súťažných pravidiel, vo vzťahu ku ktorému neboli ukončené ani súvisiace súdne
konania prebiehajúce na Správnom súde v Bratislave či Najvyššom správnom súde SR. Vzhľadom naskutočnosť, že v predmetnej veci súd dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná a neuložil žalovanému
povinnosti navrhované žalobcom v žalobnom návrhu, nepovažuje za potrebné sa bližšie k uvedenej
námietke žalovaného vyjadrovať.

IX. Záver

160. Na základe záverov vyplývajúcich z vyššie uvedeného právneho posúdenia veci správny súd
konštatuje, že inšpekcia bola vykonaná v súlade so zákonom a rozsahom a dĺžkou jej výkonu nevybočila

z medzí zákona. Preskúmaním veci správny súd dospel k záveru, že žiadna zo žalobných námietok nie
je dôvodná, a preto žalobu ako nedôvodnú podľa § 261 SSP zamietol.

161. O trovách konania správny súd rozhodol podľa § 175 ods. 1 v spojení s § 168 SSP. Žalobca v konaní
nemal úspech, a preto mu nárok na náhradu trov konania pred správnym súdom správny súd nepriznal.
Vo vzťahu k žalovanému, ktorý bol v konaní úspešný, správny súd nezistil osobitné dôvody, pre ktoré by

bolo spravodlivé požadovať od žalobcu, aby nahradil žalovanému dôvodne vynaložené trovy konania.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustná kasačná sťažnosť.
Kasačná sťažnosť musí byť podaná v lehote jedného mesiaca od doručenia tohto rozhodnutia a podáva
sa na Správnom súde v Bratislave v počte vyhotovení, zodpovedajúcom počtu účastníkov konania (§

443 ods. 1 SSP).
Lehota na podanie kasačnej sťažnosti je zachovaná, ak počas nej bola kasačná sťažnosť podaná na
kasačnom súde (§ 444 SSP).
V kasačnej sťažnosti sa musí okrem všeobecných náležitostí podania (ktorému správnemu súdu
je určená, kto ju robí, ktorej veci sa týka a čo ňou sleduje, podpis) uviesť a) označenie

napadnutého rozhodnutia, b) údaj, kedy napadnuté rozhodnutie bolo sťažovateľovi doručené, c)
opísanie rozhodujúcich skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440
sa podáva (ďalej len „sťažnostné body“), d) návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh) (§ 445 ods.1
SSP).
Kasačnú sťažnosť možno odôvodniť len tým, že správny súd v konaní alebo pri rozhodovaní porušil

zákon tým, že a) na rozhodnutie vo veci nebola daná právomoc súdu v správnom súdnictve, b) ten,
kto v konaní vystupoval ako účastník konania, nemal procesnú subjektivitu, c) účastník konania nemal
spôsobilosť samostatne konať pred správnym súdom v plnom rozsahu a nekonal za neho zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už skôr právoplatne rozhodlo alebo v tej istej
veci sa už skôr začalo konanie, e) vo veci rozhodol vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený správny

súd, f) nesprávnym procesným postupom znemožnil účastníkovi konania, aby uskutočnil jemu patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, g) rozhodol na základe
nesprávneho právneho posúdenia veci, h) sa odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe kasačného súdu,
i) nerešpektoval záväzný právny názor, vyslovený v zrušujúcom rozhodnutí o kasačnej sťažnosti alebo
j) podanie bolo nezákonne odmietnuté (§ 440 ods. 1 SSP).

Dôvodkasačnejsťažnostiuvedenývodseku1písm.g)aži)savymedzítak,žesťažovateľuvedieprávne
posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho
posúdenia. Dôvod kasačnej sťažnosti nemožno vymedziť tak, že sťažovateľ poukáže na svoje podania
pred správnym súdom (§ 440 ods. 2 SSP).
Kasačná sťažnosť nie je prípustná, a) ak sa opiera o iné dôvody, ako sú uvedené v § 440, b) ak sa opiera

o dôvody, ktoré sťažovateľ neuplatnil v konaní pred správnym súdom, v ktorom bolo vydané napadnuté
rozhodnutie, hoci tak urobiť mohol, c) ak smeruje len proti dôvodom rozhodnutia správneho súdu (§ 439
ods. 3 SSP).
Sťažnostné body možno meniť len do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti (§ 445 SSP).
Sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ musí byť v konaní o kasačnej sťažnosti zastúpený advokátom.

Kasačná sťažnosť a iné podania sťažovateľa alebo opomenutého sťažovateľa musia byť spísané
advokátom. Tieto povinnosti neplatia, ak má sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ, jeho zamestnanec
alebo člen, ktorý za neho na kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa, ak ide o konania o správnej žalobe podľa § 6 ods. 2 písm. c) a d), ak je
žalovaným Centrum právnej pomoci (§ 449 SSP).