Rozsudok – Ostatné ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 13. máj 2025

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: 72Cb/108/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1324206393
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 05. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Hupka
ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2025:1324206393.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava III., v konaní pred sudcom JUDr. Milanom Hupkom, v právnej veci žalobcu:
TAMIX-SK s. r. o., Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 55 133525, zast. advokátskou kanceláriou: GRABAN,
TORMA & PARTNERS s.r.o., Kováčska 53, Košice - mestská časť Staré Mesto 040 01, IČO: 36 730
564, proti žalovanému: REAL & FAKTORING, s.r.o., Tomášikova 23/D, Bratislava 821 01, IČO: 36 761
338, o určenie neexistencie záložného práva a nahradenie prejavu vôle, takto

r o z h o d o l :

I. Záložné právo zriadené na 100%-ný obchodný podiel žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING
s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 43 877 729, zapísanej v obchodnom registri Mestského
súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č. 20865/V, na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný
podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako
záložným veriteľom a zaregistrované v Obchodnom registri Mestského súdu Košice v znení:

Záložné právo na obchodný podiel spoločníka

Číslo záložnej zmluvy: Zmluva neobsahuje číslo
Dátum uzavretia záložnej zmluvy: 7. 6. 2023
Záložný veriteľ: REAL & FAKTORING, s.r.o. IČO: 36 761 338
Tomášikova 23/D
Bratislava - mestská časť Ružinov 821 01,
neexistuje.

II. Záložné právo zaregistrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod sp.zn.
NCRzp:25220/2023 zo dňa 18.7.2023 na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný
podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako
záložným veriteľom, neexistuje.

III. Žalovaný je povinný vystaviť a vydať žalobcovi kvitanciu v nasledovnom znení:

„Kvitancia

Spoločnosť REAL & FAKTORING, s.r.o., so sídlom Tomašikova 23/D, Bratislava 821 01, IČO: 36
761 338, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 64638,
(ďalej aj „REAL & FAKTORING, s.r.o.“) týmto potvrdzuje, že spoločnosť TAMIX-SK s. r. o., so sídlom

Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 55 133 525, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice,
odd.: Sro, vložka č.: 55685, (ďalej aj „TAMIX-SK s. r. o.“) splnila riadne a včas celú istinu pôžičky vo
výške 250.000,- EUR spolu so všetkým príslušenstvom pôžičky, spolu sumu vo výške 284.375,- EUR,
poskytnutú spoločnosťou REAL & FAKTORING, s.r.o., ako veriteľom, spoločnosti TAMIX-SK s. r. o.,
ako dlžníkovi, na základe Zmluvy o pôžičke zo dňa 9.3.2023, uzavretej medzi spoločnosťou REAL &
FAKTORING, s.r.o. a spoločnosťou TAMIX-SK s. r. o. (ďalej aj ako „Zmluva o pôžičke“), teda splnila
riadne a včas celú pohľadávku na základe Zmluvy o pôžičke“, pričom dňom právoplatnosti tohto výroku

rozsudku sa prejav vôle uvedeným výrokom nahrádza.IV. Vo zvyšku súd žalobu zamieta.

V. Sporovým stranám súd náhradu trov konania nepriznáva.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 5.8.2024 domáhal určenia neexistencie záložného práva a
nahradenie prejavu vôle v nasledovnom znení:
I. Záložné právo zriadené na 100%-ný obchodný podiel žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o.,
so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 43 877 729, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu

Košice, oddiel: Sro, vložka č. 20865/V, na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný
podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako
záložným veriteľom a zaregistrované v Obchodnom registri Mestského súdu Košice nasledovne:
Záložné právo na obchodný podiel spoločníka Číslo záložnej zmluvy: Zmluva neobsahuje číslo Dátum
uzavretia záložnej zmluvy: 7. 6. 2023 Záložný veriteľ: REAL & FAKTORING, s.r.o. IČO: 36 761 338

Tomášikova 23/D Bratislava - mestská časť Ružinov 821 01, neexistuje.
II. Žalobca nemá povinnosti záložcu a žalovaný nemá práva záložného veriteľa zo záložného právo
zriadeného na 100%-ný obchodný podiel žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom
Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 43 877 729, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Košice,
oddiel: Sro, vložka č. 20865/V, na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a

súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako záložným
veriteľom a zaregistrovaného v Obchodnom registri Mestského súdu Košice nasledovne:
Záložné právo na obchodný podiel spoločníka
Číslo záložnej zmluvy: Zmluva neobsahuje číslo
Dátum uzavretia záložnej zmluvy: 7.6.2023

Záložný veriteľ: REAL & FAKTORING, s.r.o. IČO: 36 761 338 Tomášikova 23/D
Bratislava - mestská časť Ružinov 821 01
III. Záložné právo zaregistrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod Sp.zn. NCRzp:
25220/2023 na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa
7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako záložným veriteľom, neexistuje.

IV. Žalobca nemá povinnosti záložcu a žalovaný nemá práva záložného veriteľa zo záložného práva
zaregistrovaného v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod Sp.zn. NCRzp: 25220/2023 na
základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023,
uzatvorenej medzi žalobcom, ako záložcom, a žalovaným, ako záložným veriteľom.
V. Obchodný podiel žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044

14, IČO: 43 877 729, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č.
20865/V, na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo
dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako záložným veriteľom, nie je
zaťažený záložným právom v prospech žalovaného.
VI. Žalovaný je povinný vystaviť a doručiť žalobcovi riadne, platne zvoleným štatutárnym orgánom

žalovaného podpísanú kvitanciu potvrdzujúcu zánik záložného práva zriadeného na 100%-ný obchodný
podiel žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 43 877
729, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č. 20865/V, na základe
Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej
medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako záložným veriteľom a zaregistrovaného v Obchodnom

registri Mestského súdu Košice nasledovne:
Záložné právo na obchodný podiel spoločníka
Číslo záložnej zmluvy: Zmluva neobsahuje číslo
Dátum uzavretia záložnej zmluvy: 7.6.2023
Záložný veriteľ: REAL & FAKTORING, s.r.o. IČO: 36 761 338 Tomášikova 23/D

Bratislava - mestská časť Ružinov 821 01
a potvrdzujúcu zánik záložného práva zaregistrovaného v Notárskom centrálnom registri záložných práv
pod Sp.zn. NCRzp:25220/2023 na základe Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a
súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi žalobcom ako záložcom a žalovaným ako záložným
veriteľom v nasledovnom znení:

„KvitanciaSpoločnosť REAL & FAKTORING, s.r.o., so sídlom Tomašikova 23/D, Bratislava 821 01, IČO: 36
761 338, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, odd.: Sro, vložka č.: 64638,
(ďalej aj „REAL & FAKTORING, s.r.o.“) týmto potvrdzuje, že spoločnosť TAMIX-SK s. r. o., so sídlom

Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 55 133 525, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Košice,
odd.: Sro, vložka č.: 55685, (ďalej aj „TAMIX-SK s. r. o.“) splnila riadne a včas celú istinu pôžičky vo
výške 250.000,- EUR spolu so všetkým príslušenstvom pôžičky, spolu sumu vo výške 284.375,- EUR,
poskytnutú spoločnosťou REAL & FAKTORING, s.r.o., ako veriteľom, spoločnosti TAMIX-SK s. r. o.,
ako dlžníkovi, na základe Zmluvy o pôžičke zo dňa 9.3.2023, uzavretej medzi spoločnosťou REAL &

FAKTORING, s.r.o. a spoločnosťou TAMIX-SK s. r. o. (ďalej aj ako „Zmluva o pôžičke“), teda splnila
riadne a včas celú pohľadávku na základe Zmluvy o pôžičke.
Pohľadávka spoločnosti REAL & FAKTORING, s.r.o. zo Zmluvy o pôžičke bola zabezpečená na základe
Zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023 (ďalej aj
ako „Zmluvy o zriadení záložného práva“) uzavretej medzi spoločnosťou REAL & FAKTORING, s.r.o.,
ako záložným veriteľom a spoločnosťou TAMIX-SK s. r. o., ako záložcom, záložným právom spoločnosti

REAL & FAKTORING, s.r.o. na 100%-ný obchodný podiel spoločnosti TAMIX-SK s. r. o. v spoločnosti
BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO: 43 877 729, zapísanej v obchodnom
registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č. 20865/V (ďalej aj ako „BLUE SKY MINING s.r.o.“).
Vzhľadom na zánik zabezpečenej pohľadávky spoločnosti REAL & FAKTORING, s.r.o. na základe
Zmluvy o pôžičke voči spoločnosti TAMIX-SK s. r. o. splnením zabezpečenej pohľadávky spoločnosťou

TAMIX-SK s. r. o. v celom rozsahu, spoločnosť REAL & FAKTORING, s.r.o. týmto potvrdzuje, že zaniklo
aj záložné právo spoločnosti REAL & FAKTORING, s.r.o. na 100%-ný obchodný podiel spoločnosti
TAMIX-SK s. r. o. v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., na základe Zmluvy o zriadení záložného
práva, ktoré bolo registrované v:
Obchodnom registri Mestského súdu Košice nasledovne:

Záložné právo na obchodný podiel spoločníka
Číslo záložnej zmluvy: Zmluva neobsahuje číslo
Dátum uzavretia záložnej zmluvy: 7.6.2023
Záložný veriteľ: REAL & FAKTORING, s.r.o. IČO: 36 761 338 Tomášikova 23/D
Bratislava - mestská časť Ružinov 821 01

a Notárskom centrálnom registri záložných práv pod Sp.zn. NCRzp: 25220/2023 na základe Zmluvy o
zriadení záložného práva na obchodný podiel a súvisiace práva zo dňa 7.6.2023, uzatvorenej medzi
spoločnosťou REAL & FAKTORING, s.r.o., ako záložcom, a spoločnosťou TAMIX-SK s. r. o., ako
záložným veriteľom“, pričom dňom právoplatnosti tohto výroku rozsudku sa prejav vôle žalovaného
uvedeným výrokom nahrádza.

2. Žalobu odôvodnil tým, že plní povinnosť uloženú mu Mestským súdom Košice výrokom III.
Neodkladného opatrenia nariadeného Uznesením zo dňa 28.6.2024, sp. zn.: 87Cb/37/2024, v zmysle
ktorého má povinnosť podať žalobu o určenie neexistencie záložného práva žalovaného k jeho
obchodnému podielu v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044 14, IČO:

43 877 729, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č.: 20865/V
(ďalej aj ako „BLUE SKY MINING s.r.o.“). Nosným argumentom návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia a podanie tejto žaloby na určenie neexistencie záložného práva je neexistencia záložného
práva,atobezohľadunato,čirozhodujúcouprávnouskutočnosťoubudeto,žezáložnéprávoneexistuje
z dôvodu, že nikdy ani nevzniklo alebo to bude z dôvodu, že splnením zabezpečovanej pohľadávky

zaniklo. Hoci má svoj právny názor, s ohľadom na okolnosti tohto prípadu z dôvodu právnej istoty
nemôže vylúčiť ani jeden z týchto smerov a tak uvádza oba, ktoré však vedú rovnako k neexistencii
záložného práva. Dáva do pozornosti prílohy žaloby na určenie neexistencie záložného práva, o.i. výpisy
z účtu, mailovú komunikáciu, nedoručené zásielky a pod., ktoré sa nachádzajú v súdnom spise a boli
súčasťou návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Ako dlžník a žalovaný ako veriteľ uzatvorili

dňa 9.3.2023 písomnú Zmluvu o pôžičke (ďalej len ako „Zmluva o pôžičke“), ktorú pripravil žalovaný.
Podľa ustanovenia Článku I bodu 1 Zmluvy o pôžičke, sa žalovaný zaviazal poskytnúť mu peňažné
prostriedkyvcelkovejvýške250.000,-EURaonsazaviazalposkytnutéprostriedkyspolusdohodnutými
úrokmi vrátiť žalovanému za podmienok podľa Zmluvy o pôžičke. Pôžička bola účelovo viazaná na
kúpu obchodného podielu v obchodnej spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o. V ustanovení Článku II

bod 1 Zmluvy o pôžičke bol žalovaný povinný poskytnúť mu predmetnú pôžičku prevodom na jeho
bankový účet do 30 dní odo dňa uzatvorenia Zmluvy o pôžičke. V zmysle Článku II bodu 3 Zmluvy
o pôžičke bol povinný vrátiť pôžičku do 6 mesiacov od podpisu Zmluvy o pôžičke. Dňa 9.7.2023
uzatvorili Dodatok č. 1 k Zmluve o pôžičke, kde sa dohodli na zmene termínu splatnosti pôžičky, a to do31.8.2024. Bankové účty zmluvných strán neboli v žalovaným pripravenej Zmluve o pôžičke uvedené.
Na zabezpečenie jeho záväzkov zo Zmluvy o pôžičke bola medzi žalovaným ako záložným veriteľom
a ním ako záložcom uzatvorená dňa 7.6.2023 Zmluva o zriadení záložného práva na obchodný podiel

a súvisiace práva (ďalej aj ako „Záložná zmluva“) zriadením záložného práva na 100 %-ný obchodný
podiel žalobcu v obchodnej spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o. Záložné právo na tento jeho obchodný
podiel v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o. je zaregistrované v Obchodnom registri Mestského súdu
Košice a záložné právo na práva žalobcu, ako spoločníka BLUE SKY MINING s.r.o., je zaregistrované
v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod sp.zn. NCRzp: 25220/2023 (ďalej spolu aj ako

„registrované záložné právo“). Dňa 10.3.2023 mu bola z bankového účtu vedeného v P. J. a.s., IBAN:
D. XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX názov účtu: E. C., I.. poukázaná suma vo výške 250.000,- EUR,
označená ako: Pôžička (kúpa obchodného podielu). I.. C. E. bol dňa 10.3.2023 spoločníkom (95 %
obchodný podiel) a konateľom žalovaného. Keďže v Zmluve o pôžičke nebolo uvedené žiadne číslo
účtu žalovaného, uvedené peňažné prostriedky, t.j. pôžičku spolu s úrokmi v celkovej sume 284.375,-
EUR vrátil dňa 21.3.2024 na bankový účet, z ktorého mu bola pôžička poukázaná (IBAN: D. XXXX

XXXX XXXX XXXX XXXX názov účtu: E. C., I.). Peniaze vrátil riadne a včas, podľa Zmluvy o pôžičke so
žalovaným tak mal urobiť do 31.8.2024. Po zániku záložného práva sa vykoná výmaz záložného práva z
registra ku dňu uvedenému v žiadosti na výmaz záložného práva. Záložný veriteľ je podľa § 151md ods.
3 Občianskeho zákonníka povinný podať žiadosť o výmaz záložného práva bez zbytočného odkladu
po zániku záložného práva. Žiadosť o výmaz záložného práva je oprávnený podať aj záložca, ktorý

je povinný žiadosť doložiť písomným potvrdením o splnení záväzku alebo inou listinou preukazujúcou
zánik záložného práva vystavenou záložným veriteľom. Vychádzajúc zo znenia zákona, po vrátení
peňažných prostriedkov očakával splnenie zákonnej povinnosti žalovaného, a to bezodkladne, v tomto
prípade do konca marca 2024. Žalovaný (ani iná osoba) však bezodkladne kvitanciu nevystavil. Na
základe tejto skutočnosti, prostredníctvom svojho právneho zástupcu, vyzval žalovaného listom zo

dňa 5.4.2024 na zaslanie kvitancie pre výmaz záložného práva z titulu zaplatenia celej pôžičky s
príslušenstvom a podanie návrhu na výmaz záložného práva na jeho 100%-ný obchodný podiel v
spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o. zaregistrovaného v Obchodnom registri Mestského súdu Košice a
záložného práva zaregistrovaného v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod Sp.zn. NCRzp:
25220/2023. Keďže si žalovaný tento list nepreberal, list bol zaslaný elektronicky právnemu zástupcovi

žalovaného (Ľ. C., advokát, advokátska kancelária SOUKENÍK - ŠTRPKA, s. r. o.), formou e-mailu
dňa 15.4.2024. Na predmetnú žiadosť zareagoval uvedený právny zástupca žalovaného e-mailom zo
dňa 22.4.2024, v ktorom okrem iného uvádza: „Dobrý deň pán P., dovoľujem si Vás kontaktovať na
základe poverenia klienta - spoločnosti REAL & FAKTORING, s.r.o., so sídlom Tomašikova 23/D, 821
01 Bratislava, IČO: 36 761 338, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel:

Sro, vložka č.: 64638/B (ďalej len „REAL & FAKTORING, s.r.o.“) a v nadväznosti na Váš email zo dňa
15.4.2024, vo veci žiadosti o zaslanie kvitancie a podania návrhu na výmaz záložného práva zriadeného
k obchodnému podielu v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, 044 14 Čaňa, IČO:
43 877 729, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro (ďalej len „BLUE SKY
MINING s.r.o.“). Predmetné záložné právo bolo zriadené ako zabezpečovací prostriedok v súvislosti s

poskytnutím pôžičky na základe zmluvy o pôžičke zo dňa 9.3.2023, veriteľom - spoločnosťou REAL &
FAKTORING, s.r.o., dlžníkovi - spoločnosti TAMIX-SK s. r. o., so sídlom Čaňa 1464, 044 14 Čaňa, IČO:
55 133 525, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č.: 55685/
V (ďalej len „TAMIX-SK s. r. o.“). Na základe interného preverovania zo strany klienta - spoločnosti
REAL & FAKTORING, s.r.o. potvrdzujeme, že pôžička spolu s príslušenstvom bola vrátená na účet

p. konateľa E., z ktorého v dôsledku administratívnej chyby bola aj pôžička vyplatená. Za účelom
zabezpečenia nápravy by sme vypracovali v tejto súvislosti dodatočnú dokumentáciu a zároveň vystavili
aj kvitanciu a zabezpečili súvisiace úkony.“ K naplneniu spomínaného poverenia žalovaného voči jeho
právnemu zástupcovi, t.j. k vystaveniu kvitancie a zabezpečeniu súvisiacich úkonov nedošlo. Po e-
mailovej urgencii zo dňa 10.5.2024 zo strany jeho právneho zástupcu žalovaný, v spolupráci so svojim

právnym zástupcom, mu vystavil kvitanciu zo dňa 10.5.2024, ktorá potvrdzovala uhradenie pôžičky v
celom rozsahu aj s príslušenstvom a ktorá mala byť podkladom pre výmaz registrovaného záložného
práva a jeho právnemu zástupcovi ju doručil len e-mailom 13.5.2024 s tým, že originál bude zaslaný
poštounasledujúcideň,t.j.14.5.2024avpriebehudanéhotýždňapristúpiakrealizáciiúkonovprevýmaz
záložných práv. Na základe tejto skutočnosti legitímne očakával výmaz registrovaného záložného práva

z príslušných registrov a doručenie kvitancie. K tomu však nedošlo a dňa 16.5.2024 informoval formou
e-mailu právny zástupca žalovaného (O. M., advokát, advokátska kancelária SOUKENÍK - ŠTRPKA,
s. r. o.) jeho právneho zástupcu o tom, že predmetná kvitancia je údajne neplatná, pretože, ako ho
informoval žalovaný, za žalovaného kvitanciu podpísal konateľ, ktorý bol práve v deň jej podpisu, t.j.10.5.2024, odvolaný z funkcie konateľa žalovaného, avšak o tejto zásadnej skutočnosti pozabudol pri
príprave kvitancie svojho právneho zástupcu informovať. Kvitanciu dňa 10.5.2024
podpísal a podpis dňa 13.5.2024 úradne osvedčil1 I.. C. E., ktorý je 95 % spoločníkom žalovaného. Na

valnom zhromaždení žalovaného konaného údajne dňa 10.5.2024 teda pán I.. C. E. odvolal sám seba
z funkcie konateľa žalovaného, no pri vystavení kvitancie (údajne vystavenej až po „samoodvolaní“)
na to „údajne“ zabudol. Právny zástupca žalobcu ihneď dňa 16.5.2024 e-mailom požiadal priamo
žalovaného, prostredníctvom jeho konateľa pána Viechu (pozn. žalobcu: v danom momente mu nebola
zmena konateľa žalovaného žiadnym spôsobom preukázaná), aby bezodkladne udelil pokyn novému

konateľovi na vystavenie kvitancie pre výmaz registrovaného záložného práva a podanie návrhov na
výmaz všetkých registrovaných záložných práv z príslušných registrov. Tento apel ostal bez odozvy u
žalovaného a k riadnemu splneniu zákonnej povinnosti podľa § 151md ods. 3 OZ stále nedošlo. Napriek
uvedenému, predovšetkým skutočnosti, že vrátil pôžičku aj s úrokom a jej riadne a včasné vrátenie
nie je sporné, zo strany žalovaného mu do dnešného dňa nebola doručená riadna kvitancia pre výmaz
registrovaného záložného práva, ani vymazané registrované záložné právo. Vzhľadom na skutočnosť,

že bez potrebnej súčinnosti žalovaného (splnenia si povinnosti žalovaného, ako záložného veriteľa)
nedokáže v súlade so zákonom (§ 151md ods. 3 OZ) zabezpečiť a realizovať výmaz registrovaného
záložného práva, je nútený podať túto Žalobu o určenie neexistencie záložného práva a domáhať
sa vystavenia kvitancie pre výmaz registrovaného záložného práva a uloženia povinnosti žalovanému
podať návrh na výmaz registrovaného záložného práva v tomto konaní. Popri skutočnosti reálneho

vrátenia peňazí na účet vedený na meno I.. C. E., z ktorého boli peniaze poukázané, pre účely nariadenia
neodkladného opatrenia uvádza aj ďalší možný dôvod, pre ktorý záložné právo neexistuje, a to z
dôvodu, že medzi ním a žalovaným nikdy nevznikla Zmluva o pôžičke, nakoľko žalovaný (REAL &
FAKTORING, s.r.o.) mu reálne žiadne peňažné prostriedky predstavujúce pôžičku neposkytol. Peňažné
prostriedky mu boli poskytnuté z osobného bankového účtu, majiteľom ktorého je p. C. E. a na rovnaký

účet boli aj vrátené. Vzhľadom na uvedené medzi ním a žalovaným nikdy nevznikla Zmluva o pôžičke,
nikdy tak nevznikla pohľadávka žalovaného z titulu Zmluvy o pôžičke, ktorú by bolo možné zabezpečiť
záložným právom a preto nemohlo vzniknúť a nevzniklo ani záložné právo na jeho 100%-ný obchodný
podiel v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o. zaregistrované v Obchodnom registri Mestského súdu
Košice a ani záložné právo zaregistrované v Notárskom centrálnom registri záložných práv pod Sp.zn.

NCRzp: 25220/2023 v prospech žalovaného, na zabezpečenie jeho neexistujúcej pohľadávky. Ide o
formálne úkony, ktoré však pre absenciu reálnej pôžičky nemajú mať právne účinky. V tejto chvíli je
však žalovaný, hoc neprávom, evidovaný ako záložný veriteľ, pričom žalovaný si neplní svoju povinnosť
navrhnúť zánik zápisu, ktorý v rozpore s právom je uvedený v jeho prospech. Listom zo dňa 27.5.2024,
označeným ako Predžalobná výzva, opätovne vyzval žalovaného na splnenie si svojich povinností. Táto

jeho výzva, zasielaná na adresu sídla spoločnosti, ostala žalovaným neprevzatá (rovnako ako prvá
zásielkaz5.4.2024).Zaniknuté(neexistujúce),avšakregistrovanézáložnéprávohonielenžeobmedzuje
v podnikateľskej činnosti (napr. nemožnosťou čerpať úverové zdroje a zabezpečiť ich čerpanie záložným
právom), no priamo ohrozuje jeho vlastnícke a majetkové práva. Skutočnosťou rozhodujúcou pre
vyhovenie (resp. preukazujúcou jeho naliehavý právny záujem na výsledku konania) predmetnej žalobe

o určenie neexistencie záložného práva je aj fakt, že ak nedôjde k výmazu registrovaného záložného
práva reálne mu hrozí, že žalovaný, hoc špekulatívne a v rozpore so zákonom, po uplynutí doby
splatnosti neexistujúcej pôžičky (31.8.2024), začne s výkonom neexistujúceho, ale zaregistrovaného
záložného práva na jeho 100%-ný obchodný podiel v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., čím u neho
dôjde k spôsobeniu škody, nakoľko dôjde k neoprávnenému zásahu do výkonu jeho podnikateľskej

činnosti, navyše v konečnom dôsledku môže byť jeho podnikateľská činnosť úplne zmarená predajom
jeho obchodného podielu. V prípade nezákonného výkonu záložného práva predajom obchodného
podielu si môže nadobúdateľ ustanoviť vlastné štatutárne orgány, môže disponovať s účtom spoločnosti
BLUE SKY MINING s.r.o., uzatvárať zmluvy, prijímať plnenia či sa ich vzdávať a tým nezvratne poškodiť
spoločnosť BLUE SKY MINIG s.r.o. Tejto situácii je nevyhnutné zabrániť skôr, ako nastane. Žalovaný

nemáreálnydôvodnevystaviťkvitanciu,čopotvrdilajvystavením„neplatnej“kvitanciezodňa10.5.2024,
ktorú mu už nedoručil, no túto kvitanciu, potvrdzujúcu zánik záložného práva v jeho prospech, vystaviť
úmyselne nechce. Je zjavné, že žalovanému nie je porušovanie práva cudzie, pričom sa ešte účelovo
snaží vyvolať opačný dojem (vystavením kvitancie, ktorú následne prehlási za neplatnú). Práve a
jedine vyhovením tejto žalobe o určenie neexistencie záložného práva sa môže efektívne predísť

vzniku danej situácie a prípadnej trestnej činnosti zo strany žalovaného (trestný čin podvodu (§221
Trestného zákona), trestný čin poškodzovania cudzích práv (§ 375 Trestného zákona) príp. iných
trestných činov) a končene upraviť, resp. narovnať pomery medzi ním a žalovaným. Nemá inú možnosť,
ako domáhať sa bezprostrednej ochrany svojich práv formou, najprv nariadenia neodkladného opatreniaa v súlade s Neodkladným opatrením podaním žaloby o určenie neexistencie záložného práva, pretože
právoplatnú ochranu jeho práv je nevyhnutné poskytnúť bezodkladne, najneskôr do 31.8.2024, nakoľko
žalovanýmuneposkytujesúčinnosťpotrebnúkvýmazuneexistujúceho,alezaregistrovanéhozáložného

práva a bez tejto súčinnosti nie je schopný zabezpečiť výmaz tohto záložného práva sám, pretože
nemá k dispozícii kvitanciu. Tejto skutočnosti si je žalovaný zjavne vedomý a preto je potrebné aj
naďalej počítať so zneužitím práva žalovaného voči nemu, ktorá môže dosiahnuť aj intenzitu trestnej
činnosti. Pre úplnosť uvádza, že lukratívnosť jeho obchodného podielu v spoločnosti BLUE SKY MINING
s.r.o. je daná predovšetkým špecifickým predmetom jej činnosti. Spoločnosť, hoci bola v minulosti

nečinná, dnes sa v rámci predmetu činnosti: dobývanie ložísk nevyhradených nerastov povrchovým
spôsobom v lomoch s ročnou ťažbou nižšou ako 500.000 ton vrátane úpravy a zušľachťovania nerastov
vykonávaných v súvislosti s ich dobývaním, zabezpečovanie a likvidácia banských diel a lomov s
výnimkou ložiskového geologického prieskumu venuje ťažbe kameňa v kameňolome Brestov, pričom
od roku 2023 (po nadobudnutí obchodného podielu žalobcom) nespochybniteľne disponuje výhradnými
právami a licenciami pre banskú činnosť v lome Brestov. Ťažba bola obnovená práve v roku 2023

v dôsledku jeho úsilia. Žalovaný mu žiadne peniaze neposkytol, nemá preto žiaden právny titul na
ich vrátenie. Peňažné prostriedky od vtedajšieho konateľa žalovaného JUDr. C. E. boli preukázateľne
vrátené na jeho účet a ich vrátenie je nesporné. Doplnením návrhu na nariadenie neodkladného
opatrenia o ďalšie skutočnosti zo dňa 10.6.2024 doplnil Návrh na nariadenie neodkladného opatrenie
podľa ust. § 325 ods. 2 písm. c) a d) CSP zo dňa 4.6.2024 o nasledujúce skutočnosti, ktoré má

za nesporne preukázané a ktoré nastali až po podaní pôvodného návrhu a ktoré ako ďalšie kúsky
mozaiky potvrdzujú dôvodnosť jeho Návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia ako aj tejto žaloby
o určenie neexistencie záložného práva (resp. preukazujú jeho naliehavý právny záujem na výsledku
konania). Žalovaný si v mieste sídla spoločnosti nepreberá zásielky, keďže zásielka z 5.4.2024 mu bola
vrátená 2.5.2024 ako neprevzatá v odbernej lehote. I.. C. E. pritom v emaile zo dňa 15.5.2024 (súčasť

prílohy návrhu ako email - informácia o VZ) výslovne prostredníctvom svojho právneho zástupcu žiada,
aby sa v danej veci obracal priamo na spoločnosť žalovaného. Predžalobnú výzvu zo dňa 27.5.2024
zaslal na adresu sídla spoločnosti vedenú v obchodnom registri, ako aj na vedomie novému konateľovi
spoločnosti V. I.L., bytom podľa obchodného registra v Nitre. V čase podania návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia bola zásielka určená žalovanému v poštovej preprave. Zásielku s predžalobnou

výzvousinovýkonateľpánI.,prevzaldňa29.5.2024,akotovyplývazpriloženejdoručenky.Novýkonateľ
spoločnosti teda najneskôr od 29.5.2024 vedel o jeho povinnosti vyhotoviť kvitanciu. Rovnakú zásielku,
adresovanú na adresu sídla spoločnosti, si žalovaná spoločnosť v odbernej lehote neprevzala. Táto
zásielka bola vrátená odosielateľovi dňa 10.6.2024 z dôvodu: neprevzatá v odbernej lehote. Konateľ
žalovaného, napriek nespornej vedomosti o jeho povinnosti vystaviť kvitanciu aj z predžalobnej výzvy,

tak do dnešného dňa neurobil. Rovnako tak v tejto veci nekontaktoval ani jeho právneho zástupcu a
ani priamo jeho. Nemá teda ako komunikovať so žalovaným, pretože ten poštové zásielky zasielané
na adresu jeho sídla úmyselne nepreberá a konateľ jeho výzvy taktiež ignoruje. Je zrejmé, že žalovaný
vedome, úmyselne a trvalo porušuje svoje zákonné povinnosti a tým bezprostredne porušuje jeho
práva. V doterajšej praxi žalovaného pokračuje po zmene konateľov aj nový konateľ žalovaného. Už

v Návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia poukázal na „náhodnú“ zhodu viacerých zvláštnych
okolností, ktoré z dnešného pohľadu dávajú tomuto prípadu pečať od počiatku premyslených úkonov s
konečným cieľom predať jeho obchodný podiel v rámci výkonu záložného práva. Ak by mal žalovaný v
úmysle „plnohodnotnú“ a právne použiteľnú kvitanciu vystaviť, už dávno by tak urobil. Pre neho jediným
vysvetlením, že tak žalovaný (napriek ním potvrdenému vráteniu pôžičky aj s úrokom) doteraz vedome

neurobil, hoci dňa 10.5.2024 vystavil kvitanciu, ktorú neskôr označil za neplatnú, je, že žalovaný mieni
pristúpiť k nezákonnému výkonu neexistujúceho záložného práva na obchodný podiel, ktoré je aj naďalej
zapísané v obchodnom registri a spôsobiť mu tak obrovskú škodu, ktorú navyše nebude možné uviesť
do pôvodného stavu. Uvedenému konaniu žalovaného je potrebné zabrániť skôr, ako k nemu reálne
dôjde. Záverom tejto časti dodal, že Mestský súd Košice vydaním Neodkladného opatrenia nutne mal

v súlade s § 326 Civilného sporového poriadku vyššie uvedené skutočnosti za preukázané, t.j. mal
za preukázané, že v Návrhu na nariadenia neodkladného opatrenia hodnoverne osvedčil dôvodnosť
a trvanie svojho nároku, ktorému sa poskytla právna ochrana, ktorý je predmetom aj tohto konania.
Nespornosť jeho skutkových tvrdení a predložených dôkazov vyplýva okrem iného aj zo skutočnosti,
že žalovaný nepodal proti Neodkladnému opatreniu odvolanie a Neodkladné opatrenie tak nadobudlo

právoplatnosť. Žalovaný jeho skutkové tvrdenia a predložené dôkazy v žiadnom rozsahu procesne
nepoprel ani nespochybnil.

3. Žalovaný sa k žalobe nevyjadril.4. Súd vo veci vykonal dokazovanie, vypočul prednes právneho zástupcu žalobcu, oboznámil sa s
listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, a po takto vykonanom dokazovaní zistil nasledovný skutkový

stav veci.

5. Medzi sporovými stranami bola dňa 9.3.2023 v písomnej forme uzavretá zmluva o pôžičke, na základe
ktorej sa žalovaný zaviazal poskytnúť žalobcovi pôžičku vo výške 250.000,- EUR do 30 dní od uzavretia
zmluvy a žalobca sa zaviazal vrátiť je aj s dohodnutým úrokom do 31.8.2024 (v zmysle Dodatku č.

1 zo dňa 8.7.2023). Dňa 7.6.2023 bola medzi stranami sporu uzavretá Zmluva o zriadení záložného
práva na obchodný podiel a súvisiace práva, pričom predmetom zálohu bol: a) obchodný podiel žalobcu
v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o. vo výške 100 % zodpovedajúci vkladu do základného imania
vo výške 26.556,- EUR a b) všetky existujúce a budúce práva žalobcu voči spoločnosti spojené s
obchodným podielom, najmä, avšak nielen: I. právo na vyplatenie podielu na zisku, vyrovnacieho
podielu, podielu na likvidačnom zostatku; II. nároky na úroky; III. akýkoľvek nárok na úhradu akejkoľvek

peňažnej čiastky splatnej v súvislosti s obchodným podielom. Uvedené záložné právo bolo zapísané
do obchodného registra dňa 15.7.2023 a do Notárskeho centrálneho registra záložných práv dňa
18.7.2023. Z výpisu účtu žalobcu vyplýva, že dňa 10.3.2023 bola na jeho účet pripísaná sumy 250.000,-
EUR z protiúčtu s názvom: E. C., I.. (v tom čase konateľ a spoločník žalovaného) a dňa 21.3.2024 z
jeho účtu odpísaná suma 284.375,- EUR v prospech protiúčtu s názvom: E. C., I.. Žalobca listom zo

dňa 5.4.2024 požiadal žalovaného o vyhotovenie a zaslanie kvitancie pre výmaz záložného práva k
obchodnému podielu. Žalovaný (prostredníctvom PZ) v prílohe mailu zo dňa 13.5.2024 zaslal žalobcovi
(jeho PZ) kvitanciu zo dňa 10.5.2024 vystavenú žalovaným s tým, že originál bude zaslaný poštou
na adresu právneho zástupcu žalobcu, k čomu už však nedošlo. Žalobca predžalobnou výzvou zo
dňa 27.5.2024 vyzval žalovaného na vyhotovenie a zaslanie kvitancie pre výmaz záložného práva a

podanie návrhu na výmaz záložného práva. Mestský súd Košice uznesením zo dňa 28.6.2024 sp. zn.
87Cb/37/2024 výrokom III. uložil žalobcovi povinnosť v lehote 30 dní od jeho právoplatnosti podať proti
žalovanému žalobu o určenie neexistencie záložného práva žalovaného k obchodnému podielu žalobcu
o veľkosti 26.556/26.556 v spoločnosti BLUE SKY MINING s.r.o., so sídlom Čaňa 1464, Čaňa 044 14,
IČO: 43 877 729, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel Sro, vložka č. 20865/V.

6. Použité zákonné ustanovenia:

6.1. Podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka, právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú
ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa

predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa
obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

6.2. Podľa § 117a ods. 1 Obch. zák., na obchodný podiel možno zriadiť záložné právo. Ak tento zákon
neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia osobitného zákona.

6.3. Podľa § 117a ods. 4 Obch. zák., záložné právo na obchodný podiel vzniká zápisom do obchodného
registra. Návrh na zápis alebo výmaz záložného práva zriadeného zmluvou je oprávnený podať záložný
veriteľ alebo záložca.

6.4. Podľa § 324 ods. 1 Obch. zák., záväzok zanikne, ak sa veriteľovi splní včas a riadne.

6.5. Podľa § 331 Obch. zák., ak dlžník plní svoj záväzok pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby
záväzok plnil sám, ak tento zákon neustanovuje inak.

6.6. Podľa § 332 ods. 1 Obch. zák., ak plnenie záväzku nie je viazané na osobné vlastnosti dlžníka, je
veriteľ povinný prijať plnenie jeho záväzku ponúknuté treťou osobou, ak s tým dlžník súhlasí. Súhlas
dlžníka nie je potrebný, ak tretia osoba za záväzok ručí alebo jeho splnenie iným spôsobom zabezpečuje
a dlžník svoj záväzok porušil.

6.7. Podľa § 333 ods. 1 Obch. zák., ak plnenie preberá priamo veriteľ, je dlžník oprávnený požadovať od
neho potvrdenie o predmete a rozsahu plnenia a odoprieť ho, dokiaľ sa mu potvrdenie súčasne nevydá.6.8. Podľa § 151a Obč. zák., záložné právo slúži na zabezpečenie pohľadávky a jej príslušenstva tým,
že záložného veriteľa oprávňuje uspokojiť sa alebo domáhať sa uspokojenia pohľadávky z predmetu
záložného práva (ďalej len „záloh“), ak pohľadávka nie je riadne a včas splnená.

6.9. Podľa § 151b ods. 1 Obč. zák., záložné právo sa zriaďuje písomnou zmluvou, schválenou dohodou
dedičov o vyporiadaní dedičstva, rozhodnutím súdu alebo správneho orgánu, alebo zákonom. Zmluva
o zriadení záložného práva na hnuteľnú vec sa nemusí uzatvoriť v písomnej forme, ak záložné právo
vzniká odovzdaním veci podľa tohto zákona.

6.10. Podľa § 151b ods. 2 Obč. zák., v zmluve o zriadení záložného práva sa určí pohľadávka, ktorá
sa záložným právom zabezpečuje, a záloh.

6.11. Podľa § 151b ods. 3 Obč. zák., v zmluve o zriadení záložného práva sa určí najvyššia hodnota
istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje, ak zmluva o zriadení záložného práva neurčuje hodnotu

zabezpečenej pohľadávky.

6.12. Podľa § 151b ods. 4 Obč. zák., záloh môže byť v zmluve o zriadení záložného práva určený
jednotlivo, čo sa týka množstva a druhu alebo iným spôsobom tak, aby kedykoľvek počas trvania
záložného práva bolo možné záloh určiť.

6.13. Podľa § 151g ods. 2 Obč. zák., ak nastanú zmeny údajov týkajúce sa záložného práva, je osoba,
ktorej to ukladá zákon, inak osoba, ktorej sa zmena údajov týka, povinná požiadať o zmenu registrácie
v registri záložných práv alebo v osobitnom registri. Ak nemožno určiť osobu, ktorej sa zmena údajov
týka, má túto povinnosť záložca, ak zákon neustanovuje inak.

6.14. Podľa § 151g ods. 2 Obč. zák., povinnosť podľa odseku 2 splní povinná osoba bez zbytočného
odkladu odo dňa, keď nastala skutočnosť, z ktorej vyplýva zmena údajov o záložnom práve. Ak návrh
na registráciu zmeny údajov sú povinné podať viaceré osoby, považuje sa táto povinnosť za splnenú,
ak ju splní jedna z nich, ak zákon neustanovuje, že návrh na registráciu zmeny údajov sú tieto osoby

povinné podať spoločne.

6.15. Podľa § 151md ods. 1 písm. a) Obč. zák., záložné právo zaniká zánikom zabezpečenej
pohľadávky.

6.16. Podľa § 151md ods. 2 Obč. zák., po zániku záložného práva sa vykoná výmaz záložného práva
z registra záložných práv alebo z osobitného registra, ak sa na vznik záložného práva vyžaduje podľa
zákona registrácia v osobitnom registri; výmaz sa vykoná ku dňu uvedenému v žiadosti na výmaz
záložného práva, najskôr však ku dňu zániku záložného práva.

6.17. Podľa § 151md ods. 3 Obč. zák., záložný veriteľ je povinný podať žiadosť o výmaz záložného
práva bez zbytočného odkladu po zániku záložného práva; ustanovenia § 151g ods. 2 až 4 sa použijú
primerane. Ak bolo zrušené záložné právo zriadené rozhodnutím súdu alebo správneho orgánu, vykoná
sa výmaz na základe rozhodnutia príslušného súdu alebo správneho orgánu, ktorý vydal rozhodnutie
o zrušení záložného práva. Žiadosť o výmaz záložného práva je oprávnený podať aj záložca; záložca

je povinný žiadosť doložiť písomným potvrdením o splnení záväzku alebo inou listinou preukazujúcou
zánik záložného práva vystavenou záložným veriteľom.

6.18. Podľa § 657 Obč. zák., zmluvou o pôžičke prenecháva veriteľ dlžníkovi veci určené podľa druhu,
najmä peniaze, a dlžník sa zaväzuje vrátiť po uplynutí dohodnutej doby veci rovnakého druhu.

6.19. Podľa § 151 ods. 1 CSP, skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa
považujú za nesporné.

6.20.Podľa§229CSP,právoplatnérozsudkyukladajúcepovinnosťprejavuvôlenahradzujútentoprejav.

7. Žalobca sa podanou žalobou domáhal určenia neexistencie záložného práva zapísaného v
obchodnom registri (I. petitu), neexistencie povinnosti žalobcu a práva žalovaného z tohto záložného
práva (II. petitu), neexistencie záložného práva registrovaného v notárskom centrálnom registrizáložných práv (III. petitu), neexistencie povinnosti žalobcu a práva žalovaného z tohto záložného práva
(IV. petitu), nezaťaženia obchodného podielu žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING, s.r.o. záložným
právom v prospech žalovaného (V: petitu) a povinnosti vystavenia a doručenia kvitancie potvrdzujúcej

splnenie záväzku a zároveň potvrdzujúcej zánik záložného práva (VI. petitu).

8. Z predložených listinných dôkazov je zrejmé, že medzi žalobcom a žalovaným došlo k platnému
uzavretiu zmluvy o pôžičke, na základe ktorej žalovaný poskytol žalobcovi pôžičku v sume 250.000,-
EUR. V zmluve síce bolo medzi stranami dojednané, že pôžička bude poskytnutá žalovaným na účet

žalobcu uvedený v záhlaví zmluvy, avšak dojednaná suma bola prevedená z účtu konateľa (zároveň
spoločníka) žalovaného. Zároveň na tento účet žalobca poskytnutú pôžičku (aj s úrokom) vrátil, aj keď
v zmysle zmluvy ju mal vrátiť na účet žalovaného. V samotnej zmluve (jej záhlaví ani jednotlivých
článkoch) však žiadne čísla účtov uvedené nie sú a ani v následnom dodatku nebola táto nezrovnalosť
napravená. Nakoľko však žalobca plnenie od konateľa žalovaného prijal, došlo tým aj k naplneniu
predmetu zmluvy o pôžičke a reálnemu odovzdaniu peňazí medzi zmluvnými stranami. Rovnako tak súd

nemalpochybnostiovrátenípôžičky,napriektomu,žetúmalžalobcavrátiťžalovanémunaúčetuvedený
v záhlaví zmluvy. Ani tento účet však v zmluve nebol uvedený, preto postup žalobcu, kedy peniaze
previedol na účet, z ktorého mu bola pôžička poskytnutá (účet konateľa), sa javí ako jediný logický a
správny. V konečnom dôsledku bol spôsob vrátenia pôžičky potvrdený aj samotným žalovaným, jednak
v elektronická komunikácii (aj prostredníctvom právnych zástupcov) ako aj vystavením kvitancie zo dňa

10.5.2024, ktorú však žalovaný zaslal iba ako prílohu emailu (následne mal byť originál zaslaný poštou).
K zaslaniu originálu však už nedošlo a platnosť vystavenej kvitancie neskôr spochybnil. Následne už so
žalobcom komunikáciu prerušil.

9. „Návrh na výmaz záložného práva z obchodného registra podáva buď záložný veriteľ alebo záložca.

Návrh na výmaz záložného práva na obchodný podiel z obchodného registra sa dokladá listinami, ktoré
preukazujú zánik záložného práva niektorým z dôvodov podľa § 151md OZ. Obchodný zákonník nespája
zánik záložného práva s jeho výmazom z obchodného registra. Zánik záložného práva nastáva na
základe dôvodov uvedených v § 151md OZ, pričom výmaz záložného práva z obchodného registra bude
mať len deklaratórny, t. j. osvedčujúci účinok. Výmaz záložného práva sa vykoná ku dňu uvedenému v

návrhu na jeho výmaz z obchodného registra, najskôr však ku dňu zániku záložného práva (§ 151md
ods. 2 OZ).“ (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck,
2022, s 585,586)

10. Vrátením pôžičky vrátane úrokov záväzok žalobcu zanikol a povinnosťou žalovaného bolo, bez

zbytočného odkladu požiadať o výmaz záložného práva k obchodnému podielu tak z obchodného
registra, tak aj z Notárskeho centrálneho registra záložných práv. Ak bol záväzok, ktorý bol zabezpečený
týmto záložným právom, je potrebné toto záložné právo vymazať z uvedených registrov, aby voči
žalobcovi nebola vedená táto ťarcha. Je na meste dôvodná úvaha, že jej ďalšie vedenie v registroch to
môže žalobcovi komplikovať situáciu v súvislosti s jeho podnikateľskou činnosťou alebo správou majetku

(napr. pri žiadosti o úver či pôžičku, prevode obchodného podielu a pod.). Žalobca tak okrem splnenia
samotnej povinnosti uloženej unesením Mestského súdu Košice, má aj naliehavý právny záujem na
určení, že záložné právo na obchodný podiel žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING, s.r.o. zapísané v
obchodnomregistriazároveňregistrovanévNotárskomcentrálnomregistrizáložnýchprávužneexistuje
a v tejto časti výrokom I. a II. žalobe vyhovel (I. a III. petitu žaloby).

11. Zákon zároveň umožňuje, že žiadosť o výmaz záložného práva môže podať aj samotný záložca
(žalobca), avšak na rozdiel od žalovaného ako záložného veriteľa, musí zánik záložného práva
preukázať. Dokladom preukazujúcim splnenie dlhu je aj potvrdenie veriteľa o tejto skutočnosti (tzv.
kvitancia), ktorú záložca môže priložiť k žiadosti o výmaz záložného práva. O jej vystavenie žalobca

požiadal žalovaného, avšak aj napriek opakovaným výzvam bezúspešne. Nakoľko žalovaný si túto svoju
povinnosť nesplnil súd vo výroku III. žalobe aj v tejto časti vyhovel (VI. petitu žaloby) s tým, že znenie
kvitancie čiastočne modifikoval, keď z nej vypostil aj žalobcom navrhovanú časť potvrdzujúcu zánik
záložného práva. Záložné právo totiž zaniká priamo zo zákona a povinnosťou žalovaného ako veriteľa je
v zmysle citovaných ustanovení vydať potvrdenie iba o splnení záväzku, nie aj o zániku záložného práva.

12. Okrem toho sa žalobca domáhal určenia neexistencie povinnosti žalobcu a práva žalovaného zo
záložného práva zapísaného v obchodnom registri (II. petitu žaloby), neexistencie povinnosti žalobcu
a práva žalovaného zo záložného práva registrovaného v notárskom centrálnom registri záložnýchpráv (IV. petitu), nezaťaženia obchodného podielu žalobcu v spoločnosti BLUE SKY MINING, s.r.o.
záložným právom v prospech žalovaného (V. petitu). Pokiaľ je totiž výrokom I. a II. rozsudku rozhodnuté
o neexistencii záložného práva, nemôžu z takéhoto neexistujúceho záložného práva vyplývať ani práva

ani povinnosti a nakoniec ani zaťaženie uvedeného obchodného podielu. Z uvedeného dôvodu je takýto
určovací výrok nadbytočný a súd žalobu v tejto časti zamietol

13. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 Civilného sporového poriadku, na
základe ktorého súd stranám náhradu trov nepriznal, nakoľko pomer ich úspechu v konaní bol v zásade

rovnaký.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia na tunajšom súde, písomne
v dvoch vyhotoveniach.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 Civilného sporového poriadku) uvedie,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred
súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak
a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,
c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne

rozhodnutie vo veci alebo
d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.