Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 9. júl 2025

Súd: Správny súd v Banskej Bystrici
Spisová značka: 3Sf/6/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 0823100237
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 07. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Kochan Morová

ECLI: ECLI:SK:SpSBB:2025:0823100237.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Správny súd v Banskej Bystrici, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Kataríny Kochan

Morovej a členov senátu Mgr. Andreja Maukša a JUDr. Aleny Majerovej, v právnej veci žalobkyne:
A. B., nar. XX. XX. XXXX, s trvalým pobytom C. XXX, XXX XX D. D., podnikajúca pod obchodným
menom Soňa Korčeková - ASO VENDING, s miestom podnikania Poľná 125, 974 05 Banská Bystrica,
IČO: 32 016 247, zast.: Mgr. Martin Štoffa, advokát, so sídlom Stoličková 4, 974 01 Banská Bystrica,
proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo Slovenskej republiky, Lazovná 63, 974 01 Banská Bystrica, o
preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného č. 101356279/2023 zo dňa 24. 05. 2023, takto

r o z h o d o l :

I. Rozhodnutie žalovaného Finančného riaditeľstva Slovenskej republiky č. 101356279/2023 zo dňa

24. 05. 2023 aj rozhodnutie orgánu verejnej správy nižšieho stupňa Daňového úradu Banská Bystrica
č. 100455872/2023 zo dňa 31. 01. 2023 ruší a vec vracia orgánu verejnej správy nižšieho stupňa na
ďalšie konanie.

II. Žalobkyňa má voči žalovanému právo na náhradu trov konania v rozsahu 100%.

o d ô v o d n e n i e :

Administratívne konanie a napadnuté rozhodnutie

1. U žalobkyne ako u daňového subjektu bola Daňovým úradom Banská Bystrica (ďalej aj „správca

dane“) vykonaná daňová kontrola na dani z príjmov fyzickej osoby (ďalej aj len „DPFO“) za zdaňovacie
obdobie rok 2019, ktorá začala dňa 19. 10. 2021. O výsledku daňovej kontroly vyhotovil správca dane
protokol č. 102630145/2022 zo dňa 29. 03. 2022 (ďalej len „protokol“), ktorého súčasťou bola aj výzva
na vyjadrenie sa k zisteniam uvedeným v protokole. Protokol bol žalobkyni doručený dňa 03. 10. 2022
a nasledujúcim dňom začalo vyrubovacie konanie. Po vyjadrení sa žalobkyne k protokolu správca
dane vykonal ústne pojednávanie so splnomocneným zástupcom žalobkyne za účelom prerokovania
pripomienok k protokolu.

2.1 Správca dane následne vydal rozhodnutie č. 100455872/2023 zo dňa 31. 01. 2023 (ďalej len
„prvostupňové rozhodnutie“), ktorým žalobkyni podľa § 68 ods. 5 zákona č. 563/2009 Z.z. o správe daní
(daňový poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „daňový poriadok“) vyrubil rozdiel v sume
118 193,03 eur na DPFO za zdaňovacie obdobie rok 2019.
2.2 Správca dane zistil, že hlavným predmetom podnikania žalobkyne bolo v kontrolovanom
zdaňovacom období rok 2019 prevádzkovanie nevýherných automatov, konkrétne samoobslužných

nápojových automatov na nealkoholické a horúce nápoje vrátane cukroviniek a slaných pochutín,
prípadne iný tovar. V zdaňovacom období rok 2019 žalobkyňa spolupracovala aj so závislými osobami,
v ktorých bola zároveň spoločníčkou aj konateľkou, a to so spoločnosťami ASO VENDING s.r.o., IČO:
45 851 221, VENDING, s.r.o., IČO: 36 056 642 a VENDING Invest, s.r.o., IČO: 43 826 407. Žalobkyňasa podľa svojich vyjadrení snažila o transformáciu súčasného podnikania fyzickej osoby – živnostníčky
na podnikanie cez obchodnú spoločnosť, resp. viacero právnických osôb tzv. holdingového typu, t. j.
spôsob akým by prešiel všetok majetok a všetky práva a povinnosti ako živnostníčky na obchodnú

spoločnosť z daňového a právneho hľadiska. Hlavným dôvodom transformácie malo byť zjednodušenie
právnych vzťahov súvisiacich s výkonom podnikania, prehľadnejšia organizácia rodinného podnikania,
príprava na právne nástupníctvo a ochrana rodinného majetku. V kontrolovanom zdaňovacom období
žalobkyňa darovala závislej osobe - spoločnosti VENDING Invest, s.r.o., so sídlom Medený Hámor 7,
974 01 Banská Bystrica, IČO: 43 826 407 (ďalej len „VENDING Invest, s.r.o.“) nehnuteľný majetok, ktorý

nadobudla na základe kúpnej zmluvy zo dňa 02. 05. 2002. Žalobkyňa je konateľkou a spoločníčkou s
50% podielom spoločnosti VENDING Invest, s.r.o. a druhým spoločníkom s 50% podielom je jej manžel.
Závislá osoba - spoločnosť VENDING Invest, s.r.o. potvrdila, že žalobkyňa jej darovala v zdaňovacom
období rok 2019 nehnuteľnosti nachádzajúce sa v katastrálnom území D. D., obec Banská Bystrica,
okres Banská Bystrica, ktoré spoločnosť VENDING Invest, s.r.o. ocenila reálnou hodnotou stanovenou
podľaznaleckéhoposudkuazaradiladomajetkuvnasledovnýchobstarávacíchcenách:parcelaregistra

„C“ evidovaná na katastrálnej mape, parc. č. 2300/2 vo výmere 1 060 m2, trieda 031, dátum zaradenia
22. 03. 2019 v sume 94 212,80 eur; parcela registra „C“ evidovaná na katastrálnej mape, parc. č. 2299/2
vo výmere 31 m2, trieda 031, dátum zaradenia 22. 03. 2019 v sume 2 755,28 eur; stavba so súpisným
číslom XXXX, iná budova postavená na parcele registra „C“ evidovanej na katastrálnej mape parc. č.
2300/2, druh pozemku zastavaná plocha a nádvoria vo výmere 1060 m2, trieda 021, dátum zaradenia

27. 03. 2019 v sume 332 437,62 eur; parcela KN-C č. 2300/9 vo výmere 196 m2, trieda 031, dátum
zaradenia 27. 03. 2019 v sume 17 420,48 eur; parcela KN-C č. 2300/4 vo výmere 115,54 m2, trieda 031,
dátum zaradenia 27. 03. 2019 v sume 10 269,20 eur; parcela KN-C č. 2300/13 o výmere 205,64 m2,
trieda 031, dátum zaradenia 27. 03. 2019 v sume 18 277,28 eur (ďalej len „darované nehnuteľnosti“
alebo „predmetné nehnuteľnosti“).

2.3 Novela zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov (ďalej len „zákon o dani z príjmov“) účinná
od 1. januára 2015 priniesla so sebou rozšírenie pravidiel transferového oceňovania aj na tuzemské
závislé osoby, tak na právnické osoby ako aj na fyzické osoby. Jednou zo základných povinností
závislých osôb je sledovanie cien a podmienok, za ktoré sa medzi nimi uskutočňujú kontrolované
transakcie. Kontrolované transakcie predstavujú obchodné a finančné transakcie alebo vzťahy medzi

závislými osobami. Definícia závislých osôb je uvedená v § 2 písm. n) až r) zákona o dani z
príjmov v znení neskorších predpisov. V slovenskej daňovej legislatíve je problematika transferového
oceňovaniarámcovoimplementovanádopríslušnýchvnútroštátnychdaňovýchpredpisov.Právnyrámec
transferového oceňovania v Slovenskej republike tvorí zákon o dani z príjmov, daňový poriadok a
medzinárodné daňové zmluvy. Smernica OECD z roku 2017 sa vyjadruje k presnému vymedzeniu

transakcie – obsahu nad formou (že je potrebné pri presnom vymedzení transakcie zohľadniť finančné
aj komerčné vzťahy medzi závislými osobami, a tiež uvádza, že je potrebné vynaložiť maximálne úsilie
na ocenenie skutočnej transakcie presne vymedzenej podľa princípu nezávislého vzťahu). Ide najmä o
odseky 1.119 až 1.125 Smernice OECD. Darovanie medzi dvomi daňovými subjektami - podnikateľmi je
menej častý jav. Z tohto dôvodu správca dane kontrolou skúmal skutočný motív a cieľ týchto transakcií

a právnych vzťahov, či by k obdobnej transakcii darovania uskutočnenej za porovnateľných podmienok
došlo aj v situácii, keby tieto dve spoločnosti boli nezávislé osoby, či došlo k dodržiavaniu zákona a
správnemu vyčísleniu základu dane v kontrolovanom zdaňovacom období rok 2019. Správca dane zistil,
že sa plánuje zavedenie kategórie tzv. rodinných podnikov, ktorým by mala byť venovaná samostatná
časť zákona o sociálnej ekonomike a rodinné podnikanie tým nadobudne samostatný právny rámec.

Zákon o dani z príjmov ani iný právny predpis platný do 31. 12. 2019 však nedefinoval pojem rodinný
podnik ani podmienky a možnosti daňového zvýhodnenia.
2.4 Prevod majetku zo živnosti žalobkyne na obchodnú spoločnosť formou darovacej zmluvy je jedným
z legálnych spôsobov. Darovacia zmluva neodporuje zákonu, neobchádza zákon, o jej účele nemožno
pochybovať. Žalobkyňa ako fyzická osoba darovala závislej osobe nehnuteľnosti, ktoré využívala

na podnikanie. Prevod obchodného majetku z fyzickej osoby - podnikateľa darovacími zmluvami na
obchodnú spoločnosť, v ktorej kontrolovaný daňový subjekt je konateľom a spoločníkom s 50% podielom
a druhým spoločníkom s 50% podielom je manžel, s cieľom pretransformovať podnikateľskú činnosť
z jednej formy podnikania do inej formy podnikania, ktorá je pre udržanie obchodnej aktivity podniku
do budúcnosti priaznivejšia z pohľadu generačnej výmeny vedenia podniku, je možná len za dodržania

§ 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. V prípade, že by obchodný vzťah medzi závislými osobami bol
dohodnutý inak, ako by bol dohodnutý medzi nezávislými osobami, z princípu nezávislého obchodného
vzťahu vyplýva, že akékoľvek dosiahnuté rozdiely v dôsledku odlišných podmienok musia byť zahrnuté
do zdaniteľných príjmov a aj riadne zdanené.2.5 Správca dane ani v jednom prípade nenamietal uzavretie darovacích zmlúv. Žalobkyňa však
pri stanovení základu dane opomenula postupovať v zmysle § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov,
čím si nesplnila jednu zo základných povinností závislých osôb a nedodržala pravidlá transferového

oceňovania, ktoré sa vzťahujú na transakcie závislých osôb, a to aj napriek tvrdeniu žalobkyne, že
darovanýmajetoknemávplyvnazákladdane.Príjmomzpodnikaniaalebozinejsamostatnejzárobkovej
činnosti podľa § 6 ods. 1 a 2 v súlade s § 6 ods. 5 písm. a) zákona o dani z príjmov je aj príjem
z akéhokoľvek nakladania s obchodným majetkom daňovníka. Preradenie majetku z podnikania do
osobného užívania nemá vplyv na daňovú povinnosť dane z príjmov. Ak podnikateľ majetok, ktorý

preradilzobchodnéhomajetkudoosobnéhoužívania,predádopiatichrokovodpreradeniadoosobného
užívania, príjem z predaja bude predstavovať zdaniteľný ostatný príjem podľa § 8 ods. 1 zákona o dani
zpríjmov.Príjemzpredajabudevzmysle§9ods.1písm.c)zákonaodanizpríjmovoddaneoslobodený
až v prípade predaja po piatich rokoch od preradenia z obchodného majetku do osobného užívania.
2.6 Správca dane zdôraznil, že daňový subjekt VENDING Invest, s.r.o. darovaný majetok zaradil
v reálnej cene a uplatnil si z neho (budova) v zdaňovacom období 2019 odpisy. Žalobkyňa so správcom

dane spolupracovala, ale nepreukázala, že v kontrolovanom zdaňovacom období bol dodržaný princíp
nezávislého obchodného vzťahu v zmysle § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. Podstatou tohto princípu
je, že transferová cena obchodnej transakcie medzi dvoma alebo viacerými závislými osobami musí byť
rovnaká, aká by bola pri nezávislom obchodovaní. V prípade, že by obchodný vzťah medzi závislými
osobami bol dohodnutý inak, ako by bol medzi nezávislými osobami, z princípu nezávislého obchodného

vzťahuvyplývato,žeakékoľvekdosiahnutérozdielyvdôsledkuodlišnýchpodmienokmusiabyťzahrnuté
do výnosov a aj riadne zdanené. Tvrdenie daňového subjektu, že ak by došlo k úprave základu dane
podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov, mala by iná závislá osoba právo vykonať úpravu základu dane
v zmysle § 17 ods. 6 a tým by bol dopad na štátny rozpočet nulový, nemá opodstatnenie, lebo daňový
subjekt by mal postupovať v súlade so zákonom. Daňový subjekt nepredložil správcovi dane dôkazy,

ktoré by preukazovali, že ním deklarované skutočnosti sú v súlade so skutkovým stavom. Daňový
subjekt nepredložil žiadne dôkazy, že zákon o dani z príjmov platný k 31. 12. 2019 definoval pojem
rodinný podnik a umožnil akékoľvek oslobodenia pre rodinné podniky na Slovensku. Nepredložil žiaden
dôkaz, že fyzická osoba – podnikateľ môže uplatniť akékoľvek oslobodenie pri vyradení obchodného
majetku a následnom darovaní nehnuteľností závislej osobe do piatich rokov od vyradenia nehnuteľností

zaradených do obchodného majetku fyzickej osoby podnikateľa a darovať ich závislej osobe do piatich
rokov od vyradenia bez dodržania § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. Nepredložil žiaden dôkaz, že
je možné bez dodržania § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov pretransformovať podnikateľskú činnosť
z jednej formy podnikania (fyzická osoba podnikateľ) do inej formy podnikania (v tomto prípade závislá
osoba – spoločnosť s ručením obmedzeným), ktorá je pre udržanie obchodnej aktivity podniku do

budúcnosti priaznivejšia z pohľadu generačnej výmeny vedenia podniku.
2.7 Správca dane upravil základ dane z príjmov fyzickej osoby za kontrolované zdaňovacie obdobie rok
2019 u žalobkyne tým, že zvýšil daňové príjmy zo živnosti ovplyvňujúce základ dane uvedené na riadku
37 daňového priznania celkovo o sumu 475 372,66 eur, ktorou závislá osoba - spoločnosť VENDING
Invest, s.r.o. ocenila darované nehnuteľnosti reálnou hodnotou a zaradila do majetku v účtovných

cenách.

3.1 Voči prvostupňovému rozhodnutiu podala žalobkyňa odvolanie, o ktorom rozhodol žalovaný
rozhodnutím č. 101356279/2023 zo dňa 24. 05. 2023 (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“) tak, že
prvostupňové rozhodnutie správcu dane potvrdil. Žalovaný sa stotožnil s odôvodnením prvostupňového

rozhodnutia a postupom správcu dane, ktorým bol žalobkyni podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov
upravený (zvýšený) základ dane z príjmov fyzickej osoby za zdaňovacie obdobie rok 2019 o sumu 475
372,66 eur, t. j. o sumu, ktorou závislá osoba - spoločnosť VENDING Invest, s. r. o. ocenila darované
nehnuteľnosti (reálnou hodnotou) a zaradila do svojho majetku.
3.2 Žalovaný v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že správca dane nespochybnil darovaciu

zmluvu, pretože táto je jedným zo zákonných spôsobov prevodu majetku. Pri darovaní majetku závislej
osobe, ktorý slúži na podnikanie, pričom tento majetok nebol vyradený z majetku podnikateľa pred
viac ako 5 rokmi, je darca povinný postupovať v súlade s platnými právnymi predpismi upravujúcimi
transferové oceňovanie. V prípade prevodu majetku na inú ako závislú osobu by daňovníčka
takýmto spôsobom nepostupovala, a teda k darovaniu takéhoto majetku nezávislej osobe by nedošlo.

Daňovníčka neplánovala nehnuteľnosti predať ani darovať inej ako závislej osobe. Obdarovaná
spoločnosť VENDING Invest, s. r. o. si určila hodnotu darovaného majetku a v tejto hodnote majetok
aj zaradila do účtovníctva.3.3 Žalobkyňa sa darovacími zmluvami v zdaňovacom období 2019 snažila svoju podnikateľskú činnosť
pretransformovať z jednej formy podnikania do inej formy podnikania, ktorá je pre udržanie obchodnej
aktivity rodinného podniku do budúcnosti priaznivejšia z pohľadu generačnej výmeny vedenia podniku.

V tejto súvislosti došlo k vytvoreniu tzv. holdingového spôsobu obchodných spoločností. Správca dane
ani žalovaný nijakým spôsobom nespochybnil spôsob podnikania žalobkyne. Správca dane skúmal
transakciu, hľadal v legislatíve Slovenskej republiky právny rámec tzv. rodinných podnikov, ale uvedené
nenašiel. Sama žalobkyňa si bola vedomá toho, že pri darovaní majetku v roku 2019 nie je možné
podľa legislatívy platnej v Slovenskej republike uplatňovať daňové výhody alebo iné zvýhodnenie v rámci

rodinnýchpodnikov.Pretobolapovinnápostupovaťvsúladeslegislatívouplatnouvzdaňovacomobdobí
2019 a nie s úmyslom, ktorý nemá oporu v zákone.
3.4 Domáca legislatíva ustanovuje pravidlá transferového oceňovania iba rámcovo. Základným
výkladovým prostriedkom princípov transferového oceňovania je Smernica OECD o transferovom
oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správy daní (ďalej len „Smernica OECD“), ktorá poskytuje
širšiu úpravu pravidiel transferového oceňovania a jej základné princípy sa od roku 2015 aplikujú aj

na tuzemské transferové oceňovanie. Predmetom daňovej kontroly bolo zdaňovacie obdobie 2019, pre
ktoré bola v platnosti Smernica OECD z roku 2017, ktorá bola v značnej miere doplnená a upravená
oproti tej z roku 1995, preto žalobkyňou v odvolaní uvedené odkazy nie sú presné. Aj Smernica OECD
z roku 2017 sa vyjadruje k presnému vymedzeniu transakcie – obsahu nad formu. Preto správca
dane pri vymedzení transakcie zohľadnil finančné aj komerčné vzťahy medzi závislými osobami, taktiež

vykonal analýzu relevantných ekonomických charakteristík danej transakcie – účel, porovnal ich s tým,
čo bolo uvedené v zmluve a následne vyhodnotil podstatu transakcie a na základe toho považoval
hodnotu darovaného majetku, ktorú si určil sám obdarovaný a v tejto hodnote majetok aj zaradil do
svojho účtovníctva, za cenu zodpovedajúcu princípu nezávislého vzťahu. Daňový subjekt je podľa §
17 ods. 5 zákona o dani z príjmov povinný, bez ohľadu na dohodnuté zmluvné podmienky medzi

závislými osobami, zisťovať na účely určenia základu dane a dane z príjmov rozdiel, o ktorý sa ceny
alebo podmienky v kontrolovaných transakciách líšia od cien alebo podmienok, ktoré by sa použili
medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách a o tento rozdiel upravovať základ dane a
rozdiel uvádzať v daňovom priznaní. Napriek tomu, že k právnemu aktu darovania môže dôjsť aj medzi
nezávislými osobami (motivované však rozličnými zámermi ako charita, prípadne verejný záujem) je

všeobecne málo pravdepodobné, aby v prípade nezávislých strán – podnikateľských subjektov došlo
k podobnému darovaniu. V prípade darovania nehnuteľností žalobkyňou závislej osobe VENDING
Invest, s. r. o. nebol dodržaný princíp nezávislého vzťahu, a preto správca dane opodstatnene podľa §
17 ods. 5 zákona o dani z príjmov upravil (zvýšil) základ dane z príjmov fyzickej osoby za zdaňovacie
obdobie 2019 o sumu 475 372,66 eur.

Správna žaloba – žalobné body

4. Správnou žalobou sa žalobkyňa domáhala preskúmania zákonnosti a zrušenia napadnutého
rozhodnutia aj prvostupňového rozhodnutia, ktoré sú podľa jej názoru nezákonné z dôvodov podľa §

191 ods. 1 písm. c), d), e), f) a g) zákona č. 162/2015 Z. z. Správny súdny poriadok (ďalej len „SSP“).
Zároveň si uplatnila náhradu trov konania.

5. Žalobkyňa zdôraznila, že od začiatku výkonu daňovej kontroly poskytovala správcovi dane všetku
potrebnú a požadovanú súčinnosť, pričom k výzvam daňového úradu na podanie vysvetlení a

odstránenie pochybností tiež vždy reagovala písomnou formou v stanovených lehotách. V tejto súvislosti
poukázala na svoje písomné vyjadrenie k výzve zo dňa 16. 05. 2022, písomné stanovisko zo dňa 29.
07. 2022, vyjadrenie k protokolu z daňovej kontroly zo dňa 14. 11. 2022 a písomné vyjadrenie k zápisnici
zo dňa 21. 12. 2022, ktoré podľa jej názoru preukazujú ňou tvrdené skutočnosti, že v posudzovanom
prípade nepostupovala v rozpore so zákonom ani žiadnym spôsobom nekrátila daň a daňovú povinnosť.

6. Žalobkyňa namietala nesprávne právne posúdenie daňových dopadov právneho úkonu darovacej
zmluvy. Nakoľko zákon o dani z príjmov neustanovuje, že v prípade darov je potrebné skúmať závislý
vzťah medzi darcom a obdarovaným, potom § 17 ani § 18 tohto zákona sa v danom prípade neuplatní.
Ide o príjem, ktorý nie je predmetom dane v zmysle § 12 ods. 7 písm. b) zákona o dani z príjmov.
V zmysle § 3 ods. 6 daňového poriadku zmyslom darovacej zmluvy bola transformácia z jednej formy

podnikania (t. j. zo živnosti žalobkyne) do inej formy podnikania (t. j. na právnickú osobu, resp. viacero
právnických osôb tzv. holdingového typu), konkrétne na obchodnú spoločnosť VENDING Invest, s.r.o.,
ktorej je žalobkyňa spoločníčkou s 50 %-ným podielom (a druhým spoločníkom s 50 %-ným podielom
je manžel žalobkyne) a ktorá je pre udržanie obchodnej aktivity podniku do budúcnosti priaznivejšiaz pohľadu generačnej výmeny vedenia podniku. Jediným cieľom transakcie bolo a naďalej je kontinuálne
vykonávanie podnikateľskej činnosti, len v inej právnej forme. V tomto prípade podľa názoru žalobkyne
žalovaný aj správca dane úplne opomenuli princípy, význam aj účel transferového oceňovania a

neopodstatnene chránili domnelé fiškálne záujmy štátu, nakoľko touto transakciou žalobkyňa ani iný
subjekt nezískali žiadne výhody ani neukrátili štátny rozpočet. Žalované orgány správy daní sa týmito
skutočnosťamivôbecnezaoberalianavyšeneodôvodnenepostaviližalobkyňudopozícienespravodlivej
dôkaznej núdze. Prevod investičného majetku formou darovacej zmluvy je jedným z legálnych spôsobov
ako tento majetok pretransformovať do inej formy podnikania. Preto predmetná darovacia zmluva

neodporuje zákonu, neobchádza zákon a neprieči sa dobrým mravom.

7. Žalobkyňa vyjadrila presvedčenie, že uvedený postup má oporu v Smernici OECD, ktorá síce
vo výnimočných prípadoch pripúšťa rekvalifikáciu právnych úkonov (prezentovanej zmluvnej vôle)
vykonaných závislými osobami (body 1.36 až 1.41 pôvodnej smernice, resp. body 1.64 až 1.69
revidovanej smernice), pričom ale uvádza, že je nutné vždy brať ohľad na skutočnosti a okolnosti

konkrétneho prípadu. Zo Smernice OECD vyplýva záver, že správca dane síce má právo nahradiť
skutočné transakcie medzi závislými osobami inými transakciami, avšak len úplne výnimočne, a to v
dvoch prípadoch: a) ekonomická podstata transakcie sa líši od jej formy, b) forma transakcie sa zhoduje
s jej podstatou, avšak opatrenia vykonané v súvislosti s transakciou sa z celkového hľadiska líšia od
opatrení, ktoré by boli prijali nezávislé spoločnosti, keby sa správali komerčne racionálne a skutočná

štruktúra zdržiava správu daní pri stanovení príslušnej ceny transferu. Podľa presvedčenia žalobkyne
nenastala ani jedna zo situácií, ktorú popisuje Smernica OECD pre rekvalifikáciu právnych úkonov –
nahradenie skutočnej transakcie inou transakciou, teda nahradenie darovacej zmluvy napr. kúpnou
zmluvou, pričom správca dane k tomu ani nepristúpil.

8. Žalobkyňa uviedla, že darovaním majetku nijako neobchádzala daňovú povinnosť ani nezískala
daňové zvýhodnenie, pričom k tomuto postupu existovala aj ďalšia alternatíva v podobe preradenia
dlhodobého majetku z obchodného majetku fyzickej osoby do jej osobného užívania a jeho následné
darovanie obchodnej spoločnosti. Žalobkyňa sa tak mohla rozhodnúť aj pre túto alternatívu a tá by bola
vočištátnemurozpočtutaktieždaňovoneutrálna,pretože:a)zdôvodupreradeniamajetkuzobchodného

majetku do osobného užívania fyzickej osoby nevzniká daňovníkovi daňová povinnosť podľa zákona
o dani z príjmov (transakcia u darcu je daňovo neutrálna); b) pri darovaní nehnuteľného majetku, ktorý
bol vyradený z obchodného majetku fyzickej osoby, ktorá je darcom, nevzniká zdaniteľný príjem a tento
darca ani nevyčísľuje základ dane podľa § 17 ods. 1 zákona o dani z príjmov, teda sa nikdy nebude na
darcu vzťahovať ani § 17 ods. 5 a § 18 (transakcia u darcu je daňovo neutrálna); c) u obdarovaného

podľa § 12 ods. 7 písm. b) zákona o dani z príjmov dar nie je predmetom dane, preto ani nepodlieha
úprave základu dane podľa § 17 ods. 5 (transakcia u obdarovaného je daňovo neutrálna); d) u fyzickej
osoby (darcu) nie je hodnota daru daňovo uznateľným výdavkom a nedochádza tak k neodôvodnenému
znižovaniu základu dane, a to ani na strane fyzickej osoby (darcu) ani na strane právnickej osoby
(obdarovaného). Ustanovenie § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov sa vzťahuje len na daňovníka, ktorý

zisťuje základ dane podľa § 17 až § 29 tohto zákona. Táto povinnosť sa však nevzťahuje na fyzickú
osobu, ktorá zisťuje základ dane podľa § 7 alebo podľa § 8 zákona o dani z príjmov, t. j. na fyzickú osobu
s príjmami z kapitálového majetku a s ostatnými príjmami. Príjmy z prevodu vlastníctva nehnuteľnosti,
ktorá je vyradená z obchodného majetku, sú príjmom podľa § 8 ods. 1 písm. b) zákona o dani z
príjmov. Na majetok, ktorý bol zaradený do obchodného majetku, sa do piatich rokov od jeho vyradenia

nevzťahuje oslobodenie od dane podľa § 9 zákona o dani z príjmov, ale takýto príjem daňovníka je
príjmom podľa § 8 (a nie je príjmom podľa § 6 zákona o dani z príjmov), preto sa naň nevzťahuje §
17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. V prípade darovania majetku fyzickou osobou, ktorý bol vyradený z
obchodného majetku, daňovníkovi neplynie žiadny príjem, a preto mu nevzniká ani daňová povinnosť,
a už vôbec nie povinnosť úpravy základu dane podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov, ako to tvrdia

orgány správy daní.

9. Ďalej žalobkyňa namietala nesprávne právne posúdenie legitímneho cieľa v podobe transformácie
rodinného podnikania. Žalobkyňu k rozhodnutiu opustiť formu podnikania ako fyzická osoba –
podnikateľ doviedli jednak interné rozhovory s rodinnými príslušníkmi a jednak výsledky poskytnutého

odborného poradenstva zo strany renomovaných školiacich subjektov, ktoré odporúčali zmenu formy
na udržateľnejšiu, najmä s ohľadom na elimináciu rizík spojených s generačnou výmenou, tzn. ťažkosti
spojené s dedičským konaním a dopadmi na nemožnosť dosahu na riadenie podnikania. Uviedla, že
vychádzala z verejne dostupných štatistík, podľa ktorých na Slovensku tvoria rodinné firmy 60 % až80 % všetkých malých a stredných podnikov, no pritom viac ako 50 % rodinných podnikov neprežije
už prvú tzv. generačnú výmenu a svoje podnikanie ukončí. Preto sa žalobkyňa s rodinou a ich firmami
prihlásili do výzvy vyhlásenej v Obchodnom vestníku č. 167/2017 zo dňa 31. 08. 2017, organizovanej

Ministerstvom hospodárstva SR, ktoré im prostredníctvom Schémy na podporu rodinného podnikania
2017 – 2020 (schéma pomoci de minimis) a vykonávateľa Slovak Business Agency sprostredkovalo
poradenstvo v otázkach nástupníctva a generačnej výmeny. Darovaniu majetku predchádzala teoretická
príprava a plánovanie, ktoré bolo sčasti podporené aj projektom z verejných zdrojov, poskytnutým
Slovak Business Agency, IČO: 30 845 301, záujmovým združením právnických osôb, ktoré založili

Ministerstvo hospodárstva SR, Slovenský živnostenský zväz a Združenie podnikateľov Slovenska. Išlo
o Zmluvu o poskytnutí podpory formou poskytovania odborného poradenstva v otázkach nástupníctva
a generačnej výmeny zo dňa 22. 11. 2018, a to v rámci podpory malého a stredného podnikania
v Slovenskej republike. Výsledkom absolvovania poradenstva žalobkyne s renomovanými riešiteľmi
(Amrop a KPMG) bolo posúdenie možností a návrh spôsobu transformácie rodinného podniku spolu
s posúdením jej ekonomických a daňových dopadov. Keďže v súčasnosti ešte nie sú na Slovensku

dostupné a zabehnuté viaceré v zahraničí známe modely a právne inštitúty rodinného podnikania, bol
žalobkyninapokonodporučenýprechodnafungovanietzv.holdingovéhotypu(tedaviacerýchmajetkovo
ovládaných spoločností), ktorý začala postupne aj realizovať. Práve preto celé pôvodné podnikanie
pod právnym subjektom fyzickej osoby - podnikateľa bolo rozčlenené na oblasť samotného vendingu
(prevádzkovania nápojových automatov a automatov s občerstvením) pod záštitou spoločnosti ASO

VENDING s.r.o., poskytovanie servisných služieb pod záštitou spoločnosti VENDING, s.r.o. a napokon
správu majetku a investícií pod záštitou spoločnosti VENDING Invest, s.r.o. Postupne tak žalobkyňa
na základe spolupráce s fundovanými odborníkmi začala presúvať ťažisko rodinného podnikania zo
subjektu Soňa Korčeková – ASO VENDING na ňou majetkovo spoluvlastnené obchodné spoločnosti.
V dôsledku uvedených odporúčaní boli na spoločnosť ASO VENDING s.r.o. prevedené jednotlivé zmluvy

týkajúce sa operatingu automatov a tiež odpísaný hnuteľný majetok (automaty), ďalej na spoločnosť
VENDING, s.r.o. prevedené všetky pracovnoprávne vzťahy so zamestnancami a napokon na spoločnosť
VENDING Invest, s.r.o. prevedené všetky nehnuteľnosti a zmluvné vzťahy týkajúce sa ich prevádzky.
Žalobkyňa nespochybňuje, že uvedené obchodné spoločnosti možno vo vzťahu k nej ako fyzickej osobe
považovať za závislé alebo spriaznené. Súčasne je však potrebné brať na zreteľ, prečo k jednotlivým

krokom presunu a zmeny formy podnikania na uvedené spoločnosti došlo. Významné je aj časové
hľadisko, keďže celý proces transformácie je dlhodobá záležitosť, ktorá ešte stále prebieha, a to aj
z dôvodu nemožnosti zmluvného prevodu niektorých práv a povinností, často pre existujúce limity pri
verejnom obstarávaní.

10. Podľa žalobkyne mali orgány správy daní zohľadňovať, že cieľom darovacej zmluvy bol presun
majetku do právnických osôb, ktoré naďalej majetkovo (spolu)ovláda žalobkyňa, pretože sa uvedeného
majetku nechcela zbaviť, ale len zmeniť jeho manažovanie a ovládanie cez iný, no aj naďalej ňou
kontrolovaný subjekt. Aj z uvedeného dôvodu je porovnávanie tejto transakcie s inými nemožné, pretože
v prípade prevodu na tretie osoby by nemohol byť sledovaný rovnaký výsledok a účel. Žalovaný

a správca dane preto na tento prípad reálne nemajú použiteľný porovnateľný obdobný vzťah alebo
obdobnú situáciu medzi nespriaznenými osobami. Je potom evidentné, že v tomto prípade transakcia
nebola vôbec vytvorená na účel zníženia základu dane alebo zvýšenia daňovej straty. Daňové orgány
nijako nezohľadnili predložené odborné stanovisko spoločnosti KPMG Slovensko Advisory, k.s., IČO: 31
403 417, ktoré posudzovalo daňové a právne dôsledky plánovanej reorganizácie rodinného podnikania

žalobkyne zo subjektu fyzickej osoby - podnikateľa na obchodné spoločnosti a kde bolo okrem iného
skonštatované, že nejde o transformáciu motivovanú daňovými dôvodmi (daňová optimalizácia a pod.).

11. Žalobkyňa informovala orgány správy daní, že dňa 02. 12. 2022 bol v Národnej rade SR
schválený vládny návrh zákona č. 494/2022 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 112/2018 Z.

z. o sociálnej ekonomike a sociálnych podnikoch, pričom tento návrh zákona bol predložený na
prerokovanie na základe plánu legislatívnych úloh vlády SR. Podľa schváleného znenia § 15a ods.
1 cit. zákona žalobkyňa ako fyzická osoba – podnikateľ a tiež obchodné spoločnosti, v ktorých je
spoločníkom a konateľom, spĺňajú zákonné definičné znaky rodinného podniku. Aj keď vládny návrh
zákona bol schválený dňa 02. 12. 2022 a citované ustanovenia týkajúce sa právnej úpravy kategórie

tzv. rodinných podnikov nadobudli účinnosť dňa 01. 07. 2023, podľa názoru žalobkyne uvedená
právna úprava len potvrdzuje dlhodobý trend, ktorý je v zahraničí prítomný už niekoľko generácií
a v podmienkach Slovenskej republiky badateľný tiež minimálne tri dekády, t. j. že štát si uvedomuje
potrebu stability podnikateľského prostredia a najmä dlhodobej udržateľnosti kategórie rodinnýchpodnikov, ktoré predstavujú významnú časť tohto segmentu, keďže podľa výskumov malé a stredné
podniky tvoria 99 % všetkých slovenských podnikateľských podnikov a z nich tvorí podiel rodinných
podnikov až 80-90 %. Napriek tomu, že žalobkyňa vyššie uvedené skutočnosti opakovane uvádzala

a ich existenciu aj objektivizovala navrhnutými dôkazmi, správca dane v prvostupňovom rozhodnutí k
nevykonaniu navrhovaných konkrétnych dôkazov len všeobecne konštatoval, že rozsah dokazovania
a spôsob vykonania jednotlivých dôkazov určuje správca dane, a že tieto vykoná alebo daňovému
subjektu vyhovie, len ak daňový subjekt doplní informáciu, v ktorej platnej legislatíve Slovenskej
republiky v zdaňovacom období rok 2019 boli riešené výnimky pre rodinné podniky, doplní konkrétne

mená osôb a adresy zástupcov, ktorí tieto skutočnosti potvrdia. S takýmito závermi správcu dane,
ktoré žalovaný napadnutým rozhodnutím nerevidoval, sa žalobkyňa nemôže stotožniť, nakoľko boli
predložené konkrétne dôkazy, ktorými sa orgány správy daní nezaoberali, resp. zaoberali sa výlučne
formálnym spôsobom.
12. Podľa názoru žalobkyne prvostupňové i napadnuté rozhodnutie sú založené na nesprávnom
právnom posúdení zmyslu a účelu právnej úpravy transferového oceňovania. Už v priebehu daňovej

kontroly žalobkyňa vo svojich písomných stanoviskách opakovane upozorňovala správcu dane na to,
že ciele a záujmy štátu ako normotvorcu, sledované právnou úpravou tzv. transferového oceňovania,
sa netýkajú situácie, ktorá nastala v danom prípade a ktorá sa týka procesov medzigeneračnej výmeny
v tzv. rodinnej forme podniku. Cieľom žalobkyňou uskutočnenej transakcie nebolo zníženie či vyhnutie
sa daňovej povinnosti, ale iba právne perfektným spôsobom dosiahnuť presun obchodného majetku z

podnikateľského subjektu nevyhovujúceho sledovaným zámerom rodinného podnikania na taký, ktorý
týmto zámerom vyhovuje.

13. V každom jednom prípade tzv. kontrolovanej transakcie je správca dane povinný skúmať skutočný
motív a cieľ tejto transakcie a zhodnotiť, či nedošlo k obchádzaniu zákona a k úmyselnému znižovaniu

daňovej povinnosti. V prípade žalobkyne preto bolo potrebné, aby správca dane zohľadnil ten fakt, že:
1) Výsledkom štátom organizovaného a finančne podporeného projektu na podporu podnikania malých
rodinných podnikov bol aj návrh spôsobu transformácie rodinného podniku, ktorý je plne legitímny
a legálny, a ktorého účelom bolo zachovanie kontinuity rodinného podnikania a zvýšenie odolnosti
podnikateľského subjektu voči nástrahám plynúcim z medzigeneračnej výmeny a nie obchádzanie

daňovej povinnosti žalobkyne. 2) Žalobkyňa ako podnikateľ mohla všetky veci, ktoré boli predmetom
darovania, vyradiť pred darovaním zo svojho obchodného majetku bez dopadu na jej základ dane
a následne ich darovať spoluvlastnenej a ovládanej obchodnej spoločnosti. V tomto prípade by jej
nevzniklažiadnadaňovápovinnosťavôbecbysaňunevzťahovalapovinnosťpodľa§17ods.5zákonao
dani z príjmov, pričom by rovnako išlo o plne legitímny a legálny pôsob prevodu majetku. 3) Ak by aj došlo

užalobkyneakopodnikateľakzvýšeniuzákladudanepodľa§17ods.5zákonaodanizpríjmovzdôvodu
darovania majetku závislej osobe, potom druhá zmluvná strana (obdarovaná obchodná spoločnosť) by
mohla využiť tzv. korešpondujúcu úpravu základu dane podľa § 17 ods. 6 zákona a mohla by si o rovnakú
sumu znížiť základ dane. V sumárnom výsledku by tak dopad na štátny rozpočet bol nulový, pretože
žalobkyňa by síce musela doplatiť vyrubenú daň z príjmov, ale obdarovaná spoločnosť by si uplatnila

korešpondujúce vrátenie dane.

14. Žalobkyňa vyčítala žalovanému a správcovi dane alibistické vyhodnotenie jej námietky ohľadom
korešpondujúcej úpravy základu dane. Závislé osoby v transferovom oceňovaní majú právo vykonať
korešpondujúcu úprava základu dane za účelom eliminovania dvojitého zdanenia. Uplatnenie § 17

ods. 6 zákona o dani z príjmov u obdarovaného možno označiť za argument opačného významu
(argumentum a contrario), pretože ak žalované orgány tvrdia, že žalobkyňa bola povinná upraviť základ
dane z kontrolovanej transakcie darovacej zmluvy, potom musia aj potvrdiť právo obdarovaného na
korešpondujúcu úpravu základu dane, ktoré vzniká následne po primárnej úprave základu dane u
závislej osoby podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov, čo však žalovaný ani správca dane nepotvrdili

a tým vlastne vyvrátili svoj záver o vzniku povinnosti žalobkyne upraviť základ dane podľa § 17 ods. 5
zákona o dani z príjmov. Svojim vyjadrením orgány správy daní de facto potvrdili, že vlastne nevedia
zaujať vecné stanovisko k vzniku práva na korešpondujúcu úpravu základu dane u obdarovaného a
zároveň tým nevyvrátili tvrdenie žalobkyne, že obdarovaný nemôže upraviť základ dane znížením o
sumu upraveného základu dane správcom dane, pretože dar nie je u obdarovaného predmetom dane,

a čo nie je predmetom dane, nie je ani súčasťou základu dane.

15. Tvrdenie orgánov správy daní, že v prípade darovacej zmluvy nebol údajne dodržaný princíp
nezávislého vzťahu podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov medzi závislými osobami, je nesprávne.Ak správca dane upraví základ dane podľa § 17 ods. 5 a § 18 zákona o dani z príjmov, musí najskôr
odôvodniť, prečo sa domnieva, že k darovaniu majetku došlo bez riadneho podnikateľského dôvodu
alebo iného dôvodu, ktorý neodráža ekonomickú realitu a ktorého jedným z účelov je obchádzanie

daňovej povinnosti alebo získanie takého daňového zvýhodnenia, na ktoré by inak daňovník nebol
oprávnený, čo sa ale v posudzovanom prípade nestalo. V daňovom konaní bola síce zo strany správcu
dane konštatovaná nutnosť „skúmať skutočný motív, cieľ týchto transakcií a právnych vzťahov“, avšak
v konečnom dôsledku na tieto motívy a ciele transakcií vôbec nebolo prihliadané. Správca dane mal
vzmysle§2písm.ab)zákonaodanizpríjmovbraťdoúvahyskutočnýobsahprávnehovzťahudarovacej

zmluvy, ktorým bola transformácia majetku z jednej formy podnikania do inej formy podnikania pre
udržanie obchodnej aktivity rodinného podniku.

16. Pokiaľ správca dane nespochybnil platnosť, účinnosť, legitimitu, zákonnosť a účel posudzovanej
darovacej zmluvy, potom ide o právny úkon a transakciu, ktorá je v skutočnosti bez dopadu na daň z
príjmu u ktoréhokoľvek zo zúčastnených subjektov darovania. Daňová povinnosť u darcu a rovnako tak

u darovaného je predmetom daru nedotknutá. Ak teda predmet darovania nie je zo žiadneho pohľadu
predmetom dane z príjmov, potom ani darovacia zmluva nemôže spadať do režimu kontrolovanej
transakciesozameranímnaovereniesprávnostiurčeniavýškyzákladudaneaaniskúmanieprípadného
závislého vzťahu sa neuplatní. Uskutočnenie darovania nehnuteľností v roku 2019 bolo jedným z
možných a právne dovolených spôsobov, ako uskutočniť zamýšľanú transformáciu formy rodinného

podnikania, pričom toto nebolo vedené žiadnou inou potrebou, úmyslom ani motívom. Výsledná bilančná
neutralita posudzovanej transakcie voči štátnemu rozpočtu sa prejavuje tak vo vzťahu k samotnej
darovacej zmluve, ako aj voči prípadnému alternatívnemu spôsobu, t. j. vyňatiu nehnuteľného majetku
z podnikania do osobného užívania a jeho následnému bezodplatnému prevodu. Poukazovanie na
plynutie päťročnej lehoty od preradenia majetku nemá žiadne opodstatnenie, pretože sa týka len

prípadného príjmu z predaja, ktorý ale v danom prípade neprichádza do úvahy.

17. Žalobkyňa namietala, že žalovaný a správca dane uviedli, že „darovanie medzi dvomi daňovými
subjektmi podnikateľmi je menej častý jav“, avšak takéto právne úkony nie sú ničím výnimočné, nie
sú neobvyklé a nie sú ani zakázané. Rovnako tak zistenie žalovaných správnych orgánov, že „zákon

o dani z príjmov ani iný právny predpis platný do 31. 12. 2019 nedefinoval, bližšie nešpecifikoval
pojem rodinný podnik“ neznamená, že rodinné podnikanie na Slovensku neexistovalo. Rovnako z
ich zistenia nemožno bez ďalšieho vyvodiť, že by darovanie majetku medzi závislými osobami z
dôvodov transformácie formy podnikania bolo kontrolovanou transakciou podliehajúcou úprave základu
dane, pretože pri posudzovaní kontrolovanej transakcie sa má vždy brať do úvahy skutočný obsah

právneho vzťahu. Orgány správy daní bez ohľadu na dôvody uzavretia darovacej zmluvy zotrvali na
požiadavke úpravy základu dane podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. Mylný názor žalovaného
a správcu dane o úprave základu dane závislej osoby bol odôvodnený tým, že obdarovaná spoločnosť
VENDING Invest, s.r.o. zaradila do účtovníctva predmetný majetok v reálnej cene a uplatnila si z neho
v zdaňovacom období 2019 odpisy (slovo „uplatnila“ je v ponímaní „zahrnula do daňových výdavkov“),

čo nie je pravda. Obchodná spoločnosť VENDING Invest, s.r.o. ako účtovná jednotka je povinná
postupovať v súlade s Opatrením Ministerstva financií SR č. 23054/2002-92 zo 16. 12. 2002, ktorým sa
ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich
v sústave podvojného účtovníctva (ďalej len „Postupov“), a preto spoločnosť VENDING Invest, s.r.o.
tento bezodplatne nadobudnutý majetok zaúčtovala podľa § 33 ods. 4 Postupov na ťarchu účtu účtovej

skupiny 04 – Obstaranie dlhodobého majetku so súvzťažným zápisom v prospech účtu 384 – Výnosy
budúcich období, a ďalej účet časového rozlíšenia 384 rozpúšťa do výnosov vo vecnej a časovej
súvislosti so zaúčtovaním odpisov rovnakým spôsobom ako v § 56 ods. 12 Postupov. Nehnuteľnosti
boli do majetku zaradené v reálnej hodnote v zmysle § 25 ods. 1 písm. d) zákona č. 431/2002 Z. z.
o účtovníctve. Teda spoločnosť majetok riadne odpisuje, avšak v zmysle Postupov sumu zodpovedajúcu

výške zaúčtovaných odpisov účtuje do výnosov a preto zaúčtované odpisy majú neutrálny vplyv na
výsledok hospodárenia spoločnosti VENDING Invest s.r.o., a teda transakcia u obdarovaného je daňovo
neutrálna, výška odpisov neovplyvnila výšku daňových výdavkov obdarovaného. Tieto skutočnosti
žalované správne orgány vôbec nevzali do úvahy a správca dane navyše uviedol len, že sa nebude
vyjadrovať k postupom obdarovaného, nakoľko sa jedná o iný daňový subjekt, avšak sám vychádzal

aj zo skutočností u obdarovaného, a teda sa neriadil zásadami správy daní pri hodnotení dôkazov,
tieto hodnotil selektívne, jednostranne a v neprospech žalobkyne, aby dosiahol maximálne zdanenie a
dodatočne vyrubenú daň.18. Správne orgány poukázali na Smernicu OECD o transferovom oceňovaní z roku 2017 k „presnému
vymedzeniu transakcie – obsahu nad formou“. Ide najmä o odseky 1.119 až 1.125 Smernice OECD.
V napadnutom rozhodnutí ani v prvostupňovom rozhodnutí však už bližšie neobjasnili, aké úvahy ich

viedli pri posúdení transakcie, ako posúdili obsah a formu, ako zohľadnili finančné a komerčné vzťahy,
aké úsilie vynaložili na ocenenie transakcie podľa princípu nezávislého vzťahu. Pretože k posudzovanej
transakcii formou daru nehnuteľnosti existuje ďalšia alternatíva, ktorá by bola taktiež daňovo neutrálna,
nie je dôvod na predmetnú transakciu aplikovať žiadnu z metód transferového oceňovania. Podľa
výkladuSmerniceOECDpredmetnátransakcianiejekontrolovanoutransakciousúpravouzákladudane

podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. Žalovaný ani správca dane v napadnutých rozhodnutiach
alebo ich podkladoch neuviedli, že by na darovaciu zmluvu nahliadali v zmysle § 3 ods. 6 daňového
poriadku, tzn. že by predmetná darovacia zmluva bola uzatvorená bez riadneho podnikateľského
dôvodu, že by neodrážala ekonomickú realitu, že by jej účelom bolo obchádzanie daňovej povinnosti
alebo získanie takého zvýhodnenia, na ktorý by inak nebol daňový subjekt oprávnený. Práve naopak,
správne orgány účel darovacej zmluvy uznali.

19. V predmetnej situácii nemožno bez ďalšieho aplikovať § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov,
pretože toto ustanovenie viaže jeho použitie na skúmanie porovnania cien a podmienok v
kontrolovanýchtransakciáchsreferenčnouhodnotou„cienalebopodmienokmedzinezávislýmiosobami
v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností“. Transformácia rodinného podnikania, nech

už je vedená akoukoľvek formou a ľubovoľným spôsobom, nikdy nebude robená medzi nezávislými
osobami, pretože sa to vylučuje samou jej podstatou, obsahom a zmyslom. Z rovnakého dôvodu nebude
existovať ani množina porovnateľných transakcií, nakoľko bez zohľadnenia sledovaného cieľa (t. j.
porovnateľnej okolnosti) nemožno atribút „porovnateľnosti“ vztiahnuť výlučne len na samotnú formu
právneho úkonu. Preto ak žalované orgány nepreukázali existenciu rozdielov v cenách a podmienkach

posudzovanejtransakcienareálneexistujúcejmnožinecienapodmienokvporovnateľnýchtransakciách
medzi nezávislými osobami za porovnateľných podmienok, potom ich závery plynúce z napadnutých
rozhodnutí sú nepodložené, neodôvodnené a arbitrárne jednostranné výlučne v neprospech žalobkyne
ako daňového subjektu.

20. Žalobkyňa vyčítala napadnutému rozhodnutiu aj prvostupňovému rozhodnutiu absenciu určenia
spôsobu, ktorým bol upravený základ dane žalobkyne podľa § 17 ods. 5 v zmysle § 18 ods. 1 zákona
o dani z príjmov, nakoľko správca dane vo svojom rozhodnutí nepomenoval a nešpecifikoval žiadnu z
metód, ktoré ustanovuje zákon o dani z príjmov v § 18 ods. 2 a 3, ani neuviedol ich vzájomnú kombináciu
alebo či zvolil inú metódu na určenie ceny a podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami

v porovnateľnej transakcii, pričom žalovaný tento nedostatok napadnutým rozhodnutím tiež neodstránil.
Orgány správy daní porušili § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov a nepostupovali v súlade s § 18
zákona o dani z príjmov, pretože neuviedli, na základe akej metódy určili rozdiel základu dane, neurčili
ako alebo akým spôsobom porovnávali podmienky dohodnuté v kontrolovaných transakciách medzi
závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných

transakciách za porovnateľných okolností v príslušných obdobiach. Správca dane bez akéhokoľvek
bližšieho odôvodnenia určil rozdiel dane vo výške účtovnej hodnoty, v ktorej obdarovaný príslušný
majetok ocenil v zmysle účtovných predpisov. Správca dane sa však vôbec nezaoberal otázkou,
akú cenu by použili nezávislé osoby v porovnateľných obchodných alebo finančných vzťahoch za
porovnateľných podmienok. Správca dane porušil § 63 ods. 5 daňového poriadku, pretože v odôvodnení

rozhodnutia neuviedol ustanovenie právneho predpisu, podľa ktorého bol žalobkyni upravený základ
dane o vyrubený rozdiel (t. j. nebola uvedená metóda použitá správnymi orgánmi na určenie ceny „medzi
nezávislými osobami v porovnateľných transakciách“), ani aké úvahy ovplyvnili hodnotenie dôkazov
v otázke určenia výšky ceny porovnateľnej transakcie medzi nezávislými osobami. Keďže rovnakou
vadou trpí aj napadnuté rozhodnutie žalovaného, potom v otázke určenia výšky úpravy základu dane

žalobkyne sú obe rozhodnutia nezrozumiteľné a nepreskúmateľné.

21. Žalobkyňa namietala aj nedostatky v procesnom postupe žalovaného a správcu dane. Podľa jej
presvedčenia správca dane i žalovaný postupoval v konaní v súčinnosti s ňou len čisto formálne,
posudzoval ňou uvádzané okolnosti iba povrchne a nevzal do úvahy špecifiká posudzovanej transakcie,

vrozporesjehopovinnosťoupostupovaťnestranneanezaujato,keďnakonkrétnetvrdeniaažalobkyňou
predložené dôkazy reagoval len všeobecným konštatovaním, že predložené dôkazy boli v súlade s §
3 ods. 3 daňového poriadku vyhodnotené, no pritom ich súčasne podmieňoval nezákonným prenosom
dôkazného bremena na žalobkyňu ako daňový subjekt, ktoré už presahovalo účel daňového konania.Správca dane pod zámienkou údajného presúvania dôkazného bremena medzi daňovým subjektom
a správcom dane postupoval v konaní tak, že svojím jednoduchým „spochybnením“ negoval všetky
žalobkyňou predložené dôkazy a nútil ju tým do pokračujúceho „produkovania“ ďalších dôkazov,

ktoré však už ani nemusia objektívne existovať. Hoci žalované orgány uznávajú iba veľmi stručnú a
rámcovú právnu úpravu problematiky transferového oceňovania, neprihliadali na žalobkyňou poskytnutú
doplňujúcu argumentáciu, vysvetlenie okolností a cieľov transformácie rodinného podnikania. Orgány
správy daní ako štátne orgány sa pri formulovaní svojich záverov dôsledne neriadili relevantnými
ustanoveniami daňového poriadku a zákona o dani z príjmov, pretože vedenie daňovej kontroly

v skutočnosti nezamerali na „preverenie skutočností rozhodujúcich pre správne určenie dane“, ale
inkvizičným spôsobom, nezohľadňujúcim osobitosti skutkového stavu veci, sa zamerali na nájdenie
údajných pochybení s jediným motívom v podobe vyrubenia rozdielu dane. Žalobkyňa za účelom
preukázania a potvrdenia ňou tvrdených skutočností správcovi dane predkladala aj ďalšie dôkazy
a návrhy na vykonanie ďalších dôkazov (viď. všetky podané vyjadrenia a predložené dôkazy, ktoré
sú súčasťou spisového materiálu správcu dane), ktorými sa však správca dane odmietol zaoberať.

Správca dane vykonanie žalobkyňou navrhnutých dôkazov naviazal na nesplniteľnú podmienku, a to
preukazovanie v danom čase neexistujúcej právnej úpravy.

22. Žalobkyňa dôvodila, že napadnuté aj prvostupňové rozhodnutie nespĺňa kritériá stanovené v § 63
daňového poriadku, pretože ich najpodstatnejšími časťami sú prepisy vyjadrení žalobkyne a obsahu

protokolu z daňovej kontroly, a len veľmi strohé, všeobecné a skratkovité reakcie žalovaného a správcu
dane, ktoré však nezodpovedajú požiadavkám vyplývajúcim z daňového poriadku. Táto skutočnosť
spôsobuje nepreskúmateľnosť oboch rozhodnutí pre nedostatok dôvodov, pretože správne orgány iba
opisným spôsobom, povrchne a citujúc právne predpisy reagovali na vyjadrenia a dôkazy daňového
subjektu predložené v rámci celého konania.

23. Žalobkyňa namietala, že jej napadnuté rozhodnutie nebolo priamo doručované, ale že bolo
doručovanédoelektronickejúradnejschránkytretiehosubjektu.Vprejednávanejvecieštepočasvýkonu
daňovej kontroly predložila žalobkyňa správcovi dane písomné splnomocnenie udelené manželovi
žalobkyne E. F. B., nar. XX. XX. XXXX, bytom G. XXX, XXX XX G.. Uvedené splnomocnenie zo dňa

15. 12. 2017 udelila žalobkyňa ako daňový subjekt a fyzická osoba – podnikateľ inej fyzickej osobe, a to
v rozsahu generálneho splnomocnenia na všetky právne úkony súvisiace s podnikom Soňa Korčeková
– ASO VENDING. Vzhľadom na znenie § 9 a § 30 daňového poriadku mal preto správca dane a
žalovaný konať v ďalšom konaní so zvoleným splnomocneným zástupcom a tomuto aj doručovať výzvy
a rozhodnutia. Od predloženia uvedeného písomného splnomocnenia správca dane komunikoval buď

priamo so žalobkyňou alebo s jej splnomocneným zástupcom a tomuto zástupcovi správca dane aj
doručoval písomnosti do elektronickej dátovej schránky č.: E0002691617, Uri vlastníka schránky: H.://
A._B. evidovanej pod menom a priezviskom E. F. B.. Napadnuté rozhodnutie však bolo doručené
prevzatím dňa 10. 06. 2023 v elektronickej dátovej schránke č.: E0005236154, Uri vlastníka schránky:
ico://sk/17959225 evidovanej pod obchodným menom Ing. Miroslav Korček ASO. Podnikateľský subjekt

s obchodným menom Ing. Miroslav Korček ASO a IČO: 17 959 225 má podľa aktuálneho výpisu
zo živnostenského registra miesto podnikania na adrese Medený Hámor 7, 97401 Banská Bystrica.
Žalovaný doteraz nedoručil napadnuté rozhodnutie žalobkyni ani jej zástupcovi, pretože ho doručil
odlišnému tretiemu subjektu. Aby nastali zákonom predpokladané účinky rozhodnutia je nevyhnutné,
aby toto rozhodnutie bolo riadne doručené. V danom prípade však pochybením a nesprávnym postupom

žalovaného nebolo napadnuté rozhodnutie žalobkyni doručené, a teda nevyvolalo ani žiadne právne
účinky, čo má vplyv aj na posúdenie jeho zákonnosti zo strany správneho súdu.

Vyjadrenie žalovaného k správnej žalobe a ďalšie vyjadrenia účastníkov konania

24. Žalovaný vo vyjadrení k správnej žalobe navrhol žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Uviedol rovnakú
argumentáciu, skutkový a právny záver ako záver, ktorý bol uvedený v napadnutom rozhodnutí. Vo
vzťahu k doručovaniu napadnutého rozhodnutia žalovaný konštatoval, že doručením napadnutého
rozhodnutia na URI adresu: ico://sk/17959225, evidovanú pod obchodným menom Ing. Miroslav
Korček ASO nebola žalobkyňa ukrátená na žiadnych právach, pretože rozhodnutie bolo doručené jej

splnomocnenému zástupcovi E. F. B., čoho dôkazom je aj podanie žaloby.

25. V replike žalobca zopakoval podstatu svojej žalobnej argumentácie. Poukázal na odpoveď
uverejnenúnawebovejstránkeFinančnejsprávySRkotázkeuplatňovaniatransferovéhooceňovaniapriposkytnutí daru a uzavrel, že je vždy potrebné skúmať skutočný motív a cieľ týchto transakcií a právnych
vzťahov a zhodnotiť, či nedochádza k obchádzaniu zákona a znižovaniu daňovej povinnosti. Správca
dane a žalovaný pritom skúmali motív aj cieľ darovacej zmluvy a opakovane vyvodili záver, že darovacou

zmluvou žalobkyňa neobchádza zákon a táto zmluva nie je v rozpore so zákonom. Preto ak by žalovaný
a správca dane došli k opačnému záveru, potom by mali rekvalifikovať aj právnu formu tejto transakcie
- darovacej zmluvy - a nazerať na ňu ako na kúpnu zmluvu v kontexte § 3 ods. 6 daňového poriadku
a výkladových pravidiel k transferovému oceňovaniu obsiahnutých v Smernici OECD. Avšak žalovaný
ani správca dane pri posudzovaní darovacej zmluvy nevzhliadali na obsah tohto právneho úkonu ako na

právnu skutočnosť, ktorá by nebola riadne podnikateľsky alebo inak ekonomicky odôvodnená, a ktorej
jedným z účelov by bolo obchádzanie daňovej povinnosti alebo získanie takého daňového zvýhodnenia,
na ktoré by inak nebola žalobkyňa oprávnená. Z rozhodnutí správcu dane aj žalovaného vôbec nie je
zrejmé, ktoré konkrétne finančné a komerčné vzťahy medzi závislými osobami správne orgány zohľadnili
pri vymedzení transakcie, aby boli následne podkladom pre úpravu základu dane podľa § 17 ods. 5
zákona o dani z príjmov, keďže správca dane aj žalovaný sa stotožnili s právnym úkonom darovacej

zmluvy. Správca dane a aj žalovaný vykonali analýzu relevantných ekonomických charakteristík danej
transakcie – účel, porovnali ich s tým čo bolo uvedené v zmluve a vyhodnotili podstatu transakcie.
Správne orgány však vyhodnotili podstatu transakcie ako darovanie nehnuteľností, a to znamená, že
sa plne stotožnili so zmluvnou vôľou závislých osôb, tak ako bola táto prezentovaná v posudzovanej
zmluve.

26. Žalobkyňa sa na pojednávaní vyjadrila zhodne s obsahom podanej správnej žaloby a repliky.
Zdôraznila, že rozhodnutie v prejednávanej veci bude precedentálne nielen pre prípad žalobkyne, ale
pre prípad iných rodinných podnikov, ktoré by prechádzali transformáciou podobnou ako žalobkyňa.
V súvislosti s posudzovaním výnimky z transferového oceňovania pri reorganizácii a zmene štruktúry

podnikania poukázala na rozhodnutie Správneho súdu v Bratislave sp. zn. BA-1S/111/2019, rozhodnutia
Nemeckého spolkového súdu – Bundesfinanzhof sp. zn. IV R 8/2022 z 10. 07. 2022 a sp. zn. I R
67/2023 z 10. 04. 2024, rozhodnutie Najvyššieho správneho súdu Českej republiky sp. zn. 7Afs/31/2024
z 28. 02. 2025.

27. Žalovaný na pojednávaní zotrval na obsahu napadnutého rozhodnutia i vyjadrenia k žalobe.

Posúdenie veci správnym súdom

28. Správny súd preskúmal zákonnosť správnou žalobou napadnutého rozhodnutia aj prvostupňového

rozhodnutia, vrátane postupu, ktorý ich vydaniu predchádzal, v rozsahu a z dôvodov správnej žaloby (§
134 SSP), na pojednávaní dňa 09. 07. 2025.

29. Správny súd neuznal žalobnú námietku o nedoručení napadnutého rozhodnutia žalobkyni.
Napadnuté rozhodnutie bolo doručené splnomocnenému zástupcovi žalobkyne E. F. B. do jeho dátovej

schránky dňa 10. 06. 2023, čo preukazuje doručenka nachádzajúca sa v administratívnom spise.
Skutočnosť, že napadnuté rozhodnutie bolo doručené do elektronickej dátovej schránky zástupcu
žalobkyne ako fyzickej osoby - podnikateľa (URI: ico://sk/17959225) a nie do elektronickej dátovej
schránky zástupcu žalobkyne ako fyzickej osoby – nepodnikateľa (I.: H.://A._B.) nie je vadou, ktorá
by mala za následok nedoručenie rozhodnutia do sféry vplyvu splnomocneného zástupcu žalobkyne.

Podstatné je, že ide o tú istú fyzickú osobu, nie o odlišný právny subjekt, pričom napadnuté rozhodnutie
bolo zástupcovi žalobkyne preukázateľne doručené dňa 10. 06. 2023 a dostalo sa tak aj do dispozičnej
sféry žalobkyne, ktorá voči nemu včas podala správnu žalobu.

30. Správca dane i žalovaný založili svoje rozhodnutia na tom, že pri uzavretí darovacej zmluvy medzi

žalobkyňou a obchodnou spoločnosťou VENDING Invest, s.r.o. (ďalej aj „predmetná kontrolovaná
transakcia“), na základe ktorej žalobkyňa darovala v roku 2019 predmetné nehnuteľnosti závislej osobe
VENDING Invest, s.r.o., neboli dodržané zákonné podmienky upravujúce tzv. transferové oceňovanie,
a preto žalobkyni v zdaňovacom období rok 2019 zvýšili základ dane z príjmov fyzickej osoby za
zdaňovacie obdobie rok 2019 o sumu 475 372,66 eur, t. j. o sumu, ktorou závislá osoba - spoločnosť

VENDING Invest, s. r. o. ocenila darované nehnuteľnosti a zaradila do svojho majetku. Daňové orgány
v predmetnej veci aplikovali na kontrolovanú transakciu medzi žalobkyňou a obchodnou spoločnosťou
VENDING Invest, s.r.o. ustanovenia § 17 ods. 5 a § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov, upravujúce
transferové oceňovanie.31. Podľa § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov v znení účinnom v čase darovania predmetných
nehnuteľností žalobkyňou obchodnej spoločnosti VENDING Invest, s.r.o.; Pri zisťovaní spôsobu určenia

cien a podmienok na účely § 17 ods. 5, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných
transakciách, sa použije metóda podľa odseku 2 alebo odseku 3, alebo ich vzájomná kombinácia, alebo
iné metódy, ktoré nie sú uvedené v odsekoch 2 a 3. Použiť možno len takú metódu, ktorej použitie
je v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu je založený na porovnávaní
podmienok dohodnutých v kontrolovaných transakciách medzi závislými osobami s podmienkami, ktoré

by medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností
v príslušných obdobiach. Pri porovnávaní sa zohľadňujú činnosti vykonávané porovnávanými osobami,
a to najmä výroba, montážne práce, výskum a vývoj, nákup a predaj a podobne, ako aj rozsah
podnikateľských rizík, vlastnosti porovnávaného majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky,
ekonomické prostredie trhu a obchodná stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi
nie je zásadný rozdiel alebo ak možno vplyv týchto rozdielov odstrániť. O kontrolovaných transakciách

a použitej metóde na účely zistenia spôsobu určenia cien a podmienok, ktoré by sa použili medzi
nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Obsah a
rozsah dokumentácie o kontrolovaných transakciách a použitej metóde určí ministerstvo.

32. Podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov, v znení účinnom v čase darovania predmetných

nehnuteľností žalobkyňou obchodnej spoločnosti VENDING Invest, s.r.o., súčasťou základu dane
závislej osoby podľa § 2 písm. n) a r) je aj rozdiel, o ktorý sa ceny alebo podmienky v kontrolovaných
transakciách líšia od cien alebo podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v
porovnateľných transakciách, pričom tento rozdiel znižuje základ dane alebo zvyšuje daňovú stratu. Pri
určení rozdielu sa použije postup podľa § 18.

33. Z ustanovenia § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov vyplýva, že správca dane je povinný upraviť
základ dane z príjmov, ak sú pri kontrolovanej transakcii kumulatívne splnené nasledovné podmienky:
a) kontrolovaná transakcia je transakciou medzi závislými osobami, b) ceny alebo podmienky v
kontrolovanej transakcii sa líšia od cien alebo podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami

v porovnateľných transakciách a c) daňový subjekt tento rozdiel v cenách alebo podmienkach uspokojivo
nevysvetlí a nepreukáže.

34. Správca dane je povinný postupovať podľa ustanovení zákona o dani z príjmov a súčasne
zohľadňovať kritériá obsiahnuté v Smernici OECD o transferovom oceňovaní v znení účinnom

v rozhodnom období. Pritom je potrebné mať na zreteli, že Smernica OECD nie je zameraná výslovne
na ochranu fiškálnych záujmov štátu, ale tak ako je v nej uvedené, jej cieľom je ochrana nezávislého
trhu a konkurenčného prostredia, čiže aby osoby závislé pri uzatváraní transakcií medzi sebou boli
z hľadiska zdanenia porovnateľné s osobami nezávislými. Ide o snahu o zabezpečenie rovnosti
daňového zaobchádzania pre závislé aj pre nezávislé osoby. Teda aby nezávislé osoby neboli daňovo

znevýhodnené tým, že vo svojich obchodných podmienkach nebudú schopné dosiahnuť daňové
zvýhodnenie ekvivalentné zvýhodneniu, ktoré si vytvoria navzájom závislé osoby.

35. V prejednávanej veci nebolo sporné, že žalobkyňa a obchodná spoločnosť VENDING Invest, s.r.o.,
ktorej žalobkyňa darovala predmetné nehnuteľnosti darovacou zmluvou v roku 2019, sú závislé osoby

v zmysle § 2 písm. n) bod 2. zákona o dani z príjmov v spojení s § 2 písm. o) zákona o dani z príjmov
v znení účinnom v rozhodnom čase, keďže žalobkyňa v čase uzatvorenia darovacej zmluvy bola
v obchodnej spoločnosti VENDING Invest, s.r.o. spoločníčkou s obchodným podielom vo veľkosti 50 %
na základnom imaní.

36. Sporným je splnenie druhej podmienky, teda určenie ceny a podmienok, ktoré by sa použili
medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách. Pre zistenie naplnenia tejto podmienky
je nevyhnutné, aby správca dane preukázateľne zistil, aké ceny a podmienky by sa použili medzi
nezávislými osobami v porovnateľných transakciách. Ide o vyjadrenie princípu nezávislého vzťahu
(arm´s length principle), teda medzinárodnej normy, na ktorej sa dohodli členské štáty OECD, aby

sa uplatňovala pri určovaní transferovej ceny na daňové účely. Správca dane musí preukázateľne
zistiť, či na trhu reálne existujú porovnateľné transakcie, t. j. skutočné nezávislé transakcie (transakcie
medzi nezávislými osobami v bežných obchodných vzťahoch), ktoré sú s kontrolovanou transakciou
plne porovnateľné, teda uzatvorené o rovnakej komodite za rovnakých, resp. obdobných podmienok.Nepostačuje jednoduché konštatovanie správcu dane, že takáto transakcia medzi nezávislými osobami
(v predmetnej veci darovanie nehnuteľností) je nepravdepodobná. Správca dane nemôže opomenúť
svoju povinnosť a musí vykonať dokazovanie v tom smere, či medzi nezávislými osobami na trhu

by porovnateľná transakcia obstála, či by nezávislé osoby takúto transakciu za daných podmienok
dojednali. Ak správca dane na základe preskúmateľných kritérií a úvah dospeje k záveru, že takéto
porovnateľné transakcie medzi nezávislými osobami neexistujú, resp. že nemožno získať dostatočnú
množinu porovnateľných transakcií, musí túto svoju správnu úvahu podrobne zdôvodniť. Je povinný
preskúmateľne a dostatočne jasne zdôvodniť, prečo takáto transakcia na nezávislom trhu existovať

nemôže, prečo vo vzťahu medzi nezávislými osobami v porovnateľných podmienkach by takáto
transakcia uzavretá nebola. To, že medzi nezávislými osobami takúto transakciu nenájde, však samé
osebe neznamená, že kontrolovaná transakcia nie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu,
teda samé osebe to nie je dôvodom odmietnutia takejto kontrolovanej transakcie ako ekonomicky
opodstatnenej transakcie v porovnateľných podmienkach aj medzi nezávislými osobami.

37. Pri určovaní ceny a podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných
transakciách, je potrebné mať na zreteli, že musí ísť o tzv. referenčnú cenu, ktorú by si dohodli
závislé osoby aj vtedy, keby boli nezávislými osobami, teda by vystupovali na trhu autonómne a svoje
ekonomické správanie by neprispôsobovali vzťahu závislosti. Ak budú existovať reálne nezávislé
transakcie (t. j. transakcie medzi nezávislými osobami v bežných obchodných vzťahoch), ktoré

sú s kontrolovanou transakciou plne porovnateľné, teda uzavreté obchody o rovnakej (obdobnej)
komodite za rovnakých (obdobných) podmienok, postačia na zistenie referenčnej ceny údaje o cenách
týchto transakcií. Ak kontrolovaná transakcia nebude s nezávislými transakciami úplne porovnateľná
(najmä preto, že sa komodita alebo podmienky týchto transakcií budú odlišovať), bude potrebné
vychádzať z nezávislých transakcií, ktoré sú kontrolovanej transakcii svojimi parametrami čo najbližšie

a údaje o nich s ohľadom na vzájomné odlišnosti priliehavo korigovať. Nevyhnutnou podmienkou
určenia referenčnej ceny je existencia nezávislých transakcií, ktoré sú aspoň v jadre porovnateľné
s kontrolovanou transakciou.

38. Základnou podmienkou pre stanovenie referenčnej ceny je nezávislý vzťah medzi subjektmi, ktoré

si ju dohodli, teda musí ísť o nezávislú trhovú cenu. Táto podmienka vyplýva priamo z § 18 ods.
1 zákona o dani z príjmov, ktorý hovorí o cene, ktorá by sa použila medzi nezávislými osobami
v porovnateľných transakciách (t. j. v bežných obchodných vzťahoch). Účelom tohto zákonného
ustanovenia je nahliadať na kontrolovanú transakciu tak, aby výsledkom bola z daňového hľadiska
rovnaká situácia ako v prípade, keď k transakcii dochádza medzi subjektami, ktoré nie sú závislými

osobami. Referenčná cena je v podstate cena vytvorená na základe úvahy, akú cenu by v zhodnej
situácii závislé osoby dojednali, pokiaľ by neboli závislé a mali by medzi sebou bežné obchodné vzťahy.
Referenčnú cenu môže správca dane určiť porovnaním skutočne dosiahnutých cien rovnakej alebo
podobnej komodity medzi reálne existujúcimi nezávislými subjektami alebo (v dôsledku neexistencie
alebo nedostupnosti dát o takých cenách) ako hypotetický odhad podložený logickou a racionálnou

úvahou vychádzajúcou z ekonomickej skúsenosti.

39. Až v prípade, že správca dane splnil tieto svoje povinnosti, vyplývajúce mu z dôkazného bremena
v zmysle § 24 ods. 3 daňového poriadku, t. j. preukázal, že zmluvné strany kontrolovanej transakcie
sú závislé osoby a že si dojednali cenu odlišnú od referenčnej ceny, prenesie dôkazné bremeno na

daňovýsubjektakonfrontujedaňovýsubjektstým,abymupochybnostirozptýlilapreukázalekonomickú
opodstatnenosť kontrolovanej transakcie. Daňový subjekt, pokiaľ chce obhájiť dojednané ceny, musí
tvrdiť a preukázať osobitné a obvyklým trhovým podmienkam vymykajúce sa, ale zároveň ekonomicky
racionálne dôvody, pre ktoré bola cena medzi ním a závislou osobou dohodnutá odlišne od ceny
referenčnej.Akdaňovýsubjektrozdielvcenáchalebopodmienkachuspokojivonevysvetlíanepreukáže,

môže správca dane pristúpiť k tomu, že kontrolovanú transakciu nahradí transakciou, ktorá by
zodpovedala podmienkam v porovnateľných transakciách na relevantnom trhu medzi nezávislými
osobami.

40. Pokiaľ správca dane splní svoje povinnosti týkajúce sa zisťovania množiny porovnateľných

transakcií, ich cien a podmienok a vyhodnotí, že kontrolovaná transakcia v porovnateľných podmienkach
medzi nezávislými osobami nemôže obstáť (pričom daňový subjekt jeho pochybnosti nevyvráti)
a dospeje k záveru o nevyhnutnosti nahradenia kontrolovanej transakcie inou transakciou, musí
pri určovaní ceny a podmienok kontrolovanej transakcie (v predmetnej veci ceny darovanýchnehnuteľností) postupovať striktne v súlade s § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov a použiť metódy
uvedené v § 18 ods. 2 alebo ods. 3 zákona o dani z príjmov, resp. zdôvodniť použitie inej tam
neuvedenej metódy. Správca dane je povinný v rozhodnutí jasne identifikovať, ktorú metódu použil

a ako ju pri výpočte ceny aplikoval. Podstatné je zistenie cien a podmienok na relevantnom trhu,
teda v porovnateľných podmienkach medzi nezávislými osobami so zohľadnením časového hľadiska,
porovnateľnej oblasti v rámci trhu. Správca dane nemôže ignorovať tieto postupy a metódy ohľadne
zisťovania referenčnej ceny a jednoducho stanoviť hodnotu darovaných nehnuteľností len na podklade
jediného dôkazu – ohodnotenia ceny predmetných nehnuteľností obdarovanou závislou osobou s tým,

že iba preberie cenu, ktorou boli ocenené predmetné nehnuteľnosti a uzavrie, že táto cena mala byť
trhovou cenou v porovnateľných podmienkach medzi nezávislými osobami. Takto stanovený údaj o cene
vôbec nevychádzal z údajov o porovnateľných transakciách medzi nezávislými osobami, keďže išlo
o údaj prevzatý z účtovnej dokumentácie závislej osoby.

41. Správca dane aj žalovaný v predmetnej veci pochybili, keď si svoje povinnosti vyplývajúce

im z ich dôkazného bremena nesplnili, keďže správca dane len jednoducho konštatoval, že
spochybňuje transakciu medzi žalobkyňou a obdarovanou závislou osobou VENDING Invest
s.r.o., pretože medzi nezávislými osobami by takáto transakcia neobstála, nakoľko darovanie
medzi nezávislými osobami je nepravdepodobné. Takéto odôvodnenie je nepostačujúce až arbitrárne.
Správca dane musí postupovať vyššie naznačeným spôsobom, teda musí relevantne spochybniť, že

ceny alebo podmienky v predmetnej kontrolovanej transakcii sú líšiace sa od cien alebo podmienok,
ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách. Za týmto účelom musí
správca dane vykonať dokazovanie v potrebnom rozsahu, ktoré nemožno nahradiť ničím nepodloženou
úvahou o nepravdepodobnosti darovania nehnuteľností medzi nezávislými osobami.

42. Správny súd vyhodnotil ako dôvodnú žalobnú námietku o nedostatočne zistenom skutkovom stave
veci správcom dane. Je potrebné súhlasiť so žalobkyňou, že daňové orgány nepreukázali existenciu
rozdielov v cenách a podmienkach predmetnej kontrolovanej transakcie na reálne existujúcej množine
cien a podmienok v porovnateľných transakciách medzi nezávislými osobami za porovnateľných
podmienok, ani sa nezaoberali otázkou, akú cenu by použili nezávislé osoby v porovnateľných

obchodných alebo finančných vzťahoch za porovnateľných podmienok. V dôsledku neunesenia
dôkazného bremena správcom dane (a žalovaným, ktorý postup správcu dane odobril) správny
súd nepristúpil k posudzovaniu dôvodnosti žalobných námietok týkajúcich sa právneho posúdenia
veci, konkrétne tvrdení žalobkyne o motíve a ekonomickej opodstatnenosti kontrolovanej transakcie
z dôvodu transformácie podnikania žalobkyne z fyzickej osoby na právnickú osobu. Skutočnosti, ktorými

žalobkyňa odôvodňovala opodstatnenosť kontrolovanej transakcie a jej vyňatie z aplikácie ustanovení
§ 17 ods. 5 a § 18 ods. 1 zákona o dani z príjmov, upravujúcich transferové oceňovanie, vrátane
žalobkyňou poukazovanej judikatúry, sa stanú predmetom správnej úvahy správcu dane v ďalšom
konaní.

43. Správny súd vyhodnotil ako dôvodnú aj žalobnú námietku nepreskúmateľnosti prvostupňového
i napadnutého rozhodnutia pre neuvedenie dostatočných dôvodov, na ktorých boli tieto rozhodnutia
založené. Napadnutému aj prvostupňovému rozhodnutiu je potrebné vytknúť nesplnenie kritérií pre
odôvodnenie rozhodnutia stanovených v § 63 ods. 5 daňového poriadku, keďže obidve rozhodnutia
obsahujú veľmi stručné konštatovania o nutnosti aplikácie pravidiel transferového oceňovania a odkaz

na vnútroštátnu právnu úpravu a Smernicu OECD, avšak bez bližšieho zrozumiteľného objasnenia
splnenia vyššie uvedených zákonných podmienok aplikácie tejto právnej úpravy. Taktiež treba prisvedčiť
žalobkyni, že daňové orgány na jej námietky vznesené v priebehu daňového konania i v odvolaní
reagovali len stroho, pričom mnohé odmietli bez jasného dôvodu, keď napr. darovanie medzi dvomi
daňovými subjektmi podnikateľmi označili za menej častý jav bez bližšieho vysvetlenia; výslovne

neprekvalifikovali darovaciu zmluvu na kúpnu zmluvu a nereagovali na súvisiacu argumentáciu
žalobkyne; neodpovedali na rozsiahle námietky žalobkyne ohľadne daňovej neutrality kontrolovanej
transakcie aj alternatívnej transakcie; nevenovali sa dôsledne posúdeniu motívu kontrolovanej
transakcie spočívajúceho v žalobkyňou tvrdenej transformácii rodinného podnikania, keď tento
motív odmietli ako výnimku z transferového oceňovania s odôvodnením, že v kontrolovanom

zdaňovacom období rok 2019 neexistovala právna úprava rodinného podnikania a súvisiaceho
daňového zvýhodnenia.44. Žalobkyňa namietala aj porušenie ustanovení o konaní pred správcom dane i žalovaným
spočívajúcich v selektívnom hodnotení dôkazov výlučne v jej neprospech, avšak správny súd v postupe
správcu dane ani žalovaného takúto vadu nevzhliadol. To, že správca dane niektorým skutočnostiam

týkajúcim sa obdarovanej závislej osoby priznal váhu a iné považoval za nepodstatné pre posudzovanú
vec neznamená bez ďalšieho, že porušil svoju povinnosť, vyplývajúcu mu z § 3 ods. 3 daňového
poriadku, a to hodnotiť dôkazy podľa svojej úvahy, jednotlivo aj vo vzájomných súvislostiach. Žalobkyňou
namietaný postup správcu dane, že správca dane od žalobkyne žiadal preukázať právnu úpravu
týkajúcusadaňovéhozvýhodneniaprerodinnépodnikyapodmienilsplnenímtejtopodmienkyvykonanie

žalobkyňou navrhnutých dôkazov, správny súd vyhodnotil ako pochybenie správcu dane, keďže správca
dane je povinný poznať obsah všeobecne záväzných právnych predpisov a tieto nemôže urobiť
predmetom dokazovania, ani nemôže podmieniť vykonanie účastníkom konania označených dôkazov
takouto podmienkou. Uvedená vada v procesnom postupe správcu dane však sama osebe nespôsobila
nezákonnosť prvostupňového ani napadnutého rozhodnutia. Navyše, žalobkyňa nešpecifikovala, ktoré
dôkazy správca dane odmietol vykonať a aké skutočnosti týmito dôkazmi mienila preukázať (žalobkyňa

len odkázala na všetky podané vyjadrenia a predložené dôkazy, ktoré sú súčasťou administratívneho
spisu).

45. Súdny prieskum zákonnosti správneho rozhodnutia je ovládaný dispozičnou zásadou. Rozsah
súdneho prieskumu zákonnosti rozhodnutia správneho orgánu je daný žalobnými dôvodmi nezákonnosti

(s výnimkou prípadov uvedených v § 134 ods. 2 SSP). Správny súd nie je oprávnený za žalobcu
všeobecne uplatnené dôvody nezákonnosti napadnutého rozhodnutia konkretizovať podľa zistení z
obsahu administratívneho spisu a napadnutých rozhodnutí ani žalobné dôvody nezákonnosti podľa
týchto zistení dopĺňať. Z toho plynie, že všeobecne uplatnené námietky nezákonnosti v rámci žalobných
bodov neumožňujú správnemu súdu uskutočniť prieskum zákonnosti napadnutého rozhodnutia, pretože

práve rozsahom a dôvodmi žaloby je súd pri prieskume limitovaný a súčasne aj vedený (§ 134 ods.
1 SSP). Žalobkyňa v žalobe uplatnila viacero všeobecne formulovaných námietok nezákonnosti, keď
okrem iného namietala, že správca dane postupoval v konaní v súčinnosti s ňou len čisto formálne,
posudzoval ňou uvádzané okolnosti iba povrchne a nevzal do úvahy špecifiká posudzovanej transakcie;
správca dane svojím jednoduchým „spochybnením“ negoval všetky žalobkyňou predložené dôkazy a

nútil ju tým do pokračujúceho „produkovania“ ďalších dôkazov, ktoré však už ani nemusia objektívne
existovať; orgány správy daní sa pri formulovaní svojich záverov dôsledne neriadili relevantnými
ustanoveniami daňového poriadku a zákona o dani z príjmov, pretože vedenie daňovej kontroly
v skutočnosti nezamerali na „preverenie skutočností rozhodujúcich pre správne určenie dane“, ale
inkvizičným spôsobom, nezohľadňujúcim osobitosti skutkového stavu veci, sa zamerali na nájdenie

údajných pochybení s jediným motívom v podobe vyrubenia rozdielu dane. Takto formulované žalobné
námietky sú nekonkrétne, keďže žalobkyňa nešpecifikuje, kedy správca dane postupoval vo vzťahu k nej
len „formálne“ súčinne, ktoré okolnosti posudzoval povrchne a prečo, ani ktoré špecifiká kontrolovanej
transakcie nevzal do úvahy. Žalobkyňa nedôvodí, ktoré ňou predložené dôkazy správca dane relevantne
nespochybnil, ani ako ju nútil do produkovania ďalších (neexistujúcich) dôkazov. Neuvádza, aké

ustanovenia daňového poriadku a zákona o dani z príjmov daňové orgány nerešpektovali, ani v čom
mal spočívať „inkvizičný spôsob“ vedenia daňového konania s jediným cieľom v podobe vyrubenia
rozdielu dane. Žalobkyňa v uvedených žalobných bodoch predložila všeobecné konštatovania a vlastné
názory na vedenie predmetného daňového konania, ktoré sú len vyjadrením všeobecného nesúhlasu
s posúdením, aké daňové orgány vykonali v preskúmavaných rozhodnutiach, resp. nepodloženými

tvrdeniami. Samotný fakt, že postupy a závery daňových orgánov nie sú v súlade s názormi žalobkyne,
nepreukazuje ich nezákonnosť. Nekonkrétne námietky žalobkyne bez bližšieho ozrejmenia a bez
vyjadrenia jasného súvisu týchto námietok so zákonnosťou napadnutého rozhodnutia (teda k otázke
v čom sa žalovaný mýlil a z akých dôvodov, pokiaľ rozhodol spôsobom uvedeným v napadnutom
rozhodnutí), vo svojej podstate nie je ničím iným ako vyjadrením nesúhlasu s hodnotením žalovaného.

Vyjadrenie nesúhlasu, resp. tvrdenia bez právneho významu vo vzťahu k napadnutému rozhodnutiu,
resp. bez navrhnutia dôkazu, ktorý by ho preukázal, v konaní o preskúmanie zákonnosti rozhodnutia
orgánu verejnej správy nemôže zakladať nezákonnosť napadnutého rozhodnutia. Takto uplatnené
žalobné dôvody neumožňovali súdny prieskum zákonnosti, pretože žalobné námietky sú nekonkrétne
a všeobecné.

46. Žalobkyňa na preukázanie svojich tvrdení o nedostatočne zistenom stave veci a na podporu svojej
argumentácie o motíve kontrolovanej transakcie a jej vyňatí z transferového oceňovania navrhla v
správnej žalobe a neskôr aj v replike vykonať dokazovanie. Správny súd k dokazovaniu v správnomsúdnom procese vo všeobecnosti uvádza, že v súlade s § 119 SSP vychádza zo skutkového stavu
zisteného orgánom verejnej správy a nie je súdom skutkovým, ktorý zisťuje skutkový stav veci. V
opačnom prípade by neprimerane zasiahol do právomoci orgánov verejnej správy. Dokazovanie má byť

správnym súdom vykonané len v nevyhnutnej miere a na účely preskúmania zákonnosti napadnutého
rozhodnutia. Povinnosť zistiť skutkový stav dostatočný pre rozhodnutie vo veci majú orgány verejnej
správy a následkom nedostatočného zistenia skutkového stavu je zrušenie napadnutého rozhodnutia
podľa § 191 ods. 1 písm. e) SSP, nie dopĺňanie dokazovania správnym súdom. Z uvedených dôvodov
správny súd nevykonal dokazovanie listinami predloženými spolu so žalobou a s replikou. Navyše, tieto

listiny boli už súčasťou administratívneho spisu, s ktorým sa správny súd oboznámil. V ďalšom konaní
bude úlohou správcu dane spoľahlivo zistiť stav veci, pričom bude postupovať v súlade s § 3 ods. 2
daňového poriadku v úzkej súčinnosti so žalobkyňou.

47. Z vyššie uvedených dôvodov správny súd dospel k záveru, že správna žaloba je dôvodná, nakoľko
napadnuté rozhodnutie i prvostupňové rozhodnutie trpia nezákonnosťou z dôvodu, že vychádzajú

z nedostatočne zisteného skutkového stavu a zároveň sú tieto rozhodnutia nepreskúmateľné pre
nedostatok dôvodov. Preto správny súd podľa § 191 ods. 1 písm. d), e) a ods. 3 SSP napadnuté
rozhodnutie aj prvostupňové rozhodnutie zrušil a podľa § 191 ods. 4 SSP vec vrátil správcovi dane
na ďalšie konanie. V ďalšom konaní bude úlohou správcu dane vo vzťahu k predmetnej kontrolovanej
transakcii presne a úplne zistiť skutočný stav veci tak, ako mu naznačil správny súd v tomto rozsudku

a následne, ak dospeje k záveru, že je potrebné postupovať podľa § 17 ods. 5 v spojení s § 18
zákona o dani z príjmov a výkladovými pravidlami týkajúcimi sa transferového oceňovania obsiahnutými
vSmerniciOECD,vydározhodnutiespĺňajúcekritériáustanovenév§63daňovéhoporiadku,vktoromsa
dôsledne vysporiada so všetkými podstatnými žalobkyňou vznesenými pripomienkami a predloženými
alebo označenými dôkazmi, pričom bude rešpektovať právny názor vyslovený správnym súdom v tomto

rozsudku.

48. O trovách konania správny súd rozhodol podľa § 167 ods. 1 SSP, podľa ktorého správny súd prizná
žalobcovivočižalovanémuprávonaúplnúalebočiastočnúnáhradudôvodnevynaloženýchtrovkonania,
ak mal žalobca vo veci celkom alebo sčasti úspech. Žalobkyňa bola v konaní plne úspešná, a preto jej

správny súd priznal úplnú náhradu dôvodne vynaložených trov konania a zaviazal žalovaného na ich
náhradu. Podľa § 175 ods. 2 SSP o výške náhrady trov konania rozhodne správny súd po právoplatnosti
rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

49. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom správneho súdu pomerom hlasov 3:0.

49. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom správneho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustná kasačná sťažnosť, ktorú je potrebné podať na Správny súd v Banskej
Bystrici v lehote 1 mesiac od doručenia rozsudku. O kasačnej sťažnosti rozhoduje Najvyšší správny súd
Slovenskej republiky.

V kasačnej sťažnosti sa musí okrem všeobecných náležitostí podania (ktorému správnemu súdu je
určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka - spisová značka, čo sa ním sleduje a podpis) uviesť:
a) označenie napadnutého rozhodnutia,
b) údaj, kedy napadnuté rozhodnutie bolo sťažovateľovi doručené,

c) opísanie rozhodujúcich skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440
SSP sa podáva (ďalej len "sťažnostné body"),
d) návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh).

Sťažnostné body možno meniť len do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti.

Sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ musí byť v konaní o kasačnej sťažnosti zastúpený advokátom.
Kasačná sťažnosť a iné podania sťažovateľa alebo opomenutého sťažovateľa musia byť spísané
advokátom. To neplatí, ak
a) má sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ, jeho zamestnanec alebo člen, ktorý za neho na

kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,b) ide o konania o správnej žalobe v sociálnych veciach alebo vo veciach azylu, zaistenia a
administratívneho vyhostenia podľa § 6 ods. 2 písm. c) a d) SSP,
c) je žalovaným Centrum právnej pomoci.