Uznesenie – Spoločnosť s ručením obmedzeným ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Judgement was issued on Tuesday, November 11, 2025

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 23Nsre/59/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4125211638
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 11. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Coboriová
ECLI: ECLI:SK:OSNR:2025:4125211638.1

Uznesenie

Okresný súd Nitra v konaní o zápise údajov do obchodného registra na návrh navrhovateľa: PREMIUM
REAL NR, s.r.o., so sídlom: A. B. X, XXX XX C., IČO: 46 300 783, o námietkach navrhovateľa podaných
proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov, č. k. 2Re/1669/2025 – 67, zo dňa 14.
októbra 2025, takto

r o z h o d o l :

Súd námietky navrhovateľa podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny, č. k. 2Re/1669/2025 –

67, zo dňa 14. októbra 2025, zamieta.

o d ô v o d n e n i e :

1. Navrhovateľ svojim návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením
obmedzeným do obchodného registra podaným dňa 10.10.2025 požadoval vykonanie zápisu zmeny
zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra a to v časti sídlo,
predmet podnikania a jej zlúčenia s obchodnými spoločnosťami PREMIUM REAL NR2, s.r.o. a

PREMIUM REAL NR3, s.r.o. ako zanikajúcimi obchodnými spoločnosťami.

2. Navrhovateľ podal návrh na predpísanom tlačive, príloha č. 8 k vyhláške č. 25/2004 Z. z. K návrhu
pripojil:notárskazápisnicaN87/2025,Nz44920/2025zodňa30.09.2025,notárskazápisnicaN91/2025,
Nz 44927/2025 zo dňa 30.09.2025, projekt premeny formou zlúčenia, výpis z Obchodného vestníka
č. 106/2025 zo dňa 05.06.2025 – projekt premeny, výpis z Obchodného vestníka č. 106/2025 zo dňa

05.06.2025 – zbierka listín, všeobecné podanie – daňový úrad, čestné vyhlásenie štatutárneho orgánu
zo dňa 30.09.2025, osvedčenie o pravosti podpisu na listine zo dňa 30.09.2025, rozhodnutie jediného
spoločníka zo dňa 01.10.2025, súhlas vlastníka nehnuteľnosti zo dňa 01.10.2025, vyhlásenie o právnom
nástupníctve.

3. Vyšší súdny úradník dňa 14.10.2025 podľa § 8 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom

registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov do
obchodného registra. O odmietnutí vykonania zápisu údajov do obchodného registra a o dôvodoch
odmietnutia vykonania zápisu údajov do obchodného registra bol navrhovateľ podľa § 8 ods. 3 zákona
č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov upovedomený
oznámením o odmietnutí vykonania zápisu údajov do obchodného registra zo dňa 14.10.2025. Návrh
na zápis údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra bol vyšším súdnym

úradníkom odmietnutý s poukazom na § 6 ods. 1 písm. c) a d) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom
registri, § 25 ods. 4, § 28 ods. 3 písm. a) vyhlášky č. 25/2004 Z. z., § 15, § 16 a § 29 zákona č.
309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých
zákonov,zdôvodu,ženavrhovateľnepredložilrozhodnutiapríslušnýchorgánovzanikajúcichspoločností
o schválení projektu premeny, o zlúčení a o zrušení za obe zanikajúce spoločnosti (§ 28 ods. 3 písm. a)
vyhláškyMSSRč.25/2004Z.z.).Súdpovažovalzapotrebnédoložiťrozhodnutiavalnéhozhromaždenia

resp. orgánu spoločnosti za obe zanikajúce spoločnosti vo forme notárskej zápisnice. Okrem toho súd
zistil, že v schválenom projekte premeny nie je určený audítor v zmysle zákona. Súdu nebolo predloženéani rozhodnutie jediného spoločníka o rozšírení predmetu podnikania a živnostenské oprávnenie na
navrhovaný predmet podnikania: sprostredkovanie predaja, prenájmu a kúpy nehnuteľnosti. Ako príloha
k návrhu nebola pripojená správa audítora podľa § 15 ods. 1, 2 zák. č. 309/2023 Z. z. a § 25 ods. 4

písm. f) vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z.

4. Navrhovateľ dňa 27.10.2025 podal proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov do obchodného
registra námietky. V námietkach uviedol, že nedostatky odstraňuje a prikladá chýbajúce listiny.
K námietkam priložil: výpis z Obchodného vestníka č. 106/2025 zo dňa 05.06.2025 – Zbierka listín, výpis

z Obchodného vestníka č. 106/2025 zo dňa 05.06.2025 – projekt premeny, všeobecné podanie – daňový
úrad, čestné vyhlásenie štatutárneho orgánu zo dňa 30.09.2025, správa o odsúhlasených postupoch
k návrhu premeny zo dňa 30.09.2025, vyhlásenie o právnom nástupníctve zo dňa 30.09.2025, notárska
zápisnica N 87/2025, Nz 44920/2025, NCRls 45701/2025 zo dňa 30.09.2025, notárska zápisnica č.
C. XXX/XXXX, C. XXXXX/XXXX, C. XXXXX/XXXX zo dňa 23.10.2025, notárska zápisnica C. XX/
XXXX, C. XXXXX/XXXX, C. XXXXX/XXXX zo dňa 30.09.2025, notárska zápisnica N 89/2025, Nz

44922/2025, NCRls 45703/2025 zo dňa 30.09.2025, notárska zápisnica N 91/2025, Nz 44927/2025,
NCRls 45711/2025 zo dňa 30.09.2025, projekt premeny formou zlúčenia, osvedčenie o živnostenskom
oprávnení zo dňa 21.06.2025, súhlas vlastníka nehnuteľnosti zo dňa 01.10.2025, rozhodnutie jediného
spoločníka zo dňa 01.10.2025 a nový návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením
obmedzeným do obchodného registra.

5. Po preskúmaní námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov do obchodného registra podľa
§ 285 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku v rozsahu danom § 6 a 7 zákona č. 530/2003 Z. z.
o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov súd podľa § 286 ods. 1, 2 Civilného
mimosporového poriadku súd námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov do obchodného

registra zamietol z nasledovných dôvodov:

6. Podľa § 282 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších
predpisov (ďalej len „CMP“), ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra
odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej

len „námietky“).

7. Podľa § 282 ods. 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť
chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté.

8. Podľa § 283 CMP, námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa vydania alebo
doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu.

9. Podľa § 284 CMP, späťvzatie námietok sa nepripúšťa.

10. Podľa § 285 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v
lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z
hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu.

11. Podľa § 285 ods. 2 CMP, ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis

obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu.
Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť
navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

12. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na

vykonanie zápisu.

13. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu
je prípustné odvolanie.

14. Podľa § 287 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2.15. Podľa § 287 ods. 2 CMP, súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil
nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na
vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu.

16. Podľa § 5 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZOR“), návrh na zápis údajov do obchodného registra,
návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh
na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného

zákona.1) Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o
zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje.

17. Podľa § 5 ods. 4 ZOR, návrh na zápis musí byť autorizovaný5aa) navrhovateľom a musí byť podaný
spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra
zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, inak

registrový súd naň neprihliada; to neplatí, ak povaha alebo veľkosť listiny podľa prvej vety neumožňuje
jej podanie spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe. Listinná podoba listiny podľa prvej vety
prevádzaná do elektronickej podoby na účely jej podania v elektronickej podobe musí mať formu
ustanovenú osobitným zákonom.1)

18. Podľa § 5 ods. 10 ZOR, fyzické osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú
povinné uviesť v návrhu na zápis pravdivé údaje a doložiť ho listinami, ktorých obsah zodpovedá
skutočnému stavu.

19. Podľa § 6 ods. 1 ZOR, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny
zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či
a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom,

d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,1)
e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh,
f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona6d) nepodliehajú
poplatkovej povinnosti.

20. Podľa § 6 ods. 3 ZOR, za neúplný sa považuje návrh na zápis,
a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis
podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta,
b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom,3)
c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon3) neustanovuje, že sa

zapisujú do obchodného registra,
d) ktorý je nezrozumiteľný,
e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2.

21. Podľa § 1 Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa

ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré
je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov (ďalej len „vyhláška“), táto vyhláška
upravuje
a) vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrhov na zápis zmeny
zapísaných údajov a návrhov na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“),

b) zoznam listín, ktoré je potrebné k týmto návrhom priložiť.

22. Podľa § 2 ods. 1 vyhlášky, návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami v elektronickej
podobe formulárov, ktorých vzory sú uvedené v prílohách.

23. Podľa § 3 vyhlášky, k návrhom na zápis sa prikladajú listiny, ktoré sú uvedené v jednotlivých
ustanoveniach tejto vyhlášky a v prílohách.24. Podľa § 4 ods. 3 vyhlášky, ak návrh na zápis podáva osoba splnomocnená navrhovateľom, priloží
sa k nemu písomné plnomocenstvo podľa § 5 ods. 1 zákona alebo podľa § 5b ods. 3 zákona v prípade
podania prostredníctvom okresného úradu, ktorý plní úlohy jednotného kontaktného miesta.

25. Podľa § 4 ods. 5 vyhlášky, ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy, k
návrhu na zápis sa priloží čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom je tento údaj uvedený. Podpis
navrhovateľa musí byť úradne osvedčený; to neplatí v prípade elektronickej podoby čestného vyhlásenia
autorizovaného1e) navrhovateľom.

26. Podľa § 25 ods. 4 vyhlášky, k návrhu na zápis údajov pri zlúčení obchodných spoločností sa okrem
listín podľa § 4 prikladá
a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a)
b) rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak osobitný predpis
neustanovuje inak,6

c) schválený projekt premeny,
d) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov,
e) čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že
1. nástupnícka spoločnosť a zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii
2. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia konkurzného

konania alebo vyhlásenia konkurzu, alebo písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so
zlúčením tejto spoločnosti,
3. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného
konania alebo povolenia reštrukturalizácie,
4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení alebo

neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené,
f) správa audítora podľa osobitného predpisu4c alebo správa audítora o preskúmaní návrhu projektu
premeny podľa osobitného predpisu.4d

27. Podľa § 10 ods. 1 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o

zmene a doplnení niektorých zákonov, zverejňovanie návrhu projektu premeny, návrh projektu premeny
sa ukladá do zbierky listín pre každú zúčastnenú spoločnosť. Za zanikajúcu spoločnosť môže túto
povinnosť splniť nástupnícka spoločnosť.

28. Podľa § 10 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a

o zmene a doplnení niektorých zákonov, oznámenie o uložení návrhu projektu premeny do zbierky
listín musí byť zverejnené v Obchodnom vestníku najmenej jeden mesiac pred dňom konania valného
zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jeho schválení.

29. Podľa § 10 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o

zmene a doplnení niektorých zákonov, povinnosť uložiť návrh projektu premeny do zbierky listín podľa
odseku 1 môže zúčastnená spoločnosť splniť aj zverejnením návrhu projektu premeny v Obchodnom
vestníku.

30. Podľa § 13 ods. 1 Zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, o

schválení návrhu projektu premeny rozhodujú spoločníci zúčastnených spoločností.

31. Podľa § 13 ods. 2 Zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev,
na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak spoločenské
zmluvy alebo stanovy zúčastnených spoločností alebo druhá hlava a tretia hlava tejto časti tohto zákona

neustanovujú inak.

32. Podľa § 15 ods. 1 Zákona č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev,
po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do
obchodného registra vypracuje audítor podľa osobitného predpisu2) (ďalej len „audítor“) určený v

schválenom projekte premeny o zistených skutočnostiach správu audítora, ktorá osvedčuje, že za
predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena
neprípustná podľa § 3 ods. 5.33. Podľa § 15 ods. 2 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, ak
je zanikajúcou spoločnosťou spoločnosť, ktorá nemá povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku
audítorom, súčasťou správy audítora je aj osvedčenie audítora, že pohľadávky a záväzky zanikajúcej

spoločnosti zodpovedajú ekonomickej skutočnosti ku dňu predchádzajúcemu dňu podľa § 8 písm. d).

34. Podľa § 25 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, pred
konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení návrhu projektu premeny, je štatutárny
orgán každej zúčastnenej spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a

ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní premenu a náležitosti návrhu projektu premeny.

35. Podľa § 25 ods. 2 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, odsek 1
sa nepoužije, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva
na predloženie správy štatutárneho orgánu.

36. Podľa § 29 ods. 1 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev, o
schválení návrhu projektu premeny rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia zúčastnených
spoločností.

37. Podľa § 29 ods. 2 zák. č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev,

na schválenie návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých
spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu
premeny sa musí vyhotoviť notárska zápisnica.

38. Podľa § 25 ods. 4 písm. f) vyhl. č. 25/2004 Z. z., k návrhu na zápis údajov pri zlúčení sa prikladá

správa audítora podľa osobitného predpisu.

39. Podľa § 25 ods. 4 písm. e) vyhl. č. 25/2004 Z. z., k návrhu na zápis údajov pri zlúčení sa prikladá
čestné vyhlásenie s úradne osvedčeným podpisom navrhovateľa, že 1. nástupnícka spoločnosť a
zanikajúca spoločnosť nie sú v likvidácii, 2. voči nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti

nepôsobia účinky začatia konkurzného konania alebo vyhlásenia konkurzu, alebo
písomný súhlas s úradne osvedčeným podpisom správcu so zlúčením tejto spoločnosti, 3. voči
nástupníckej spoločnosti a zanikajúcej spoločnosti nepôsobia účinky začatia reštrukturalizačného
konania alebo povolenia reštrukturalizácie, 4. voči nástupníckej spoločnosti alebo zanikajúcej
spoločnosti sa nevedie konanie o ich zrušení alebo neboli súdom alebo na základe rozhodnutia súdu

zrušené.

40. Podľa § 28 ods. 3 písm. a) vyhl. č. 25/2004 Z. z., ak ide o zrušenie obchodnej spoločnosti,
družstva alebo štátneho podniku bez likvidácie, k návrhu na výmaz obchodnej spoločnosti, družstva
alebo štátneho podniku na základe zákona sa prikladajú rozhodnutia spoločníkov alebo príslušného

orgánu zrušovaných obchodných spoločností alebo družstiev o premene, cezhraničnej premene alebo
cezhraničnej zmene právnej formy, ak osobitný predpis neustanovuje inak.

41. Podľa § 28 ods. 3 písm. b) vyhl. č. 25/2004 Z. z., k návrhu na zápis údajov pri zlúčení sa
prikladá rozhodnutie nástupníckej spoločnosti o schválení návrhu projektu premeny, ak osobitný predpis

neustanovuje inak.

42. Podľa § 125 ods. 1 písm. i) zák. č. 513/1991 Zb., valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším
orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene
právnej formy, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.

43. Podľa § 127a ods. 3 zák. č. 513/1991 Zb., zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda
valnéhozhromaždeniaazapisovateľ;pravosťpodpisupredseduvalnéhozhromaždeniamusíbyťúradne
osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i),
j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K

zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina
prítomných spoločníkov.44. Súd konštatuje, že ani napriek podaným námietkam, ich prílohám a niektorým odstráneným
nedostatkom nie je možné zápis vykonať a to z viacerých dôvodov.

45. V novom návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o zapísanej osobe do obchodného registra
navrhovateľ neuviedol navrhovaný predmet činnosti v súlade so živnostenským oprávnením, nepredložil
rozhodnutie jediného spoločníka o zmene zakladateľskej listiny v predmete podnikania/činnosti.

46. Naviac navrhovateľ nepredložil správu audítora, ktorá by bola v súlade s § 15 ods. 1 a 2 zákona

č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a v zmysle § 25 ods. 4 písm. f)
vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z.

47. Z výkladu ustanovenia § 15 ods. 3 zákona o premenách obchodných spoločností vyplýva, že
ustanovenia § 15 ods. 1 a 2 zákona o premenách obchodných spoločností (stanovujúce povinnosť
audítora určeného v schválenom projekte premeny vypracovať správu, ktorá osvedčí, že za predpokladu

zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) zákona o premenách obchodných
spoločností nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 zákona o premenách obchodných
spoločností) sa nepoužijú vtedy, ak sa – a súd to osobitne zdôrazňuje – vypracúva správa audítora o
preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo podľa § 35 zákona o premenách obchodných
spoločností, ak jej súčasťou budú skutočnosti, ktoré by inak boli súčasťou správy audítora podľa § 15

ods. 1 a 2 zákona o premenách obchodných spoločností. V prejednávanej veci sa však správa audítora
o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 ani podľa § 35 zákona o premenách obchodných
spoločností nevypracúvala. Táto skutočnosť vylučuje aplikáciu § 15 ods. 3 zákona o premenách
obchodných spoločností, ktorá upravuje, že ustanovenia prvých dvoch odsekov tohto paragrafu sa
nepoužijú len v tom prípade, teda ak sa vypracúva správa audítora o preskúmaní návrhu projektu

premeny podľa § 23 ani podľa § 35 zákona o premenách obchodných spoločností, ak táto obsahuje aj
skutočnosti, ktoré by boli inak súčasťou správy audítora podľa § 15 ods. 1 a 2 zákona o premenách
obchodných spoločností.

48. Keďže sa v prejednávanej veci nevypracúvala správa audítora o preskúmaní návrhu projektu

premeny podľa § 23 ani podľa § 35 zákona o premenách obchodných spoločností (na vypracovanie
správy audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 ani podľa § 35 zákona o premenách
obchodných spoločností, ktorá by obsahovala aj skutočnosti, ktoré by boli inak súčasťou správy audítora
podľa § 15 ods. 1 a 2 zákona o premenách obchodných spoločností, neboli splnené podmienky) je
neaplikovateľné ustanovenie § 15 ods. 3 zákona o premenách obchodných spoločností, v dôsledku

čoho je potom nutné v prejednávanej veci aplikovať § 15 ods. 1 a 2 zákona o premenách obchodných
spoločností.

49. Navrhovateľ bol preto podľa § 15 ods. 1 (a v závislosti od toho, či zanikajúca spoločnosť nemala
povinnosť nechať si overiť účtovnú závierku audítorom aj podľa § 15 ods. 2) zákona o premenách

obchodných spoločností v spojení s § 25 ods. 4 písm. f) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. k návrhu na zápis
zmeny zapísaných údajov v dôsledku zlúčenia (§ 25 ods. 1, ods. 3 vyhlášky č. 25/2004 Z. z.) povinný
pripojiť aj správu audítora podľa § 15 zákona o premenách obchodných spoločností, ktorá osvedčuje, že
za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností ku dňu podľa § 8 písm. d) nebude premena
neprípustná podľa § 3 ods. 5. Táto správa by mala obsahovať zákonom o premenách stanovené

náležitosti a tiež osvedčiť, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému
dňu nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 Zákona o premenách. V správe audítora musia byť
zachytené skutočnosti, ktoré audítor zistil v súvislosti s preukázaním, či pri zachovaní stavu ku dňu podľa
§ 8 písm. d) (tzv. rozhodný deň), nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 a to bez ohľadu na to,
kedynastanedeňúčinnosti.Jenadbytočné,abysaaudítorvsprávevyjadrovalkskutočnostiampodľa§3

ods. 5 písm. a) až d), a to, či nie je niektorá spoločnosť v likvidácii, či voči niektorej spoločnosti nepôsobia
účinky vyhlásenia konkurzu (ibaže správca odsúhlasil premenu), začatia reštrukturalizačného konania
alebo povolenia reštrukturalizácie (ibaže vyplýva z plánu potvrdeného súdom) alebo či sa voči niektorej
spoločnosti vedie konanie o zrušení, keďže ide o objektívne skutočnosti, ktoré má skúmať registrový
súd a nie audítor, bez toho, aby výslovne uviedol, že osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu

zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 Zákona
o premenách.50. Správy audítora vypracuje audítor podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon č. 423/2015 Z. z. o
štatutárnom audite a o zmene a doplnení zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších
predpisov.

51. V správe audítora má audítor určený v schválenom projekte premeny osvedčiť, že za predpokladu,
že k rozhodnému dňu zostane zachovaný stav zúčastnených spoločností, nebude premena neprípustná
podľa Zákona o premenách. Správa audítora sa má vypracovať po schválení projektu premeny a pred
podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra.

52. Súd konštatuje, že predložená správa o odsúhlasených postupoch k návrhu premeny zo dňa
30.09.2025 obsahuje iba označenie postupov a zistení audítora, chýba však záver a to osvedčenie,
že na základe zistených skutočností opísaných vyššie v správe možno skonštatovať, a audítor
osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností k rozhodnému dňu nebude
premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 zákona č. 309/2023 Z. z. (v správe chýba aj uvedenie dňa podľa

§ 8 písm. d).

53. Taktiež súd konštatuje, že audítor nebol určený v návrhu projektu premeny. Zúčastnené spoločnosti
musia v prípade správy podľa § 15 uviesť audítora v návrhu projektu premeny, pričom musia vybrať
audítora, ktorý je aktívnym audítorom zapísaným v zozname štatutárnych audítorov alebo zozname

audítorských spoločností. V prípade , ak sa bude vyhotovovať správa podľa § 15 , spravidla bude
v návrhu projektu premeny uvedený jeden audítor, ktorý pripraví jednu (spoločnú) správu pre všetky
spoločnosti.

54. Súd podotýka aj to, že navrhovateľ predložil dodatok k schválenému projektu premeny, avšak tento

nebol schválený valným zhromaždením zúčastnených spoločností (analogicky možno ustanovenie § 29
ods. 1 zákona o premenách aplikovať aj na dodatok k schválenému projektu premeny), t. j. na schválenie
návrhu projektu premeny sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak
spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. O schválení návrhu projektu premeny sa musí
vyhotoviť notárska zápisnica.

55. Záverom súd konštatuje, že pre vyššie uvedené nedostatky návrhu na vykonanie zápisu údajov do
Obchodného registra v námietkovom konaní, aj napriek jeho doplneniu, nemohol vykonať zápis údajov.

56. Nesplnenie ktorejkoľvek podmienky stanovenej v § 6 až § 7a zákona o obchodnom registri je podľa

§ 8 ods. 3 vety prvej zákona o obchodnom registri dôvodom nevykonania zápisu.

57. Súd preto týmto uznesením podľa § 286 ods. 1 CMP námietky navrhovateľa proti odmietnutiu
vykonania zápisu zamietol.

58. Záverom súd konštatuje, že pre vyššie uvedené nedostatky v námietkovom konaní nemohol zápis/
výmaz vykonať (v námietkovom konaní sudca môže iba vykonať zápis alebo námietky zamietnuť).
Je preto potrebné podať nový návrh na výmaz v zákonom predpísanej forme spolu s požadovanými
listinami a doplnenými údajmi a až následne bude možné vykonať zápis zmeny navrhovaných údajov
do Obchodného registra.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie, ktoré možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia na
Krajský súd v Bratislave prostredníctvom Okresného súdu Nitra.
Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (ktorými sú podľa § 127 Civilného sporového poriadku
uvedenie, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpisu a spisovej

značky tohto konania) obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z
akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha
(odvolací návrh, § 363 Civilného sporového poriadku).