Rozsudok – Ostatné ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 20. november 2025

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 6Co/32/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8618200760
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 11. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrej Radomský

ECLI: ECLI:SK:KSPO:2025:8618200760.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Andreja Radomského a členov

senátu JUDr. Kataríny Krochtovej a JUDr. Romana Lajoša v spore žalobcu: A., B., B. B. C. XXXX/XXX,
XXX XX D., E.: XX XXX XXX, právne zastúpený: BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., so sídlom Laurinská
4, 811 01 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 833 533, proti žalovanej: F. G., nar.
XX.XX.XXXX, bytom C. XXXX/XX, XXX XX B., právne zastúpená: Mgr. Štefan Krnáč, advokát, so sídlom
Černyševského 10, 851 01 Bratislava - mestská časť Petržalka, IČO: 50 776 959, o zaplatenie sumy
63.419,79 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalovanej proti rozsudku Okresného súdu Svidník, č.k.
4C/16/2018-184 zo dňa 18.06.2021 jednohlasne takto

r o z h o d o l :

I. Potvrdzuje rozsudok.

II.Žalobcovivočižalovanejpriznávanároknanáhradutrovodvolaciehoadovolaciehokonaniavrozsahu
100 %, o výške ktorých bude rozhodnuté súdom prvej inštancie po právoplatnosti skončení veci
samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa podanou žalobou domáhal proti žalovanej zaplatenia sumy 63.419,79 eura s
príslušenstvom zmluvy o postúpení pohľadávok, v ktorej sa žalovaná v článku 3, bode 3.1. zmluvy
zaviazala zaplatiť za postúpenie pohľadávok odplatu vo výške 63.419,79 eura a tým, že splatnosť

odplaty bola v zmysle bodu 3.2. viazaná na deň vymoženia jednotlivých pohľadávok s tým, že následne
uznesením Okresného súdu Bratislava I zo dňa 11.10.2016, sp. zn. 6K/48/2016 bol vyhlásený konkurz
na majetok úpadcu a za správcu bol ustanovený žalobca.

2. Okresný súd Svidník (ďalej len „súd prvej inštancie“) napadnutým rozsudkom rozhodol, cit.:

„I. Žalovaná je p o v i n n á zaplatiť žalobcovi sumu 63 419,79 eura s 5 % úrokom z omeškania ročne

zo sumy 63 419,79 eura od 20.10.2016 do zaplatenia do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

II. Žalobcovi p r i z n á v a náhradu trov konania proti žalovanej v plnom rozsahu.“

3. Právne súd prvej inštancie vec posúdil podľa ustanovenia § 44 ods. 1, § 44 ods. 2, § 44 ods. 3
zákona o konkurze a reštrukturalizácii, § 527 ods. 1, § 527 ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 215 ods.
1 Civilného sporového poriadku. O príslušenstve pohľadávky súd prvej inštancie rozhodol podľa § 517

ods. 2 Občianskeho zákonníka a § 3 nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 87/1995 Z. z.

4. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie skutkovo odôvodnil tým, že vykonaným dokazovaním mal súd
za preukázané, že úpadca ako postupca a žalovaná ako postupník uzavreli dňa 19.7.2016 zmluvu opostúpení pohľadávok, predmetom ktorej bolo postúpenie peňažných pohľadávok spolu vo výške 97
568,90 eura voči dlžníkovi H., B., XXX XX I. J. XX, E.: XX XXX XXX z úpadcu na žalovanú (ďalej
ako “zmluva”). Žalovaná sa v článku III. bode 3.1. Zmluvy zaviazala zaplatiť za postúpenie pohľadávok

odplatu vo výške 63.419,79 eura (65 % zo sumy 97.568,90 eura) s tým, že splatnosť odplaty bola v
zmysle bodu 3.2. viazaná na deň vymoženia jednotlivých pohľadávok. Uznesením Okresného súdu
Bratislava I zo dňa 11.10.2016, sp. zn. 6K/48/2016 bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu a za
správcu bol ustanovený žalobca. Uznesenie bolo zverejnené v Obchodnom vestníku č. 200/2016 dňa
18.10.2016 pod zn. K023767. S poukazom na § 23 ods. 1 v spojení s § 199 ods. 9 zákona č. 7/2005

Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako ZKR) za
deň vyhlásenia konkurzu sa považuje 19.10.2016. Žalobca listom zo dňa 05.12.2017 vyzval žalovanú
na zaplatenie sumy 63.419,79 eura. Výzva bola žalovanej doručená dňa 08.12.2017. Žalovaná na
výzvu odpovedala listom zo dňa 14.12.2017, doručeným žalobcovi dňa 18.12.2017 v ktorom uviedla, že
dlžnú sumu nemieni uhradiť, pretože zmluvu považuje za absolútne neplatný právny úkon. Žalobca dňa
25.4.2018 zapísal pohľadávku voči žalovanej do súpisu všeobecnej podstaty úpadcu. Žalobný návrh

odôvodnil ustanovením § 44 ods. 1 ZKR: „Oprávnenie úpadcu nakladať s majetkom podliehajúcim
konkurzu a oprávnenie konať za úpadcu vo veciach týkajúcich sa tohto majetku, vyhlásením konkurzu
prechádza na správcu; správca pritom koná v mene a na účet úpadcu.” Podľa § 44 ods. 3 ZKR:
„Pohľadávky podliehajúce konkurzu sú ich dlžníci počas konkurzu povinní plniť správcovi. Ak dlžník
napriek tomu splní svoj záväzok inej osobe ako správcovi, záväzok dlžníka týmto splnením nezaniká,

ibaže sa plnenie dostane správcovi.” Podľa § 44 ods. 3 ZKR: „Nesplatné pohľadávky a záväzky úpadcu,
ktoré vznikli pred vyhlásením konkurzu a ktoré sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu, sa od
vyhlásenia konkurzu až do zrušenia konkurzu považujú za splatné, ak tento zákon neustanovuje inak;
to platí rovnako pre podmienené pohľadávky, ktoré sa v konkurze uplatňujú prihláškou. Pohľadávky
úpadcu spojené so záväzkom podriadenosti podľa osobitného predpisu, ktoré vznikli pred vyhlásením

konkurzu a ktoré sa týkajú majetku podliehajúceho konkurzu, sa na účely konkurzu považujú za splatné
až odo dňa ukončenia prevádzkovania úpadcovho podniku správcom po vyhlásení konkurzu.” Ďalej
jedným z významných účinkov vyhlásenia konkurzu je automatická akcelerácia nielen záväzkov úpadcu,
ale aj pohľadávok voči jeho dlžníkom. Splatnosť týchto pohľadávok nastáva bez ďalšieho samotným
okamihom vyhlásenia konkurzu a to bez ohľadu na dohodu o ich splatnosti medzi úpadcom a dlžníkom.

V prípade strán sporu v tejto súvislosti platí, že nakoľko k vyhláseniu konkurzu na majetok úpadcu
došlo dňa 19.10.2016, tak týmto dňom nastala aj splatnosť odplaty za postúpenie pohľadávok podľa
článku III. bodu 3.1. Zmluvy v dôsledku čoho je žalovaná povinná zaplatiť odplatu vo výške 63.419,79
eura žalobcovi ako správcovi úpadcu. Žalobca považuje argumentáciu žalovanej v jej liste zo dňa
14.12.2017 za zjavne nesprávnu. Žalovaná sa vymoženia postúpených pohľadávok nikdy nedomáhala

žalobou o plnenie podanou voči dlžníkovi H., B., preto sú akékoľvek úvahy o ich neexistencii predčasné.
Tieto podľa názoru Žalobcu neboli skúmané ani v konkurznom konaní vedenom voči dlžníkovi H., B.,
pretože v podanom návrhu na vyhlásenie konkurzu o nich nie je ani zmienka. Naviac tamojšie konkurzné
konanie nebolo zastavené z dôvodu, že by pohľadávky voči dlžníkovi H., B. neexistovali, ale preto,
že sú sporné (bod 61 uznesenia: „Podľa záveru odvolacieho súdu v prípade spornosti pohľadávky

veriteľa odvolateľa označenej v návrhu postačuje dlžníkovi spornosť pohľadávky iba osvedčiť, aby súd
na ňu neprihliadal, t. j. nemusí, t. j. musí spornosť pohľadávky preukázať. Otázka preukázania alebo
nepreukázaniaspornejpohľadávkymusíbyťvždypredmetomsamostatnéhosporovéhokonania,pričom
konkurzný súd nevedie v rámci konkurzného konania dokazovania ohľadom preukázania právneho
základu pohľadávky, ktorej spornosť sa namieta tak, ako to navrhoval odvolateľ vo svojom odvolaní.”).

Žalobca uplatnený nárok preukazuje zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 19.7.2016. Zmluva spĺňa
všetky náležitosti stanovené v § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka, bola uzavretá slobodne a vážne,
a teda je platná. Rovnako platný je aj článok III. tejto zmluvy, ktorý zakladá povinnosť žalovanej na
zaplatenie sumy 63.419,79 eura (65 % z 97.568,90 eura).

5. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie právne odôvodnil tým, že tvrdená neexistencia pohľadávok
postúpených na žalovanú sa mohla preukázať iba v sporovom konaní, v ktorom by sa žalovaná
domáhala ich zaplatenia voči dlžníkovi H., B. (čo sa nestalo). Každopádne ale je bez právneho významu,
či žalovaná pohľadávky vymohla, pretože ak by sa aj žalovaná nestala namiesto postupcu veriteľom
pohľadávky s dohodnutým obsahom, zakladalo by to nanajvýš tak zodpovednosť postupcu podľa

§ 527 ods. 1 Občianskeho zákonníka a žalovaná by mala právo odstúpiť od zmluvy, resp. žiadať
zľavu z odplaty za postúpenie. V tomto smere odvolací súd dal za pravdu žalobcovi, keď v bode
19 zrušujúceho uznesenia Krajského súdu v Prešove č. k. 13Co/19/2020-161 zo dňa 29.10.2020
uložil súdu prvej inštancie posúdiť vec v kontexte § 527 Občianskeho zákonníka. Na podporu tejtoargumentácie žalobca poukázal aj na uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 28.2.2013,
sp. zn. 33Cdo 4155/2011, podľa ktorého ”v případě úplatné cese ostatně ani neexistence pohledávky
v době uzavření smlouvy o jejím postoupení nemá za následek neplatnost smlouvy o postoupení,

nýbrž zakládá odpovědnost postupitele vůči postupníkovi (§ 527 odst. 1 písm. a) obč. zák.).” Aj keď
to vzhľadom na uvedené v bodoch 13 a 14 tohto odôvodnenia žalobca nepovažoval za smerodajné,
žalovaná svedeckou výpoveďou E. K. G. nepreukázala, že by postúpené pohľadávky neexistovali: a)
svedok bol očividne zaujatý v prospech žalobkyne, žalobca ešte nezažil, aby sa svedok v sporovom
konanívyjadril,že“žalobajebezpredmetnálebojeneopodstatnená,zaňouničnieje”(strana4zápisnice

zo dňa 11.9.2019), b) svedkom tvrdená pôžička zo dňa 03.09.2004 vo výške 2.400.835,- Sk (79.693,12
eura) je očividne iná pohľadávka ako pohľadávka vo výške 82.893,- eur, vo vzťahu ku ktorej bolo
dňa 06.09.2014 podpísané uznanie dlhu (bod 1.2. písm. a) zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa
19.07.2016), c) odhliadnuc od zmluvy o pôžičke zo dňa 21.12.2010 a uznania dlhu zo dňa 02.11.2013
predložených žalobcom v rámci jeho vyjadrenia zo dňa 25.03.2019, svedok vyslovene potvrdil existenciu
postúpenej pohľadávky vo výške 4.204,20 eura (bod 1.2. písm. b) zmluvy o postúpení pohľadávok zo

dňa 19.07.2016): - “Pokiaľ sa jedná o zmluvu o pôžičke z 21.12.2010 tak ja tu vidím iba pôžičku voči
synovi E. lebo jeho peniazmi sme vyplatili B. L. D. A.. Pokiaľ sa jedná o uznanie dlhu z 02.11.2013 tak to
pravdepodobne bude viazané k tej pôžičke na syna E.” (strana 7 zápisnice zo dňa 11.09.2019), - “Zmluva
o pôžičke zo dňa 21.12.2010 vyjadruje moju čiastku, ktorú som zaplatil v B. L. D. A. zo svojho účtu za
záväzky G. M. E., druhá listina to je to samé, za tým boli reálne peniaze zaplatené z účtu na účet” (strana

8 zápisnice zo dňa 11.09.2019), - “Uznanie dlhu vo výške 4.204,20 eura na základe nahliadnutia
teraz od pána zástupcu žalobcu, áno to bola splátka zaplatená z roku 2010” (strana 8 zápisnice zo
dňa 11.09.2019), d) odhliadnuc od zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 14.07.2016 predloženej
žalobcom v rámci toho istého vyjadrenia, svedok vyslovene potvrdil existenciu postúpenej pohľadávky
vo výške 10.471,70 eura (bod 1.2. písm. c) zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 19.07.2016): -

“zápisnicazValnéhozhromaždeniatápredstavujevyplatenieneoddelenéhoziskuvovýšketýchštyritisíc
eur, nič iné” (strana 7 zápisnice zo dňa 11.09.2019), - “rozhodnutie na vyplatenie nerozdeleného zisku
t.j. výsledok Valnej hromady z roku 2016. Pripomínam, že v čase tohto úkonu bol na G. H., B. majetok
vo výške jeden milión eura” (strana 8 zápisnice zo dňa 11.09.2019), - “Upresňuje sa svedkovi - ohľadom
sumy 10.471,70 eura či táto suma bola resp. nebola vyplatená. Svedok udáva: suma rozhodne nebola

vyplatená” (strana 9 zápisnice zo dňa 11.09.2019). Z uvedených dôvodov, súd čo sa týka istiny, žalobe
vyhovel. Čo sa týka podania už bývalého právneho zástupcu žalovanej K. F. C. zo dňa 14.06.2021
(č. l. 178 - 181 spisu), v ktorom oznámil tunajšiemu súdu, že vypovedal plnomocenstvo svojej klientke
pani F. G., a to z dôvodu jeho dlhodobej práceneschopnosti a zároveň požiadal o ospravedlnenie
a odročenie pojednávania vytýčeného na deň 18.06.2021 o 13.00 hod. z dôvodu, aby si pani F. G.

stihla nájsť nového právneho zástupcu, tak k tomu sa vyjadril právny zástupca žalobcu mailom zo dňa
16.06.2021, v ktorom uviedol: „Keď K. C. vypovedal žalovanej plnomocenstvo, tak od toho okamihu
nie je oprávnený vykonávať žiadne procesné úkony v menej žalovanej, ani podať žiadosť o odročenie
pojednávania. Prípadná zmena právneho zástupcu, o ktorej nevieme, či k nej vôbec dôjde, je internou
záležitosťou žalovanej, ale nie je dôležitým dôvodom podľa § 183 ods. 1 Civilného sporového poriadku.

Zo žiadosti nie je zrejmé, kedy došlo k vypovedaniu plnomocenstva a teda nemožno posúdiť, či táto
bola podaná bezodkladne podľa § 183 ods. 3 Civilného sporového poriadku. Predmetná žiadosť je iba
obštrukciou, ako oddialiť konečné rozhodnutie vo veci - záväzný právny názor odvolacieho súdu bol
pre žalobcu priaznivý. Žalobca už preukázal, že žalovaná sa v priebehu tohto konania zbavuje svojho
majetku, resp. tento založila v prospech tretej osoby, aby ho žalobca nemohol postihnúť exekúciou.“

Žalobca svoju neúčasť ospravedlnil, záverečnú reč zaslal súdu vopred v písomnej forme, ako súd žiadal.
Žiadne nové návrhy na doplnenie dokazovania podané neboli, ani nevyplývajú zo záväzného právneho
názoru odvolacieho súdu. Nevidel preto dôvod, prečo by súd nemohol vo veci rozhodnúť, ak by mal na
vec ustálený skutkový a právny záver. Súd sa stotožnil s týmto právnym názorom právneho zástupcu
žalobcu.

6. O príslušenstve pohľadávky súd prvej inštancie rozhodol v zmysle ust. § 517 ods. 2 Občianskeho
zákonníka a § 3 nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 87/1995 Z. z. s tým, že žalobca si uplatnil proti
žalovanej okrem istiny aj úrok z omeškania vo výške 5 % ročne od 20.10.2016 do zaplatenia, teda od
nasledujúceho dňa po vyhlásení konkurzu dňa 19.10.2016. Žalovaná dlžnú sumu žalobcovi doposiaľ

nezaplatila, a preto je od nasledujúceho dňa, t. j. 20.10.2016 v omeškaní. Z uvedených dôvodov, súd
čo sa týka príslušenstva pohľadávky, žalobe vyhovel.7. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 2
CSP s tým, že priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania proti žalovanej v plnom rozsahu, pretože
mal plný úspech vo veci a uplatnil si ich náhradu.

8. Proti rozsudku podala včas odvolanie žalovaná, pričom ako odvolacie dôvody špecifikovala, že súd
prvej inštancie opiera svoje rozhodnutie s odkazom na ust. § 44 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze
a reštrukturalizácii, pričom správne mal byť uvedený § 46 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. týkajúcej sa
splatnosti pohľadávok a záväzkov v konkurze. Tieto závery súdu sú v celom rozsahu nesprávne a ak by

vykonal súd dokazovanie riadne a riadne by sa oboznámil s prednesmi a predloženými listinami, tak by
muselprísťkopačnýmzáverom.Základomkaždéhoprávnehoúkonujejehoplatnosťaúčinnosť.Zmluva
je platná od jej uzavretia pokiaľ boli splnené všetky zákonom stanovené náležitosti tohto dvojstranného
právneho úkonu vrátane jeho formy a ďalej, ak sa taký právny úkon ako je to potrebné dostal do
dispozičnej sféry toho, komu bol adresovaný. Záverečné ustanovenia zmluvy o postúpení pohľadávok
ustanovujú, že zmluva o postúpení je planá dňom podpísania zmluvnými stranami, čo podľa obsahu

zmluvy bolo dňa 19.07.2016. Druhou rovnako dôležitou právnou skutočnosťou je účinnosť zmluvy.
Účinnosťou zmluvy sa rozumie možnosť domáhať sa práva a povinnosti v zmluve dohodnutých, alebo
v zákone zakotvených, ďalej uplatňovať práva a povinnosti upravené či vyplývajúce zo zmluvy, resp.
možnosť správať sa tak, ako to vyplýva zo zmluvy. Ak nie je dohodnuté v zmluve niečo iné, je zmluva
účinná momentom jej uzavretia. Účinnosť zmluvy môže nastať aj neskôr ako jej platnosť, nikdy však

nie skôr. Platnosť zmluvy podmieňuje jej účinnosť. Účinnosť zmluvy o postúpení pohľadávok, tak ako
je upravená v článku 6 záverečných ustanovení bod 6.4., zmluva uvádza, že nadobúda účinnosť dňom
úhrady dohodnutej odplaty podľa článku 3 ods. 1.3. tejto zmluvy vložením sumy do pokladne postupcu
alebo na jeho bankový účet. Žalobca nikdy nielenže nepreukázal, ale ani netvrdil a z vykonaného
dokazovania vyplynul opak spočívajúci v tom, že k žiadnym úhradám nedošlo. Zmluva o postúpení

pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom a žalovanou teda nikdy nenadobudla účinnosť a nie je
spôsobilá vyvolať žiadne právne následky a teda žalobca nie je oprávnený vymáhať akúkoľvek finančnú
čiastku od žalovanej. Druhou podstatnou odvolacou námietkou bola žalovanou tvrdená nesprávna
aplikácia ust. § 46 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. V prvom rade sa súd mal zaoberať obsahom pojmu
splatnosť záväzku v zmysle ustanovení konkurzného práva v súvislosti s bodom 3.2. zmluvy o postúpení

pohľadávok. V právnym predpisoch je právny pojem splatnosť použitý vo význame určenia času a
plynutia času ako budúcej možnej a istej udalosti, kedy musí byť dlh, resp. určitý peňažný záväzok
dlžníka splatený veriteľovi. Rovnako je tomu tak aj v prípade splatnosti v zmysle zákona č. 7/2005 Z.
z. V zmysle tohto zákona jeden dátum alebo časový úsek, teda doba, dohodnutý v zmluve sa mení na
iný časový okamih, a to na dátum vyhlásenia konkurzu. Podľa názoru žalovanej v takom prípade by sa

malo jednať o zmenu jedného presného dátumu, teda dátumu splatnosti zmluve na iný presný dátum,
teda na dátum vyhlásenia konkurzu. Práve splatnosť pohľadávky je podmienená vznikom práva ma
peňažné plnenie. Ak neexistuje právo na peňažné plnenie, tak nemôže existovať ani splatnosť. Práve
bod 3.2. zmluvy o postúpení obsahuje podmienku existencie vzniku práva na peňažné plnenie, a tou
podmienkou je obdŕžanie úhrad od dlžníkov, až potom začína plynúť lehota na plnenie, tzv. splatnosť.

Jedná sa o podmienku v zmysle ust. § 36 Občianskeho zákonníka ods. 1, prvá veta. Ak sa viaže
povinnosť postupníka zaplatiť odplatu za postúpenie pohľadávky na prijatie plnenia od dlžníkov, tak sa
jednoznačne jedná o podmienku ako budúcu možnú ale neistú udalosť. Bez plnenia tejto podmienky
nevzniká povinnosť postupníkovi plniť akýkoľvek dlh, lebo tento dlh ešte ani nevznikol. Ak tento dlh ešte
nevznikol, a teda nebola splnená podmienka v podobe prijatej úhrady, tak nevznikla žiadna povinnosť

plniť postupcovi. Ak neexistuje povinnosť plniť, nemôže existovať nijaké plynutie času, ktoré by mohlo
dôjsť k splatnosti, teda zročnosti. Preto nie je ani možné aplikovať ust. § 46 ods. 1 konkurzného
zákona. Na uvedenú právnu situáciu mali byť aplikované ust. § 45 zákona č. 7/2005 Z. z. týkajúce sa
vypovedaniaaleboodstúpeniaodzmlúv.Tietoustanoveniaumožňujúsprávcovivkonkurzevypovedanie
aleboodstúpenieodzmlúv,ktorébymohlibyťprenehonejakýmspôsobomnevýhodnéalebonesplnené.

Správca mal od tejto zmluvy o postúpení odstúpiť a vymáhať pohľadávky od dlžníkov. Zmluva o
postúpení okrem toho, že nikdy nenadobudla účinnosť a teda nemá žiadne právne následky, tak vznik
plnenia voči žalovanej je viazaný na splnenie podmienky, ktorá nikdy nenastala. Treťou odvolacou
námietkou žalovanej bola skutočnosť, že súd prvej inštancie rozhodol nepreskúmateľným spôsobom,
namiesto riadneho odôvodnenia rozhodnutia uviedol iba všeobecné šablónovite odôvodnenie. Tento

spôsob odôvodnenia rozhodnutia porušuje ust. § 220 Civilného sporového poriadku. Štvrtou odvolacou
námietkou bola skutočnosť, že žalovanej bolo odňaté právo konať pred súdom a uplatňovať svoje
procesné práva a povinnosti v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces.
Bývalý právny zástupca sa dňa 14.06.2021 ospravedlnil z účasti na pojednávaní z dôvodu dlhodobejpráceneschopnosti, ako aj z dôvodu, že žalovanej bola vypovedaná plná moc a teda nemá žiadneho
právneho zástupcu. Ak teda žalovaná nemala právneho zástupcu v čase konania pojednávania a súd
jej ani neoznámil konanie tohto pojednávania, nebola naň predvolaná, tak nie je zrejmé ako skúmal súd

či sú splnené podmienky na vykonanie tohto pojednávania. Z obsahu rozsudku vôbec nie je zrejmé ako
sa konajúci súd s touto zásadnou otázkou vyporiadal a ako skúmal či sú splnené podmienky na konanie
samotného pojednávania.

9. K žalovanou podanému odvolaniu sa písomne vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že považuje za

prekvapivé zmenu právneho názoru právneho zástupcu žalovanej na uplatnenú pohľadávku. Tento mal
ešte dňa 14.06.2021 záujem pohľadávku odkúpiť, teda dva mesiace pred podaním odvolania o jej
dôvodnosti ešte nepochyboval. K prvému odvolaciemu dôvodu žalobca uvádza, že článok 6, bod 6.4.
zmluvy je očividne iba mechanický prevzatý z inej zmluvy, ktorý niekto zabudol vymazať. Predmetné
ustanovenie nemá v tejto zmluve totiž žiadne logické opodstatnenie. Jednak úpadca ako postupca nebol
účtovnou jednotkou a žiadnou pokladňou ani nedisponoval, ale najmä je potrebné zdôrazniť, že toto

vôbec nesedí do časovej postupnosti právneho vzťahu, ako si ju zmluvné strany dohodli. Najprv mala
totiž žalovaná postupované pohľadávky nadobudnúť, na základe čoho ich mohla vymáhať a potom
po vymožení uhradiť odplatu na platobné miesta dohodnuté v článku 3, bode 3.1. zmluvy. Tieto sú
mimochodom odlišné od pokladne postupcu, teda úpadcu. Podľa článku 6, bod 6.4. zmluvy by ale
mala žalovaná najprv zaplatiť odplatu za postúpenie pohľadávok, až potom by ich mohla vymáhať

ako vymoženie zrejme duplicitne uhradiť odplatu na dohodnuté platobné miesta. Takéto ustanovenie
je úplne nezmyselné v kontexte toho, na čom sa zmluvné strany dohodli, a preto je neplatné pre
jeho neurčitosť a nezrozumiteľnosť podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Neplatnosť článku 6,
bodu 6.4. nečiní však zmluvu ako celú neplatnú s poukazom na § 41 Občianskeho zákonníka. V
druhej odvolacej námietke žalobca uviedol, že v zmluve je jasne rozlíšený vznik nároku, na odplatu

na postúpenie pohľadávok (článok 3, bod 3.1.) od tejto splatnosti (bod 3.2.). Zo slovného spojenia v
bode 3.2. „vyplatí po obdŕžaní úhrad“ nepochybne vyplýva, že sa v tomto prípade jednalo o dohodu o
splatnosti. Táto ale po vyhlásení konkurzu na majetok postupcu, teda úpadcu, musela ustúpiť § 46 ods.
1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii. K tretiemu a štvrtému odvolaciemu dôvodu žalobca uviedol, že
odôvodnenie napadnutého rozsudku je jasne, zrozumiteľné a presvedčivé, žalovaná sa ani nepokúsila

uviesť, s ktorým konkrétnym jej argumentom sa údajne súd prvej inštancie nevysporiadal. Súd prvej
inštancie zároveň podľa názoru žalobcu postupoval správne, keď žiadosť o odročenie pojednávania
nariadeného na deň 18.06.2021 neakceptoval a na tomto vyhlásil napadnuté rozhodnutie. Zmena
právnehozástupcužalovanejjejejinternázáležitosť,naktorúmáprávo,niejealedôvodomnaodročenie
pojednávania po troch rokoch od podania žaloby. Podaná žiadosť bola navyše jednoznačne účelová,

pretože právny zástupca žalovanej bol už dňa 14.06.2021 preukázateľne zainteresovaný do veci. Z
týchto dôvodov navrhuje žalobca rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdiť.

10. V posudzovanej veci rozhodol na podklade podaného dovolania NS SR rozhodnutím
č.k. SK - 4C/16/2018 - 352 zo dňa 27.05.2025 tak, že cit.:

„V dovolacom konaní pokračuje s právnou nástupkyňou žalobkyne A., B., C. XXXX/XXX, D., E.: XX
XXX XXX, zastúpenou BIZOŇ & PARTNERS, s.r.o., Laurinská 4, Bratislava, IČO: 36 833 533

Zrušuje rozsudok Krajského súdu v Prešove sp. zn. 6Co/21/2021 z 12. apríla 2022 a vec mu vracia na

ďalšie konanie.“

11. Z odôvodnenia rozhodnutia NS SR sp.zn. SK 4C/16/2018 - 352 zo dňa 27.05.2025 okrem iného
vyplýva, že dovolací súd z obsahu súdneho spisu zistil, že odvolanie žalovanej bolo odoslané na
vyjadrenie v lehote 10 dní žalobkyni prostredníctvom jej právneho zástupcu dňa 24. augusta 2021.

Odvolanie bolo doručené právnemu zástupcovi žalobkyni dňa 26. augusta 2021 o 15:18 hod. Ku dňu
10. novembra 2021, keď bola predmetná vec s podaným odvolaním predložená Krajskému súdu v
Prešove na rozhodnutie o odvolaní, vyjadrenie k odvolaniu podané nebolo (list číslo 218 ). Žalobkyňa
podala vyjadrenie k odvolaniu dňa 1. januára 2022. Z obsahu súdneho spisu vyplýva, že odvolací súd
nedoručoval predmetné vyjadrenie žalobkyne k odvolaniu žalovanej, ale v odôvodnení rozsudku sa mu

odvolací súd podrobne venoval v bode 9. odôvodnenia rozsudku. Dovolací súd konštatuje, že porušenie
povinnosti doručiť vyjadrenie k odvolaniu účastníkom konania má za následok vadu konania podľa §
420 písm. f) CSP, pretože sa účastníkovi konania odníma možnosť uplatnenia procesného práva vyjadriťsa k úkonu druhého účastníka konania. Odníma sa mu právo na spravodlivý proces (napr. rozhodnutie
najvyššieho súdu sp. zn. 5Cdo/200/2010).

12. V zmysle záväzných pokynov zabezpečil odvolací súd v prejednávanej veci v rámci odvolacieho
konania procesný priestor pre sporové strany na vyhotovenie odvolacej republiky a odvolacej dupliky.

13. K vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadrila žalovaná (odvolacia replika), ktorá uviedla, že žalobca
uplatňuje nárok na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 19.07.2016, podľa ktorej mala

žalovaná zaplatiť odplatu vo výške 63.419,79 EUR. Súd prvej inštancie v bode 11 napádaného rozsudku
konštatoval, že zmluva je platná a pohľadávka splatná, pričom nesprávne aplikoval § 44 ods. 3 zákona
č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (správne § 46 ods. 1). Absolútna neplatnosť Zmluvy o
postúpení pohľadávky - namieta, že Zmluva o postúpení pohľadávok je absolútne neplatná podľa § 39
Občianskeho zákonníka, keďže svojím obsahom obchádza zákon a porušuje dobré mravy. Skutočnosti
sú tieto: Správca konkurznej podstaty previedol pohľadávku na subjekt, pri ktorom sa javí, že ho fakticky

ovláda aj keď sa jedná o tretí subjekt. Vo veci pohľadávky koná, tak akoby k žiadnemu postúpeniu
nedošlo, vystupuje v postavení, že s pohľadávkou môže stále disponovať. Fakticky teda správca
postúpil pohľadávku sám sebe aj keď formálne pohľadávku vlastní tretí subjekt. Takýto postup je v
rozpore s povinnosťou správcu konať nestranne a čestne (§ 3 ods. 1 zákona č. 8/2005 Z.z.). Uvedené
potvrdzuje aj skutočnosť, že správcu a žalobcu v tomto konaní zastupuje ten istý subjekt. Má za to, že

by sa mohlo jednať o konflikt záujmov. Ústavný súd SR (III. ÚS 155/2017) zdôraznil, že nestrannosť
správcu je základnou podmienkou legitimity konkurzného konania. Zmluva o postúpení pohľadávok
nikdy nenadobudla účinnosť, preto žalobca nemá aktívnu vecnú legitimáciu. Splatnosť a vznik povinnosti
- zmluva viazala povinnosť žalovanej zaplatiť odplatu na skutočné prijatie platieb od dlžníkov (bod
3.2.). Slovné spojenie „vyplatí po obdržaní úhrad“ nie je termín splatnosti pohľadávky pretože jedná sa

o neurčený časový okamih. „Po obdržaní úhrad“ neobsahuje konkrétny dátum ani pevne určený čas
splatnosti. Ide o budúcu a neistú skutočnosť - nie je isté, kedy a či vôbec dôjde k obdržaniu úhrad.
Závislosť od vonkajšej podmienky - vyplatenie je podmienené tým, že niekto iný (napr. tretia strana)
najprv uhradí platbu. Táto podmienka nie je v moci dlžníka ani veriteľa, čo je typické pre odkladaciu
podmienku. Rozdiel oproti splatnosti pohľadávky - splatnosť pohľadávky znamená, že pohľadávka je

už existujúca a len čaká na splnenie v určenom čase. V tomto prípade však pohľadávka ešte nie je
ani splatná lebo ešte nevznikla, pretože jej splatnosť závisí od podmienky (obdržania úhrad). Ak sa
úhrady nikdy neobdržia (sú nezávislé na vôli dlžníka a veriteľa), povinnosť vyplatiť nevznikne vôbec. Z
hľadiska jazykovej analýzy je rozhodujúce porozumieť významu jednotlivých slov a ich syntaktickému
spojeniu: „Vyplatí“ je sloveso v budúcom čase, ktoré vyjadruje záväzok vykonať platbu v určitom čase,

avšak tento čas nie je presne určený, nezál., „Po obdržaní úhrad“ je časové určenie, ktoré podmieňuje
vykonanie platby tým, že najprv musí dôjsť k obdržaniu úhrad. Ide o časovú podmienku, nie o konkrétny
dátum splatnosti. Gramaticky teda ide o spojenie, ktoré vyjadruje , od ktorej sa odvíja vznik povinnosti
vyplatiť. Nejde o určenie splatnosti existujúcej pohľadávky, ale o splnením určitej udalosti. Z logického
hľadiska je potrebné rozlíšiť medzi: splatnosťou pohľadávky, ktorá predpokladá, že pohľadávka už

existuje a je len časovo určené, kedy má byť splnená. Odkladacou podmienkou, ktorá znamená, že
právnyúčinok(napr.vznikpovinnostizaplatiť)nastaneažposplneníurčitejbudúcejaneistejskutočnosti.
V danom prípade „obdržanie úhrad“ predstavuje budúcu a neistú udalosť, ktorá nemusí vôbec nastať.
Vyplatenie je teda odložené do momentu, kedy sa táto podmienka splní. Ak sa úhrady neobdržia,
povinnosť vyplatiť nevznikne. Takéto nastavenie zodpovedá definícii odkladacej podmienky podľa §

36 Občianskeho zákonníka, ktorý výslovne uvádza, že ak sa účinnosť právneho úkonu má začať
až splnením určitej podmienky, ide o podmienku odkladaciu. Bez splnenia tejto podmienky nevznikla
pohľadávka ani právny nárok. Súd nesprávne aplikoval § 46 ods. 1 zákona o konkurze, pretože tento
paragraf sa viaže na plynutie času (splatnosť) a nie na podmienené plnenie. Podľa § 36 Občianskeho
zákonníka možno účinky právneho úkonu viazať na budúcu, neistú, ale možnú udalosť; až jej splnením

nastáva vznik záväzku. Procesné pochybenia - žalovanej bolo odňaté právo na riadne pojednávanie:
bývalý právny zástupca sa nemohol zúčastniť (dôvod: dlhodobá práceneschopnosť a odvolanie plnej
moci).Súdneinformovalžalovanúokonaníanezistilpodmienkyprejehokonanie,čoporušuje§220ods.
2 CSP a zásadu rovnosti strán. Rozsudok je nepreskúmateľný, súd neuviedol, ako vyhodnotil dôkazy a
právne argumenty žalovanej, čím porušil § 241 ods. 2 písm. b) CSP. Vzhľadom na uvedené, žiada aby

odvolací súd rozhodol, tak, že žalobu zamietne a rozhodnutie prvostupňového súdu zmení. Predniesla
dôkazné návrhy - Výsluch správcu konkurznej podstaty K. F. A. o prepojení na žalobcu. Vyžiadanie spisu
konkurzu a dokumentov preukazujúcich postúpenie pohľadávky, nakoľko pri nahliadnutí do spisu neboli
k dispozícii.14.Kvyjadreniužalovanejsapísomnevyjadrilžalobca(odvolaciaduplika),ktorýuviedol,žesvyjadrením
žalovanej doručeným súdu dňa 10.10.2025 je oboznámený z elektronického súdneho spisu. Nie je preto

potrebné mu ho doručovať. Okrem toho, že vyjadrenie bolo podané po lehote, z jeho prvej časti nie je
úplne zrejmé, čo tým chcela žalovaná povedať. Druhou časťou sa už zaoberal dovolací súd v bodoch 35
až 41 zrušujúceho uznesenia, kde žiadnym spôsobom nespochybnil právne posúdenie veci odvolacím
súdom. Tretiu časť nepovažuje za relevantnú pre rozhodnutie vo veci a nepovažuje za potrebné podávať
k tomu osobitné vyjadrenie.

15. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací, v rámci kompetencií vyplývajúcich z ust. § 34 CSP,
po zistení, že odvolanie bolo podané v zákonom stanovenej lehote (§ 362 ods. 1 CSP), oprávnenou
osobou (§ 359 CSP), prejednal odvolanie podané žalovaným a preskúmal rozhodnutie súdu prvej
inštancie, ako aj konanie mu predchádzajúce v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 378 a nasl. CSP
bez toho, aby nariadil odvolacie pojednávanie podľa § 385 CSP (a contrario) a na tomto pojednávaní

zopakoval, či doplnil dokazovanie vykonané prvoinštančným súdom. Právnym dôsledkom takéhoto
postupu odvolacieho súdu je jeho viazanosť skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie (§ 382,
§ 385 CSP). Pri preskúmavaní napadnutého rozsudku bol odvolací súd viazaný dôvodmi podaného
odvolania do tej miery, že nebol oprávnený tento rozsudok preskúmavať z iných dôvodov, než ktoré
boli výslovne uvedené v podanom odvolaní. Výnimkou by mohli byť len vady konania, ktoré sa týkajú

procesných podmienok, aj keď neboli v odvolacích dôvodoch uplatnené (§ 380 ods. 1, 2 CSP). Pretože
rozsudok vo veci samej musí byť verejne vyhlásený, odvolací súd uverejnil v zákonom stanovenej lehote
miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu a webovej stránke Krajského súdu
v Prešove (§ 378 ods. 2, § 219 ods. 1, 3 CSP) Po prieskume napadnutého rozhodnutia podľa vyššie
uvedených zásad (§ 379, § 380 ods. 1, 2 CSP) dospel odvolací súd k záveru, že odvolanie žalovanej

nie je dôvodné.

16. Na potvrdenie správnosti prvoinštančného rozhodnutia k odvolacím námietkam žalovaného odvolací
súd uvádza nasledovné.

17. V odvolacom konaní z dispozičnej zásady vyplýva, že odvolací súd vec prejedná v medziach, v
ktorých sa odvolateľ domáha prieskumu. Určením rozsahu napadnutia rozhodnutia súdu prvej inštancie
odvolateľ nielen vymedzuje to, ohľadne akých výrokov u rozhodnutia súdu prvej inštancie nastal
suspenzívny účinok odvolania, ale súčasne stanoví medze, v ktorých je odvolací súd oprávnený a
povinný rozhodnutie súdu prvej inštancie preskúmať.

18. Odvolací súd v odvolacom konaní posúdil relevantnosť konkrétnych odvolacích dôvodov v kontexte s
namietaným nesprávnym zistením skutkového stavu a nesprávnym právnym zistením, teda, či súd prvej
inštancie na zistený skutkový stav správne, v úplnosti, aplikoval príslušné právne predpisy, či riadne
svoje rozhodnutie odôvodnil, to všetko s prihliadnutím na to, že v odôvodnení rozhodnutia nemusí byť

daná odpoveď na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú
rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (Ústavný súd Slovenskej republiky II. ÚS 78/05)

19. K námietke inej vady ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci § 365 ods. 1
CSP písm. d) odvolací súd poznamenáva, že tento odvolací dôvod dopadá na akékoľvek pochybenia

v procesnom postupe súdu, ktoré nie sú subsumovateľné pod ostatné odvolacie dôvody, avšak len za
predpokladu, že mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Príkladom takejto vady môže byť
nesprávne realizovaná manudukčná povinnosť súdu, pochybenia vo vykonanom dokazovaní, porušenie
viazanosti súdu inými rozhodnutiami (§ 193) alebo posúdenie predbežnej otázky v rozpore s existujúcim
rozhodnutím príslušného orgánu. Žalovaná však v podanom odvolaní konkrétne pochybenie súdu prvej

inštancie spadajúce pod uvedený odvolací dôvod „inej vady“ neuviedla, čo malo za následok, že na
základe tohto odvolacieho dôvodu nemohlo dôjsť k preskúmaniu rozhodnutia súdu prvej inštancie.

20. K námietke nesprávnych skutkových zistení z vykonaných dôkazov § 365 ods. 1 CSP písm. f)
odvolací súd poznamenáva, že dokazovanie je procesný postup, ktorý je založený na vykonávaní

jednotlivých dôkazných prostriedkov súdom a ich následnom zhodnotení. Význam dokazovania teda
spočíva v získavaní dôležitých poznatkov na základe ktorých súd stanoví skutkový stav v prejednávanej
veci a z ktorého potom vychádza a na ktorý následne aplikuje aj konkrétnu právnu normu, resp. právne
normy, teda rozhoduje. Zistenie skutkového stavu, ktoré objektívne zodpovedá stavu veci je jednou znajdôležitejších činností v rámci sporového konania, pretože je základným predpokladom vôbec pre
rozhodnutie súdu. Dôkazmi overený skutkový stav je významný však aj z hľadiska posúdenia správnosti
tvrdení strán sporu a unesenia dôkazného bremena, ktoré je predpokladom ich úspešnosti, a to obzvlášť

v sporovom konaní (primerane rozsudok NS SR sp. zn. 4Cdo/256/2012). Odvolací súd tiež zdôrazňuje aj
to, že súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom strany sporu a procesný postoj
strany sporu zásadne nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť súdu akceptovať návrhy,
procesné úkony a obsah opravných prostriedkov a rozhodovať podľa nich. Súdy sú povinné na všetky
uvedené procesné úkony primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať

v súlade s platným procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu civilného procesu, v ktorom
strana sporu uplatňuje svoje nárok alebo sa bráni proti ich uplatnenie, prípadne štádia civilného procesu.
K námietke nesprávneho skutkového zistenia z vykonaných dôkazov odvolací súd taktiež uvádza, že
vykonané dôkazy hodnotí súd podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich
vzájomnejsúvislosti.Vyhodnotenievykonanýchdôkazovsúduvedievodôvodnenírozsudkupodľa§220
ods.2CSP.Voľnéhodnoteniedôkazovsúdomprirodzeneneznamenáľubovôľuhodnotenia.Súdhodnotí

jednotlivý dôkaz z hľadiska jeho dôležitosti, zákonnosti a pravdivosti. Po individuálnej selekcii následne
súd hodnotí všetky dôkazy vo vzájomnej súvislosti. K nesprávnym skutkovým zisteniam z vykonaných
dôkazov súd dospeje nesprávnym vyhodnotení dôležitosti alebo pravdivosti dôkazov, alebo porušením
pravidiel formálnej logiky. Ani táto odvolacia námietka však naplnená nebola, keďže súd prvej inštancie
listinné dôkazy nachádzajúce sa v spise vyhodnotil správne a z odôvodnenia samotného rozsudku sa

nejaví žiadne porušenie pravidiel formálnej logiky.

21. K námietke nesprávneho právneho posúdenia § 365 ods. 1 CSP písm. h) odvolací súd uvádza,
že právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a
aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je

omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O omyl ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny
predpis alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho ale interpretoval alebo ak zo
správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery (pozri napr. Najvyšší súd SR, sp. zn.
7 Cdo 7/2010). Z obsahu rozhodnutia súdu prvej inštancie mal odvolací súd za to, že k naplneniu
tohto odvolacieho dôvodu nedošlo. Vo vzťahu k aplikácii práva všeobecnými súdmi. Výklad a aplikácia

zákonných predpisov zo strany všeobecných súdov (v danom prípade súd prvej inštacie) musí byť preto
v súlade s účelom základného práva na súdnu ochranu, ktorým je poskytnutie materiálnej ochrany
zákonnosti tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práv a oprávnených záujmov strán sporu.
Aplikáciou a výkladom týchto ustanovení právnych noriem, tak ako ich v odôvodnení svojho rozhodnutia
uviedol súd prvej inštancie, neobmedzil toto základné právo v rozpore s jeho podstatou a zmyslom (IV.

ÚS 77/02, IV. ÚS 214/04, II. ÚS 249/2011, IV. ÚS 295/2012).

22. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že dokazovanie je procesný postup, ktorý je založený
na vykonávaní jednotlivých dôkazných prostriedkov súdom a ich následnom zhodnotení. Význam
dokazovania teda spočíva v získaní dôležitých poznatkov, na základe ktorých súd stanoví skutkový stav

v prejednávanej veci, a z ktorého potom vychádza a ktorý následne aplikuje aj konkrétnu právnu normu,
resp. právne normy, teda rozhoduje. Zistenie skutkového stavu, ktoré objektívne zodpovedá stavu veci,
je jednou z najdôležitejších činností v rámci sporového konania, pretože je základným predpokladom
vôbec pre rozhodnutie súdu. Dôkazmi overený skutkový stav je významný však z hľadiska posúdenia
správnosti tvrdení strán sporu a unesenia dôkazného bremena, ktoré je predpokladom ich úspešnosti, a

to obzvlášť v sporovom konaní (rozsudok NS SR sp. zn. 4Cdo/256/2012). Odvolací súd tiež zdôrazňuje
aj to, že súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom strany sporu a procesný
postoj strany sporu zásadne nemôže bez ďalšieho dokazovania implikovať povinnosť súdu akceptovať
návrhy, procesné úkony a obsah opravných prostriedkov a rozhodovať podľa nich. Súdy sú povinné
na všetky uvedené procesné úkony primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom

reagovať súladne s platným procesným poriadkom, a to aj pri rešpektovaní druhu civilného procesu, v
ktoromstranasporuuplatňujesvojnárokalebosabrániprotijehouplatneniu,prípadneštádiasamotného
civilného procesu. Pokiaľ sa odvolateľ nestotožňuje s vyhodnotením ňou uvádzaných dôkazov, odvolací
súd poukazuje na skutočnosť, že to, že odvolateľ sa s názorom súdu prvej inštancie nestotožňuje,
nepostačuje samo o sebe na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti napadnutého

rozhodnutia. Aj stabilná rozhodovacia činnosť Ústavného súdu (II. ÚS/4/94, II. ÚS/3/97, I. ÚS 204/2010)
rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom,
z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom
sporových strán, vrátane ich dôvodov a námietok. Predmetná odvolacia námietka je nedôvodná, keďžesúd prvej inštancie rozhodoval na základe dôkazmi overeného skutkového stavu. Napadnutý rozsudok
súdu prvej inštancie nemožno považovať za taký, ktorý by bol okrem iného aj z ústavnoprávneho
hľadiska neudržateľný, a teda spôsobilý na jeho derogáciu. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd

konštatuje, že odvolateľ, dostal v konaní pred všeobecnými súdmi (okresný súd) s poukazom na ust. §
387 ods. 2 Civilného sporového poriadku odpoveď aj na túto námietku. ( pozri I. ÚS 343/2020 zo dňa
07.07.2020).

23. K prvému odvolaciemu dôvodu ohľadne tzv. platnosti a účinnosti zmluvy odvolací súd uvádza, že

v samotnej zmluve o postúpení pohľadávok bol podľa názoru odvolacieho súdu určený konkrétnym
spôsobom termín splatnosti pohľadávky, tak ako je vyjadrení v bode 3.2. predmetnej zmluvy spôsobom
„vyplatí po obdŕžaní úrad“. Týmto spôsobom si zmluvné strany dostatočne konkrétne vzájomnou
dohodou stanovili termín splatnosti „vyplatí po obdŕžaní úrad“. Takto používaný termín je v právnej
praxi bežne formulovaný a nemá potenciál vytvárať neurčitosť. Z vyššieho uvedeného dôvodu je
právna argumentácia uvádzaná žalovanou právne nesprávna. V ďalšom rade je potrebné poukázať

na skutočnosť, že odvolacia argumentácia žalovanej („Účinnosť zmluvy o postúpení pohľadávok, tak
ako je upravená v článku 6 záverečných ustanovení bod 6.4., zmluva uvádza, že nadobúda účinnosť
dňom úhrady dohodnutej odplaty podľa článku 3 ods. 1.3. tejto zmluvy vložením sumy do pokladne
postupcu alebo na jeho bankový účet. Žalobca nikdy nielenže nepreukázal, ale ani netvrdil a z
vykonaného dokazovania vyplynul opak spočívajúci v tom, že k žiadnym úhradám nedošlo. Zmluva o

postúpení pohľadávok uzatvorená medzi žalobcom a žalovanou teda nikdy nenadobudla účinnosť a
nie je spôsobilá vyvolať žiadne právne následky a teda žalobca nie je oprávnený vymáhať akúkoľvek
finančnú čiastku od žalovanej“) nikdy nezaznela pred súdom prvej inštancie a to až do vydania
meritórneho rozhodnutia. Uvedenú argumentáciu požila žalovaná strana po prvý krát, až v odvolacom
konaní a to v podanom odvolaní zo dňa 10.08.2021. V tomto ohľade treba mať na zreteli „zákonnú

koncentráciu konania“ v zmysle ust. § 154 CSP, keď prostriedky procesného útoku a prostriedky
procesnej obrany možno uplatniť najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa dokazovanie končí.
Z procesného hľadiska tak na predmetnú argumentáciu žalovanej uvedenú prvý krát v podanom
odvolaní nemožno prihliadať a je tohto času bez významu, odvolací súd by sa ňou po správnosti vôbec
nemal/nemusel zaoberať. Napriek uvedenému odvolací súd v rámci presvedčivosti záverov svojho

rozhodnutia poznamenáva, že argumentácia smerujúca k platnosti Zmluvy o postúpení pohľadávok
podľa odvolacieho súdu spočíva v princípoch výkladu právnych úkonov, ktoré sú nadradené doslovnému
zneniu rozporných ustanovení. Platí priorita skutočného úmyslu zmluvných strán. Hoci je zmluvné
ustanovenie o účinnosti v rozpore s ustanovením o splatnosti odplaty, je potrebné primárne skúmať
skutočný úmysel zmluvných strán. Odvolací súd preskúmal prvotne účel zmluvy, ktorý spočíval v tom, že

zmluvné strany mali nepochybne úmysel postúpiť pohľadávky (postupca ich chcel previesť, postupník
ich chcel získať). Ak by zmluva bola od začiatku neplatná, tento účel by nebol naplnený. Následne bolo
možné dospieť k logickej nadväznosti, ktorá spočíva v tom, že ustanovenie, že postupník má zaplatiť
odplatu až po získaní prostriedkov z postúpených pohľadávok, logicky a nevyhnutne predpokladá, že
k postúpeniu (teda k prechodu práv) už muselo dôjsť. Ak by pohľadávky na postupníka neprešli, nikdy

by z nich nemohol získať prostriedky na úhradu odplaty. Možno tak dospieť k záveru o platnosti, keď
tento rozpor je skôr okrajovou vadou v prejave vôle, ktorá sama o sebe nevedie k absolútnej neplatnosti,
ak je možné na základe výkladu zistiť, k akému právnemu úkonu malo dôjsť. Pri interpretácii účinnosti
a odkladacej podmienky platenia má odvolací súd za to, že ustanovenie, že zmluva nadobúda účinnosť
dňom úhrady odplaty, je potrebné interpretovať len ako odkladacia podmienku vzniku záväzku na strane

postupcu, alebo ako zábezpeku plnenia. V posudzovanom prípade prevažuje klauzula o platení. Ak
platba(odplata)závisíodbudúcichpríjmovzpohľadávok,znamenáto,žeprechodpohľadávok(účinnosť
v zmysle prechodu práv) musel nastať najneskôr dňom podpisu zmluvy, aby mohol postupník začať
vymáhať.

24. K druhému odvolaciemu dôvodu, že na danú situáciu nebolo možné aplikovať ust. § 46 ods. 1
zákona o konkurze a reštrukturalizácii a na uvedenú právnu situáciu malo byť aplikované ust. § 45
zákona č. 7/2005 Z. z. odvolací súd uvádza, že sa opätovne jedná o nesprávne právne vyhodnotenie
zo strany žalovanej, keď pre daný prípad jednoznačne platí tzv. „akcelerácia splatnosti pohľadávok“
pri vyhlásenom konkurze a správca konkurznej podstaty správne aplikoval ust. § 46 ods. 1 zákona

o konkurze a reštrukturalizácii. Nie je pritom rozhodujúce, či splatnosť záväzkov a pohľadávok je
určená zmluvou alebo inou právnou skutočnosťou, alebo zákonom. Za rovnakých podmienok sa podľa
ZKR stávajú splatnými aj podmienené pohľadávky. Ak je do lehoty splatnosti na majetok dlžníka
vyhlásený konkurz, pohľadávka sa stane splatnou ex lege vyhlásením konkurzu. Práve naopakžalovanou navrhované použitie ust. § 45 zákona o konkurze a reštrukturalizácii v posudzovanom
prípade, ohľadne odstupovania od zmlúv by teoreticky mohol byť z pohľadu konkurzného súdu voči
správcovi podstaty vyhodnotený ako nehospodárne konanie spočívajúce v tom, že správca namiesto

toho, aby pri speňažovaní majetku využil v rámci rýchlosti a hospodárnosti konkurzného konania
možnosť zákonného zosplatnenia jednej konkrétnej pohľadávky vyplývajúcu zo zmluvy o postúpení
pohľadávok, by takúto zmluvu vypovedal a následne si samostatným spôsobom uplatňoval značne
veľké množstvo nárokov na vymáhanie čiastkových súm v samostatných konaniach, ktorých dĺžku,
priebeh a výsledok možno považovať za neistý. K akcelerácii záväzku na odplatu odvolací súd naviac

uvádza, že vyhlásením konkurzu bezpochyby nastáva akcelerácia nesplatných pohľadávok a záväzkov
úpadcu. Hoci akcelerácia sa typicky vzťahuje na záväzky úpadcu, v tomto prípade je akcelerácia
relevantná pre záväzok postupníka (dlžníka úpadcu) zaplatiť odplatu. Pôvodný záväzok zaplatiť odplatu
bol viazaný na odkladaciu podmienku ("po získaní prostriedkov z postúpených pohľadávok"). Vyhlásenie
konkurzu zásadným spôsobom mení pôvodný vzťah a správca je oprávnený požadovať zrýchlené
(akcelerované) plnenie odplaty, nezávisle od pôvodne dohodnutej podmienky vymoženia. Účelom

konkurzujespeňaženiemajetkuvnajkratšommožnomčaseatotoprávomusíbyťpresadenévprospech
veriteľov. ?Po vyhlásení konkurzu je to správca konkurznej podstaty, kto je aktívne legitimovaný na
súdne vymáhanie odplaty. Správca nemusí čakať na to, kým postupník získa peniaze z pohľadávok.
Ak bolo postúpenie účinné, pohľadávka na zaplatenie odplaty je pohľadávkou úpadcu voči tretej osobe.
Vyhlásenie konkurzu a jeho vstup do pozície úpadcu ruší odkladaciu podmienku splatnosti odplaty,

pretože by to inak ohrozovalo a neprimerane predlžovalo celé konkurzné konanie na úkor veriteľov.

25.Ktretejodvolacejnámietke,žerozsudoktrpínedostatkomriadnehoavyčerpávajúcehoodôvodnenia,
je nedostatočne odôvodnený, nezrozumiteľný a nepreskúmateľný, odvolací súd uvádza, že Civilný
sporový poriadok určuje základné obsahové náležitosti a kvalitatívne požiadavky na odôvodenie

rozsudku, ktoré sú presne uvedené v ust. § 220 ods. 2 Civilného sporového poriadku. Z tohto
ustanovenia sa dá vyvodiť aj záväzná logická štruktúra odôvodnenia. Po preskúmaní rozhodnutia súdu
prvej inštancie odvolacím súdom možno konštatovať, že súd vydal rozhodnutie, ktoré spĺňa požiadavky
na odôvodnenie rozsudku podľa § 220 ods. 2 Civilného sporového poriadku. Z obsahu rozhodnutia
súdu prvej inštancie mal odvolací súd za to, že k naplneniu tohto odvolacieho dôvodu nedošlo. V prvom

rade sa súd prvej inštancie riadne zaoberal tým, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, a aké
dôkaznéprostriedkyoznačil,riadnesazaoberalvyjadreniamižalovanéhoaprostriedkamijehoprocesnej
obrany a taktiež komplexne posúdil čiastkové skutkové tvrdenia strán a tieto aj riadne vyhodnotil.
V odôvodnení taktiež uviedol, ktoré z rozhodných skutkových okolností preukázané boli a ktoré nie.
Odvolací súd v tomto poukazuje na skutočnosť, že do odôvodnenia súdu prvej inštancie je potrebné

zahrnúť iba rozhodné skutkové okolnosti, aby rozsudok neobsahoval nadbytočné informácie. Súd prvej
inštancie sa taktiež v odôvodnení zaoberal vyhodnotením dôkaznej situácie a obsahom predmetného
rozhodnutia je aj riadne hodnotenie dôkazov, ako aj riadne opísanie úvahy súdu prvej inštancie pri ich
hodnotení. Aj táto časť odôvodnenia rozhodnutia súdu prvej inštancie má logickú postupnosť. Taktiež
možno konštatovať, že rozhodnutie súdu prvej inštancie má riadne uvedené právne posúdenie veci,

pričom pod právnym posúdením sa rozumie činnosť, pri ktorej súd podriaďuje zistený skutkový stav
pod príslušnú právnu normu. V odôvodnení svojho rozhodnutia súd prvej inštancie odcitoval právne
normyavďalšejčastiodôvodneniavysvetlil,ktorézoskutkovýchzisteníodôvodňujúaplikáciuprávetejto
právnej normy. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd považoval predmetnú odvolaciu námietku za
nedôvodnú.

26. Možno tak vykonať zhrnutie na základe ktorého odvolací súd dospel k nasledovným záverom. Za
prvé „platnosť zmluvy“: zmluva je platná, pretože skutočným úmyslom strán bol prevod pohľadávok.
Rozpor v klauzulách je len okrajová nepresnosť v prejave vôle, ktorú je potrebné vykladať v prospech
účelu zmluvy – t. j. prechod pohľadávok nastal. Za druhé, „povinnosť platiť“: nakoľko k postúpeniu

došlo, vznikla postupníkovi povinnosť zaplatiť odplatu. Za tretie „akcelerácia“: vyhlásenie konkurzu mení
splatnosť tejto odplaty. Správca je oprávnený požadovať plnenie ihneď, pričom pôvodná podmienka ("po
získaní prostriedkov") už nie je pre záväzok postupníka (dlžníka úpadcu) záväzná.

27. Čo sa týka poslednej štvrtej odvolacej námietky ohľadne zmeny právneho zástupcu, tu odvolací súd

konštatuje, že súd prvej inštancie sa s touto skutočnosťou správne a dostatočne vysporiadal taktiež
vo svojom rozhodnutí, a to konkrétne v ods. 20 svojho rozhodnutia, kde presne uviedol spôsob akým
vec termínoval, prečo ospravedlnenie na odročenie pojednávania nezohľadnil a vzhľadom na dĺžku
súdneho konania takúto procesnú činnosť žalovanej považoval za obštrukcie v konaní. Rovnako jeodvolaciemu súdu známa judikatúra vyšších súdnych autorít, týkajúca sa účelovej zmeny právneho
zástupcu bezprostredne pred konaním súdom nariadeného pojednávania vo veci ktorá sa už prejednáva
počas dlhšieho časového obdobia.. Uvedeným postupom súdu prvej inštancie z vyššie uvedeného

dôvodunebolažalovanáukrátenánažiadnychsvojichprocesnýchprávachapostupsúduprvejinštancie
bol v súlade s ust. § či už 183 ods. 1 alebo § 183 ods. 3 Civilného sporového poriadku, záverečná reč
bola predložená v písomnej podobe a ďalšie návrhy na dokazovanie vznesené neboli, zároveň súd prvej
inštancie nepristúpil k vydaniu kontumačného rozsudku, ale svoje rozhodnutie v celom rozsahu riadne
odôvodnil.

28. K prvotnej procesnej obrane žalovanej, ktorá však už nebola formulovaná v podobe samostatného
odvolacieho dôvodu, odvolací súd má za to, že súd prvej inštancie na základe voľného hodnotenia
dôkazov dospel k správnemu skutkovému a právnemu záveru, že žalovaná svedeckou výpoveďou E.
K. G. nepreukázala, že by postúpené pohľadávky údajne neexistovali. Všetky uvádzané dôvody súdom
prvej inštancie vychádzajú z vykonaného dokazovania a v jeho vyhodnotení odvolací súd nenachádza

žiadneporušeniepravidielformálnejlogikyjednásanasledovnédôvodyuvádzanésúdomprvejinštancie
v odôvodnení rozhodnutia: „a) svedok bol očividne zaujatý v prospech žalobkyne, žalobca ešte nezažil,
aby sa svedok v sporovom konaní vyjadril, že “žaloba je bezpredmetná lebo je neopodstatnená, za ňou
nič nie je” (strana 4 zápisnice zo dňa 11.9.2019), b) svedkom tvrdená pôžička zo dňa 03.09.2004 vo
výške 2.400.835,- Sk (79.693,12 eura) je očividne iná pohľadávka ako pohľadávka vo výške 82.893,-

eur, vo vzťahu ku ktorej bolo dňa 06.09.2014 podpísané uznanie dlhu (bod 1.2. písm. a) zmluvy o
postúpení pohľadávok zo dňa 19.07.2016), c) odhliadnuc od zmluvy o pôžičke zo dňa 21.12.2010 a
uznania dlhu zo dňa 02.11.2013 predložených žalobcom v rámci jeho vyjadrenia zo dňa 25.03.2019,
svedok vyslovene potvrdil existenciu postúpenej pohľadávky vo výške 4.204,20 eura (bod 1.2. písm.
b) zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 19.07.2016): - “Pokiaľ sa jedná o zmluvu o pôžičke z

21.12.2010 tak ja tu vidím iba pôžičku voči synovi E. lebo jeho peniazmi sme vyplatili B. L. D. A..
Pokiaľ sa jedná o uznanie dlhu z 02.11.2013 tak to pravdepodobne bude viazané k tej pôžičke na
syna E.” (strana 7 zápisnice zo dňa 11.09.2019), - “Zmluva o pôžičke zo dňa 21.12.2010 vyjadruje
moju čiastku, ktorú som zaplatil v B. L. D. A. zo svojho účtu za záväzky G. M. E., druhá listina to je
to samé, za tým boli reálne peniaze zaplatené z účtu na účet” (strana 8 zápisnice zo dňa 11.09.2019),

- “Uznanie dlhu vo výške 4.204,20 eura na základe nahliadnutia teraz od pána zástupcu žalobcu,
áno to bola splátka zaplatená z roku 2010” (strana 8 zápisnice zo dňa 11.09.2019), d) odhliadnuc
od zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 14.07.2016 predloženej žalobcom v rámci toho istého
vyjadrenia, svedok vyslovene potvrdil existenciu postúpenej pohľadávky vo výške 10.471,70 eura (bod
1.2. písm. c) zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 19.07.2016): - “zápisnica z Valného zhromaždenia

tá predstavuje vyplatenie neoddeleného zisku vo výške tých štyritisíc eur, nič iné” (strana 7 zápisnice zo
dňa 11.09.2019), - “rozhodnutie na vyplatenie nerozdeleného zisku t.j. výsledok Valnej hromady z roku
2016. Pripomínam, že v čase tohto úkonu bol na G. H., B. majetok vo výške jeden milión eura” (strana
8 zápisnice zo dňa 11.09.2019), - “Upresňuje sa svedkovi - ohľadom sumy 10.471,70 eura či táto suma
bola resp. nebola vyplatená. Svedok udáva: suma rozhodne nebola vyplatená” (strana 9 zápisnice zo

dňa 11.09.2019).“

29. V rámci aktívnej vecnej legitimácie, ktorú namietala žalovaná v priebehu odvolacieho konania po
zrušujúcom rozhodnutí dovolacieho súdu (postúpenie pohľadávky v priebehu dovolacieho konania)
odvolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 29.06.2010 sp.zn.

2Cdo 205/2009, v ktorom sa uvádza, že vecná legitimácia je hmotnoprávne postavenie, ktoré súd skúma
vždy aj bez návrhu počas celého konania, pričom procesné nástupníctvo teda vstup novej strany je
založené na procesnej kontinuite, a pôvodný aj nový žalobca musí spĺňať podmienky aktívnej vecnej
legitimácie. Ak by sa ukázalo, že pôvodný žalobca nebol nikdy oprávnený podať žalobu je vylúčené,
aby mohol preniesť procesné práva. Možno teda mať za to, že rozhodnutie o vstupe je len procesné

(o čom rozhodol NSSR) a aktívna vecná legitimácia sa posudzuje v meritórnom rozhodnutí, ktoré je
konečné. Tu však možno konštatovať, že samotná žalovaná namieta absolútnu neplatnosť zmluvy o
postúpení pohľadávok iba na základe údajných subjektívnych domnení, že správca konkurznej podstaty
nepostupoval nestranne a čestne, kde podľa názoru odvolateľky správca konkurznej podstaty previedol
pohľadávku na subjekt, pri ktorom sa javí, že ho fakticky ovláda aj keď sa jedná o tretí subjekt. S ohľadom

navšetkyvyššieuvedenéskutočnostivšakmožnomaťzato,ževkonanípredsúdomnebolopreukázané
nečestné a nestranné konanie správcu konkurznej podstaty, ktoré by mohlo zakladať absolútnu
neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Neboli preukázané ani skutočnosti,
že by takýmto postúpením pohľadávok došlo k porušeniu dobrých mravov. Uvedené skutočnosti sú lenčiastkovým skutkovým tvrdením sporovej strany, ktoré nie je ani riadne substancované a zároveň k nemu
neboli predkladané žiadne listinné dôkazy. Z tohto pohľadu je možné hodnotiť predmetnú odvolaciu
námietku o absolútnej neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávok ako nedôvodnú.

30.Knávrhomnadokazovanieuvedenýmvreplikežalovanej,atonávrhunavýsluchsprávcukonkurznej
podstaty a návrhu na vyžiadanie konkurzného spisu a dokumentov preukazujúcich postúpenie
pohľadávky odvolací súd uvádza, že na predmetné návrhy na dokazovanie je potrebné aplikovať
ustanovenie § 366 Civilného sporového poriadku pojednávajúcom o prostriedkoch procesného útoku

alebo prostriedkov procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie.
Tieto možno použiť iba v prípadoch normovaných ustanovením § 366. Z obsahu predmetných návrhov
je zrejmé, že tieto nespĺňajú ani jeden z predpokladov normovaných ustanovením § 366 Civilného
sporového poriadku a preto v odvolacom konaní prípustné nie sú.

31. Z uvedených dôvodov, keďže súd prvej inštancie správne dospel k vyššie uvedeným záverom,

odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správne podľa ust. § 387 ods. 1 CSP
potvrdil.

32. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods.
1 CSP, pričom odvolanie žalovanej bolo vyhodnotené ako nedôvodné a preto bol priznaný nárok na

náhradu trov odvolacieho konania žalobcovi proti neúspešnej žalovanej v plnom rozsahu. Zároveň
odvolací súd rozhodol aj o trovách dovolacieho konania, a to tým spôsobom, že či už prvostupňové
odvolacie alebo dovolacie trovy je potrebné hodnotiť z procesného komplexného náhľadu s tým,
že pokiaľ samotný žalobca bol v konaní úspešný pred súdom prvej inštancie, odvolacím súdom
a zrušujúce rozhodnutie dovolacieho súdu spočívalo iba vo vytknutí procesnej chyby odvolaciemu

súdu možno konštatovať, že žalobca bol úspešný vo všetkých úrovniach súdneho konania, a to tak
v prvostupňovom, v odvolacom ako aj dovolacom konaní. Z tohto dôvodu žalobcovi patrí plná náhrada
trov konania na všetkých troch inštanciách.

33. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom odvolacieho súdu v pomere hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.)
v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,

ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.).
Dovolateľ má právo zvoliť si advokáta a možnosť obrátiť sa na Centrum právnej pomoci (§ 160 ods.
2 C.s.p.).

Podanie vo veci samej urobené v elektronickej podobe bez autorizácie podľa osobitného predpisu
treba dodatočne doručiť v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe autorizované podľa osobitného
predpisu; ak sa dodatočne nedoručí súdu do desiatich dní, na podanie sa neprihliada. Súd na dodatočné
doručenie podania nevyzýva (§ 125 ods. 2 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.

Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).