Uznesenie – Obchodné spoločnosti ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Tuesday, November 25, 2025

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 1Obdo/23/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 5817204202
Dátum vydania rozhodnutia: 25. 11. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Hullová
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:5817204202.2

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a
členiek senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobkyne SEAFLY
ESTATE a.s., so sídlom Nová Rožňavská 134/A, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO:
35 718 421, zastúpenej advokátom JUDr. Michalom Sobolovským, so sídlom Záhradnícka 41, 821 08
Bratislava, proti žalovanej HERN s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047,

zastúpenej advokátskou kanceláriou Karkó s.r.o., so sídlom Obchodná 8985/5A, 010 08 Žilina, IČO:
50 158 121, o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, o dovolaní žalobkyne proti rozsudku
Krajského súdu v Žiline č. k. 14Cob/64/2021-362 z 23. septembra 2021, takto

r o z h o d o l :

I. Dovolanie o d m i e t a .

II. Žalovaná má proti žalobkyni nárok na náhradu trov dovolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Námestovo (ďalej aj „súd prvej inštancie“) výrokom I. rozsudku č. k. 5Cb/43/2017-257 z
1. decembra 2020 zamietol žalobu, ktorou sa žalobkyňa (po pripustení zmeny žaloby) domáhala určenia
neplatnosti viacerých rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej obchodnej spoločnosti, vykonávajúceho
pôsobnosť valného zhromaždenia a tiež uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej zo
dňa 17. júna 2019. Výrokom II. rozsudku súd prvej inštancie priznal žalovanej proti žalobkyni nárok na

náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

2. Na odvolanie žalobkyne Krajský súd v Žiline (ďalej aj „odvolací súd“) rozsudkom č. k.
14Cob/64/2021-362 z 23. septembra 2021 potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie a žalovanej priznal
proti žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho konania. Odvolací súd vec prejednal v medziach
ustanovení § 379 a § 380 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení

neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), t. j. posudzoval napadnutý rozsudok v rozsahu a z dôvodov
uvedených žalobkyňou v odvolaní a postupom bez nariadenia pojednávania rozsudok súdu prvej
inštancie potvrdil ako vecne správne rozhodnutie podľa § 387 ods. 1 CSP.

3. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že hoci žalobkyňa nevykonanie dôkazov súdom prvej inštancie
(konkrétne výsluchom Ing. H. O.) v odvolaní namietala len z opatrnosti, odvolací súd považoval za

potrebné sa k tejto otázke vyjadriť prioritne, pretože by mohla mať vplyv na relevantné skutkové zistenia.
Pozornosť upriamil na odsek 23 odôvodnenia odvolaním napadnutého rozsudku, kde súd prvej inštancie
uviedol, že navrhnutý dôkaz považuje za irelevantný z dôvodu vyhodnotenia nesplnenia formálnych
predpokladov pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť
valnéhozhromaždenia,akoajzdôvodu,ževobdobnýchveciach,vktorýchbolapodanážalobazaložená
na rovnakých skutkových a právnych dôvodoch, bola žaloba zamietnutá, ktorými rozhodnutiami sa súd

prvej inštancie cítil viazaný v zmysle čl. 2 ods. 2 Základných princípov CSP. Vo všeobecnosti k návrhu
dokazovania odvolací súd uviedol, že toto zákonné právo sporovej strany hodnotí súd v rámci výkonusvojej právomoci, keď v zmysle § 185 ods. 1 CSP je to súd, ktorý rozhodne, ktoré z navrhnutých dôkazov
vykoná, resp. nevykoná. Ak súd rozhodne, že označený dôkaz nevykoná, takýto postup aj odôvodní.
Súd prvej inštancie zdôvodnil, prečo návrhu žalobkyne na vykonanie dokazovania nevyhovel.

4. Odvolaciemu súdu bolo z obsahu žaloby a spisového materiálu zrejmé, že žalobkyňa navrhla
vykonať dôkaz výsluchom Ing. H. O. ohľadom mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 10.
septembra 2010, keď Ing. O. ako jediný z predstavenstva žalovanej v rozhodnom čase bol súčasne
predsedom predstavenstva žalovanej a spolu s ostatnými členmi predstavenstva bezprostredne vnímal

okolnosti, za ktorých boli prijaté rozhodnutia. Odvolací súd mal z vyjadrení žalobkyne preukázané, že
žalobkyňa za rozhodnú udalosť, na ktorú nadväzovali ďalšie nezákonné úkony, považovala udalosť zo
dňa 10. septembra 2010, kedy na základe mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej, v tom čase v
právnejformeakciovejspoločnosti,bolzaloženýprotiprávnystavvneprospechžalobkyne.Podľanázoru
odvolacieho súdu nevykonanie dôkazu výsluchom Ing. O. nezasiahlo do skutkových zistení potrebných
pre rozhodnutie súdu prvej inštancie, keďže predmetom danej sporovej veci bolo posúdenie žaloby,

ktorá sa viazala k rozhodnutiam jediného spoločníka žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia, prijatým dňa 31. mája 2017 v bodoch 1. až 3., zo dňa 10. októbra 2017 v bodoch 1.
a 3., zo dňa 18. októbra 2017 v bodoch 1. až 3., zo dňa 29. novembra 2017 v bode 1., zo dňa 27.
mája 2019 v bodoch 1. až 5. a zo dňa 17. júna 2019 v bodoch 1. až 4. Skutkový a právny stav a
hodnoteniezákonnýchpodmienokprežalobubolopotrebnézisťovaťkdátumutýchtorozhodnutí,kčomu

žalobkyňou navrhnutý dôkaz výsluchom Ing. O. nesmeroval, keď tento výsluch mal ozrejmiť okolnosti
mimoriadnehovalnéhozhromaždeniakdátumu10.septembra2010.Kuvedenémuodvolacísúddoplnil,
že z vlastnej rozhodovacej činnosti mu je známe, že ohľadom mimoriadneho valného zhromaždenia
žalovanej zo dňa 10. septembra 2010 bolo vedené konanie pod sp. zn. 5Cb/92/2010 a v tomto konaní
vydané rozhodnutie bolo v odvolacom konaní potvrdené. Vo veci medzičasom rozhodol aj Najvyšší súd

Slovenskej republiky rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 zo dňa 29. októbra 2020, ktorým dovolanie
žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Žiline č. k. 13Cob/24/2018-829 zo dňa 12. decembra 2018
odmietol. Odvolací súd dospel k záveru, že pre posúdenie veci nielen pred súdom prvej inštancie, ale
ani pred odvolacím súdom nebolo potrebné vykonať žalobkyňou navrhnutý dôkaz.
5. Odvolací súd ďalej konštatoval, že k posúdeniu odvolacích dôvodov žalobkyne (týkajúcich sa

nesprávnych skutkových zistení a nesprávneho právneho posúdenia veci) je potrebné upriamiť
pozornosť na predmet súdneho sporu. Žalobkyňa sa žalobou podanou osobne na súde prvej inštancie
dňa 31. augusta 2017 domáhala určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia (ďalej aj „VZ“), a to
konkrétne určenia, že rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej KREPALA INVESTMENTS LIMITED,
Stasinou & Boumpoulinas 3, 1“ floor, 1060 Nicosia, Cyperská republika, vykonávajúceho pôsobnosť

VZ podľa § 132 ods. 1 Obchodného zákonníka, prijaté dňa 31. mája 2017, ktorými jediný spoločník
rozhodol: 1/ o vymenovaní Ing. K. Y. do funkcie konateľa spoločnosti, vznik funkcie 1. júna 2017; 2/ o
zmene konania štatutárneho orgánu tak, že v mene spoločnosti koná konateľ Ing. H. Y. samostatne,
konatelia K. G. a Ing. K. Y. konajú spoločne; 3/ o zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN, s.r.o.
v článku X. bod 5. Spôsob konania v mene spoločnosti v zmysle bodu 2. Po rozšírení žaloby žiadala

žalobkyňa určiť neplatnosť ďalších rozhodnutí. Išlo o rozhodnutie zo dňa 10. októbra 2017 o: 1/ odvolaní
K. G., nar. X. C. XXXX, R. X, XXX XX H. A. z funkcie konateľa spoločnosti; 2/ zmene spôsobu konania
štatutárneho orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ Ing. H. O. samostatne,
konateľ Ing. K. Y. koná spoločne s konateľom Ing. H. O.; 3/ zmene zakladateľskej listiny spoločnosti
HERN s.r.o. v článku X. bod 5. Spôsob konania menom spoločnosti, ktorý sa mení v zmysle tohto

rozhodnutia podľa bodu 2. a v bode 4/ zároveň uložil povinnosť konateľom podať návrh na zápis zmeny
spoločnosti HERN s.r.o. do Obchodného registra Okresného súdu Žilina a založiť dokumenty do Zbierky
listín. Ďalej rozhodnutie zo dňa 18. októbra 2017 o: 1/ vymenovaní E. H., nar. X. E. XXXX, bytom Y.
XXX/XX, XXX XX L. - R. H. do funkcie konateľa spoločnosti; 2/ zmene spôsobu konania štatutárneho
orgánu v mene spoločnosti tak, že v mene spoločnosti koná konateľ Ing. H. O. samostatne, konatelia

Ing. K. Y. a E. H. konajú spoločne; 3/ zmene zakladateľskej listiny spoločnosti HERN s.r.o. v článku X.
bod 5. Spôsob konania menom spoločnosti, ktorý sa mení v zmysle tohto rozhodnutia podľa bodu 2.
a v bode 4/ zároveň uložil povinnosť konateľom podať návrh na zápis zmeny spoločnosti HERN s.r.o.
do Obchodného registra Okresného súdu Žilina a založiť dokumenty do Zbierky listín. Tiež rozhodnutie
zo dňa 29. novembra 2017 o: 1/ rozdelení obchodného podielu spoločníka KREPALA INVESTMENTS

LIMITED, zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka v spoločnosti HERN s.r.o. vo výške 8 643
717 eur, a to na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 8 642 967 eur a obchodný
podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 750 eur a rozhodnutie zo dňa 27. mája 2019 o: 1/
odvolaní JUDr. J. F., nar. XX. S. XXXX, G. X, XXX XX L. z funkcie člena dozornej rady a z funkciepredsedudozornejradysúčinnosťouod27.mája2019;2/vymenovaníIng.V.H.,nar.X.H.XXXX,bytom
Z.G. XXXX/XXX, XXX XX L. - F. Y. do funkcie člena a zároveň predsedu dozornej rady; 3/ rozdelení
obchodného podielu spoločníka - HERNWOOD, a.s., zodpovedajúceho peňažnému vkladu spoločníka

v spoločnosti HERN s.r.o. vo výške 8 643 717 eur, a to na obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému
vkladu vo výške 8 505 417 eur a obchodný podiel zodpovedajúci peňažnému vkladu vo výške 138 000
eur v prospech spoločnosti TIRON s.r.o., Mostová 6, 811 02 Bratislava - Staré mesto; 4/ udelení súhlasu
so zriadením záložného práva na obchodný podiel spoločnosti TIRON s.r.o. ako záložcu v prospech
HERNWOOD, a.s. ako záložného veriteľa; 5/ zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti HERN s.r.o.

6. S ohľadom na takto vymedzený predmet sporu odvolací súd zdôraznil, že pre úspešnosť žaloby sa
v zmysle § 131 v spojení s § 183 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších
predpisov (ďalej aj „OBZ“) vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich
z § 131 ods. 1, ods. 2 OBZ, za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba
v prekluzívnej lehote, a to: 1/ tvrdenie a preukázanie rozporu prijatých rozhodnutí (uznesení) so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy

alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
Rovnaké právo má aj bývalý spoločník, ak sa ho uznesenie VZ týka. Rozhodovacou praxou súdov je
pritom ustálené, že pre tento typ žaloby a pre zachovanie zákonnej prekluzívnej lehoty troch mesiacov je
podstatné,abyvtejtolehoteboliuvádzanétvrdeniaadôvody,prektorémážalobcazato,žerozhodnutia,
ktoré žalobou napáda, boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Do

zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty sa preto koncentrujú dôvody neplatnosti, ktoré už po uplynutí
trojmesačnej zákonnej lehoty od prijatia rozhodnutia (uznesenia VZ) nie je možné dopĺňať o ďalšie
dôvody (4Obo/21/2000). Súd prvej inštancie postupoval správne, keď na tento typ žaloby dôsledne
aplikoval § 131 ods. 1, ods. 2 v spojení s § 183 OBZ.

7. Odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatoval, že žalobkyňa vo vzťahu k vyššie
uvedeným napádaným rozhodnutiam neuviedla dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo stanovami a ani dôvody, v čom prijaté rozhodnutia mali obmedziť práva žalobkyne
ako (bývalého) akcionára žalovanej. Podľa názoru odvolacieho súdu si žalobkyňa v zákonom
stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nesplnila hmotnoprávnu podmienku koncentrovania

dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí, keď tieto dôvody úplne absentovali. Zákonom vyžadovaná
koncentrácia dôvodov v trojmesačnej prekluzívnej lehote vyžaduje uvedenie konkrétnych dôvodov
s prepojením obsahu napádaných rozhodnutí (uznesení), v čom ich prijatie znamenalo rozpor so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Z dôvodu nesplnenia tejto základnej zákonnej
hmotnoprávnej podmienky žalobkyňa nemohla byť so svojou žalobou úspešná. Odvolací súd dodal,

že v žalobe vyjadrený odkaz na samostatné (iné) konanie sp. zn. 5Cb/92/2010 a poskytnutý prierez
určenia neplatnosti akých rozhodnutí sa žalobkyňa v tomto inom konaní domáhala, nie je splnením
zákonnej povinnosti vymedziť to, čo vyžaduje ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ, t. j. vyjadriť dôvody vo
väzbe k napádaným rozhodnutiam, pre ktoré má žalobkyňa za to, že boli prijaté v rozpore so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Žaloba musí obsahovať dôvody neplatnosti, resp. tieto dôvody

musia byť na súde uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote od prijatia rozhodnutia v zmysle § 131
ods. 1 OBZ, k čomu zo strany žalobkyne nedošlo.

8. Podľa názoru odvolacieho teda nebolo preukázané splnenie hmotnoprávnej podmienky vyplývajúcej
z ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ, t. j. v čom prijaté rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej,

ktorý vykonával pôsobnosť VZ, mohli obmedziť práva žalobkyne. Obsahovo sa tieto rozhodnutia
týkali personálnych zmien v orgánoch spoločnosti a v spôsobe ich konania za spoločnosť, rozdelenia
obchodného podielu a s tým spojených zmien zakladateľskej listiny žalovanej, či udelenia súhlasu so
zriadením záložného práva na obchodný podiel. Žalobkyňa nebola spoločníkom žalovanej k dátumu
žaloby, ani k dátumu napádaných rozhodnutí, a pokiaľ ide o žalobkyňu ako (bývalého) akcionára

žalovanej v jej pôvodnej právnej forme akciovej spoločnosti, tak nebolo zrejmé (ani žalobkyňou
vyjadrené), ako obsahovo sa tieto napádané rozhodnutia žalobkyne týkajú. Uvedené odvolací súd
zdôraznil za plného rešpektovania nálezu Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústavný súd
SR“) č. k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 a nálezu vo veci sp. zn. I. ÚS 464/2014, na
ktoré žalobkyňa v odvolaní poukázala. Pre úspešnosť žaloby podanej v zmysle § 131 ods. 1, ods. 2

v spojení s § 183 OBZ sa vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z
ustanovení § 131 ods. 1, ods. 2 OBZ (k splneniu ktorých v danej sporovej veci nedošlo), za predpokladu
podania žaloby aktívne vecne legitimovanou osobou, čím nie sú naplnené predpoklady, z ktorých
vychádzali žalobkyňou uvádzané nálezy. Súd prvej inštancie správne konštatoval, že žalobkyňa nie jeosobou aktívne vecne legitimovanou, pokiaľ nemá u žalovanej postavenie spoločníka a ani inej osoby,
zadefinovanej v ustanovení § 131 ods. 1 OBZ. Pokiaľ žalobkyňa svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvíjala
od postavenia (bývalého) akcionára, ktoré mala u žalovanej pred zmenou právnej formy (keď žalovaná

bola akciovou spoločnosťou), tak nepreukázala, že napádané rozhodnutia sa jej týkajú vzhľadom k ich
obsahovému zneniu, viažúcemu sa na vyššie uvedený predmet napadnutých rozhodnutí. Žalobkyňou
nebol v zákonnej trojmesačnej prekluzívnej lehote tvrdený dôvod rozporu takto prijatých rozhodnutí so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.

9. K odvolaciemu dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci pre formalistický výklad ustanovenia
§ 131 OBZ odvolací súd upriamil pozornosť na svoje rozhodnutie č. k. 13Cob/24/2018-829 z 12.
decembra 2018, vo vzťahu ku ktorému Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej aj „Najvyšší súd
SR“ alebo „NS SR“) vo vyvolanom dovolacom konaní nezistil opodstatnenosť dovolania žalobkyne a
dovolanie odmietol rozhodnutím sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020. Na margo skutkových
a právnych záverov odvolacieho súdu NS SR uviedol, že ich možno považovať za logické, ústavne

udržateľné, neodporujúce aplikovanej právnej úprave a nemožno im vyčítať takú svojvoľnosť, ktorá by
mala za následok arbitrárnosť napadnutého rozhodnutia. Podľa názoru odvolacieho súdu aplikovaním a
výkladom § 131 v spojení s § 183 OBZ v konaní pred súdom prvej inštancie a následne ani v odvolacom
konaní nedošlo k rozporu s obsahom a účelom týchto zákonných ustanovení. Pokiaľ zo zákonnej úpravy
vyplývajú zákonodarcom stanovené obmedzenia pri uplatňovaní práv na určenie neplatnosti rozhodnutí

VZ a tieto sa vo vyvolanom súdnom spore rešpektujú, nemožno prijať záver o formalistickom prístupe
pri aplikovaní a výklade týchto právnych noriem. Pre úplnosť odvolací súd poukázal na čl. 46 ods. 4
Ústavy Slovenskej republiky, z ktorého vyplýva, že podmienky a podrobnosti o súdnej a inej právnej
ochrane ustanovuje zákon. V danom prípade podmienky pre podanú žalobu upravuje ustanovenie §
131 v spojení s § 183 OBZ, preto bolo potrebné v oboch inštanciách posudzovať, či boli splnené

zákonom stanovené podmienky. Ak výsledkom posudzovania bolo konštatovanie, že tieto podmienky
splnené neboli, žalobkyňa nemohla byť so svojou žalobou úspešná. Po vykonaní odvolacieho prieskumu
vo vzťahu k odvolacím dôvodom žalobkyne odvolací súd uzavrel, že napadnutý rozsudok súdu prvej
inštancie je koherentný so zákonnou úpravou, súd prvej inštancie poskytol odpoveď na všetky kľúčové
otázky sporu, a preto nebol priestor na iný záver odvolacieho súdu, než aby rozsudok súdu prvej

inštancie potvrdil podľa § 387 ods. 1 CSP.

10. Odvolací súd ako vecne správny potvrdil tiež závislý výrok o nároku na náhradu trov konania
pred súdom prvej inštancie, ktorý nebol osobitne napadnutý odvolaním. O nároku na náhradu trov
odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Keďže

v odvolacom konaní bola úspešná žalovaná, odvolací súd jej voči žalobkyni priznal nárok na plnú
náhradu trov odvolacieho konania s tým, že o výške náhrady rozhodne súd prvej inštancie samostatným
uznesením po právoplatnosti rozhodnutia (§ 262 ods. 2 CSP).

11. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalobkyňa (ďalej aj dovolateľka“) dovolanie, ktorého

prípustnosť vyvodzovala z ustanovenia § 421 CSP, keď súdom oboch inštancií vytýkala nesprávne
právne posúdenie veci. Namietala, že ani jeden zo súdov konajúcich vo veci sa dôslednejšie nezaoberal
kontextom a následkami, resp. tým, aké právne možnosti a mechanizmy má žalobkyňa, resp. akýkoľvek
dotknutý subjekt práva v rovnakej situácii. Konštatovala, že spor závisel od zodpovedania viacerých
právnych otázok (konkretizovaných v bode IV dovolania), ktoré keby boli súdmi zodpovedané inak

(správne), tak by to mohlo vo vzťahu k jednotlivým uplatneným nárokom predstavovať iné (správnejšie
a spravodlivejšie) rozhodnutie vo veci samej. Za nesprávny označila názor súdov, že ako bývalý
(majoritný) akcionár žalovanej (v čase, keď ešte žalovaná bola akciovou spoločnosťou) nie je v zmysle
zákona aktívne vecne legitimovaná na podanie žaloby o neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka
(s.r.o.) žalovanej (v jej dnešnej právnej forme). Tento názor označila za nesprávny, neakceptovateľný

a extrémne formalistický, pretože súd nevzal na zreteľ absolútnu jedinečnosť skutkových okolností,
keď bola žalobkyňa v roku 2010 nesporne a protiprávne (neplatnými rozhodnutiami) zbavená svojej
účasti v spoločnosti (protiprávne prestala byť akcionárom), pričom následne osoby k tomu neoprávnené
(ktoré neboli oprávnené prijímať rozhodnutia a hlasovať za žalobkyňu) prijali rozhodnutie o zmene
právnej formy (z a.s. na s.r.o.) a mnohé ďalšie rozhodnutia. Za mechanický a doslovný označila výklad

súdu, podľa ktorého akcionár, ktorý bol na valnom zhromaždení akcionárov podvodne (osobou, ktorá
sa za neho vydávala) zbavený účasti v spoločnosti, nemá právo, resp. nie je aktívne legitimovaný
napádať (ne)platnosť ďalších rozhodnutí, ktoré naň časovo nadväzujú a majú v ňom svoj základ. Súd
takýmto výkladom dovolateľke de facto aj de iure odoprel spravodlivosť, pretože zákon síce takútomožnosť (podanie žaloby bývalým akcionárom) nepozná, ale nepozná ju práve preto, že zákonodarca
nepredpokladal, že takáto situácia môže nastať. Súd mal použiť teleologický výklad a analógiu legis,
prípadne aj výklad contra legem, pretože bez toho, aby takýto akcionár napádal každé jedno rozhodnutie

spoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, by nastala nezvratnosť a vecná platnosť týchto rozhodnutí.
Žaloba o určenie neplatnosti uznesení VZ predstavuje podľa jej názoru jediný právny mechanizmus,
či prostriedok k tomu, aby zvrátila platnosť rozhodnutí prijatých spoločnosťou, v ktorej bola pripravená
o účasť. Zároveň ide o otázku, ktorá v praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená. Táto otázka bola
síce podobne formulovaná aj v dovolaní týkajúcom sa konania sp. zn. 5Cb/9/2010, avšak dovolací súd

dovolanie formalisticky odmietol, čo je predmetom konania o ústavnej sťažnosti, ktorú dovolateľka v tejto
veci podala na Ústavný súd SR.

12. Ďalej dovolateľka napadla názor súdov oboch inštancií, že v konaní nebolo preukázané obmedzenie
práv (bývalého) akcionára, najmä s ohľadom na skutočnosť, že napadnutými uzneseniami bolo
rozhodované „iba“ o rozšírení predmetu činnosti (živností). Teda, podľa oboch súdov situácia zo dňa

10. septembra 2010, ktorá bezprostredne súvisí s konaním sp. zn. 5Cb/5/2017, nezakladá porušenie
zákona, ani stanov a takéto „neporušenie“ potom nemôže zakladať obmedzenie (akýchkoľvek) práv
akcionáravzmysle§131ods.2OBZ.Rovnakoobasúdyvyslovilinázor,ženeboltvrdenýanipreukázaný
rozpor napadnutých rozhodnutí so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Dané právne posúdenie
nemožno považovať za správne z vyššie uvedených dôvodov. V situácii, keď je v konaní preukázané,

že (podvodne zvolaného) VZ sa zúčastnila k tomu neoprávnená osoba (ako majoritný akcionár) a táto
(spolu)prijala rozhodnutia, ktorými zapríčinila stratu účasti tohto (neprítomného) akcionára, je podľa
názoru dovolateľky porušenie zákona, stanov, či spoločenskej zmluvy „do očí bijúce“. Napriek tomu súdy
vyslovili, že takáto osoba musí ešte zvlášť preukazovať, v čom ju prijaté rozhodnutia obmedzili, či v čom
je ich rozpor so zákonom. Preukazovanie toho, ako sa to-ktoré rozhodnutie dotklo jej práva (majoritného)

akcionára, dovolateľka označila za nadbytočné a v rozpore s účelom potreby dovolať sa súdnej ochrany.
Dotklo sa jej všetko, lebo boli odňaté jej práva akcionára (mimoriadne VZ nebolo zvolané dovolateľkou
a konalo sa bez nej). Argumentovala tiež tým, že ak je niekto podvodne zbavený účasti v spoločnosti
a stratí k nej akýkoľvek dosah (a každý rok mu je spôsobená enormná škoda), tak potom je zrejmé, že
sú nielen obmedzené, ale aj priamo vylúčené jeho práva v spoločnosti a že je daný rozpor so zákonom

ipso facto (už len touto samotnou skutočnosťou). V tomto smere zbytočnosť až extrémnu nezmyselnosť
takéhoto dokazovania skonštatoval aj Ústavný súd SR v rozhodnutí sp. zn. IV. ÚS 434/2010, ktoré bolo
vydané v minulosti medzi tými istými stranami. Podľa názoru dovolateľky nebolo dané právne posúdenie
v dovolacej praxi riešené, ale bolo vyriešené v praxi Ústavného súdu SR. Ak by dovolací súd dovolanie
odmietol, tak by priamo negoval tento názor Ústavného súdu SR.

13.Zanesprávnydovolateľkaoznačilaajnázorobochsúdov,žežalobcajepodľa§131ods.1OBZnielen
povinný podať žalobu v prekluzívnej lehote, ale je v tejto lehote povinný uviesť všetky dôvody ohľadne
uplatneného nároku (dôvody neplatnosti), pričom na neskôr uvedené dôvody súd už nesmie prihliadať.
Namietala, že oba súdy sa síce odvolali na názor vyjadrený v rozhodnutí sp. zn. 4Obo/21/2010,

ale Najvyšší súd SR v uvedenom rozhodnutí otázku (položenú v tomto dovolaní), či je potrebné v
lehote troch mesiacov okrem podania žaloby v nej aj kumulovať všetky dôvody neplatnosti (skutkové
a právne tvrdenia), vôbec neriešil. V označenej veci išlo o skutkový prípad, kedy žalobca po uplynutí
prekluzívnej lehoty rozšíril žalobu o ďalšie rozhodnutia valného zhromaždenia, teda také, ktoré pôvodná
žaloba neobsahovala. Z uvedeného podľa názoru dovolateľky vyplýva, že ani táto právna otázka dosiaľ

nebola riešená v dovolacej praxi. Namietala, že právna norma neobsahuje potrebu kumulácie lehoty na
uplatnenie práva na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia a dôvodov neplatnosti, a teda splnenie takejto
povinnosti oba súdy požadovali nad rámec právom stanovených povinností (§ 183 a § 131 OBZ) a
zároveň aj v rozpore s ústavným princípom vyjadreným v čl. 2 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky.
Citované ustanovenia obsahujú ako podmienku, ktorá musí byť splnená v lehote na uplatnenie práva,

výlučne povinnosť označiť rozhodnutie, ktoré sa žalobou napáda. Dôvody, pre ktoré sa tak deje, sú už
procesné podmienky uvedenia skutkových tvrdení a dôkazných návrhov k nim. Zdôraznila, že uvedenie
nosných dôvodov (skutkových bodov) žaloby (hmotné právo) a priblíženie (bližší popis a vysvetlenie)
týchto nosných dôvodov ďalšími súvisiacimi skutkovými tvrdeniami (podrobnosťami) žaloby (procesné
právo) sú dve zásadne odlišné skutočnosti. Namietala, že v zákonnej lehote v žalobe jasne a výstižne

uviedla nosné dôvody - napádané rozhodnutia, ktoré následne v konaní približovala a opisovala, čiže v
súlade s koncentračnou zásadou uvádzala ďalšie objasňujúce skutkové tvrdenia o uplatnenom nároku,
všetko v intenciách dôvodov označených v zákonnej lehote. Výklad daného ustanovenia, ktorý zvolili
vo veci konajúce súdy, podľa jej názoru popiera podstatu sporového kontradiktórneho konania a princíprovnosti, keďže žalovaná tým pádom môže uvádzať čo chce a kedy chce. Naproti tomu od žalobkyne
súdy vyžadujú v žalobe podrobne uviesť všetky skutkové dôvody, teda žiadajú niečo, čo zákon neukladá.
Zároveň súdy oboch inštancií nesprávne posúdili, čo sú nosné dôvody a čo je ich spresňovanie, akoby

podania v spise ani nevideli. S poukazom na rozhodnutia Ústavného súdu SR (IV. ÚS 1735/07, I. ÚS
26/2010, I. ÚS 457/2010, I. ÚS 726/2016) a Ústavného súdu Českej republiky (Pl. ÚS 34/09, II. ÚS
2048/2009) dovolateľka uzavrela, že dovolaním napadnuté rozhodnutie je výsledkom formalistického
prístupu k aplikácii práva, ktorý v materiálnom právnom štáte nemá miesto.

14. Žalovaná vo vyjadrení k dovolaniu žalobkyne navrhla, aby dovolací súd dovolanie odmietol podľa
§ 447 písm. f) CSP. Uviedla, že rozsudky súdov oboch inštancií považuje za vecne a právne správne.
Konajúce súdy sa podľa jej názoru obsiahlo, zrozumiteľne a jasne vyjadrili k podstate sporu, resp.
ku všetkým skutkovým a právnym okolnostiam prejednávanej veci. Dovolanie žalobkyne označila za
neprípustné, keď žalobkyňa ani nešpecifikovala, o ktorých z prípadov prípustnosti dovolania v zmysle §
421 ods. 1 písm. a), b) alebo c) CSP sa má jednať a uviedla len, že toto si má ujasniť samotný dovolací

súd. Podľa názoru žalovanej by dovolateľka mala jednoznačne uviesť dovolací dôvod a jeho jasné
odôvodnenie,ajkeďtýmdovolacísúdniejeviazaný.Jepodľanejočividné,žedovolacídôvodniejedaný
a nevie ho identifikovať ani žalobkyňa v inak rozsiahlom dovolaní. Poukázala na to, že takmer rovnaké
dovolanie žalobkyne v inom súvisiacom konaní sp. zn. 5Cb/92/2010 bolo dovolacím súdom odmietnuté
uznesenímsp.zn.4Obdo/85/2019z29.októbra2010.Zdôraznila,žepodstatatohtosporujejednoduchá

a podľa jasnej dikcie zákona, ako aj podľa minulých rozhodnutí dovolacieho súdu, rozhodli súdy v tejto
veci zákonne a správne. Z ich odôvodnení jasne vyplýva, že žalobkyňa neuviedla, z akých dôvodov majú
byťňounapádanérozhodnutiajedinéhospoločníkažalovanejvrozporesozákonomalebospoločenskou
zmluvou (§ 131 ods. 1 OBZ) a nesplnila ani ďalšiu podmienku prípustnosti žaloby, keď neuviedla, ako
prijaté rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej mohli zasiahnuť do jej práv. Podľa názoru žalovanej

to ani nebolo možné, pretože obsahom týchto rozhodnutí bolo vymenovanie a odvolanie konateľov
žalovanej a s tým súvisiace zmeny spôsobu konania za spoločnosť, resp. zmeny spoločenskej zmluvy.

15. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP), po zistení, že dovolanie bolo
podané včas, na to oprávnenou osobou, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424

CSP), zastúpenou v súlade so zákonom (429 ods. 1 CSP), bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP
a contrario) pred samotným vecným prejednaním dovolania najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti
rozhodnutiu, ktoré je prípustné napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom.

16.Podľaustanovenia§419CSPjeprotirozhodnutiuodvolaciehosúduprípustnédovolanie,aktozákon

pripúšťa. Prípady, v ktorých je dovolanie proti rozhodnutiu odvolacieho súdu prípustné, sú taxatívne
vymenované v ustanoveniach § 420 a § 421 CSP. Ak dovolací súd dospeje k záveru, že dovolanie
smeruje proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je prípustné, dovolanie odmietne podľa § 447 písm. c) CSP.

17. O tom, či je dovolanie prípustné, či už v zmysle § 420 CSP alebo v zmysle § 421 CSP,

rozhoduje výlučne dovolací súd, a to na základe dôvodov uvedených dovolateľom v dovolaní. Podľa
ustanovenia § 440 CSP je dovolací súd viazaný dovolacími dôvodmi (dôvodmi, pre ktoré dovolateľ
považuje napadnuté rozhodnutie za nesprávne). Povinnosťou dovolateľa nie je uvádzať, v čom vidí
prípustnosť podaného dovolania, je však povinný uviesť, z akých dôvodov považuje ním napadnuté
rozhodnutie odvolacieho súdu za nesprávne, teda uviesť (prípustné) dovolacie dôvody a tieto vymedziť

(zákonom predpokladaným) spôsobom uvedeným v § 431 až 435 CSP. Ak dovolanie nie je odôvodnené
prípustnými dovolacími dôvodmi alebo ak dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom uvedeným v
§ 431 až § 435 CSP, dovolací súd dovolanie odmietne podľa § 447 písm. f) CSP.

18. Prípustným dovolacím dôvodom je buď existencia niektorej z vád konania, ktoré sú taxatívne

vymedzené v § 420 CSP, alebo skutočnosť, že dovolaním napadnuté rozhodnutie spočíva v nesprávnom
právnom posúdení veci. V prípade dovolania podaného z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia
veci je povinnosťou dovolateľa takto uplatnený dovolací dôvod vymedziť spôsobom uvedeným v §
432 ods. 2 CSP, teda uviesť právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne a zároveň, v čom
spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (čo logicky zahŕňa uviesť aj to, ako mala byť vec

posúdená správne). Povinnou náležitosťou dovolania v prípade uplatnenia dovolacieho dôvodu podľa
ustanovenia § 432 CSP (namietaného nesprávneho právneho posúdenia veci) nie je uvedenie toho, v
čom dovolateľ vidí prípustnosť podaného dovolania (vrátane označenia rozhodnutí dovolacieho súdu
riešiacich konkrétnu právnu otázku). Dovolací súd nie je pri posudzovaní prípustnosti dovolania viazanýdovolateľom označeným dôvodom prípustnosti dovolania. Rovnako tak dovolací súd pri posudzovaní
prípustnosti dovolania nie je viazaný (a zároveň obmedzený) rozhodnutiami najvyššieho súdu, ktoré
v dovolaní označil dovolateľ (uznesenie veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia NS SR sp. zn.

1VObdo/2/2020 z 27. apríla 2021).
19. K posúdeniu dôvodnosti dovolania, teda či napadnuté rozhodnutie skutočne spočíva na dovolateľom
namietanom nesprávnom právnom posúdení veci, môže dovolací súd pristúpiť len po prijatí záveru o
prípustnosti dovolania. Prípustnosť dovolania podaného pre nesprávne právne posúdenie veci je daná
vtedy, ak (dovolaním napadnuté) rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky,

pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu [§ 421
ods. 1 písm. a) CSP], alebo ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená [§ 421
ods. 1 písm. b) CSP], alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne [§ 421 ods. 1 písm. c) CSP].
Podľa názoru Ústavného súdu SR sa prípustnosť dovolania môže počas dovolacieho konania zmeniť,
napríklad ak dovolateľ tvrdí, že právna otázka ešte nebola na dovolacom súde riešená a medzičasom
už došlo k jej vyriešeniu (I. ÚS 51/2020). Pre posúdenie prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP je teda

rozhodujúce, či a ako dovolateľ vymedzí právnu otázku, prípadne viaceré právne otázky relevantné v
zmysle citovaného ustanovenia. Ústavný súd SR opakovane judikuje, že pri identifikovaní dovolacích
právnych otázok nemá byť Najvyšší súd SR formalistický a má sa snažiť autenticky porozumieť
dovolateľovi (jeho textu ako celku). Na strane druhej však Najvyšší súd SR pri dovolacom dôvode
nesprávneho právneho posúdenia veci nemôže hádať, akú právnu otázku dovolateľ žiada preskúmať.

Nevyhnutným predpokladom dovolacieho prieskumu v tejto súvislosti je, aby právna otázka z dovolania
priamo vyplývala a taktiež, aby z dovolania vyplývalo aj právne posúdenie, ktoré dovolateľ považuje
za nesprávne, s uvedením, v čom spočíva táto nesprávnosť (I. ÚS 336/2019, I. ÚS 115/2020, II. ÚS
291/2021, III. ÚS 32/2024).

20.Zobsahudovolaniavyplývajútriprávneotázky(resp.právneokruhy),priktorýchdovolateľkanamieta
nesprávne právne posúdenie veci konajúcimi súdmi, konkrétne: 1/ otázka aktívnej vecnej legitimácie
akcionára pri žalobe o neplatnosť uznesení VZ (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase
po podvodnom a fiktívnom konaní VZ v jeho mene, ktoré ju pripravilo o účasť v spoločnosti a právne
možnosti zvrátenia tohto právneho stavu, 2/ nutnosť preukazovania obmedzenia práva akcionára,

rozporu rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou, či stanovami pri žalobe o neplatnosť uznesení
VZ (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní VZ v jeho
mene, ktoré ju pripravilo o účasť v spoločnosti a 3/ potreba kumulácie dôvodov žaloby o neplatnosť
uznesení VZ (a rozhodnutí jediného spoločníka) v lehote podľa § 131 ods. 1 ObZ. V súvislosti s
takto vymedzenými otázkami dovolateľka namietala nesprávny výklad relevantných právnych noriem (§

183 v spojení s § 131 OBZ) a súdom oboch inštancií vytýkala, že nezohľadnili absolútnu jedinečnosť
skutkových okolností, keď bola žalobkyňa v roku 2010 absolútne nesporne a protiprávne neplatnými
rozhodnutiami, zbavená svojej účasti v spoločnosti (tzn. protiprávne prestala byť akcionárom), pričom
následne osoby k tomu neoprávnené prijali rozhodnutia o zmene právnej formy (z a.s. na s.r.o.) a
následne mnohé ďalšie rozhodnutia až dodnes. Zdôraznila, že ak by takýto akcionár nenapádal každé

jedno rozhodnutie spoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, nastala by platnosť a nezvratnosť týchto
rozhodnutí. Namietala tiež, že ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ obsahuje - ako kumulatívnu podmienku k
lehote na uplatnenie práva - výlučne povinnosť označiť rozhodnutie, ktoré sa žalobou napáda. Dôvody,
pre ktoré sa tak deje, sú už procesné podmienky uvedenia skutkových tvrdení (a potom k nim návrh
dôkazov).

21. Dovolací súd konštatuje, že dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu je skutočne
založené na riešení právnej otázky aktívnej vecnej legitimácie žalobkyne na podanie predmetnej žaloby
a jej rozšírení (zmien žaloby), ktorými žalobkyňa napádala neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka
žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia zo dňa 31. mája 2017 (v bodoch 1. až 3.),

zo dňa 10. októbra 2017 (v bodoch 1. a 3.), zo dňa 18. októbra 2017 (v bodoch 1. až 3.), zo dňa 29.
novembra 2017 (v bode 1.), zo dňa 27. mája 2019 (v bodoch 1. až 5.) a tiež uznesenia mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovanej zo dňa 17. júna 2019 (v bodoch 1. až 4). Súd prvej inštancie dospel
k záveru, že žalobkyňa nie je podľa § 131 ods. 1 OBZ osobou aktívne vecne legitimovanou na
podanie žaloby, ktorou žiadala určiť neplatnosť týchto rozhodnutí, pretože v žalovanej spoločnosti

nemá postavenie spoločníka, konateľa alebo postavenie ďalších zákonom stanovených osôb a táto
skutočnosť ani nebola sporná (žalobkyňa ju nepopierala). Súd prvej inštancie ďalej uviedol (viď odsek
18 odôvodnenia), že ak by aj pripustil (vzhľadom na argumentáciu žalobkyne o neoprávnenosti osôb
konajúcich v jej mene ako pôvodného akcionára žalovanej v nadväznosti na chronologický rad ňoutvrdených neplatných právnych úkonov), že žalobkyňa je osobou aktívne vecne legitimovanou na
podanie žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka, vykonávajúceho pôsobnosť VZ,
alebo o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho VZ, muselo by sa jej ako bývalého spoločníka

(akcionára) rozhodnutie týkať, t. j. medzi napadnutými rozhodnutiami a porušením zákona musí byť
vecná súvislosť a rozhodnutie sa musí žalobkyne týkať. V odseku 19 odôvodnenia súd prvej inštancie
poukázal na to, že zo žiadneho žalobou a jej rozšírením napadnutého rozhodnutia jediného spoločníka
žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť VZ, a ani z rozhodnutia prijatého na mimoriadnom VZ konanom
dňa 17. júna 2019 nevyplýva, ako by sa mali dotýkať žalobkyne, keďže nie je zrejmé, ako sa jej dotýka

zmena spôsobu konania žalovanej navonok, či zmena predsedu a členov dozorných orgánov žalovanej
a tiež rozdelenie obchodného podielu v tom čase jediného spoločníka žalovanej. Následne v odseku 20
odôvodnenia súd prvej inštancie uzavrel, že vychádzajúc z ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ sa spoločník
môže dovolávať neplatnosti uznesenia VZ iba v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy
alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva spoločníka. Z obsahu žiadneho napadnutého rozhodnutia
podľa názoru súdu prvej inštancie nemožno konštatovať, že by sa dotýkalo priamo žalobkyne, alebo

že by bolo spôsobilé obmedziť jej práva ako bývalého spoločníka, či bývalého akcionára (pred zmenou
právnej formy).

22. S názorom súdu prvej inštancie, že žalobkyňa nie je aktívne vecne legitimovanou osobou
na podanie predmetnej žaloby, keďže nemá u žalovanej postavenie spoločníka, ani inej osoby

zadefinovanej v ustanovení § 131 ods. 1 OBZ, sa stotožnil aj odvolací súd (viď odsek 41 odôvodnenia
napadnutého rozsudku). Pokiaľ žalobkyňa svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvíjala od postavenia
(bývalého akcionára), ktoré mala u žalovanej pred zmenou právnej formy (t. j. keď žalovaná bola
akciovou spoločnosťou), tak podľa názoru odvolacieho súdu vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam
neuviedla dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a tiež dôvody, v čom

mali prijaté rozhodnutia obmedziť jej práva ako bývalého akcionára žalovanej v jej pôvodnej právnej
forme (odsek 40 odôvodnenia). Žalobkyňa si nesplnila hmotnoprávnu podmienku koncentrovania
dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí v trojmesačnej prekluzívnej lehote, keď tieto dôvody úplne
absentovali. Z dôvodu nesplnenia tejto základnej hmotnoprávnej podmienky potom žalobkyňa nemohla
byť so svojou žalobou úspešná. Splnenie tejto podmienky totiž vyžaduje uvedenie konkrétnych dôvodov

s prepojením na obsah napádaných rozhodnutí, v čom ich prijatie znamenalo rozpor so zákonom,
spoločenskou zmluvou alebo stanovami. V žalobe vyjadrený odkaz na iné (samostatné) konanie vedené
pod sp. zn. 5Cb/9/2020 a poskytnutý prierez rozhodnutí, ktorých neplatnosti sa žalobkyňa v tomto
inom konaní domáhala, nemožno podľa názoru odvolacieho súdu považovať za splnenie tejto zákonnej
povinnosti.

23. Z vyššie uvedeného je zrejmé, že všetky tri dovolateľkou vymedzené otázky spolu súvisia,
keďže sa týkajú hmotnoprávnych podmienok (úspešného) uplatnenia žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia tzv. kapitálových obchodných spoločností podľa § 131 v spojení
s § 183 OBZ, ktoré musia byť splnené súčasne (kumulatívne). Predmetná žaloba bola zamietnutá

z dôvodu, že žalobkyňa nie je aktívne vecne legitimovaná napádať (žalobou o určenie neplatnosti)
rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť VZ, a ani rozhodnutie prijaté na
mimoriadnomVZžalovanejkonanomdňa17.júna2019zdôvodu,ženiejeoprávnenouosobouvzmysle
§ 131 ods. 1 OBZ a zároveň žalobou napadnuté rozhodnutia z hľadiska ich obsahu neboli spôsobilé
akokoľvek negatívne zasiahnuť do jej práv bývalého akcionára žalovanej (pred zmenou právnej formy).

Odvolací súd v reakcii na argumentáciu žalobkyne v odvolaní tiež konštatoval, že žalobkyňa si nesplnila
hmotnoprávnu podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí v trojmesačnej
prekluzívnej lehote, keď tieto dôvody úplne absentovali.

24. Dovolací súd poukazuje na to, že rovnaké právne otázky riešil už v skôr v inom dovolacom konaní sp.

zn. 1Obdo/75/2021, kde predmetom sporu medzi totožnými sporovými stranami bolo určenie neplatnosti
dvoch iných rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej, vykonávajúceho pôsobnosť VZ, a to zo dňa 20.
októbra 2016 a zo dňa 6. decembra 2016. Dovolací súd v odôvodnení rozsudku sp. zn. 1Obdo/75/2021 z
27.septembra2022skonštatoval,ževovecikonajúcesúdypostupovalisprávne,keďupriamilipozornosť
na predmet súdneho sporu (konkrétne napádané rozhodnutia) a otázku aktívnej vecnej legitimácie

žalobkyne a naplnenie zákonných podmienok upravených v § 131 v spojení s § 183 OBZ posudzovali
výlučne vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam. Dospel k záveru, že posudzovať splnenie podmienok
pre vyslovenie neplatnosti možno iba vo väzbe k žalobou napádaným rozhodnutiam. Predmetná žaloba
nemôže byť prostriedkom pre zvrátenie negatívnych následkov mimoriadneho valného zhromaždenia,konaného dňa 10. septembra 2010, nakoľko podľa § 131 ods. 1 OBZ možno podať návrh na súd
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia iba do uplynutia v tomto ustanovení určenej
prekluzívnej lehoty. Dovolací súd pri riešení týchto právnych otázok vychádzal zo záverov uznesenia NS

SR sp. zn. 3Obdo/77/2020 z 26. októbra 2021, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho
súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 3/2022 pod poradovým (publikačným) číslom 30
(R 30/2022). Najvyšší súd SR v označenom rozhodnutí interpretoval ustanovenia § 131 ods. 1, ods.
2 v spojení s § 183 OBZ tak, že zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak
žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. v

prípade akciovej spoločnosti akcionár, môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené
podmienky uvedené v odseku 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so
zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka (resp. práva akcionára).
Medziporušenímzákona,spoločenskejzmluvyalebostanovamožnosťouobmedzeniaprávspoločníka,
resp. akcionára musí byť súvislosť (viď odsek 32 odôvodnenia). Najvyšší súd SR mal za to, že

odsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu
ako spoločníka (akcionára), aby v žalobe uviedol a aj preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie
valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára). Podľa názoru Najvyššieho súdu
SR (ods. 32.2. odôvodnenia) je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje
predmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu viď aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov

Civilného sporového poriadku), ako aj z toho, že je povinnosťou žalobcu preukázať splnenie zákonných
podmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vrátane toho,
že napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva spoločníka (akcionára), a tieto práva
musí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako spoločník (akcionár) túto zákonnú povinnosť
nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec predloženej žalobnej argumentácie skúmal,

či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka (akcionára).
Zároveň Najvyšší súd SR konštatoval (odsek 32.3. odôvodnenia), že súd pri posúdení, či si žalobca
splnil túto povinnosť (vyplývajúcu z § 131 ods. 2 OBZ), nemá byť striktne formalistický. Napríklad, ak
napadnutým uznesením bolo rozhodnuté o prerozdelení zisku, ide o rozhodnutie, ktoré sa akcionára
týka, a ktoré mohlo mať za následok obmedzenie jeho akcionárskych práv. V takom prípade žalobca

nie je povinný (pod hrozbou zamietnutia žaloby) ešte osobitne uvádzať, že prijatým uznesením mohlo
dôjsťkobmedzeniujehoakcionárskychpráv(možnosťobmedzeniatýchtoprávvyplývapriamozobsahu
napadnutého uznesenia). V odseku 33 odôvodenia Najvyšší súd SR uzavrel, že základnou podmienkou
podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, aby mohol súd vyhovieť žalobe akcionára o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, je, že sa ho napadnuté uznesenia týka, t. j. že prijatím

uznesenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti mohlo dôjsť k
obmedzeniu jeho práv akcionára. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia
nevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv akcionára, je povinnosťou
akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára upraveného v § 176a až §
183a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. V prípade nesplnenia tejto

povinnosti žalobcom - akcionárom, nie je súd oprávnený skúmať z úradnej povinnosti, či napadnutým
uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.

25. Pokiaľ ide o tretiu právnu otázku, ktorou dovolateľka spochybnila názor odvolacieho súdu o potrebe
uplatniťdôvodyneplatnostinasúdevtrojmesačnejprekluzívnejlehotespoukazomnato,žeustanovenie

§ 131 ods. 1 OBZ takú hmotnoprávnu podmienku nenormuje (podľa jej názoru je žalobca v zákonom
stanovenej lehote povinný len označiť napadnuté rozhodnutie), dovolací súd poukazuje na to, že záver
odvolacieho súdu je plne v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu. Už v rozsudku
sp. zn. 4Obdo/22/98, ktorý bol publikovaný v časopise Zo súdnej praxe pod č. 55/2000, dospel Najvyšší
súd SR k záveru, že domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej

spoločnosti súdom môžu iba osoby uvedené v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a
to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených. Z týchto záverov vychádzali aj ďalšie (neskoršie)
rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, napr. uznesenie sp. zn. 3Obdo/2/2017 z 30. januára 2018, uznesenie
sp. zn. 1Obdo/28/2017 z 26. júna 2018, uznesenie sp. zn. 3Obdo/2/2022 z 24. februára 2022, či vyššie
uvádzaný judikát R 30/2022. V uznesení sp. zn. 4Obdo/39/2023 z 30. septembra 2025 Najvyšší súd SR

(na podklade dovolania totožnej dovolateľky) riešil obdobnú právnu otázku, či je možné dôvody žaloby o
neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia (či jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 ObchZ meniť
či dopĺňať i po uplynutí trojmesačnej lehoty na jej podanie, ak zákon niečo také výslovne žalobcovi
nezakazuje. Najvyšší súd SR poukázal na to (viď odsek 73 odôvodnenia), že ide o právnu otázku,ktorá už bola riešená a vyriešená dovolacím súdom, pričom z judikatúry Najvyššieho súdu SR vyplýva,
že súd je pri rozhodovaní viazaný dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia tak, ako boli
uvedené v žalobe, pretože podľa § 131 ods. 1 sa dôvody neplatnosti koncentrujú súčasne s právom

na podanie žaloby do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia a po ich uplynutí už
žalobu nemožno dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti.

26.Úvahydovolateľkyotom,žeuvedenienosnýchdôvodov(skutkovýchbodov)žaloby(hmotnéprávo)a
priblíženie(bližšípopisavysvetlenie)týchtonosnýchdôvodovďalšímisúvisiacimiskutkovýmitvrdeniami

(podrobnosťami) žaloby (procesné právo) sú dve zásadne odlišné skutočnosti, majú v posudzovanej
veci skôr hypotetický charakter, keďže z obsahu spisu vyplýva, že žalobkyňa nielen v rámci prekluzívnej
lehoty uvedenej v § 131 ods. 1 OBZ, ale ani neskôr v priebehu konania netvrdila to, čo vyžaduje
ustanovenie § 131 OBZ vo väzbe k napádaným rozhodnutiam. Všetky ňou uvádzané dôvody sa týkajú
mimoriadneho valného zhromaždenia konaného ešte dňa 10. septembra 2010.

27. Žalobkyňa sa vyslovenia neplatnosti uznesení mimoriadneho VZ žalovanej zo dňa 10. septembra
2010 domáhala v inom (samostatnom) konaní vedenom na Okresnom súde Námestovo pod sp. zn.
5Cb/92/2010. Súd prvej inštancie žalobu rozsudkom zo dňa 28. marca 2017 v spojení s opravnými
uzneseniami z 26. apríla 2017 a 4. decembra 2017 v celom rozsahu zamietol. Na odvolanie žalobkyne
Krajský súd v Žiline rozsudkom č. k. 13Cob/24/2018-829 z 12. decembra 2018 rozsudok súdu prvej

inštancie (ako vecne správny) potvrdil. Žalobkyňou podané dovolanie Najvyšší súd SR odmietol
uznesením sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020, ktoré žalobkyňa napadla ústavnou sťažnosťou.
Ústavný súd SR v náleze č. k. I. ÚS 204/2023-50 z 15. augusta 2023 vyslovil porušenie základných
práv sťažovateľky (žalobkyne) a uznesenie NS SR sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020 zrušil a
vec vrátil dovolaciemu súdu na ďalšie konanie. Ústavný súd SR dovolaciemu súdu vytkol nedostatočné

a riadne neodôvodnené odmietnutie dovolania z dôvodu jeho neprípustnosti, bez bližšieho náležitého
odôvodnenia vo vzťahu ku každej sťažovateľkou formulovanej otázke. Najvyšší súd SR po opätovnom
prejednaní veci uznesením sp. zn. 4Obdo/39/2023 z 30. septembra 2025 dovolanie žalobkyne opätovne
odmietol, pričom v odsekoch 65 až 73 sa podrobne zaoberal jednotlivými dovolateľkou nastolenými
otázkami.

28. Pre úplnosť tiež dovolací súd poznamenáva, že aj uznesenie NS SR sp. zn. 1Obdo/75/2021 z
27. septembra 2022 napadla dovolateľka ústavnou sťažnosťou. V tomto prípade však Ústavný súd
SR nálezom č. k. III. ÚS 169/2025-59 zo 17. júla 2025 ústavnej sťažnosti dovolateľky nevyhovel, čo
odôvodnil tým (viď odsek 32 odôvodnenia), že argumentácia sťažovateľky, ktorou poukazovala na dôvod

neplatnosti napadnutých rozhodnutí jediného spoločníka žalovanej, v skutočnosti nepoukazuje na to,
že ide o neplatné rozhodnutia, ale o rozhodnutia ničotné (nulitné). Z uvedeného je zrejmé, že aj podľa
názoru Ústavného súdu SR žalobkyňa zvolila nesprávny druh žaloby. Dovolací súd zotrváva na svojom
stanovisku (ktoré vyjadril už vo veci sp. zn. 1Obdo/75/2021), že nie je oprávnený sa zaoberať otázkou,
aké právne možnosti má dotknutý subjekt práva a čo má v takejto situácii učiniť.

29. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd uzatvára, že odvolací súd sa pri riešení dovolateľkou
vymedzenýchprávnychotázok,ktorésatýkaliposudzovaniahmotnoprávnychpodmienok(vyplývajúcich
z § 131 v spojení s § 183 OBZ) žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neodklonil
od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, čím nedošlo k naplneniu dôvodu prípustnosti

dovolania v zmysle § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Prípustnosť dovolania vo vzťahu k uvedeným právnym
otázkam nie je daná ani v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) CSP, keďže ide o právne otázky, ktoré
dovolací súd vo svojej rozhodovacej praxi opakovane riešil a možno ich preto považovať za vyriešené
a napokon ani v zmysle § 421 ods. 1 písm. c) CSP, keďže dovolaciemu súdu nie sú známe žiadne iné
(odlišné) riešenia uvedených právnych otázok v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu a existenciu takej

odchylnej rozhodovacej praxe netvrdila ani sama dovolateľka. Dovolací súd preto dovolanie žalobkyne
(ako neprípustné) odmietol podľa 447 písm. c) CSP.

30. V dovolacom konaní úspešnej žalovanej vznikol nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti
žalobkyni, ktorá úspech nemala (§ 453 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov

dovolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie (§ 262 ods. 2 CSP).

31. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0.Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.