Rozsudok – Obchodné záväzkové vzťahy ,
Potvrdené, Prvostupňové nenapadnuté opravnými… Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. júl 2023

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: B1-27Cb/138/2018

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118207296
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 07. 2023
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lukáš Ilenin

ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2023:1118207296.13

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Mestský súd Bratislava III sudcom JUDr. Lukášom Ileninom v spore žalobcu JUDr. Jozefa Beňa, PhD.,

so sídlom Nám. sv. Egídia 40/93, 058 01 Poprad, značka správcu S1209, IČO: 42 029 236, správca
konkurznej podstaty úpadcu IE group, a.s. v konkurze, so sídlom Hlavná 50, 080 01 Prešov, IČO: 36
518 531, zastúpeného IKRÉNYI & REHÁK, s. r. o., so sídlom Šoltésovej 2, 811 08 Bratislava, IČO: 36
854 808, proti žalovanej SYNECTA a.s., so sídlom Cukrová 14, 811 08 Bratislava, IČO: 36 525 693,
zastúpenej Voršilka Prokůpek - advokátní kancelář s.r.o., so sídlom Opletalova 1535/4, 110 00 Praha 1,
Česká republika, IČO: 29 151 937, o zaplatenie 2.503.634,31 eura s príslušenstvom, takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaná je povinná zaplatiť žalobcovi sumu 2.503.634,31 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške

8 % ročne zo sumy 807.623,97 eura od 06.12.2015 do zaplatenia, s úrokom z omeškania vo výške
8 % ročne zo sumy 403.811,99 eura od 26.12.2015 do zaplatenia, s úrokom z omeškania vo výške 8
% ročne zo sumy 403.811,99 eura od 01.03.2016 do zaplatenia, s úrokom z omeškania vo výške 8 %
ročne zo sumy 888.386,37 eura od 02.05.2016 do zaplatenia a paušálnu náhradu nákladov spojených
s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, a to do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

II. Vo zvyšku súd žalobu žalobcu zamieta.

III. Žalovaná je povinná nahradiť žalobcovi trovy konania v rozsahu 100 %, pričom o výške tejto náhrady
bude rozhodnuté Mestským súdom Bratislava III samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Žalobca sa žalobou doručenou Okresnému súdu Bratislava I dňa 20.04.2018 domáhal voči žalovanej
zaplateniasumy2.503.634,31euraspolusúrokomzomeškaniavovýške8%ročnezosumy807.623,97
eura od 06.12.2015 do zaplatenia, zo sumy 403.811,99 eura od 26.12.2015 do zaplatenia, zo sumy
403.811,99 eura od 01.03.2016 do zaplatenia, zo sumy 888.386,37 eura od 01.05.2016 do zaplatenia.
Zároveň sa žalobca domáhal voči žalovanej zaplatenia paušálnej náhrady nákladov spojených s

uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur a náhrady trov konania. V žalobe žalobca tvrdil, že medzi
úpadcom a žalovanou bola dňa 27.06.2012 uzatvorená Dohoda o rozdelení prác, služieb, odmeny a
zisku v rámci projektu modernizácie taškentskej TES, výstavba PGU s kapacitou 370 MW, pod číslom
IEG/1349/2012 (ďalej aj „Dohoda“), predmetom ktorej bola modernizácia taškentskej TES a výstavba
PGU s kapacitou 370 MW. Následne bol 04.11.2015 medzi úpadcom a žalovanou uzatvorený „Protokol k
Dohode“ (ďalej aj „Protokol“). Dňa 04.11.2015 uzatvorili zmluvné strany prílohu č. 1 k Protokolu, v zmysle
ktorého sa žalovaná zaviazala zaplatiť úpadcovi sumu 3.100.000 USD (v prepočte ku dňu 19.04.2018

vo výške 2.503.634,31 eura) v splátkach špecifikovaných v prílohe č. 1 k Protokolu. Žalobca uviedol, že
dohodnutý splátkový kalendár nebol dodržaný a pohľadávka nebola uhradená. Uznesením Okresného
súdu Prešov sp. zn. 2K/9/2016 z 26.07.2016, zverejneným v Obchodnom vestníku dňa 01.08.2016
bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu. Žalobca uviedol, že žalovaná bola vyzvaná na uhradeniedlžnej sumy a následne na predloženie všetkej dokumentácie v rámci poskytnutia súčinnosti správcovi
konkurznej podstaty, na čo žalovaná reagovala odmietnutím a tvrdením, že predmetný záväzok voči
úpadcovi nemá. Z uvedeného dôvodu sa žalobca obrátil na súd. K žalobe priložil žiadosť správcu o

poskytnutie súčinnosti z 28.02.2018, poštový podací hárok, denný kurzový lístok k 19.04.2018, úradný
preklad Dohody s prílohou B, výzvu na úhradu dlhu z 24.07.2017, úradný preklad Protokolu s prílohou
č. 1, reakciu na výzvu na úhradu dlhu zo 07.08.2017, výpis z Obchodného vestníka, reakciu na žiadosť
o poskytnutie súčinnosti z 09.03.2018.
2. Žalovaná sa vyjadrila podaním zo 06.09.2019, v ktorom poukázala na skutočnosť, že žalobca sa

žalobou domáha zaplatenia sumy 2.503.634,31 eura, pričom vo výzvach priložených k žalobe požadoval
zaplatenie neexistujúcich faktúr vo výške 2.352.400 eur. Žalovaná má súčasne za to, že záväzok na
úhradu jej nevznikol, pretože Protokol nie je platnou dohodou o úhrade záväzku a ani uznaním záväzku,
keďže neobsahuje dôvod záväzku, ku ktorému sa žalovaná mala zaviazať. Ďalej má žalovaná za to, že
záväzok jej nevznikol aj z dôvodu, že úpadca nebol schopný plniť svoje záväzky na stavbe modernizácie
taškentskej TES, výstavba PGU s kapacitou 370 MW, vyplývajúce mu z Dohody. Žalovaná poukázala

na absenciu titulu v žalobe, na základe ktorého sa žalobca domáha zaplatenia sumy a súčasne z
opatrnosti vzniesla námietku premlčania. Podaním doručeným súdu dňa 02.12.2019 žalovaná doplnila
svoje vyjadrenie. Žalovaná uviedla, že na základe Dohody o konzorciu z 21.11.2011 (ďalej aj „Dohoda o
konzorciu“) a Dohody boli úpadca a žalovaná zhotoviteľmi diela Modernizácia taškentskej TES, výstavba
PGU s kapacitou 370 MW vrátane dodávok vnútorného kompletného zariadenia elektrárne, pričom

spoločným objednávateľom bola štátna akciová spoločnosť UZBEKENERGO. Úpadca vykonával na
stavbe činnosť do augusta 2015, kedy stavbu opustil. Ďalej všetky činnosti zabezpečovala už len
žalovaná. Bolo priamo dohodnuté, že úpadca od žalovanej za svoju činnosť získa čiastky určené
v Dohode ako svoj podiel na zisku a to nasledovne: za inžiniersku činnosť 6.130.000 USD, za
zabezpečenie dodávky kotla 2.000.000 USD, za služby pri poskytnutí dodávky energobloku 2% z jeho

ceny, za nákup pomocného zariadenia elektrárne 2,75 % z hodnoty zariadenia zaisteného úpadcom.
Žalovaná uviedla, že žalobca v žalobe potvrdil prijatie sumy 5.548.934,97 USD za inžiniersku činnosť,
pričom tvrdí svoj nárok vo výške 5.848.934,97 USD, avšak navýšenie svojho nároku o 300.000 USD
nijako nezdôvodnil a nepreukázal. Zvyšné položky žalobca odvodil z Protokolu zo 04.11.2015, ktorý bol
podpísaný až v dobe, kedy úpadca opustil stavbu a svoj návrat podmienil podpisom tejto listiny. Položky

tam uvedené pod bodom 2, 3 a 4 neboli podložené skutočným poskytnutím služieb, a preto žalobca na
ich uhradenie nemá nárok. Žalovaná zdôraznila, že základ spolupráce medzi úpadcom a žalovanou bol
založený Dohodou o konzorciu, na základe ktorej majú jej účastníci nárok na podiel na zisku, nie na
platbu za služby. Žalobca dostal 5.548.934,97 USD pred dokončením objednávky, ďalej 1.000.000 USD
za údajné služby pri dodávke pohonnej jednotky a 1.000.000 USD za údajné služby pri dodávke kotla,

spolu 7.548.934,97 USD, čo podľa názoru žalovanej podstatne prevyšuje hodnotu činností vykonaných
úpadcom. Úpadca žiadne činnosti pri nákupe kotla, energobloku a pomocného zariadenia nevykonával,
a preto bez ohľadu na obsah Protokolu toto nemôže založiť nárok žalobcu na plnenie. Protokol je
teda neplatný pre rozpor so zákonom, keďže zakladá povinnosť plnenia jedného účastníka združenia
voči druhému za činnosti, ktoré neboli vykonané. Kotol bol zaistený výhradne žalovanou, energoblok

bol dodaný spoločnosťou General Electric a rovnako sa úpadca nezúčastnil pri nákupe pomocného
zariadenia.
3. Žalobca v replike doručenej súdu dňa 20.01.2020 poukázal na skutočnosť, že bola predložená
dokumentácia preukazujúca reálnu spoluprácu medzi žalovanou a úpadcom, ktorá bola uzatvorená
skôr, než došlo k uzavretiu Protokolu zo dňa 04.11.2015. Žalobca uviedol, že argumentácia žalovanej

nemôže obstáť, pretože priamo z prílohy č. 1 k Protokolu vyplýva povinnosť žalovanej uhradiť žalobcovi
konkrétne čiastky, čo má celkovo predstavovať sumu 3.100.000 USD. Žalobca poprel tvrdenie žalovanej
ohľadom nevykonania prác, a to poukazom na bod 7 Protokolu. Rovnako tak príloha č. 1 k Protokolu -
Splátkovýkalendárnebolaviazanánaurčitývýkonpráce,aleišloorozdeleniedlžnejsumyžalovanejvoči
žalobcovi. Podľa žalobcu Dohoda z roku 2015 nahrádzala Dohodu z roku 2012 a to na základe znenia

bodu 9 Protokolu. Žalovaná nepreukázala, že by prišlo k zániku záväzku vyplývajúceho z Protokolu.
Námietku premlčania označil žalobca za nedôvodnú vzhľadom na čas podpisu Protokolu a podanie
žaloby.
4. Žalovaná v duplike doručenej súdu dňa 29.01.2020 uviedla, že Protokol zo 04.11.2015 nie je
zmluvou, na základe ktorej by vznikali záväzky, ale ide len o dokument, ktorý zmieňuje skôr vzniknuté

záväzky. Podpis daného dokumentu podľa žalovanej nevylučuje možnosť preukázať, že dané záväzky
v skutočnosti neexistujú. Žalovaná zotrvala na tvrdení, že uvedené záväzky nevznikli z dôvodu
neposkytnutia im zodpovedajúcich služieb zo strany úpadcu. Je zrejmé, že Protokol nadväzuje na
Dohodu, na základe ktorej sa úpadca zaviazal poskytnúť plnenie, ktoré ale neposkytol. Žalovaná ďalejuviedla, že Protokol podpísala v tiesni z dôvodu podmienenia návratu úpadcu na stavbu podpisom tohto
Protokolu.
5. Na súdnom pojednávaní konanom dňa 22.09.2021 sa žalobca pridržal podanej žaloby a uviedol,

že žalovanou uvádzané tvrdenia neboli preukázané, čo ako procesná pasivita nemôže ísť na ťarchu
žalobcu. Žalovaná zotrvala na svojich vyjadreniach a uviedla, že bola uzatvorená Dohoda o konzorciu a
ďalej boli uzatvárané dohody nezodpovedajúce danému konzorciu. Preto má žalovaná za to, že Protokol
je neplatný a súčasne že daným Protokolom neprišlo k vzniku nového záväzku a ani ním nebolo možné
potvrdiť záväzok, ktorý neexistuje. Žalovaná doložila Dohodu o konzorciu z 21.11.2011 v ruskom jazyku.

Žalobca poukázal na skutočnosť, že Protokol bol podpísaný predstavenstvom spoločnosti a následne
príloha č. 1 k Protokolu obsahujúca splátkový kalendár, a preto nie je pochybnosť o výkone činností zo
strany úpadcu, na ktoré dané nadväzuje. Podľa žalobcu ide o obchodnoprávny vzťah a nemožno spätne
spochybňovať úkony strán, keďže dohoda strán je zrejmá. Žalovaná opätovne zdôraznila, že Protokol
bol podpísaný v tiesni.
6. Dňa 17.05.2023 sa konalo súdne pojednávanie, na ktorom súd vypočul pána T., bývalého člena

predstavenstva úpadcu. V.uviedol, že medzi úpadcom a žalovanou bol uzatvorený štandardný obchodný
vzťah Dohodou o konzorciu, kde žalovaná bola lídrom riešiacim obchodné vzťahy a finančné vzťahy
so zákazníkom a úpadca bol inžinierom a technickým lídrom, ktorý navrhoval technické riešenia a
parametre, kontroloval dodávky a robil supervíziu. Konzorcium malo povinnosti voči klientovi, ktoré
reprezentovala žalovaná a zároveň bola konzorciálna zmluva ako interný dokument, kde boli rozdelené

činnosti a platby. Za platby voči úpadcovi bola zodpovedná žalovaná. Všetky činnosti zamestnancov
úpadcu boli podchytené v dokumentácii, boli spísané reporty a pravidelné správy, ktoré boli podkladom
k fakturácii. Žalovaná mala systém subdodávateľov a kupovala množstvo iných zariadení. Úpadca
vykonával všetko podchytené v zmluvách. Povinnosti v rámci konzorcia boli rozdelené a každý sa ich
držal. Z.. K. ďalej uviedol, že obchodný vzťah netrval len poslednú dobu, ale bol dlhší a posledná

suma je len výsledkom predchádzajúcich realizácií. Všetky konkrétne dodávky si nepamätá. Elektráreň
pozostávala z hlavných technologických celkov a príslušenstva, čo boli pomocné zariadenia. Konečné
vyrovnanie, o ktoré ide, je len posledný krok obchodného vzťahu. Úpadca sa podieľal na dodávke kotla
inžinieringom, supervíziou. T.. K. uviedol, že danú dodávku nie je možné vnímať ako jednu dodávku. V
Taškente úpadca pôsobil do doby, kým si to projekt vyžadoval a kým neboli vedúcim projektu poslaní

domov. Meno vedúceho projektu si nepamätá. Prítomnosť zamestnancov úpadcu na stavbe nebola
nepretržitá, nebolo ich povinnosťou byť tam neustále prítomní, ale povinnosťou bolo plniť úlohy v
zmysle dohôd a protiplnení druhej strany. Poslednou dohodou bol Protokol. Ak úpadca činnosť prerušil,
tak z dôvodu neplnenia zo strany žalovanej. Protokol bol podpísaný pri štandardných obchodných
rokovaniach, kde sa riešili vzniknuté otázky a bola nájdená dohoda.

7. Súd výzvou z 26.05.2023 vyzval T.. N. J. ako osobu navrhnutú na výsluch na písomné zodpovedanie
otázok predložených žalovanou a tento súdu dňa 14.06.2023 doručil predmetné odpovede. T.. J. uviedol,
že spolupráca medzi úpadcom a žalovanou bola len na báze konzorciálnej zmluvy, pričom úloha úpadcu
bola technického charakteru a úloha žalovanej bola obchodný líder. Práce na projekte a rokovaniach
boli organizované žalovanou a prebiehali v dobe platnosti zmluvy. Ďalej uviedol, že úpadca vykonával

svoju činnosť počas celého projektu a zmluva medzi žalovanou a úpadcom nebola predčasne ukončená.
Podpis Protokolu dňa 04.11.2015 sa riešil na základe dohody zmluvných strán a činnosti popísané v
Protokole boli spracovávané. Úpadca v zmysle zmluvy poskytoval služby žalovanej pri nákupe pohonnej
jednotky, pri nákupe kotla a pomocného zariadenia. Zároveň T.. J. uviedol, že návrat pracovníkov úpadcu
na projekt nebol podmienený podpisom Protokolu, činnosť bola poskytovaná aj zo Slovenska. Pobyt na

stavbe bol riadený žalovanou.
8. Na súdnom pojednávaní dňa 30.06.2023 žalobca uviedol, že nárok bol preukázaný a T.. J. a T.. K. aj
potvrdený. Žalovaná poukázala na odpovede T.. J., ktoré považuje za nekonkrétne a to predovšetkým z
pohľadu definovania konkrétnych činností úpadcu pri nákupoch zariadení. Žalovaná zotrvala na tvrdení,
že nakoľko úpadca sa zaoberal inžinierskymi činnosťami, nevykonával žiadne činnosti pri nákupe kotla,

energobloku a pomocného zariadenia. Žalovaná predložila Dohodu o konzorciu z 21.11.2011 s úradným
prekladom, od ktorej odvodila tvrdenie, že na základe danej dohody mali byť vyplácané účastníkom
združenia podiely na zisku a nemali byť požadované platby za služby zo strany žalovanej voči úpadcovi.
9. Na základe doteraz uvedeného medzi stranami sporu nie je sporné, že dňa 21.11.2011 bola medzi
úpadcom a žalovanou uzatvorená Dohoda o konzorciu, následne že prišlo dňa 27.06.2012 k podpisu

Dohody o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku, že dňa 04.11.2015 došlo k podpisu Protokolu k
Dohode o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku a súčasne k podpisu prílohy č. 1 k Protokolu. Spornou
medzi stranami sporu je otázka platnosti vzniku záväzkov vyplývajúcich z Protokolu a prílohy č. 1 k
Protokolu,tedanárokžalobcunaúhradusumy3.100.000USD,poprepočte2.503.634,31eura,zdôvodunamietaného faktického neposkytnutia daných služieb úpadcom. Žalovaná súčasne namietala podpis
Protokolu a prílohy č. 1 k Protokolu v tiesni.
10. Súd následne uvádza relevantné právne normy pre posúdenie sporu. Podľa § 261 ods. 1 zákona č.

513/1991 Z. Obchodný zákonník (ďalej len „Obchodný zákonník“), táto časť zákona upravuje záväzkové
vzťahy medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú
ich podnikateľskej činnosti.
11. Podľa § 1 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov,
obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním. Právne vzťahy uvedené

v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto
ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto
predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento
zákon.
12. Podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je
upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie

je uzavretá.
13. Podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník
je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.
14. Podľa § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi okrem nárokov
podľa § 369, 369a a 369b aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky,

a to bez potreby osobitného upozornenia. Výšku paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením
pohľadávky ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.
15. Podľa § 1 ods. 1 a ods. 3 nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z. z., ktorým sa
vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka (ďalej len „nariadenie“) sadzba úrokov z
omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky platnej k prvému dňu

príslušného kalendárneho polroka omeškania zvýšenej o osem percentuálnych bodov; takto určená
sadzba úrokov z omeškania sa použije počas celého tohto kalendárneho polroka omeškania. Ak veriteľ
požaduje úroky z omeškania v sadzbe určenej podľa odseku 1 , použije sa tento spôsob určenia úrokov
z omeškania počas celej doby omeškania.
16. Podľa § 2 nariadenia výška paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky podľa

§ 369c ods. 1 zákona je 40 eur jednorazovo bez ohľadu na dĺžku omeškania.
17. Podľa § 488 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len ako „Občiansky zákonník“),
záväzkovým vzťahom je právny vzťah, z ktorého veriteľovi vzniká právo na plnenie (pohľadávka) od
dlžníka a dlžníkovi vzniká povinnosť splniť záväzok.
18. Podľa § 489 Občianskeho zákonníka, záväzky vznikajú z právnych úkonov, najmä zo zmlúv, ako aj

zo spôsobenej škody, z bezdôvodného obohatenia alebo z iných skutočností uvedených v zákone.
19. Podľa § 494 Občianskeho zákonníka, z platného záväzku je dlžník povinný niečo dať, konať, niečoho
sa zdržať alebo niečo trpieť a veriteľ je oprávnený to od neho požadovať.
20. Podľa § 137 písm. a) zákona č. 160/2015 Z. z., Civilný sporový poriadok (ďalej len ako „C. s. p.“),
žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o splnení povinnosti.

21. Podľa § 255 ods. 1 C. s. p., súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci.
22. Podľa § 262 ods. 1 C. s. p., o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.
23. Súd aplikoval citované právne normy na zistený skutkový stav. Úvodom súd zdôrazňuje, že do práva
na spravodlivý súdny proces nepatrí súčasne aj právo sporovej strany, aby sa všeobecný súd stotožnil s

jej právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 252/04) a rovnako neznamená
ani to, aby sporová strana bola pred všeobecným súdom úspešná, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s
jej požiadavkou a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky
nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne
objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu

uvádzaných stranami sporu.
24. V prvom rade súd má za preukázané, že žalovaná a úpadca medzi sebou 21.11.2011 uzatvorili
modifikovanú dohodu o konzorciu, ktorú súd posúdil ako zmluvu nepomenovanú. Nemožno vyvodiť, že
bolo vytvorené združenie v zmysle § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka alebo záujmové združenie
právnických osôb v zmysle § 20f a nasledujúcich ustanovení Občianskeho zákonníka. Uvedené vyplýva

z toho, že v bode 2.1 Dohody o konzorciu sa úpadca a žalovaná dohodli, že konzorcium nie je právnym
subjektom a v bode 2.3 strany dohody deklarovali, že žiadna časť dohody nesmie byť vykladaná
ako vytvorenie spoločnosti, partnerstva, združenia alebo akéhokoľvek subjektu za účelom obchodnej
transakcie alebo vo všeobecnosti. V Dohode o konzorciu sa zmluvné strany dohodli, že žalovanázodpovedá za riadenie obchodnej stránky, za financovanie projektu a za dodávky zariadení uvedených
v prílohe č. 1 k dohode; zároveň je žalovaná vedúcim členom konzorcia. Úpadca je podľa Dohody
o konzorciu členom konzorcia a zodpovedá za riadenie technickej stránky a nesie zodpovednosť za

dodávky zariadení uvedených v prílohe č. 1 k dohode. V bode 1 Dohody o konzorciu sa jej účastníci
dohodli,žeposchváleníDodatkovejdohodyč.1členoviakonzorciauzavrúapodpíšuDodatkovúdohodu
k tejto Dohode, v ktorej budú definovať deľbu práv a záväzkov strán, spôsob rozhodovania v spoločných
záležitostiach konzorcia atď. Vychádzajúc z úpravy nepomenovaných zmlúv (bod 12. tohto rozsudku)
možno konštatovať, že podstatné časti zmluvy nie sú podmienkou platnosti zmluvy, ale len prostriedkom

kvalifikácie pre ten-ktorý zmluvný typ a zmluvné strany majú možnosť uzavierať aj iné zmluvy ako tie,
ktoré sú ako zmluvné typy právne upravené; pôjde o zmluvy inominátne. Aby inominátna zmluva bola
uzavretá musí byť dostatočne určený predmet záväzkov. Je to akési minimum viažuce sa na vznik
zmluvy, ktoré vyplýva zo všeobecných požiadaviek na určitosť právnych úkonov. Z uvedeného vyplýva,
žeoznačeniezmluvy,resp.jejnázovniejerozhodujúci,alevždyrozhodujeobsahsamejzmluvy.Niekedy
sa pod iným názvom skrýva konkrétny zákonom upravený zmluvný typ, čo vyplýva z toho, že zmluva

obsahuje podstatné časti zmluvy tohto typu. Ak však uzavretá zmluva neobsahuje podstatné časti
žiadneho zmluvného typu, pôjde o zmluvu inominátnu za predpokladu, že je dostatočne určený predmet
záväzku. Význam má aj aplikácia § 491 ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého na záväzky
vznikajúce zo zmlúv v zákone neupravených treba použiť ustanovenia zákona, ktoré upravujú záväzky
im najbližšie, pokiaľ samotná zmluva neurčuje inak. Napokon je potrebné zdôrazniť, že ak účastníci

uzavrú podľa svojho slobodného rozhodnutia určitú zmluvu (či pomenovanú alebo nepomenovanú),
platí, že túto zmluvu sú povinní plniť, a to aj vtedy, ak by plnenie bolo pre niektorú zo zmluvných strán
nevýhodné (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 5Cdo/39/2003).
25. Podľa súdu na základe bodu 1 Dohody o konzorciu, v ktorom sa jej účastníci dohodli, že po schválení
Dodatkovej dohody č. 1 členovia konzorcia uzavrú a podpíšu Dodatkovú dohodu k tejto Dohode, v ktorej

budúdefinovaťdeľbuprávazáväzkovstrán,spôsobrozhodovaniavspoločnýchzáležitostiachkonzorcia
atď. bola 27.06.2012 uzatvorená Dohoda o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku v rámci projektu
modernizácie taškentskej TES, výstavba PGU s kapacitou 370 MW, pod číslom IEG/1349/2012. Podľa
bodu 5.1 Dohody cena za služby spojené s riadením projektu, kontrolou, inžinieringom a projektom,
inžinierskymi prácami na prvej etape bola odsúhlasená pre úpadcu v rámci fixovanej paušálnej sumy

6.130.000 USD. V bode 5.2 Dohody si jej účastníci dohodli, že úpadca má nárok na odmenu vo výške
2 % z dohodnutej ceny energobloku (po odpočítaní ceny kotla na odpadové teplo) a vo výške 2,75
% z ceny každej ďalšej súpravy, ktorú kúpi dodávateľ (žalovaná). Z bodu 6.2. Dohody vyplýva, že sa
úpadca a žalovaná dohodli, že uvedená Dohoda a budúce dohody o rozdelení prác druhej etapy tvoria
dohodu medzi členmi konzorcia, vytvoreného za účelom realizácie projektu, o rozdelení prác, odmien a

zisku v rámci projektu a o výške odmeny a zisku, ktoré na základe danej Dohody prináležia úpadcovi,
zároveň aj ako člena konzorcia. Ďalej v bode 6.2. Dohody je uvádzané, že žiadne iné požiadavky,
okrem uvedených v danej Dohode a budúcej dohode o rozdelení prác druhej etapy nebudú požadované,
predkladané, uplatňované zo strany úpadcu vo vzťahu k žalovanej, konzorciu alebo jeho členom, ak
nebude uvedené iné v akejkoľvek inej dohode, ktorá bude uzavretá medzi žalovanou a úpadcom. Z

uvedeného znenia záverečnej dohody obsiahnutej v Dohode jednoznačne vyplýva, že samotní členovia
konzorcia v čase podpisu Dohody dňa 27.06.2012 predvídali potenciálny vznik ďalších nadväzujúcich
dohôd uzatváraných medzi úpadcom a žalovanou, na základe ktorých by mohlo prísť k nárokovaniu
si dodatočných požiadaviek zo strany úpadcu voči žalovanej. Práve touto ďalšou dohodou je Protokol
k Dohode o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku zo dňa 27.06.2012, datovaný dňa 04.11.2015,

z ktorého obsahu vyplýva, že daným Protokolom sa zmluvné strany dohodli na spôsobe vyrovnania
v súlade s Dohodou o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku, pričom súčasne podpisom daného
Protokolu zmluvné strany potvrdili poskytnutie služieb zo strany úpadcu pod bodom 1. až 4. Protokolu.
26. Úpadca a žalovaná v protokole potvrdili, že podľa bodu 5.1 Dohody úpadca poskytol služby v
oblasti projektového manažmentu, kontroly, inžinieringu a projektovanie, ako aj inžinierske práce vo

výške 5.848.934,97 USD, pričom suma 5.548.934,97 USD už bola žalovanou uhradená. Táto suma je
konečná a zmluvné strany ju nemôžu ďalej upravovať. Strany Protokolu sa dohodli, že úpadcovi má byť
poukázaná ešte platba v sume 300.000 USD, t. j. rozdiel vyššie uvedených súm. Okrem toho sa zmluvné
strany v bode 2., v bode 3. a v bode 4. Protokolu dohodli, že úpadca má nárok na odmenu za služby
poskytnuté na nákup pohonnej jednotky, za služby poskytnuté na nákup kotla a za služby poskytnuté

na nákup pomocného zariadenia v celkovej výške 4.800.000 USD (2.000.000 USD + 2.000.000 USD +
800.000 USD), pričom žalovaná už zaplatila 2.000.000 USD. Celková suma, ktorá má byť ešte uhradená
je vo výške 2.800.000 USD (1.000.000 USD + 1.000.000 USD + 800.000 USD). Uvedené ceny sú
konečné a nemôžu byť ďalej upravené. Žalovaná a úpadca sa v bode 5. Protokolu dohodli, že celkovásuma, ktorú žalovaná musí úpadcovi zaplatiť je vo výške 3.100.000 USD podľa harmonogramu splátok
uvedeného v prílohe č. 1.
27. Zmluvné strany zároveň podpisom uvedeného Protokolu potvrdili, že nemajú voči sebe žiadne

výhrady ohľadom rozsahu a ceny poskytnutých služieb, ak aj poukázaných platieb. Podľa bodu 9.
Protokolu sa Protokol stal neoddeliteľnou súčasťou Dohody s tým, že Dohoda je platná v časti, v ktorej
nie je v rozpore s Protokolom. Uzatvorením Protokolu preto došlo k modifikácii Dohody a k jasnej a
zrozumiteľnej úprave odmeny úpadcu, ako aj povinnosti žalovanej túto odmenu úpadcovi uhradiť.
28. K Protokolu bola taktiež dňa 04.11.2015 totožnými osobami podpísaná príloha č. 1 špecifikujúca

konkrétny splátkový harmonogram. Protokol a aj jeho príloha č. 1 boli podpísané za úpadcu B. K. a N.
J. (namiesto N. J. prílohu č. 1 podpísal B. K.) a za žalovanú JBV. a XX. Súd C..
29. Súd k tvrdeniu žalovanej, že v zmysle Dohody o konzorciu z 21.11.2011 nie je možné požadovať
zo strany žalobcu od žalovanej úhrady za úpadcom poskytnuté služby, vychádzajúc z povahy konzorcia
ako združenia uvádza nasledovné. Dohoda o konzorciu sa v súlade s bodom 5. a bodom 7.2. Dohody
o konzorciu vykladá v súlade s legislatívou Slovenskej republiky. Ako už súd uviedol (bod 24. tohto

rozsudku) Dohoda o konzorciu nie je zmluvou, ktorá by bola upravená ako zmluvný typ v Obchodnom
zákonníku, ani v Občianskom zákonníku, a teda ide o inominátnu/nepomenovanú zmluvu uzatvorenú
podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka, pričom jedinou podmienkou na jej platné uzavretie je
dostatočné určenie predmetu zmluvy. Z dôvodu, že ide o inominátnu zmluvu, ktorej iné podmienky
na platné uzavretie stanovené nie sú, má súd za to, že nie je možné akceptovať námietku žalovanej,

že v nadväznosti na Dohodu o konzorciu ako svojou povahou dohodu o spolupráci, nemožno upraviť
vzájomné vzťahy členov konzorcia aj spôsobom, kedy by jeden člen konzorcia mal nárok na platby od
druhého člena konzorcia. Súčasne, v Dohode o konzorciu nie je v žiadnej jej časti obsiahnutá úprava
nárokov na protiplnenie za služby poskytnuté členmi konzorcia na projekte modernizácie taškentskej
TES, výstavba PGU s kapacitou 370 MW. Sama Dohoda o konzorciu predpokladá ďalší právny úkon, v

ktorom bude definovaná deľba práv a záväzkov strán, spôsob rozhodovania v spoločných záležitostiach
konzorciaatď.Vzhľadomnauvedenémásúdzato,žeDohodaokonzorciunevylučujetakéusporiadanie
vzájomných vzťahov medzi úpadcom a žalovanou, kedy by nemohol žalobcovi vzniknúť nárok na úhradu
ním poskytnutých služieb pri realizácii projektu zo strany žalovanej tak, ako to vyplýva z Protokolu a
prílohy č. 1 k Protokolu.

30. Žalovaná v priebehu súdneho konania namietla, že podpis Protokolu a prílohy č. 1 k protokolu
bol vykonaný v tiesni, na základe čoho sú tieto neplatné. Tieto tvrdenia ale neboli ničím preukázané.
Osoby podpisujúce Protokol za úpadcu T.. K. a T.. J. vylúčili, že Protokol bol podpisovaný v tiesni.
Rovnako vylúčili, že bol podpisovaný pod tlakom zotrvania úpadcu na stavenisku. Súd znova upriamuje
pozornosť na bod 7. Protokolu, v ktorom zmluvné strany uznali a potvrdili, že voči sebe nemajú žiadne

výhrady ohľadom rozsahu a ceny poskytnutých služieb. Okrem toho Občiansky zákonník síce v § 49
upravuje právo účastníka na odstúpenie od zmluvy, ktorú uzavrel v tiesni za nápadne nevýhodných
podmienok. Ustanovenie § 267 ods. 2 Obchodného zákonníka ale aplikáciu tohto ustanovenia v
obchodných vzťahoch výslovne vylučuje. Účastník obchodnoprávnych vzťahov v záujme stability
obchodných vzťahov teda nemôže odstúpiť od zmluvy v prípade, ak sa preukáže, že ju uzavrel v tiesni

a za nápadne nevýhodných podmienok. Takéto riešenie vychádza zo skutočnosti, že podnikateľ vie
dôslednejšie uvážiť, do akého vzťahu a za akých podmienok vstupuje. Navyše, podnikateľ musí tiež
znášať podnikateľské riziko ako súčasť podnikania. Vyjadruje to aj definícia podnikania (§ 2 ods. 1)
v tom zmysle, že ide o činnosť, ktorú podnikateľ uskutočňuje na vlastný účet, riziko a zodpovednosť.
Treba rozlišovať situácie, keď podnikateľ uzaviera zmluvu pod tlakom napríklad svojej zlej hospodárskej

situácie, kedy je vylúčené, aby od takejto zmluvy odstúpil, a situáciu, keď zmluvu uzavrel z donútenia
druhej strany za absencie slobodnej vôle. V druhom prípade by išlo o neplatný právny úkon, pretože
chýba danosť slobodnej vôle. V danom spore ale nemožno z ničoho vyvodiť, že žalovaná bola donútená
podpísať Protokol a jeho prílohu č. 1 donútením zo strany úpadcu. Táto námietka žalovanej je preto
nedôvodná.

31. Žalovaná ďalej namietla, že žalovaná suma predstavuje platby za služby, ktoré mal úpadca v rámci
realizácie Projektu vykonať, ktoré avšak nevykonal a teda mu odmena za dané služby neprináleží, na
základe čoho sú Protokol a príloha č. 1 k nemu rozporné so zákonom. Konkrétne žalovaná namietla
poskytnutie služieb úpadcom pri nákupe kotla, energobloku a pomocného zariadenia. Túto námietku
žalovanej súd považuje za účelovú. K uvedenému dospel súd na základe skutočnosti, že žalovaná

podpisom Protokolu v jednotlivých jeho bodoch priamo potvrdila, že úpadca služby bližšie definované v
Dohode o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku uzatvorenej dňa 27.06.2012 a týkajúcej sa projektu
modernizácie taškentskej TES, výstavba PGU s kapacitou 370 MW, pod číslom IEG/1349/2012 poskytol.32. Súd zároveň k tvrdeniu žalovanej, že príloha č. 1 k Protokolu nie je platnou dohodou o úhrade
záväzku ani uznaním záväzku, keďže neobsahuje dôvod záväzku, ku ktorému sa žalovaná mala
zaviazať, poukazuje na to, že Protokol, príloha č. 1 k Protokolu a Dohoda tvoria neoddeliteľnú jednotu,

pretože Protokol odkazuje na prílohu č. 1 a zároveň v bode 9 ustanovuje, že je neoddeliteľnou súčasťou
Dohody. Súd má teda za to, že nakoľko príloha č. 1 k Protokolu z logiky veci nadväzuje na Protokol,
ktorý obsahuje záväzok žalovanej v totožne vyčíslených výškach a tento priamo odkazuje na Dohodu
o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku uzatvorenú dňa 27.06.2012, obsahujúcu definovanie činností
poskytovaných úpadcom ako členom konzorcia, je dôvod záväzku žalovanej voči žalobcovi preukázaný.

Na základe uvedeného teda absencia priameho vyjadrenia dôvodu záväzku v prílohe č. 1 k Protokolu
taktiež nespôsobuje jej neplatnosť.
33. Žalovaná z opatrnosti vzniesla námietku premlčania, ktorú súd považuje za nedôvodnú. V zmysle
§ 392 ods. 1 Obchodného zákonníka pri práve na plnenie záväzku plynie premlčacia doba odo dňa,
keď sa mal záväzok splniť alebo sa malo začať s jeho plnením (doba splatnosti). Splatnosť jednotlivých
splátok definovaných v harmonograme prílohy č. 1 k Protokolu nastala k dňom 05.12.2015, 25.12.2015,

29.02.2016 a 01.05.2016. Nakoľko je v zmysle § 397 Obchodného zákonníka premlčacia doba štyri
roky, pričom žaloba bola na súd podaná dňa 20.04.2018, k premlčaniu jednotlivých záväzkov žalovanej
nedošlo.
34. Súd predložené listiny posudzoval aj s prihliadnutím na základné zásady súkromného práva, a to
zásadu „pacta sunt servanda“ (zmluvy sa majú dodržiavať) a zásadu „actus interpretandus est potius,

ut valeat quam, ut pereat“ (úkon treba vykladať skôr tak, aby platil, ako by neplatil). V danom prípade
treba dôsledne rešpektovať vôľu prezentovanú kontrahentmi v právnych úkonoch (tzv. princíp priorizácie
vôle) a konkrétne ustanovenia interpretovať „in favor contractus“. Kontrahenti toho - ktorého zmluvného
typu sú preto viazaní svojimi zmluvnými prejavmi, a teda musia sa riadiť starou rímskou zásadou „pacta
sunt servanda“ a ak sa výslovne v Dohode, Protokole a prílohe č. 1 k Protokolu dohodli, že žalovaná

zaplatí úpadcovi sumu 3.100.000 USD je potrebné tento záväzok rešpektovať. Námietky žalovanej sú
preto účelovými námietkami ako sa zbaviť záväzku, na splnenie ktorého sa riadne zaviazala. Tvrdenia
žalovanej ohľadom neplatnosti Protokolu a prílohy č. 1 k Protokolu neboli preukázané a keďže súd
vzhľadom na všetko vyššie uvedené posúdil jednotlivé námietky žalovanej, na základe ktorých žalovaná
rozporovala nárok žalobcu ako nedôvodné, je nárok žalobcu na uhradenie celovej sumy vo výške

3.100.000 USD, po prepočte 2.503.634,31 eura dôvodný, a preto súd zaviazal žalovanú na úhradu
uvedenej dlžnej sumy 2.503,634,31 eura žalobcovi. Aj keď možno mať isté výhrady k stanoveniu dňa,
ku ktorému došlo k prepočtu 3.100.000 USD na euro, keďže dlžník nemôže mať horšie postavenie než
by mal, keby sa rozhodol dlh splniť dobrovoľne. Pri zohľadnení prepočtových kurzov k posledným dňom
podľa harmonogramu splátok, t. j. 05.12.2015, 25.12.2015, 29.02.2016 a 01.05.2016 by ale požadovaná

suma bola vyššia, a preto súd akceptoval prepočet žalobcu, ktorý je v konečnom dôsledku pre žalovanú
výhodnejší.
35. Nebolo potrebné vypočúvať zástupcu žalovanej v Taškente - pána V., pretože prejavy vôle žalovanej
sú riadne vyjadrené v Dohode, Protokole, ako aj v prílohe č. 1 k Protokolu. Výsluch spomenutej osoby
by bol nehospodárny a neúčelný a nijako by neodstránil spornosť v danej veci, keďže je potrebné

dôsledne rešpektovať v tomto prípade zásadu „pacta sunt servanda“. Súd preto návrh na výsluch
pána X.XXX.XXX K. A. zamietol. Ak osoby konajúce za žalovanú urobili vyhlásenia v rozpore so
skutočnosťou a aj napriek tomu zaviazali žalovanú na úhradu sumy 3.100.000 USD úpadcovi, je
potrebné si uplatniť nároky voči nim. Táto okolnosť nemôže ísť na ťarchu úpadcu. Pre iné návrhy na
doplnenie dokazovania platí, že ak strany sporu uviedli, že nemajú návrhy na doplnenie dokazovania

tak v zmysle rozhodnutí Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/59/2020 z 19.10.2020
a sp. zn. 3Obdo/68/2020 zo 14.12.2020 je vyhlásenie procesnej strany o tom, že nemá návrhy na
doplnenie dokazovania v záverečnej fáze súdneho konania konečným prejavom strany o disponovaní s
právom na navrhovanie doplnenia dokazovania a v prípade predtým uplatnených návrhov na doplnenie
dokazovania jednoznačným prejavom, že na pôvodných návrhoch na doplnenie dokazovania procesná

strana netrvá a teda, že ich berie späť. Rešpektovanie takto prejavenej vôle strany súdom, nemožno
považovať za porušenie práva na spravodlivý proces. Súd preto osobitne neuvádza, ktoré ďalšie
konkrétne dôkazy nevykonal, hoci boli navrhnuté, pretože v zmysle vyššie označených rozhodnutí
najvyššej súdnej autority strany sporu vyhlásením, že nemajú návrhy na doplnenie dokazovania už
podané návrhy na doplnenie dokazovania zobrali späť a netrvajú na nich.

36.Žalobcasisúčasnežalobouuplatnilasúdmuakoveriteľovivoveciuhradeniazáväzkuvyplývajúceho
z Protokolu k Dohode o rozdelení prác, služieb, odmeny a zisku a prílohy č. 1 k Protokolu uzatvorených
dňa 04.11.2015 proti žalovanej ako dlžníkovi priznal v súlade s § 369 Obchodného zákonníka v spojení s
§ 1 ods. 1 a ods. 3 nariadenia, nárok na uhradenie úrokov z omeškania z nezaplatených súm, konkrétnesúd priznal žalobcovi úrok z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 807.623,97 eura od 06.12.2015 do
zaplatenia, úrok z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 403.811,99 eura od 26.12.2015 do zaplatenia,
úrok z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 403.811,99 eura od 01.03.2016 do zaplatenia a úrok z

omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 888.386,37 eura od 02.05.2016 do zaplatenia. Súčasne súd
žalobcovi priznal v súlade s § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s § 2 nariadenia, nárok na
zaplatenie paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, pretože
žalovaná sa dostala s úhradou dlžnej sumy do omeškania. Splátkový harmonogram vyplývajúci z prílohy
č. 1 k Protokolu k Dohode o rozdelení prác, služieb, odmien a zisku nebol zo strany žalovanej namietaný,

a preto súd žalobcovi priznal úroky z omeškania v nadväznosti na termíny splatnosti jednotlivých splátok
uvádzané v danom harmonograme. Splátka č. 4 vo výške 1.100.000 USD (888.386,37 eura) ale podľa
harmonogramu mala byť uhradená do 01.05.2016, a preto sa žalovaná dostala do omeškania s jej
úhradou až od 02.05.2016. Súd teda priznal žalobcovi úroky z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy
888.386,37 eura až od 02.05.2016 do zaplatenia a žalobu žalobcu pokiaľ ide o úrok omeškania vo výške
8 % ročne zo sumy 888.386,37 eura počítaný skôr než od 02.05.2016 zamietol.

37. Sumarizujúc vyššie uvedené je žalovaná povinná zaplatiť žalobcovi sumu 2.503.634,31 eura spolu
s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 807.623,97 eura od 06.12.2015 do zaplatenia,
s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 403.811,99 eura od 26.12.2015 do zaplatenia,
s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 403.811,99 eura od 01.03.2016 do zaplatenia,
s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 888.386,37 eura od 02.05.2016 do zaplatenia a

paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, a to do troch dní od
právoplatnosti tohto rozsudku.
38. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 262 ods. 1 C. s. p. v spojení s § 255 ods.
1 C. s. p., teda podľa zásady úspechu v spore. Žalobca mal v spore plný úspech (z hľadiska žalovanej
istiny), pretože súd žalobe žalobcu v celom rozsahu (istina) vyhovel. Súd preto priznal žalobcovi nárok

na náhradu trov konania proti žalovanej v celom rozsahu 100 %. O výške tejto náhrady bude rozhodnuté
Mestským súdom Bratislava III samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

Poučenie:

P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku možno podať v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia odvolanie
na Mestskom súde Bratislava III.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti
(Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení ďalších zákonov.