Uznesenie – Pracovné právo ,
Iná povaha rozhodnutia Judgement was issued on Thursday, October 22, 2025

Súd: Najvyšší súd
Spisová značka: 9CdoPr/6/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1316220415
Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2025

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Holič
ECLI: ECLI:SK:NSSR:2025:1316220415.1

Uznesenie

Najvyšší súd Slovenskej republiky v spore žalobkyne Prima banka Slovensko, a.s., Žilina, Hodžova 11,
IČO: 31 575 951, zastúpenej advokátskou kanceláriou SEDLAČKO & PARTNERS, s.r.o., Bratislava,
Štefánikova 8, IČO: 36 853 186, proti žalovaným: 2/ R.. X. W., narodenej XX. V.I. XXXX, B., O.K. XX/A,
4/ Ing. W.. J. E., narodenému XX. W. XXXX, Y., X. X, 5/ R.. Š.G. Z., narodenému X. W. XXXX, X. Y., F.
X. XXX, 6/ R.. S. E., narodenej XX. V. XXXX, Z., Š. N. XXXX/X, spoločne zastúpeným advokátom JUDr.

Andrejom Garom, Bratislava, Štefánikova 14, o vzájomnej žalobe žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ o zaplatenie
mimoriadneho výkonnostného bonusu s príslušenstvom (pôvodne aj proti žalovaným 1/ V. K., 3/ R.. V.
N., 7/ F. A. o určenie, že nie je právo žalovaných 1/ až 7/ na výplatu mimoriadneho bonusu a o vzájomnej
žalobe žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ o určenie ich práva na výplatu mimoriadneho bonusu a o zaplatenie
mimoriadneho výkonnostného bonusu s príslušenstvom), vedenom na Mestskom súde Bratislava IV
pod sp. zn. B3-24Cpr/22/2016 (pôvodne na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 24Cpr/22/2016), o

dovolanížalobkyneprotirozsudkuKrajskéhosúduvBratislavez27.februára2024sp.zn.8CoPr/2/2023,
takto

r o z h o d o l :

Dovolanie o d m i e t a.

Žalovaní 2/, 4/, 5/ a 6/ majú proti žalobkyni nárok na náhradu trov dovolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Bratislava III (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 24Cpr/22/2016-361 z 22.
februára 2019 zamietol žalobu žalobkyne o určenie, že tu nie je právo žalovaných 1/ až 7/ na výplatu
mimoriadneho bonusu. O vzájomnej žalobe rozhodol tak, že uložil žalobkyni povinnosť do troch dní od
právoplatnostirozsudkuzaplatiťžalovanej2/sumu13.810eurspolus5%úrokomzomeškaniaročneod
7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému 4/ sumu 12.385 eur spolu s 5 % úrokom z omeškania ročne
od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému 5/ sumu 10.850 eur spolu s 5 % úrokom z omeškania

ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia a žalovanej 6/ sumu 8.976 eur spolu s 5 % úrokom z omeškania
ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia; vo zvyšku úroku z omeškania vzájomnú žalobu zamietol. V časti
o určenie práva žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ na výplatu mimoriadneho bonusu konanie zastavil a rozhodol,
že žalovaní 1/ až 7/ majú voči žalobkyni nárok na plnú náhradu trov konania.

2. Na odvolanie žalobkyne Krajský súd v Bratislave (ďalej len „odvolací súd“) po tom, čo dovolací súd

uznesením z 13. novembra 2020 sp. zn. 9Cdo/277/2021 čiastočne zrušil jeho rozsudok z 22. decembra
2020 sp. zn. 8CoPr/6/2019, v poradí druhým rozsudkom z 27. februára 2024 sp. zn. 8CoPr/2/2023
potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v časti výrokov dva až päť, ktorými bola žalobkyni uložená
povinnosť do troch dní od právoplatnosti rozsudku zaplatiť žalovanej 2/ sumu 13.810 eur spolu s 5 %
úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému 4/ sumu 12.385 eur spolu
s 5 % úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia, žalovanému 5/ sumu 10.850 eur

spolu s 5 % úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia a žalovanej 6/ sumu 8.976eur spolu s 5 % úrokom z omeškania ročne od 7. augusta 2016 do zaplatenia. Žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/
priznal proti žalobkyni nárok na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania v celom rozsahu.

2.1. Odvolací súd zdôvodnil rozhodnutie tým, že súd prvej inštancie vykonal všetko dokazovanie
potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností významných pre posúdenie dôvodnosti vzájomnej
žaloby. Z vykonaných dôkazov vyplýva, že rozhodnutie predstavenstva č. 97/2015 o mimoriadnom
výkonnostnom bonuse bolo schválené aj dozornou radou písomným hlasovaním v decembri 2015,
pričom skutočnosti, ktoré vyplynuli z vykonaného dokazovania poskytujú náležitý základ pre prijatie

skutkového záveru, že v súvislosti s procesom predaja akcií Sberbank Slovensko, a.s. žalovaní 2/, 4/,
5/ a 6/ konali ako jej zamestnanci (a nie ako zamestnanci, či inak poverené alebo splnomocnené osoby
akcionára alebo tretie osoby na základe iného zmluvného vzťahu) v súvislosti s ich postavením vedúcich
zamestnancov a na základe toho spolupracovali pri príprave podkladov v rámci tzv. due diligence
nevyhnutnéhopreprocespredajaakciíspoločnostinovémuvlastníkovi.Vykonanýmdokazovanímneboli
preukázané žiadne také skutočnosti, ktoré by mohli preukazovať nedobromyseľnosť žalovaných 2/, 4/,

5/ a 6/ v súvislosti s prijímaním rozhodnutí predstavenstva o nároku na mimoriadny výkonnostný bonus
alebo ich vedomosti o excese predstavenstva, teda o tom, že by na mimoriadny bonus nemali mať nárok.
Ak by aj vyšiel najavo (k čomu nedošlo) úmysel zabezpečiť pre vyvolený okruh manažérov mimoriadny
jednorazovýpríjem,akotvrdilažalobkyňa,takýtoúmyselbymoholbyťprítomnýučlenovpredstavenstva,
ktorí o nároku a o výplate bonusu rozhodovali, nie však u žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/, ktorí neboli členmi

predstavenstva.

2.2. S poukazom na rozsudky Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „najvyšší súd“) z 27. mája
2010 sp. zn. 3Cdo/31/2009 a z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021 odvolací súd konštatoval, že
predstavenstvo žalobkyne rozhodnutím č. 97/2015, schváleným aj dozornou radou, priznalo mimoriadny

výkonnostný bonus, dňa 28. júla 2016 predstavenstvo schválilo jeho výplatu žalovaným a v ten istý
deň boli žalovaným doručené oznámenia o tejto skutočnosti. Uvedenými úkonmi zamestnávateľa sa
výkonnostný bonus stal nárokovateľným. Ak rozhodnutím zamestnávateľa vznikol zamestnancovi nárok
na určitú (do tohto rozhodnutia nenárokovateľnú) odmenu v konkrétne určenej výške, nemôže tento
nárok zaniknúť dodatočným späťvzatím, resp. zrušením predmetného rozhodnutia zamestnávateľa.

2.3. K argumentu žalobkyne o nulitnosti rozhodnutí predstavenstva odvolací súd uviedol, že súd nie
je v tomto konaní oprávnený skúmať správnosť rozhodnutí predstavenstva ani ich súlad s vnútornými
(mzdovými, či inými) predpismi spoločnosti žalobkyne, ale je povinný z obsahu týchto rozhodnutí
vychádzať,keďžeboli(atonebolosporné)prijaté.Preskúmavaniesprávnostirozhodnutípredstavenstva

akciovej spoločnosti v súdnom konaní o pracovnoprávnom nároku treba považovať za neprípustné
so zreteľom na potrebu rešpektovať limity pre ingerenciu orgánov štátu do rozhodovacích právomocí
štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti.

2.4. Pokiaľ išlo o žalobkyňou namietaný rozpor priznanej odmeny s kogentnou úpravou zákona č.

483/2001 Z. z. o bankách (ďalej len „zákon o bankách“), odvolací súd žiadny rozpor s touto právnou
úpravou nezistil. Zákon o bankách je síce verejnoprávnym predpisom, avšak nemožno súhlasiť s tým,
že ide o predpis, ktorý sa vzťahuje na výkon práce zamestnanca. Aj keď zákon o bankách obsahuje
ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane niektorých vedúcich zamestnancov, ide
o pravidlá určené bankám (§ 23a ods. 1: „Banka je povinná uplatňovať zásady odmeňovania podľa tohto

zákona...“) v rámci regulácie fungovania bánk, a nie o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny
vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. Podľa odvolacieho súdu neobstojí ani námietka žalobkyne,
že zákon o bankách nepripúšťa priznanie takejto zložky odmeny. Odvolací súd zdôraznil, že mimoriadny
výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje s povahou pohyblivej zložky odmeny, ktorá závisí od
hodnotenia výkonnosti dotknutého vedúceho zamestnanca podľa § 23b ods. 1 písm. a) zákona o

bankách,tedanešlooplnenie,ktorébybolo(čodopodstatynároku)vrozporeskogentnýmustanovením
citovaného zákona. Ak by aj právny úkon vykonaný štatutárnym orgánom banky ako zamestnávateľa
v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi bol v rozpore
s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, tento úkon zaväzuje banku ako
zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi, pričom aj keby bol takýto právny úkon pre

rozpor s právnymi predpismi neplatný (hoci v danej veci nešlo o taký prípad), zamestnancovi nemôže
byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).2.5. Vzhľadom na uvedené odvolací súd opätovne rozsudok súdu prvej inštancie v časti týkajúcej sa
vyhovenia vzájomnej žalobe žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ ako vecne správny podľa § 387 ods. 1, ods.
2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“)

potvrdil. O nároku na náhradu trov odvolacieho a dovolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 2 CSP
v spojení s § 262 ods. 1 a § 255 CSP a v plnej miere úspešným žalovaným 2/, 4/, 5/ a 6/ priznal proti
žalobkyni nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu.

3. Proti rozsudku odvolacieho súdu podala žalobkyňa (ďalej len „dovolateľka“) dovolanie, ktorého

prípustnosť vyvodzovala z ustanovení § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Navrhla, aby dovolací
súdzmenilrozsudokodvolaciehosúdutak,žezmenírozhodnutiesúduprvejinštancieavzájomnéžaloby
žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ zamietne.

3.1. K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP dovolateľka uviedla, že odvolací súd rozsudok
nedostatočne odôvodnil, keď sa iba formálne zaoberal jej právnymi a skutkovými tvrdeniami. Týka sa to

jej argumentov, že priznaný bonus je v rozpore s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových
zamestnancov podľa zákona o bankách a že žalovaní ako vedúci zamestnanci banky museli vedieť,
že priznanie bonusu je v rozpore s internými predpismi banky a existovali prekážky pre jeho výplatu
(ekonomická strata banky a pod.). Odvolací súd neuviedol vlastné relevantné závery, prakticky iba
prevzal konklúzie vyplývajúce z rozsudku najvyššieho súdu z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021.

Žalobkyni však nie je zrejmé, z akých dôvodov sa odvolací súd s týmito názormi najvyššieho súdu
stotožnil. Zároveň odvolací súd aplikoval nesprávnu procesnú normu, keď priznal žalovaným 2/, 4/, 5/ a
6/ nárok na náhradu trov dovolacieho konania napriek tomu, že v dovolacom konaní bola preukázateľne
úspešná žalobkyňa. Argumentácia odvolacieho súdu, že nárok na náhradu trov môže mať iba jedna
zo sporových strán, odporuje ustálenej rozhodovacej praxi, a to konkrétne uzneseniu Ústavného súdu

Slovenskej republiky (ďalej aj „ústavný súd“) z 19. novembra 2019 sp. zn. I. ÚS 453/2019 a uzneseniu
najvyššieho súdu sp. zn. 8Cdo/266/2019. Dovolacie konanie predstavuje samostatnú časť sporu, za
ktorúmusísúdpriznaťnáhradutrovkonaniaúspešnejstranebezohľadunakonečnýmeritórnyvýsledok.

3.2. Vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP dovolateľka namietala,

že odvolací súd nesprávne vyhodnotil právne otázky, ktoré ešte neboli vyriešené v rozhodovacej
praxi dovolacieho súdu a od ktorých záviselo jeho rozhodnutie, a to: 1. Vzťahujú sa ustanovenia §
23a a nasl. zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 na pracovnoprávny vzťah
medzi bankou a jej zamestnancami? 2. Možno zamestnancovi banky podľa § 23a ods. 1 zákona o
bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 priznať nárok na pohyblivú zložku odmeny, ktorú

kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020
nepripúšťa? 3. Zaväzujú zamestnávateľa voči zamestnancovi úkony jeho štatutárneho orgánu, ktorými
prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec mal poznať interné predpisy
zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho orgánu, a teda musel vedieť o
prekročení oprávnení štatutárneho orgánu zamestnávateľa?

3.3. K prvej a druhej právnej otázke dovolateľka poukazujúc na § 23a ods. 1 písm. c), ods. 2, § 23b
ods. 1, 3, 4, 6 zákona o bankách v znení účinnom do 29. decembra 2020 uviedla, že sa nemožno
stotožniť s názorom, že zákon o bankách sa neaplikuje na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej
zamestnancom. Dovolateľka odmietla záver, že to vyplýva z návetia § 23a ods. 1 zákona o bankách:

„Banka je povinná uplatňovať zásady odmeňovania podľa tohto zákona (...)“, ktoré stanovuje povinnosť
iba banke. Obdobná formulácia právnych noriem je pomerne bežná. Napríklad § 118 ods. 1 Zákonníka
práce stanovuje zamestnávateľovi povinnosť platiť zamestnancovi za vykonanú prácu mzdu. Napriek
tomu, že ide o povinnosť vzťahujúcu sa výlučne na zamestnávateľa, nemožno pochybovať o tom, že
sa dotknuté ustanovenie Zákonníka práce aplikuje na pracovnoprávny vzťah. Ide podľa dovolateľky

o kogentné normy, ktorá limituje autonómiu zmluvných strán v súkromnoprávnej sfére. Boli prevzaté
do zákona o bankách zo smernice Európskeho parlamentu a Rady 2006/48/ES a majú zamedziť
práve takým prípadom, keď si vrcholný manažment banky sám ku koncu svojho pôsobenia schváli
neštandardne vysoké odmeny.

3.4. Podľa názoru dovolateľky neobstojí ani argument, že pravidlami odmeňovania v § 23b ods. 1 zákona
o bankách nie je dotknuté ustanovenie § 118 Zákonníka práce (§ 23c zákona o bankách). Uvedené
vyplýva zo vzájomného vzťahu medzi lex specialis (zákon o bankách) a lex generalis (Zákonník práce).
Pravidlá odmeňovania upravené v zákone o bankách obmedzujú pohyblivé zložky mzdy, ktoré môžeinkasovaťvybranákategóriazamestnancovbanky.Abynevznikalipochybnostiotom,aképlneniemožno
na účely aplikácie tohto osobitného pravidla v pracovnoprávnych vzťahoch považovať za mzdu, zákon
dodáva, že ustanovenie § 118 Zákonníka práce, ktoré upravuje túto otázku, ostáva nedotknuté.

3.5. Vzhľadom na právny názor o vylúčení aplikácie zákona o bankách podľa dovolateľky vyznieva
paradoxne záver súdu, že uplatňovaný nárok na výplatu mimoriadneho výkonnostného bonusu vyplýva
žalovaným z § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách, t. j. ako motivačná zložka odmeny, ktorej výška
závisí od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, banky alebo od kombinácie týchto hodnotení. Program

mimoriadneho výkonnostného bonusu bol vypracovaný ako satisfakcia za zotrvanie v zamestnaní a
takýto bonus nebol ani jednou z prípustných foriem pohyblivej zložky mzdy podľa zákona o bankách.
V liste predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s., zo 14. decembra 2015 (v ktorom predstavenstvo
banky informovalo zamestnancov o možnosti získania bonusu) sa uvádza, že bonus bude závisieť tiež
od úspešného zavŕšenia obchodu, ktorý však žalovaní ako zamestnanci Sberbank Slovensko, a.s.,
ktorej akcie boli predávané, nemohli nijako ovplyvniť. Nejde ani o výsledok, z ktorého by mala banka

akýkoľvek prospech. Naviac hodnotenie výkonnosti konkrétneho zamestnanca v tomto procese mal
podľa listu predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s., z 28. júla 2016 (od ktorého súdy odvodzujú nárok
žalobkyne) vykonať „Management Board skupiny Sberbank“, teda nie zamestnávateľ, ale orgán jedného
z akcionárov, ktorý predával svoje akcie. Práca bola tak vykonávaná práve v prospech tohto akcionára.
Bilancovania výkonnosti žalovaných, vykonané treťou stranou, nemôže zakladať nárok na motivačnú

zložku odmeny podľa § 23b ods. 1 písm. a) zákona o bankách, ktorá sa odvíja od hodnotenia samotnej
banky.

3.6.Podľadovolateľkyjerovnakovylúčené,abymimoriadnyvýkonnostnýbonuspredstavovalmotivačnú
zložku odmeny za plnenie dosahovaných výsledkov dlhodobej obchodnej stratégie a záujmov banky [§

23b ods. 1 písm. c) zákon o bankách]. Údajný prínos žalobkyne k úspešnej realizácii transakcie mal
byť vykonaný v prospech Sberbank Europe (akcionára), a nie v prospech Sberbank Slovensko, a. s., v
ktorejžalobkyňapôsobila.Predajsamotnejbankyaninemôžebyťjejdlhodobouobchodnoustratégiou.V
tejto súvislosti dovolateľka zdôraznila, že povinnosťou zamestnávateľa je platiť zamestnancovi mzdu za
prácu, ktorú vykonal preňho (§ 118 ods. 1 Zákonníka práce). Okrem toho, v zmysle § 23b ods. 7 zákona

o bankách je banka povinná pri určení pohyblivej zložky mzdy zohľadniť hodnotu svojich vlastných
zdrojov. Tomu zodpovedá aj čl. 10 ods. 5.1 písm. a) a b) Politiky odmeňovania Sberbank Slovensko,
a.s., ktorý pri určovaní pohyblivej zložky mzdy prikazuje zohľadniť finančné potreby banky a zachovanie
jej finančnej výkonnosti. Sberbank Slovensko, a.s., vykazovala pred predajom majoritného podielu akcií
dlhodobú stratu. Výplata pohyblivej zložky mzdy by preto nekorešpondovala s princípom zodpovedného

hospodárenia banky, ako to vyžaduje legislatíva EÚ, zákon a interné predpisy banky.

3.7. K tretej právnej otázke dovolateľka poukázala na § 10 ods. 2 Zákonníka práce a uviedla, že v
pracovnoprávnychvzťahochplatí,žezamestnávateľazaväzujúajtieprávneúkony,priktorýchštatutárny
orgán prekročí svoje oprávnenie. Výnimkou je situácia, ak zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že k

takémuto prekročeniu došlo. Vzhľadom na postavenie žalovaných (vedúci zamestnanci a člen dozornej
rady banky) podľa názoru dovolateľky uvedená situácia nastala. K namietanému excesu pri výkone
práv štatutárneho orgánu Sberbank Slovensko, a.s., odvolací súd uviedol, že je voči zamestnancom
bez právneho významu. Odvolací súd vychádzal z mylnej domnienky, že zamestnanec môže vedieť
o nesprávnom postupe týchto orgánov, iba ak je ich členom. Podmieňovanie aplikácie § 10 ods. 2

Zákonníka práce reálnou možnosťou zamestnanca ovplyvniť postup štatutárneho orgánu ide nad rámec
právnej úpravy. V zmysle zákona postačuje, že zamestnanec musel vedieť o prekročení oprávnenia
štatutárneho orgánu. Dovolateľka zdôraznila, že žalovaní boli v zmysle ich pracovných zmlúv povinní
vykonávať svoje práva a povinnosti v súlade so slovenským právnym poriadkom a zodpovedali za
vypracovanie a schválenie organizácie a systému riadenia banky podľa stanov zamestnávateľa [časť

„práva a povinnosti zmluvných strán“ písm. d)].

3.8. Poskytovanie mimoriadnych odmien vybraným zamestnancom Sberbank Slovensko, a.s. (medzi
ktorých patrili aj žalovaní) bolo upravené v interných predpisoch, ktoré žalovaní mali poznať. Iba ak by
boli radovými zamestnancami, mohli by byť dobromyseľní vo vzťahu k neznalosti interných procesov

na úrovni vedenia banky. Priznanie nároku na výplatu výkonnostného bonusu listom predstavenstva z
28. júla 2016 odporuje stanoveným interným postupom. Priznaný bonus nezodpovedal ani schválenej
schéme programu mimoriadneho výkonnostného bonusu, prezentovanej žalovaným v decembri 2015.Za týchto okolností sa možno podľa dovolateľky legitímne domnievať, že o prekročení oprávnenia
predstavenstvom banky žalovaní prinajmenšom museli vedieť.

3.9. Na základe uvedeného dovolateľka predostrela riešenia vymedzených právnych otázok
nasledovnýmspôsobom:1.Ustanovenia§23aanasl.zákonaobankáchvzneníúčinnomdo29.12.2020
sa vzťahujú na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. 2. Zamestnancovi banky
podľa § 23a ods. 1 zákona o bankách v znení účinnom do 29.12.2020 nemožno priznať nárok na
pohyblivú zložku odmeny, ktorú kogentná právna úprava v § 23b ods. 1 zákona o bankách v znení

účinnom do 29.12.2020 nepripúšťa. 3. Zamestnávateľa nezaväzujú voči zamestnancovi úkony jeho
štatutárneho orgánu, ktorými prekročil svoje oprávnenie, ak zamestnávateľ preukáže, že zamestnanec
mal poznať interné predpisy zamestnávateľa, ktoré upravovali konkrétne kompetencie štatutárneho
orgánu, a teda musel vedieť o prekročení oprávnenia štatutárneho orgánu zamestnávateľa.

4. Žalovaní vo vyjadrení k dovolaniu navrhli dovolanie žalobkyne ako nedôvodné zamietnuť.

Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré treba v spojení s rozhodnutím súdu prvej inštancie
chápať ako jeden vecný celok, obsahuje podľa žalovaných jasné vysvetlenie dôvodov, na ktorých súd
založil svoje rozhodnutie. Okrem iného odvolací súd poukázal na to, že právne úkony štatutárnych
orgánov alebo členov štatutárnych orgánov podľa § 10 ods.1 Zákonníka práce zamestnávateľa zaväzujú
bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol dodržaný postup stanovený internými predpismi. V

danom prípade nebolo preukázané prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu. Odvolací súd zároveň
poukázal, že rozhodnutie predstavenstva č. 97/2015 bolo schválené dozornou radou písomným
hlasovaním v decembri 2015 a rozhodnutie predstavenstva zo dňa 28. júla 2016 nemuselo byť
schvaľované dozornou radou. Odvolací súd sa riadne vysporiadal aj s odvolacou argumentáciou
žalobkyne ohľadne rozporu rozhodnutia predstavenstva Sberbank Slovensko, a.s., so zákonom o

bankách, keď zdôvodnil, že priznaný mimoriadny výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje s
povahou pohyblivej zložky odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti zamestnanca podľa § 23b
ods.1 písm. a) zákona o bankách. Pokiaľ ide o námietku nesprávneho rozhodnutia o nároku na
náhradu trov dovolacieho konania, podľa názoru žalovaných tvrdenia žalobkyne o nesprávnom právnom
posúdení v zásade nemožno právne kvalifikovať ako dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) CSP. Dodali,

že najvyšší súd zrušil prvé rozhodnutie odvolacieho súdu pre nedostatočné odôvodnenie rozsudku
odvolacieho súdu, čo však nie je zodpovednosťou žalovaných, pre ktoré by mali byť v konaní neúspešní.
Zároveň, o výške náhrady trov konania sa rozhoduje až po skončení konania vo veci samej.

4.1. Vo vzťahu k právnym otázkam, predloženým dovolateľkou v rámci dovolacieho dôvodu podľa §

421 ods. 1 písm. b) CSP, žalovaní uviedli, že rovnaké otázky už dovolací súd opakovane riešil, a to v
rozsudkoch z 25. októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021, z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/34/2021,
z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/139/2022 či z 27. marca 2024 sp. zn. 5CdoPr/5/2023. Prípustnosť
dovolania preto nie je daná podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, ale bolo by ju možné posudzovať len
podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP a skúmať, či sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej

praxe dovolacieho súdu, k čomu však nedošlo. Okrem toho je otázka č. 3 v dovolaní žalobkyne
akademická a nie je koncipovaná na daný prípad. Žalobkyňa de facto len citovala § 10 ods. 2 Zákonníka
práce a akademicky sa dopytuje na interné predpisy, pričom však zo skutkového stavu nevyplýva
žiadne porušenie interných predpisov. Žalobkyňa v tomto smere pred súdom prvej inštancie netvrdila a
neprodukovala žiadne dôkazy. Zároveň žalobkyňa v dovolaní uvádza ďalšie skutkové okolnosti (napr.

o finančnom stave zamestnávateľa), ktoré neboli predmetom konania pred súdom prvej inštancie, čo
následne nie je možné argumentovať pred dovolacím súdom. Žalobkyňa tiež v dovolaní nastoľuje
domnienky, že žalovaní o niečom „museli vedieť“. Z vykonaného dokazovania pred súdom prvej
inštancie však žiadne takéto okolnosti neboli preukázané zo strany žalobkyne v tomto smere ani nebolo
navrhované žiadne dokazovanie. Tieto okolnosti boli vyčerpávajúco zdôvodnené súdom prvej inštancie

aj odvolacím súdom.

4.2. Žalovaní zdôraznili, že žalobkyňa v celom konaní nepreukázala, že by štatutárny orgán prekročil
svoje oprávnenie a žiadne takéto argumenty ani neuvádzala v podanom odvolaní. Tvrdenia žalobkyne,
že štatutárny orgán postupoval v rozpore s internými predpismi a že rozhodnutie o priznaných bonusoch

nebolo odsúhlasené dozornou radou, uvádzané až pred dovolacím súdom. Podľa § 191 ods. 2 zákona
č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení účinnom k 28. júlu 2016 stanovy, rozhodnutia valného
zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale
tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. V konaní nebolo preukázané, že by žalovaní vedelio prekročení oprávnenia predstavenstva, ani že by o ňom mohli vedieť. Položená právna otázka pod
číslom3tedanevychádzazozistenéhoskutkovéhostavu,apretoniejespôsobilýmdovolacímdôvodom.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 35 CSP) po zistení, že dovolanie podala v
stanovenej lehote (§ 427 ods. 1 CSP) strana, v ktorej neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané
(§ 424 CSP), zastúpená v súlade so zákonom (§ 429 ods. 1 CSP) dospel k záveru, že dovolanie je
potrebné ako neprípustné odmietnuť.

6. Právo na súdnu ochranu nie je absolútne a v záujme zaistenia právnej istoty a riadneho výkonu
spravodlivosti podlieha určitým obmedzeniam. Toto právo, súčasťou ktorého je tiež právo domôcť sa na
opravnom súde nápravy chýb a nedostatkov v konaní a rozhodovaní súdu nižšej inštancie, sa v civilnom
sporovom konaní zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za splnenia ktorých
môže súd konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania, vrátane dovolacieho
konania (I. ÚS 4/2011).

7. Podľa § 419 CSP proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa.

8. Rozhodnutia odvolacieho súdu, proti ktorým je dovolanie prípustné, sú vymenované v ustanoveniach
§ 420 a § 421 CSP.

9. Dovolanie treba považovať za mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných
prostriedkov civilného sporového konania osobitné postavenie. Dovolanie nie je „ďalším odvolaním“ a
dovolací súd nesmie byť vnímaný (procesnými stranami, ani samotným dovolacím súdom) ako tretia
inštancia, v rámci konania ktorej by bolo možné preskúmať akékoľvek rozhodnutie odvolacieho súdu z

akýchkoľvek dôvodov a hľadísk.

10. Obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky je
poskytnúť uplatňovanému právu súdnu ochranu, avšak len za predpokladu, že sú splnené procesné
podmienky súdneho konania (viď napr. rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 80/09, II. ÚS 79/08,

IV. ÚS 476/2012). Dovolací súd preto pristupuje k podanému dovolaniu tak, že najskôr skúma, či je
procesne prípustné; k posúdeniu opodstatnenosti dovolania (t. j. posúdeniu, či je v ňom opodstatnene
uplatnený dovolací dôvod) sa dovolací súd dostáva len v prípade prijatia záveru, že dovolanie je
prípustné. Dovolanie je prípustné, ak jeho prípustnosť vyplýva z ustanovenia § 420 CSP alebo § 421
CSP. Opodstatnené (dôvodné) je také prípustné dovolanie, v ktorom je oprávnene uplatnený dovolací

dôvod.Dovolacímdôvodomjenesprávnosťvytýkanávdovolaní(porov.§428CSP).Vprípadedovolania
prípustného podľa § 420 CSP je dovolacím dôvodom procesná vada zmätočnosti uvedená v tomto
ustanovení (§ 431 ods. 1 CSP), v prípade dovolania prípustného podľa § 421 ods. 1 CSP je dovolacím
dôvodom nesprávne právne posúdenie veci (§ 432 ods. 1 CSP).

11. Žalobkyňa prípustnosť podaného dovolania vyvodzovala primárne z ustanovenia § 420 písm. f)
CSP, podľa ktorého je dovolanie prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej
alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces. Porušenie práva na spravodlivý proces opierala o tvrdenie, že rozhodnutie odvolacieho súdu je

nedostatočne odôvodnené. Dovolací súd preto skúmal, či došlo k dovolateľkou namietanej procesnej
vade.

12. Jedným z aspektov práva na spravodlivý proces je i právo na určitú kvalitu súdneho konania,
ktorej súčasťou je aj právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Povinnosťou

všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie
založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky
rozhodnutia (III. ÚS 107/07).

13. Podľa ústavného súdu zjavná neodôvodnenosť (arbitrárnosť) rozhodnutia všeobecného súdu je

najčastejšie daná absenciou súvislosti právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaného
prípadu, rozporom s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na
všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením
nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04).14. Z odôvodnenia preskúmavaného rozsudku odvolacieho súdu vyplýva, že po zrušení prvého
rozhodnutia odvolacieho súdu odvolací súd venoval náležitú pozornosť odvolacím argumentom

žalobkyne, pričom na ne poskytol aj primerané a jednoznačné odpovede. Odvolací súd rozsudok
súdu prvej inštancie potvrdil ako vecne správny v zmysle § 387 ods. l, ods. 2 CSP, stotožniac sa
s dôvodmi rozsudku súdu prvej inštancie. Tu treba zdôrazniť, že potvrdzujúci rozsudok odvolacieho
súdu vytvára s potvrdzovaným rozhodnutím súdu prvej inštancie organickú (kompletizujúcu) jednotu,
keďže prvoinštančné a odvolacie konanie tvoria z hľadiska jeho predmetu jeden celok (porov. IV. ÚS

372/08, IV. ÚS 350/09). V odôvodnení dovolaním napadnutého rozsudku však odvolací súd nezostal
pri konštatovaní správnosti dôvodov rozsudku súdu prvej inštancie, ale vyjadril sa aj k nosnej odvolacej
argumentáciižalobkyne(uplatnenejajvdovolaní)ohľadomňoutvrdenéhorozporupriznanéhonárokuna
mimoriadny výkonnostný bonus s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov
podľa zákona o bankách (bod 19 odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu), ako aj k žalobkyňou
tvrdenej nedobromyseľnosti žalovaných, ich vedomosti o rozpore priznaného bonusu s internými

predpismi banky a o existencii prekážok pre jeho výplatu (body 15, 18 a 20 odôvodnenia rozsudku
odvolacieho súdu). Dovolací súd sa preto nestotožnil s námietkou dovolateľky o nedostatočnom
odôvodnení rozhodnutia odvolacieho súdu.

15. Odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu v spojení s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej

inštancie má podľa názoru dovolacieho súdu všetky zákonom vyžadované náležitosti v zmysle
ustanovenia § 393 CSP a § 220 ods. 2 CSP z hľadiska formálnej štruktúry a obsahuje aj zdôvodnenie
všetkých pre vec podstatných skutkových a právnych otázok, vykazuje logickú, funkčnú a teleologickú
zhodu s priebehom konania a nemožno ho považovať za nedostatočne odôvodnené resp. arbitrárne.
Odvolací súd odôvodnil potvrdzujúci výrok svojho rozhodnutia spôsobom zodpovedajúcim zákonu.

16. V odôvodnení rozhodnutia odvolací súd podrobne zdôvodnil, prečo potvrdil rozhodnutie súdu prvej
inštancie, ktorým súd vyhovel vzájomným žalobám žalovaných titulom mimoriadneho výkonnostného
bonusu, keď zhodne so súdom prvej inštancie uzavrel, že išlo o nenárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú
však žalovaným ako zamestnancom vznikol nárok na základe osobitného rozhodnutia zamestnávateľa

o jej priznaní za prácu, ktorú vykonali podľa pokynov a na žiadosť zamestnávateľa. Súdy nižšej inštancie
vysvetlili, že rozhodnutím zamestnávateľa o priznaní nenárokovateľnej zložky mzdy zamestnancovi
sa táto zložka stáva nárokovateľnou a takéto rozhodnutie zamestnávateľa má konštitutívny účinok. V
posudzovanej veci mali súdy preukázané, že zo strany zamestnávateľa došlo k priznaniu mimoriadneho
výkonnostného bonusu, ako vyplýva z listín z 28. júla 2016 (rozhodnutie č. 110/2016 o priznaní a výplate

mimoriadneho výkonnostného bonusu a oznámenia zamestnávateľa zamestnancom o tejto skutočnosti)
vydaných štatutárnym orgánom žalobkyne (jej právnej predchodkyne), ktorým je predstavenstvo, čo je
v súlade s § 9 ods. 1 veta prvá Zákonníka práce.

17. Pokiaľ žalobkyňa namietala, že rozhodnutie predstavenstva o mimoriadnom výkonnostnom bonuse

bolo prijaté v rozpore s kogentnou právnou úpravou odmeňovania bankových zamestnancov podľa
zákona o bankách, odvolací súd uviedol, že zákon o bankách obsahuje pravidlá určené bankám v rámci
regulácie fungovania bánk, okrem toho mimoriadny výkonnostný bonus v plnej miere korešponduje
s povahou pohyblivej zložky odmeny, ktorá závisí od hodnotenia výkonnosti zamestnanca, čo bolo v
súlade s § 23b ods. 1 písm. a) vtedy účinného zákona o bankách. Odvolací súd napokon v bode 19

odôvodneniaskonštatoval,žeprávnyúkonvykonanýštatutárnymorgánombankyakozamestnávateľom
v pracovnoprávnych vzťahoch vo forme priznania mimoriadnej odmeny zamestnancovi, aj keby bol
v rozpore s niektorými povinnosťami banky ustanovenými zákonom o bankách, zaväzuje banku ako
zamestnávateľa vo vzťahu k príslušnému zamestnancovi. Aj keby bol takýto právny úkon pre rozpor s
právnymi predpismi neplatný (pričom v danej veci o takýto prípad nešlo), zamestnancovi nemôže byť na

ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).

18. Vo vzťahu k námietke nedobromyseľnosti žalovaných odvolací súd uviedol, že neboli preukázané
žiadne také skutočnosti, ktoré by mohli preukazovať nedobromyseľnosť žalovaných 2/, 4/, 5/ a 6/ v
súvislosti s prijímaním rozhodnutí predstavenstva o nároku na mimoriadny výkonnostný bonus alebo ich

vedomosti o excese predstavenstva, keď žalovaní konali ako zamestnanci Sberbank Slovensko, a.s.,
na základe čoho spolupracovali pri príprave podkladov v rámci tzv. due diligence pre proces predaja
akcií spoločnosti novému vlastníkovi. Za nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia nemožno považovať,ak odvolací súd cituje právne závery dovolacieho súdu v skutkovo a právne obdobnej veci, s ktorými sa
v plnom rozsahu stotožnil a ktoré považoval v plnom rozsahu za aplikovateľné na prejednávanú vec.

19. S poukazom na vyššie uvedené, z odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu nevyplýva
nedostatočnosť,nezrozumiteľnosťalebonepresvedčivosť,aniabsenciaskutkovýchčiprávnychzáverov,
ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne závery, ktoré by popierali pravidlá formálnej a právnej
logiky alebo taká aplikácia ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím
ich účelu, podstaty a zmyslu. Obsah spisu nedáva podklad pre záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie

dostatočneanáležiteneodôvodnilažeprirozhodovanínezohľadnilodvolaciuargumentáciudovolateľky.

20. Ustálená judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (ESĽP) uvádza, že súdy musia v
rozsudkochjasneazrozumiteľneuviesťdôvody,naktorýchzaložilisvojerozhodnutia,musiasazaoberať
najdôležitejšími argumentmi vznesenými stranami sporu a uviesť dôvody pre prijatie alebo odmietnutie
týchto argumentov, a že nedodržanie týchto požiadaviek je nezlučiteľné s ideou práva na spravodlivý

proces (pozri napr. Garcia Ruiz v. Španielsko, Vetrenko v. Moldavsko, Kraska v. Švajčiarsko). Judikatúra
ESĽP nevyžaduje, aby na každý argument strany bola v odôvodnení rozhodnutia súdu daná odpoveď,
ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď súdu
práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, Hiro Balani c. Španielsko z 9.
decembra 1994, Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998).

21. Za procesnú vadu konania podľa § 420 písm. f) CSP nemožno považovať to, že odvolací súd
neodôvodnil svoje rozhodnutie podľa predstáv dovolateľa. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného
súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu
ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať

v súlade so skutkovým a právnym názorom sporových strán, vrátane ich dôvodov a námietok. Preto
skutočnosť, že dovolateľka s názormi súdov oboch inštancií nesúhlasí, sama o sebe nepostačuje na
prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti súdnych rozhodnutí, ktoré spolu tvoria celok. Iba skutočnosť,
že dovolateľka sa s právnym názorom všeobecného súdu nestotožňuje, nemôže viesť k záveru o zjavnej
neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti rozhodnutia súdu (napr. I. ÚS 188/06).

22. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že vadu konania v zmysle § 420 písm. f)
CSP nezistil, preto je dovolanie žalobkyne v tejto časti procesne neprípustné, čo je dôvodom na jeho
odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP.

23. Žalobkyňa v dovolaní namietala vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP aj vo vzťahu k
rozhodnutiu odvolacieho súdu o nároku na náhradu trov konania. Rozhodovacia prax sa už ustálila
v závere, že za rozhodnutie, ktorým sa konanie pred odvolacím súdom o danej otázke končí, možno
považovať aj rozhodnutie odvolacieho súdu, ktorým rozhodol o nároku na náhradu trov konania s
konečnou platnosťou, preto je preskúmateľné v dovolacom konaní v zmysle § 420 CSP (I. ÚS 387/2019,

I. ÚS 275/2018).

24. Dovolateľka vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP opierala o nesprávny procesný postup
odvolacieho súdu, keď podľa jej názoru odvolací súd nesprávne priznal žalovaným nárok na náhradu
trov predchádzajúceho dovolacieho konania, v ktorom mala plný procesný úspech žalobkyňa.

25. Z rozhodnutia ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 453/2019 (publikované pod č. 56/2019), označeného
žalobkyňou v dovolaní, vyplýva, že základné ustanovenie o nároku na náhradu trov konania vyjadrené v
§ 255 CSP (zásada úspechu v konaní) nevylučuje rôzny pomer úspechu v jednotlivých fázach konania
- prvoinštančného, odvolacieho a dovolacieho, ktorý by vyústil do rozhodnutia o nároku na náhradu trov

jednotlivých konaní (§ 262 ods. 1 CSP) tromi samostatnými výrokmi. Podľa ústavného súdu dovolacie
konanie predstavuje v tomto smere samostatnú, od ostatného konania nezávislú časť konania, čo
zakladá súdu možnosť nezávisle od celkového výsledku sporu rozhodnúť len o trovách dovolacieho
konania, s prihliadnutím na úspech sporovej strany v dovolacom konaní, bez ohľadu na definitívny
výsledok sporu (porov. tiež sp. zn. I. ÚS 296/2020).

26. Z vyššie uvedených rozhodnutí ústavného súdu však nevyplýva povinnosť súdov takto postupovať,
ide len o (skôr výnimočnú) možnosť, vždy ale so zreteľom na základnú zásadu úspechu v spore,
vyjadrenú v ustanovení § 255 ods. l CSP, keď procesný úspech sa určuje vo vzťahu k predmetusporu úspechom v spore. Preto v prípade rozhodnutia o trovách dovolacieho konania v rámci rozsudku
odvolacieho súdu, ktorým sa konanie skončilo, sa síce zohľadňoval výsledok dovolacieho konania, keď
na dovolanie žalobkyne bolo rozhodnutie odvolacieho súdu pre nepreskúmateľnosť zrušené, ktorý ale

nepriniesol žalobkyni iný výsledok vo veci samej, pretože bola v konaní vo veci samej vo vzťahu k
predmetu sporu v odvolacom konaní opätovne neúspešná.

27. S poukazom na uvedené argumentácia odvolacieho súdu neodporuje ustálenej rozhodovacej praxi
najvyšších súdnych autorít, vyjadrenej v rozhodnutiach ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 453/2019 a

I. ÚS 296/2020, ani rozhodnutiu najvyššieho súdu sp. zn. 8Cdo/266/2019 (obsahujúceho záver, že
ustanovenieonárokunanáhradutrovkonaniavyjadrenév§255CSPnevylučujerôznypomerúspechuv
jednotlivýchfázachkonania-prvoinštančného,odvolaciehoidovolacieho,ktorýbyvyústildorozhodnutia
o nároku na náhradu trov jednotlivých konaní samostatným výrokom).

28. Dovolací súd považuje za vhodné k tomu ešte dodať, že v prospech základného princípu procesného

úspechu vo veci samej ako celku (bez ohľadu na úspech či neúspech v jednotlivých štádiách konania)
- hoci s možnými vyššie naznačenými výnimkami - svedčí aj samotné znenie ustanovenia § 453 ods. 3
CSP, kde zákon v prípade zrušenia rozhodnutia dovolacím súdom a vrátenia veci zveruje rozhodovanie
o trovách ako celku (vrátane trov dovolacieho konania) súdu, ktorému bola vec vrátená. Je potom
zrejmé, že tento (nižší) súd rozhodne o trovách ako celku na základe konečného výsledku sporu. Ak

by zákonodarca chcel, aby sa o trovách dovolacieho konania rozhodovalo výlučne (prípadne zásadne)
podľa výsledku samotného dovolacieho konania bez ohľadu na konečný výsledok sporu, zveril by
rozhodovanie o týchto trovách (o nároku) priamo dovolaciemu súdu aj v prípade zrušenia rozhodnutia vo
veci samej, keďže v takom prípade nedáva zmysel, aby o trovách dovolacieho konania podľa výsledku
tohto dovolacieho konania rozhodoval iný súd (odvolací súd, prípadne súd prvej inštancie podľa toho,

na ktorý súd bola vec vrátená).

29. Vzhľadom na vyššie uvedené dovolací súd vadu konania v zmysle § 420 písm. f) CSP ani v tomto
smere nezistil, preto je dovolanie žalobkyne aj v tejto časti procesne neprípustné, čo je dôvodom na
jeho odmietnutie podľa § 447 písm. c) CSP.

30. Dovolateľka v podanom dovolaní uplatnila aj dovolací dôvod v zmysle § 421 ods. 1 písm. b) CSP,
podľa ktorého je dovolanie prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo
zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia
právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

31. Otázka relevantná v zmysle § 421 ods. 1 CSP má byť procesnou stranou nastolená v dovolaní
jasným, určitým a zrozumiteľným spôsobom. Relevanciu podľa citovaného ustanovenia má len právna
(nie skutková) otázka, na ktorej spočívalo rozhodnutie odvolacieho súdu. Musí ísť pritom o takú právnu
otázku, ktorá bola podľa názoru dovolateľa odvolacím súdom vyriešená nesprávne (§ 433 a § 432 ods. 2

CSP) a pri ktorej s prihliadnutím na individuálne okolnosti prípadu súčasne platí, že ak by bola vyriešená
správne, súdy by rozhodli inak, pre dovolateľa priaznivejším spôsobom.

32. Najvyšší súd konštantne uvádza vo svojich rozhodnutiach, že právnym posúdením veci je činnosť
súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na

zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený
skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny
predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo
správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Dovolací dôvod preto dovolateľ musí
vymedziť tak, že uvedie, ktoré právne posúdenie veci pokladá za nesprávne a uvedie, v čom spočíva

nesprávnosť práve tohto právneho posúdenia (§ 432 ods. 2 CSP).

33. Dovolací súd pri posudzovaní prípustnosti dovolania z hľadiska § 421 ods. 1 písm. b) CSP považoval
za podstatné to, či nastolené právne otázky boli už v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu riešené.
V čase vydania napadnutého rozsudku odvolacieho súdu v tomto spore (a teda aj v čase podania

dovolania) už existovali rozhodnutia v druhovo totožných veciach, v ktorých sa dovolací súd zaoberal
dovolateľkou nastolenými právnymi otázkami (aj keď nie v doslova totožnom znení, ale vzhľadom na
podstatu nastolených otázok boli tieto už zodpovedané - k tomu viď nižšie), konkrétne rozsudok z 25.
októbra 2023 sp. zn. 1Cdo/103/2021, rozsudok z 29. novembra 2023 sp. zn. 6Cdo/34/2021, ktorý prešieltestom ústavnosti (sp. zn. III. ÚS 246/2024 zo 6. mája 2024) a rozsudok z 29. novembra 2023 sp.
zn. 6Cdo/139/2022. Následne na uvedené rozhodnutia nadviazali aj ďalšie rozhodnutia dovolacieho
súdu, a to rozsudok z 27. marca 2024 sp. zn. 5CdoPr/5/2023, rozsudok z 30. septembra 2024 sp. zn.

7CdoPr/7/2024, rozsudok z 29. októbra 2024 sp. zn. 2CdoPr/10/2024 a uznesenie z 15. apríla 2025 sp.
zn. 9CdoPr/9/2024. Z toho je zrejmé, že nebol daný dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, ani
dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. c) CSP (všetky vyššie uvedené rozhodnutia dovolacieho súdu
obsahujú zhodné právne závery). Prípustnosť dovolania preto dovolací súd posudzoval podľa § 421 ods.
1 písm. a) CSP a skúmal, či sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.

34. Vo vzťahu k dovolacej otázke č. 1 z vyššie označených rozhodnutí najvyššieho súdu zhodne vyplýva,
že aj keď zákon o bankách obsahuje ustanovenia o zásadách odmeňovania niektorých osôb, vrátane
niektorýchvedúcichzamestnancov,ideopravidláurčenébankámvrámcireguláciefungovaniabánk,nie
o pravidlá priamo sa vzťahujúce na pracovnoprávny vzťah medzi bankou a jej zamestnancami. Dovolací
súd nevidí dôvod ani v tejto veci zaujať iný právny názor. Aj keby bol právny úkon vykonaný štatutárnym

orgánom banky ako zamestnávateľa vo vzťahu k zamestnancovi pre rozpor s právnymi predpismi
neplatný(pričomvšakvtomtosporenešlootakýprípad-viďnasledujúciodsek),zamestnancovinemôže
byť na ujmu neplatnosť, ktorú sám nespôsobil (§ 17 ods. 3 Zákonníka práce).

35. K otázke č. 2 odvolací súd vyjadril názor, že banka v rámci zásad odmeňovania osôb môže

okrem zaručenej pevnej zložky celkovej odmeny poskytovať aj pohyblivú zložku celkovej odmeny,
ktorá nemusí byť dohodnutá v pracovnej zmluve a ktorá v súlade s § 23b ods. 1 písm. a) zákona o
bankách závisí od hodnotenia výkonnosti dotknutého zamestnanca. Ak takúto pohyblivú zložku celkovej
odmeny predpokladá priamo zákon, nemôže ísť o plnenie, ktoré by bolo (čo do podstaty nároku) v
rozpore so zákonom. Je teda zrejmé, že dovolateľka vložila do otázky č. 2 nepravdivý predpoklad, že

kogentná právna úprava (zákon o bankách) v rozhodnom čase nepripúšťala takúto pohyblivú zložku
odmeny. Naopak, zákon o bankách v rozhodnom čase priznanie pohyblivej zložky odmeny závislej
od hodnotenia výkonnosti zamestnanca umožňoval. Preto je otázka č. 2 zavádzajúca a napadnuté
rozhodnutie odvolacieho súdu nezáviselo od vyriešenia otázky tak, ako bola dovolateľkou formulovaná.

36. Napokon, dovolateľkou nastolená otázka č. 3 predpokladá, že zamestnávateľ preukáže, že
štatutárny orgán prekročil svoje právomoci a zamestnanec o tomto prekročení musel vedieť. V
posudzovanej veci však tento predpoklad nebol naplnený. Nie je jasné, aké prekročenie právomoci mala
dovolateľka na mysli. Pokiaľ malo ísť o porušenie zákonných pravidiel, k tomu sa dovolací súd vyjadril v
predchádzajúcich odsekoch. Ak malo ísť o porušenie interných pravidiel banky, odvolací súd vychádzal

z toho, že rozhodnutia predstavenstva spoločnosti ako štatutárneho orgánu sú rozhodnutiami obchodnej
spoločnosti. Vnútorné právne pomery akciovej spoločnosti, rozsah oprávnenia predstavenstva konať
v mene spoločnosti a zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody upravuje Obchodný
zákonník. Podľa § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka (v znení účinnom k 28. júlu 2016) stanovy,
rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať

v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám. Z dôvodu dodržania
princípu právnej istoty adresátov právnych úkonov, vykonaných predstavenstvom akciovej spoločnosti
ako štatutárnym orgánom, interné obmedzenia nemajú vplyv na platnosť právnych úkonov vykonaných
predstavenstvom. To nevylučuje zodpovednosť členov predstavenstva za náhradu škody spôsobenú
porušením interných predpisov spoločnosti v zmysle § 194 ods. 6 Obchodného zákonníka. Ide tu však o

vnútorný vzťah medzi členmi predstavenstva a spoločnosťou, dôsledky ktorého nemožno prenášať do
pracovnoprávneho vzťahu so zamestnancami. S ohľadom na uvedené bolo aj podľa odvolacieho súdu
potrebné vo vzťahu k žalovaným ako zamestnancom vychádzať z rozhodnutia predstavenstva Sberbank
Slovensko, a.s.

37. Dovolací súd rovnako zastáva názor, že interné predpisy banky o odmeňovaní zamestnancov,
hoci by formálne zaväzovali všetkých zamestnancov, ktorí s nimi boli oboznámení, ukladajú povinnosti
osobám, ktoré v mene banky rozhodujú o odmeňovaní zamestnancov, a nie zamestnancom, ktorí sú
prijímateľmi takéhoto odmeňovania. Svedčí o tom aj bod 6.1. internej smernice Sberbank pod názvom
„Politika odmeňovania“, podľa ktorého celkové pohyblivé odmeňovanie hodnotí osoba zodpovedná za

odmeňovací systém a táto osoba aj zodpovedá za prípravu rozhodnutí ohľadom pohyblivej zložky
odmeny prijímaných predstavenstvom. Aj keby boli žalovaní ako zamestnanci oboznámení s Politikou
odmeňovania Sberbank, v pozícii zamestnancov - prijímateľov odmeny neboli povinní skúmať, či imtáto odmena bola priznaná v správnej výške a správnym interným procesným postupom (porov. sp. zn.
1Cdo/103/2021, sp. zn. 2CdoPr/10/2024 a ďalšie).

38. Podľa § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch robí právne úkony za
zamestnávateľa, ktorý je právnická osoba, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu (okrem
toho aj vedúci zamestnanci alebo poverení zamestnanci). V preskúmavanej veci bolo rozhodnutie a
oznámenie o priznaní mimoriadneho výkonnostného bonusu podpísané predsedom predstavenstva a
jednou členkou predstavenstva zamestnávateľa, čo bolo nielen v súlade s ustanovením § 9 ods. 1

Zákonníka práce (a analogicky aj s právnym názorom o právnych úkonoch konateľov, ak ich je viac,
ako ho vyslovil dovolací súd v rozsudku z 25. novembra 1998 sp. zn. 4Cdo/118/98, publikovanom
ako R 85/2001), ale aj v súlade s vtedy v obchodnom registri zapísaným spôsobom konania v mene
spoločnosti Sberbank Slovensko, a.s. (vyžadovali sa podpisy dvoch členov predstavenstva, pričom
predseda predstavenstva nesporne je jedným z členov predstavenstva).

39. Právne úkony štatutárnych orgánov alebo členov štatutárnych orgánov podľa § 10 ods. 1 Zákonníka
práce zamestnávateľa zaväzujú v zásade bez ohľadu na to, či pri nich bol alebo nebol dodržaný
postup stanovený internými predpismi. Takéto úkony by zamestnávateľa nezaväzovali jedine v prípade,
ak by zamestnanec vedel alebo musel vedieť, že štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu
prekročil svoje oprávnenie (§ 10 ods. 2 Zákonníka práce). V tomto spore však nebolo preukázané

prekročenie oprávnení štatutárneho orgánu, teda nemohla byť preukázaná ani skutočnosť, že by
žalovaní o prekročení oprávnení vedeli alebo museli vedieť. Argumentácia žalobkyne, že odmenu mala
schváliť dozorná rada, nebola akceptovateľná vzhľadom na jednoznačné znenie § 9 ods. 1 Zákonníka
práce (právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch robí štatutárny orgán, čo bolo naplnené) a tiež
vzhľadom na to, že žalovaní neboli členmi predstavenstva. Podľa už vyššie citovaného článku 6.1

internej smernice „Politika odmeňovania“ malo rozhodnutie ohľadom pohyblivej zložky mzdy prijímať
predstavenstvo a podľa článku 6.3 mala dozorná rada kontrolovať len sumárny rozpočet pohyblivého
odmeňovania, nie individuálne priznaný bonus každého zamestnanca. Z tohto dôvodu neobstojí ani
argument, že žalovaný 4/ bol členom dozornej rady (tento argument neobstojí tiež z dôvodu uvedeného
v predchádzajúcom odseku, t. j. že v zmysle § 9 ods. 1 Zákonníka práce v pracovnoprávnych vzťahoch

robí právne úkony za zamestnávateľa štatutárny orgán, ktorým bolo predstavenstvo, nie dozorná rada).
Napokon treba poznamenať, že preukazovanie vedomosti zamestnanca o nejakej skutočnosti, resp.
preukazovanie okolností nasvedčujúcich, že o tejto skutočnosti musel zamestnanec vedieť, je otázkou
dokazovania a zisťovania skutkového stavu, do ktorého nie je možné zasahovať v dovolacom konaní,
pretože dovolací súd je v zmysle § 442 CSP viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil odvolací súd

(aj k tomu porov. sp. zn. 1Cdo/103/2021, sp. zn. 2CdoPr/10/2024 a ďalšie).

40. Sumarizujúc vyššie uvedené dovolací súd konštatuje, že právne posúdenie sporu odvolacím
súdom bolo v súlade s vyššie prezentovanými ustálenými právnymi názormi dovolacieho súdu a
nepredstavovalo tak odklon od vyššie uvedenej ustálenej praxe dovolacieho súdu v zmysle § 421 ods. 1

písm. a) CSP, ani nešlo o otázku, ktorá by v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola riešená,
prípadne je dovolacím súdom riešená rozdielne (§ 421 ods. 1 písm. b), c) CSP), preto dovolací súd
dovolanie žalobkyne aj v tejto časti ako neprípustné odmietol podľa § 447 písm. f) CSP.

41. O trovách dovolacieho konania dovolací súd rozhodol podľa § 453 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods.

1 CSP v súlade so zásadou úspechu strany v dovolacom konaní (§ 255 ods. 1 CSP), v zmysle ktorej
vznikol úspešným žalovaným nárok na náhradu trov dovolacieho konania proti neúspešnej žalobkyni
(dovolateľke).

42. Toto uznesenie prijal senát najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.