Rozsudok – Ostatné ,
Iná povaha rozhodnutia Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 18. december 2025

Súd: Najvyšší správny súd SR
Spisová značka: 8Svk/25/2025

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7022200646
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 12. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Kristína Babiaková

ECLI: ECLI:SK:NSSSR:2025:7022200646.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Najvyšší správny súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Kristíny

Babiakovej (sudkyňa spravodajkyňa), zo sudkyne JUDr. Anity Filovej a sudcu JUDr. Rastislava Dlugoša,
PhD., v právnej veci žalobcu: Okresná prokuratúra Košice I, so sídlom Mojmírova 5, 041 47 Košice,
proti žalovanému: Okresný úrad Košice, odbor všeobecnej vnútornej správy, so sídlom Komenského
52, 041 26 Košice, za účasti ďalšieho účastníka konania: FOR REGION, n.o., so sídlom Nadabula
256, 048 01 Rožňava, IČO: 35 583 479, zastúpeného advokátom JUDr. Alexandrom Milkom, so
sídlom Cyrila a Metoda 4, 048 01 Rožňava, za účasti osôb zúčastnených na konaní: 1) N.. I. I.,
nar. XX.XX.XXXX, bytom P. XX, XXX XX G., 2) N.. L. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom XXX XX G. XX,

zastúpený JUDr. Alexandrom Milkom, advokátom, so sídlom Cyrila a Metoda 4, 048 01 Rožňava, o
preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného č. OU- KE-OVVS1-2021/017165-004 zo dňa 14. apríla
2021, v konaní o kasačnej sťažnosti žalovaného proti rozsudku Správneho súdu v Košiciach č. k.
KE-8S/116/2022-101 zo dňa 10. apríla 2025, takto

r o z h o d o l :

I. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky návrh na priznanie odkladného účinku kasačnej sťažnosti
zamieta.
II. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky kasačnú sťažnosť zamieta.

III. Žiaden z účastníkov konania nemá právo na náhradu trov kasačného konania.

o d ô v o d n e n i e :

I.
Priebeh administratívneho konania
1. Okresný úrad Košice, odbor všeobecnej vnútornej správy (ďalej ako „žalovaný“) rozhodnutím č.
OU-KE-OVVS1-2021/017165-004 zo dňa 14. apríla 2021 (ďalej aj „napadnuté rozhodnutie“ alebo
„rozhodnutie žalovaného“) o zápise zmeny do registra mimovládnych neziskových organizácii (ďalej len
„register“) na návrh Ing. Petra Jakobeja, riaditeľa neziskovej organizácie FOR REGION, n.o., vykonal
podľa § 11 ods. 3 zákona č. 213/1997 Z. z. o neziskových organizáciách poskytujúcich všeobecne

prospešné služby (ďalej len „zákon o neziskových organizáciách“) v registri zápis, ktorým vymazal sídlo:
Nadabula 256, 048 01 Rožňava, štatutárny orgán - riaditeľ: Ing. Lucia Liptáková, P., konečný užívateľ
výhod: Ing. Lucia Liptáková, P. a zapísal sídlo: G., štatutárny orgán - riaditeľ: Ing. Peter Jakobej, G.,
konečný užívateľ výhod: Ing. Peter Jakobej, G..
2. Podľa odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, k návrhu na zmenu údajov zapísaných v registri,
doručenom žalovanému ako registrovému úradu, bola priložená zápisnica zo zasadnutia správnej rady
o zmene v obsadení štatutárneho orgánu - riaditeľa neziskovej organizácie FOR REGION, n.o., v súlade

s ktorou bola vykonaná zmena v registri.
3. Proti rozhodnutiu žalovaného podal dňa 28. decembra 2021 prokurátor Okresnej prokuratúry Košice I
protest sp. zn. Pd 116/21/8802-4. Ministerstvo vnútra Slovenskej republiky, sekcia verejnej správy (ďalej
len „Ministerstvo vnútra SR“) rozhodnutím č. SVS- OVS3-2022/019204-003 zo dňa 24. marca 2022protestu podľa § 24 ods. 8 zákona č. 153/2001 Z. z. o prokuratúre v znení neskorších predpisov (ďalej
len „zákon o prokuratúre“) nevyhovelo.
4. Proti rozhodnutiu Ministerstva vnútra SR podal prokurátor dňa 8. apríla 2022 rozklad. Minister vnútra

SR rozhodnutím č. SL-OLVS-2022/006497-002 zo dňa 9. septembra 2022 podľa § 61 ods. 2 zákona č.
71/1967 Zb. o správnom konaní (správny poriadok) v znení neskorších predpisov (ďalej len „Správny
poriadok“) zamietol rozklad prokurátora a potvrdil rozhodnutie Ministerstva vnútra SR.
II.
Priebeh konania pred správnym súdom a jeho rozhodnutie

5. Proti rozhodnutiu žalovaného podal prokurátor Okresnej prokuratúry Košice I (ďalej ako „žalobca“)
správnu žalobu na Krajský súd v Košiciach (ďalej aj ako „správny súd“) a žiadal, aby správny súd zrušil
napadnuté rozhodnutie.
6. Žalobca uviedol, že návrh na zápis zmeny údajov v registri týkajúci sa neziskovej organizácie
FOR REGION, n.o. (ďalej len „nezisková organizácia“, v konaní pred súdom v procesnom postavení
ďalšieho účastníka konania), bol podpísaný Ing. Petrom Jakobejom, MBA, ktorého podpis na návrhu bol

osvedčený. Predmetom návrhu bolo vykonanie výmazu Ing. Lucie Liptákovej ako štatutárneho orgánu
a zápis Ing. Petra Jakobeja, MBA ako štatutárneho orgánu neziskovej organizácie (ďalej spoločne ako
„návrh“). Prílohami návrhu bola Zápisnica č. 1/2021 zo zasadnutia správnej rady neziskovej organizácie
zo dňa 11. marca 2021 (ďalej len „zápisnica zo zasadnutia“) spolu s prezenčnou listinou a potvrdenie
o úhrade správneho poplatku. V zmysle zápisnice zo zasadnutia v spojení s prezenčnou listinou sa

správna rada v zložení L. (predsedníčka správnej rady), N. a N., (neprítomný) uzniesla na odvolaní Ing.
Lucie Liptákovej z funkcie riaditeľky neziskovej organizácie, na voľbe nového člena správnej rady Y. (v
zmysle prezenčnej listiny prítomný na zasadnutí) a vymenovaní nového riaditeľa neziskovej organizácie
Ing. Petra Jakobeja, MBA. Vo výročnej správe neziskovej organizácie za rok 2019 vloženej do registra
účtovných závierok dňa 8. júla 2020 bolo uvedené zloženie členov správnej rady: N., IB. a N..

7. Žalobca mal za to, že žalovaný mal v čase posudzovania návrhu k dispozícii údaje o zložení správnej
rady neziskovej organizácie k roku predchádzajúcemu roku, v ktorom došlo k zápisu zmeny údajov,
pričom zloženie správnej rady neziskovej organizácie, ktoré sa uznieslo na odvolaní a vymenovaní
riaditeľa neziskovej organizácie, bolo odlišné. K návrhu na zápis zmeny v registri neboli predložené
zápisnice, prípadne iné podklady, ktoré by preukazovali zmenu v obsadení správnej rady neziskovej

organizácie. Z predloženého návrhu taktiež nebolo zrejmé, akým spôsobom bolo zasadnutie zvolávané,
akým spôsobom boli jednotlivým členom a riaditeľke, o ktorej odvolávaní sa malo konať, doručované,
resp. oznamované konanie zasadnutia správnej rady. Správny orgán nepostupoval v súlade so
zákonom,keďprivydávanírozhodnutiavychádzalibazpodkladov,ktorébolipredloženénavrhovateľom.
Podkladyposkytnutésprávnemuorgánunavrhovateľom,akoajpodkladyainformácie,ktorémalsprávny

orgánkdispozícii,nebolipostačujúcenavydanierozhodnutiaovykonanízápisuzmenyúdajovasprávny
orgánbolvsúlades§32ods.1Správnehoporiadkupovinnýzisťovaťskutočnýstavveciazatýmúčelom
si obstarať podklady nevyhnutne potrebné pre rozhodnutie. Aj napriek tomu, že správny orgán nemá
zákonomvyslovenevymedzenúpovinnosťskúmaťprokurátoromnamietanéskutočnosti,jepovinnýpred
vydaním rozhodnutia zistiť presne a úplne skutočný stav veci a za tým účelom si obstarať potrebné

podklady pre rozhodnutie, tak aby jeho rozhodnutie vychádzalo zo spoľahlivo zisteného stavu veci.
8. Správny súd v Košiciach, ako právny nástupca Krajského súdu v Košiciach vo veciach správneho
súdnictva, rozsudkom č. k. KE-8S/116/2022-101 zo dňa 10. apríla 2025 (ďalej len „napadnutý rozsudok“)
zrušil rozhodnutie žalovaného a vec mu vrátil na ďalšie konanie.
9. Správny súd k námietke absencie pasívnej legitimácie žalovaného konštatoval, že podľa § 7 písm.

a) SSP povinnosť vyčerpať všetky riadne opravné prostriedky sa nevzťahuje na prokurátora. Keďže
napadnuté rozhodnutie bolo vydané v rámci jednoinštančného správneho konania (nebolo proti nemu
podané odvolanie) a orgánom verejnej správy, ktorý rozhodoval v poslednom stupni, bol Okresný úrad
Košice, odbor všeobecnej vnútornej správy, je pasívne legitimovaný v konaní o správnej žalobe v zmysle
§ 180 ods. 2 SSP.

10.Konštatoval,ženakonaniearozhodovanieoregistráciineziskovýchorganizáciísavzťahujeSprávny
poriadok (§ 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách). Správny orgán preto musí v konaní
aplikovať zásadu materiálnej pravdy zakotvenú v § 32 ods. 1 veta prvá v súvislosti s § 3 ods. 4 a §
46 Správneho poriadku, a teda je povinný zistiť skutočný stav veci. Za zistenie skutočného stavu veci
treba považovať zistenie všetkých skutočností nevyhnutných a potrebných pre vydanie spravodlivého

a zákonného rozhodnutia vo veci. V predmetnom prípade sa správny súd stotožnil s názorom žalobcu,
že žalovaný nepostupoval v súlade so zákonom, keď pri svojom rozhodnutí vychádzal iba z podkladov
predložených navrhovateľom a z výročnej správy neziskovej organizácie za rok 2019 (výročná správa
za rok 2020 nebola registrovému úradu riadne predložená), a neposúdil legitimitu správnej rady, ktorározhodla o zásadných zmenách v štatutárnom orgáne a v osobe konečného užívateľa výhod. Žalovaný
mal relevantne preveriť legitimitu subjektu podávajúceho návrh na vykonanie zmien údajov a legitimitu
orgánu rozhodujúceho o zmene zapisovanej do registra, a z úradnej povinnosti posúdiť podklady

preukazujúce zmenu zloženia orgánov neziskovej organizácie. Preverenie súladu počtu členov správnej
rady neziskovej organizácie s počtom stanoveným v zákone o neziskových organizáciách, posúdenie
formálneho oprávnenia správnej rady rozhodovať o zmene štatutárneho orgánu a preverenie, či bolo
rozhodnutie prijaté kvalifikovanou väčšinou členov správnej rady požadovanou zákonom, nie je možné
považovať za dostatočné pre posúdenie legitimity správnej rady a zákonnosti jej rozhodnutia, tak ako

je vyššie uvedené. Je tak nesporné, že skutkové okolnosti, ktoré boli v čase rozhodovania správneho
orgánu známe, neumožňovali vydanie zákonného rozhodnutia.
11. V prípade formálneho výkladu povinností správneho orgánu vo vzťahu k naplneniu zásady
materiálnej pravdy, ad absurdum by bolo možné za zákonný postup správneho orgánu považovať
postup, kedy subjekt nemajúci absolútne žiadny vzťah k neziskovej organizácii by predložil návrh
na vykonanie zmeny zapísaných údajov, pričom by k nemu predložil všetky prílohy, ktoré by striktne

formálne spĺňali náležitosti vyžadované zákonom (napr. zápisnicu 3 osôb, ktoré by nemali žiadny právny
vzťah k neziskovej organizácii, označené v zápisnici za členov správnej rady) a správny orgán by bez
ďalšieho vykonal zápis zmeny údajov v registri, čím by legitimoval subjekt, ktorý k neziskovej organizácii
nemá žiadny právny vzťah.

III.
Kasačná sťažnosť a priebeh konania na kasačnom súde
12. Proti napadnutému rozsudku správneho súdu podal žalovaný - sťažovateľ kasačnú sťažnosť z
dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 440 ods. 1 písm. f) a g) zákona č. 162/2015
Z. z. Správny súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „SSP“). Žiadal zrušiť napadnutý

rozsudok a vec vrátiť správnemu súdu na ďalšie konanie. Tiež podal návrh na priznanie odkladného
účinku kasačnej sťažnosti.
13. Nepreskúmateľnosť rozsudku správneho súdu videl v tom, že správny súd neuviedol, na základe
čoho prijal záver o oprávnení žalovaného ako správneho orgánu skúmať legitimitu správnej rady a s tým
nerozlučne spojenú legitimitu aktov prijatých na zasadnutiach správnej rady. Správny súd podľa jeho

názoru opomenul právomoc civilných súdov vo veci rozhodovania o legitimite aktov správnej rady, čoho
následkom je opomenutie odôvodnenia v tomto smere. Žalovaný poukázal na ustanovenia § 3 a § 137
Civilného sporového poriadku a vyslovil názor, že mu ako správnemu orgánu neprináleží rozhodovať
o otázkach, ktoré patria do pôsobnosti civilného súdu, ktorému právny poriadok zveruje posudzovanie
skúmanialegitimitysprávnejradyasňouneoddeliteľnespojenýchprávnychaktovňouprijatých.Správny

súd podľa sťažovateľa v odôvodnení nijako nevysvetlil, prečo by tomu malo byť inak, t. j. prečo by
citované právne normy nemali dopadať na prejednávanú vec. Podľa žalovaného správny súd vyslovil v
tomto smere aj nesprávny právny názor.
14. Dal do pozornosti, že pri registrácii a pri zmene zapisovaných údajov do registra má zmena
zapisovaných údajov len deklaratórny účinok. Správny súd túto skutočnosť v rámci svojho právneho

názoru podľa žalovaného úplne opomenul a vôbec sa k nej nevyjadril. Je toho názoru, že zásada
materiálnej pravdy sa v prípade rozhodnutí deklaratórnej povahy nemôže interpretovať v intenciách
naznačených správnym súdom. Inak povedané, keďže deklaratórny zápis nemá právotvorný, ale
evidenčný účinok, z povahy veci vyplýva, že sú s ním spojené miernejšie podmienky, ktoré treba splniť
pri rozhodovaní o zmenách zapisovaných údajov v registri. Interpretácia správneho súdu teda neobstojí

nielen z dôvodu, že žalovaný nemá právomoc posudzovať otázku legitimity právnych aktov prijatých
správnou radou, ale aj z toho dôvodu, že nezohľadňuje deklaratórne účinky rozhodnutia o zmene
zapisovaných údajov v registri. Žalovaný v tomto smere poukázal na to, že vyžiadanie súdom uvedených
dokumentov by nemuselo nič vyriešiť, keďže štatutárny orgán by mohol predložiť také dokumenty, ktoré
mu vyhovujú. Ak by mal postupovať spôsobom žiadaným správnym súdom, teda zisťovať legitimitu

právnych aktov správnej rady, mohol by negatívne zasiahnuť do postavenia nielen samotnej neziskovej
organizácie, ale aj tretích strán vystupujúcich v záväzkových vzťahoch s neziskovou organizáciou.
Poukázal na to, že v registri neziskových organizácií je ako štatutár neziskovej organizácie zapísaná
od 6. septembra 2022 PhDr. Jana Jakobejová, ale z dôvodu tohto súdneho konania nebola do registra
zapísaná Mgr. Michaela Kováčová, ktorá je od 1. júna 2024 štatutárom neziskovej organizácie. V registri

partnerov verejného sektora je však už zapísaná ako konečný užívateľ výhod. Uvedené spôsobuje
právnu neistotu.
15. Návrh na priznanie odkladného účinku kasačnej sťažnosti odôvodnil tým, že v súčasnosti je v registri
ako štatutárny orgán uvedená PhDr. Jana Jakobejová od 6. septembra 2022, pričom tento zápis zostalnapadnutým rozhodnutím nedotknutý. Zrušením napadnutého rozhodnutia vznikne patová situácia pre
neziskovú organizáciu, keď popri sebe by v registri boli uvedené Ing. Lucia Liptáková ako aj PhDr. Jana
Jakobejová. Z dôvodu absencie právnej úpravy ohľadom rozsahu konania dvoch riaditeľov je takáto

situácia pre neziskovú organizáciu neželaná a vyvoláva hrozbu ujmy. Žalovaný vyslovil obavu, že ak
by postupoval podľa rozhodnutia správneho súdu, vzniká hrozba naplnenia podmienok ustanovených
zákonom č. 514/2003 Z. z. a možného vzniku zodpovednosti služobného úradu žalovaného a následne
regresnej náhrady osoby, ktorá sa podieľala na nesprávnom úradnom postupe.
16. Ku kasačnej sťažnosti žalovaného sa vyjadril žalobca, ktorý rozsudok správneho súdu považuje

za vecne správny a zákonný. K námietke žalovaného, že skúmanie legitimity správnej rady patrí do
pôsobnosti civilného súdu, uviedol, že by jej akceptovaním došlo k vylúčeniu aplikovateľnosti § 40 ods.
1 a 2 Správneho poriadku pojednávajúceho o inštitúte predbežných otázok v správnom konaní. Podľa
jeho názoru správny orgán nesmie odmietnuť rozhodnúť vo veci samej z dôvodu, že predbežná otázka
nebola doposiaľ rozhodnutá príslušným orgánom (odkaz na rozhodnutie Najvyššieho správneho súdu
ČR Boh. A 3271/24). Vzhľadom na to, že otázka legitimity zloženia správnej rady bola v predmetnom

konaní predbežnou otázkou, bolo povinnosťou žalovaného sa s touto predbežnou otázkou riadne
vysporiadať. Podľa žalobcu ani charakter zápisu do registra žiadnym spôsobom nezbavuje žalovaného
uvedenej povinnosti. Jeho primárnou povinnosťou je preveriť legitimitu subjektu podávajúceho návrh
na vykonanie zmien v registri. Skutkové okolnosti, ktoré boli v čase rozhodovania správneho orgánu
známe, neumožňovali takéto rozhodnutie. Podľa žalobcu práve neskúmanie legitimity zloženia správnej

rady ako predbežnej otázky by mohlo negatívne zasiahnuť do postavenia nielen samotnej neziskovej
organizácie, ale aj tretích strán. Opätovne poukázal na to, že ak by sa súd stotožnil s takýmto formálnym
výkladom povinnosti správneho orgánu, ad absurdum by bolo možné dospieť k záveru, že zákonným by
bol aj zápis zmien, ktoré by predložil subjekt nemajúci absolútne žiadny vzťah k neziskovej organizácii.
S odkazom na § 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách v spojení s § 3 ods. 1, § 3 ods. 5, §

32 2 ods. 1 a § 46 Správneho poriadku uzavrel, že povinnosťou žalovaného bolo zistiť presne a úplne
skutočný stav veci a mal preveriť legitimitu subjektu podávajúceho návrh na vykonanie zmien.
17. Vyjadrenie ku kasačnej sťažnosti predložila aj N. v postavení osoby zúčastnenej na konaní, ktorá
považuje argumenty žalovaného za nezákonné, účelovo mätúce a hrubo zavádzajúce. Podľa jej názoru
v súlade s § 19 ods. 2 písm. e) zákona o neziskových organizáciách podávanie návrhov na zmeny

zapisovaných skutočností v registri patrí výlučne do kompetencie správnej rady. Návrh na zmenu údajov
však v posudzovanej veci podal N., podvodne sa vydávajúci za riaditeľa. Podľa nej mal žalovaný pri
svojom postupe a rozhodnutí zobrať do úvahy podklady poskytované do registra - výročné správy, ktoré
jednoznačne, logicky a v časovej kontinuite preukazujú zloženie správnej rady. Za členov správnej
rady boli v roku 2013 a aj v roku 2018 opäť zvolení pôvodní členovia správnej rady. Dňa 21. júna 2019

sa uskutočnilo zasadnutie správnej rady z dôvodu vzdania sa členstva v správnej rade JD. a došlo k
zvoleniu nového člena N. od 21. júna 2019. Uvedené zmeny boli riadne uvedené vo výročnej správe za
rok 2019 v registri. V roku 2020 správna rada zvolila za nového člena Y. ako aj Y.. Uvedené zmeny mala
nezisková organizácia povinnosť uviesť vo svojej výročnej správe za rok 2020, ale túto povinnosť si Ing.
Lucia Liptáková ako riaditeľka nemohla splniť z dôvodu násilného prevzatia kontroly nad neziskovou

organizáciou zo strany Y.. Z toho dôvodu výročná správa neziskovej organizácie za rok 2020 neobsahuje
údaje o zmenách v zložení správnej rady tak, ako k nim skutočne došlo. Táto výročná správa bola
žalovanému predložená dňa 27. mája 2021 a uvádza akúsi „zmenu v zložení správnej rady zo dňa
18. decembra 2020. Členmi správnej rady sú: L., N., MBA a Y.“. Táto zmena podľa zúčastnenej osoby
prebehla v rozpore so štatútom neziskovej organizácie, s platnými zákonmi, je absolútne vymyslená a

neplatná. Ani v jednej z výročných správ sa nenachádza žiaden dôkaz, ktorý by potvrdzoval túto zmenu
v zložení správnej rady.
18. Ku kasačnej sťažnosti sa vyjadril aj ďalší účastník konania a N. v pozícii osoby zúčastnenej na konaní
prostredníctvom spoločného právneho zástupcu. Tvrdia, že odvolanie Ing. Lucie Liptákovej a voľba
nového riaditeľa Ing. Petra Jakobeja boli v súlade so zákonom o neziskových organizáciách. Poukázal

na to, že údaje o členoch správnej rady nie sú údajmi, ktoré sa podľa zákona o registri mimovládnych
neziskovýchorganizáciízapisujúdoregistra.Informáciuozloženísprávnejradyjeneziskováorganizácia
povinná uviesť len raz ročne ako jednu z náležitostí výročnej správy. Žalovanému boli zo strany
neziskovej organizácie predložené všetky podklady potrebné pre rozhodnutie. Poukázal na to, že voči
rozhodnutiu žalovaného bolo možné podať odvolanie alebo mimoriadne opravné prostriedky či žalobu

na civilný súd, čo žiadna z dotknutých osôb nevyužila. Ing. Lucia Liptáková nepodala žalobu ani proti
skončeniu pracovného pomeru v neziskovej organizácii. Dotknuté osoby sa svojich práv nedomáhali,
pričom prostredníctvom opravných prostriedkov alebo civilnej žaloby mohla byť vyriešená namietaná
legitimita správnej rady. Uviedol, že žalobca mal už pri podaní protestu k dispozícii aj výročnú správu zarok2020,ktorábolapredloženádoregistradňa27.mája2021aprijatá1.júna2021doregistraúčtovných
závierok. Vyjadril nesúhlas so záverom správneho súdu, že by v registri neziskových organizácií mohla
vykonať zmenu akákoľvek osoba, keďže podľa jeho názoru návrh na vykonanie zmeny zapísaných

údajov môže predložiť len štatutárny orgán - riaditeľ neziskovej organizácie, o ktorých má žalovaný
vedomosť.
IV.
Posúdenie kasačného súdu
19. Najvyšší správny súd Slovenskej republiky ako súd kasačný (§ 438 ods. 2 SSP), po zistení, že

kasačná sťažnosť sťažovateľa bola podaná včas (§ 443 ods. 1 SSP), oprávnenou osobou (§ 442 ods.
1 SSP) a je prípustná (§ 439 ods. 1 SSP), preskúmal napadnutý rozsudok správneho súdu spolu s
konaním, ktoré predchádzalo jeho vydaniu a dospel k názoru, že kasačná sťažnosť nie je dôvodná.
20. Spornými právnymi otázkami, ku ktorých zodpovedaniu bol kasačný súd sťažovateľom vyzvaný, boli
najmä povaha a účinky rozhodnutia o zápise zmeny do registra mimovládnych neziskových organizácii
a rozsah zisťovania skutkového stavu, ktorý je žalovaný/sťažovateľ, ako registračný orgán povinný

vykonať pred vydaním rozhodnutia o zápise zmeny do registra.
21. Podľa § 3 ods. 1 písm. f) zákona č. 346/2018 Z. z. o registri mimovládnych neziskových organizácií
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o registri mimovládnych neziskových
organizácií“) v znení účinnom do 6. júla 2023 (v čase právoplatnosti rozhodnutia žalovaného), do registra
sazapisujúidentifikačnéúdajeofyzickejosobe,ktoráještatutárnymorgánomalebočlenomštatutárneho

orgánu zapisovanej osoby, v rozsahu meno, priezvisko, dátum narodenia, rodné číslo, adresa trvalého
pobytu.
22. Podľa § 3 ods. 7 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla
2023 údaje, ktoré sú zapísané v registri, sa považujú za úplné a zodpovedajúce skutočnosti, kým nie
je preukázaný opak. Zapisovaná osoba nie je povinná preukazovať pred orgánmi verejnej moci údaje,

ktoré má zapísané v registri. Organizačná jednotka občianskeho združenia, odborovej organizácie a
organizácie zamestnávateľov nie je povinná preukazovať pred orgánmi verejnej moci údaje, ktoré má
zapísané v registri.
23. Podľa § 4 ods. 1 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla
2023 konanie o registrácii, založenie, vznik, zrušenie, zánik nadácie, konanie o registrácii, zriadenie,

vznik, zrušenie, zánik neinvestičného fondu, konanie o registrácii, založenie, vznik, zrušenie a zánik
neziskovejorganizácieposkytujúcejvšeobecneprospešnéslužby,registráciu,vznikazánikobčianskeho
združenia a jeho organizačnej jednotky, evidenciu, vznik a zánik odborovej organizácie a organizácie
zamestnávateľov a jej organizačnej jednotky, zriaďovanie a povoľovanie organizácie s medzinárodným
prvkom upravujú osobitné predpisy.

24. Podľa § 4 ods. 2 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla
2023 orgán verejnej správy, ktorý koná vo veciach podľa odseku 1 (ďalej len „registrový úrad“), zapíše
údaje podľa § 3 ods. 1 až 4 do registra bezodkladne po právoplatnosti rozhodnutia o nich, ak osobitné
predpisy neustanovujú inak. Registrový úrad zapíše na základe žiadosti zapisovanej osoby údaje podľa
§ 3 ods. 5. Registrový úrad uloží do registra bezodkladne aj elektronickú podobu listín podľa § 3 ods. 6.

Registrový úrad zapíše do registra bezodkladne aj zmenu zapisovaných skutočností a ich zánik.
25. V súvislosti s nastolenými právnymi otázkami sa kasačný súd stotožňuje so sťažovateľom v tom,
že rozhodnutie o zmene zapisovaných údajov do registra má len deklaratórny charakter (§ 4 ods.
2 v spojení s § 3 ods. 7 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom
do 6. júla 2023). Registrový úrad - žalovaný/sťažovateľ teda nerozhoduje o tom, či s konštitutívnymi

účinkami povolí vykonanie zmeny zapisovaných údajov, ale svojím rozhodnutím len berie na vedomie
uskutočnenie relevantnej zmeny a rozhoduje o jej zaevidovaní v samotnom registri. Túto skutočnosť
však nespochybňuje ani správny súd. Súčasne táto skutočnosť nič nemení na tom, že zápis zmeny
zapisovaných údajov do registra má zásadné právne účinky - uplatňuje sa vo vzťahu k nim prezumpcia
správnosti a úplnosti (princíp materiálnej a formálnej publicity; § 3 ods. 7 zákona o registri mimovládnych

neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023).
26. Podľa § 11 ods. 2 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 (v
čase právoplatnosti rozhodnutia žalovaného) zoznam údajov, ktoré sa zapisujú do registra, upravuje
osobitný predpis.
27. Podľa § 11 ods. 3 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021, do

registra sa zapíše bez zbytočného odkladu aj zmena alebo zánik zapisovaných skutočností.
28. Podľa § 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021
na konanie a rozhodovanie o registrácii sa vzťahujú ustanovenia všeobecných predpisov o správnom
konaní, ak tento zákon neustanovuje inak.29. Z osobitného zákona - zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 -
vyplýva, že zákonodarca v tomto zákone nedefinoval pojem konanie o registrácii. Zákonodarca upravil
procesný postup (konanie) v súvislosti s registráciou neziskovej organizácie a údajov o nej pri jej

vzniku (§ 9 až § 13 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021),
zakotvil potrebu registrácie zmeny a zániku zapisovaných údajov do registra (§ 11 ods. 3 zákona o
neziskovýchorganizáciáchvzneníúčinnomdo31.októbra2021)avšeobecnúsubsidiarituvšeobecného
predpisu o správnom konaní na konanie a rozhodovanie o registrácii (§ 11 ods. 6 zákona o neziskových
organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021).

30. Z takejto (hoci nedokonalej) právnej úpravy (resp. jej absencie v relevantnej časti) je podľa názoru
kasačného súdu zrejmé, že aj v prípade zmeny údajov, ktoré podliehajú registrácii podľa osobitného
predpisu (§ 11 ods. 2 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 v
spojení s § 3 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla
2023) je potrebné viesť konanie o registrácii zmeny takýchto údajov podľa zákona o neziskových
organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 (§ 4 ods. 1 a 2 zákona o registri mimovládnych

neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023), pričom na takého konanie o registrácii
zmeny údajov sa primerane vzťahujú ustanovenia o registrácii neziskovej organizácie ako takej (§ 10
až § 12 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021) so subsidiárnym
uplatnením všeobecného predpisu o správnom konaní (§ 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách
v znení účinnom do 31. októbra 2021). Napokon, žalovaný aj procesne takto v tu posudzovanom prípade

postupoval.
31. V prípade konania a rozhodovania o registrácii zmeny údajov (§ 4 ods. 1 a 2 zákona o registri
mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023 v spojení s § 11 ods. 2,
3 a 6 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021) preto ide o
konanie, ktoré začína na základe žiadosti (primeraná aplikácia § 10 ods. 1 zákona o neziskových

organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021) podanej kvalifikovanou osobou (§ 19 ods. 2 písm.
e) zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021), ktorej prílohami sú listiny
preukazujúce rozhodujúce skutočnosti zapisované do registra (primeraná aplikácia § 10 ods. 2 zákona
o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021) a ktorej registrácia bude zamietnutá
v prípade, ak zmena zapisovaných údajov poruší ustanovenia § 12 zákona o neziskových organizáciách

v znení účinnom do 31. októbra 2021.
32. Podľa § 3 ods. 5 Správneho poriadku rozhodnutie správnych orgánov musí vychádzať zo spoľahlivo
zisteného stavu veci. Správne orgány dbajú o to, aby v rozhodovaní o skutkovo zhodných alebo
podobných prípadoch nevznikali neodôvodnené rozdiely.
33. Podľa § 3 ods. 2 Správneho poriadku správne orgány sú povinné postupovať v konaní v úzkej

súčinnosti s účastníkmi konania, zúčastnenými osobami a inými osobami, ktorých sa konanie týka, a
dať im vždy príležitosť, aby mohli svoje práva a záujmy účinne obhajovať, najmä sa vyjadriť k podkladu
rozhodnutia, a uplatniť svoje návrhy. Účastníkom konania, zúčastneným osobám a iným osobám,
ktorých sa konanie týka, musia správne orgány poskytovať pomoc a poučenia, aby pre neznalosť
právnych predpisov neutrpeli v konaní ujmu.

34. Podľa § 19 ods. 3 Správneho poriadku pokiaľ podanie nemá predpísané náležitosti, správny orgán
pomôže účastníkovi konania nedostatky odstrániť, prípadne ho vyzve, aby ich v určenej lehote odstránil;
súčasne ho poučí, že inak konanie zastaví.
35. Kasačný súd sa stotožňuje so správnym súdom v tom, že zo žiadneho ustanovenia zákona o
neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 nevyplýva, že by sa na konanie a

rozhodovanie vo veciach registrácie zmeny údajov zapisovaných do registra (§ 4 ods. 1 a 2 zákona o
registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023 v spojení s § 11 ods. 2,
3 a 6 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021) nevzťahoval princíp
materiálnej pravdy (§ 3 ods. 5 Správneho poriadku), pričom to isté platí aj o princípe úzkej súčinnosti (§
3 ods. 2 Správneho poriadku). Na druhej strane však uznáva racionalitu sťažovateľovej argumentácie,

akcentujúcej (i) deklaratórne účinky rozhodnutia o registrácii zmeny povinne zapisovaných údajov a (ii)
povahu registračného konania a evidencie ako takej.
36. Kasačný súd v tomto smere konštatuje, že zo žiadneho ustanovenia zákona o neziskových
organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 nevyplýva, že by mal sťažovateľ ako registrový
orgán pri konaní a rozhodovaní o registrácii zmeny skúmať, zisťovať a posudzovať správnosť či platnosť

registrovaných údajov - teda či tieto skutočnosti naozaj nastali. Aj kasačný súd zastáva názor, že takýto
rozsah dokazovania presahuje rámec evidenčného charakteru registračného konania podľa § 4 ods. 1 a
2 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023 v spojení s §
11ods.2,3a6zákonaoneziskovýchorganizáciáchvzneníúčinnomdo31.októbra2021.Posudzovanie(ne)platnosti právnych úkonov neziskovej organizácie, z ktorých sa vyvodzuje zmena relevantných
údajov zapísaných do registra, nepochybne patrí do právomoci civilných súdov v sporovom konaní (§ 2
a § 137 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov).

37. Na druhej strane však povaha registračného konania, aj s ohľadom na právnu silu účinkov
registrovaných údajov (§ 3 ods. 7 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení
účinnom do 6. júla 2023), nevylučuje aplikáciu princípu materiálnej pravdy a to v rozsahu nevyhnutnom
na realizáciu evidenčného úkonu. Inými slovami, sťažovateľ, ako registrový úrad, je povinný zistiť
skutkový stav riadne v takom rozsahu, aby ho mal dostatočne (predloženými dokladmi) osvedčený pre

účely evidencie.
38. Registrový úrad je tak povinný skúmať predložené doklady, a v prípade ak nie sú spôsobilé
osvedčiť zmenu relevantných údajov - napr. logicky nenadväzujú na údaje v registri obsiahnuté a/alebo
registrovému úradu z jeho úradnej činnosti dostupné, registráciu nemôže realizovať. V prípade, ak návrh
na zmenu údajov nie je spôsobilý zápisu, je správny orgán povinný žiadateľa o registráciu zmeny údajov
na tieto vady upozorniť a vyzvať ho na ich odstránenie (§ 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách

v znení účinnom do 31. októbra 2021 v spojení s § 19 ods. 3 Správneho poriadku). Právnym následkom
neodstránenia nezrovnalosti je potom zastavenie konania podľa § 11 ods. 6 zákona o neziskových
organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021 v spojení s § 19 ods. 3 a § 30 ods. 1 písm. d)
Správneho poriadku.
39. Orgán verejnej moci, ktorý svojim rozhodnutím priznáva registrovaným údajom či ich zmene

prezumpciu správnosti a úplnosti, nemôže pri registračnom úkone prehliadať údaje, ktoré sú mu
dostupné z jeho úradnej činnosti, a ktoré (v momente registrácie zmeny) vyvracajú/spochybňujú ich
pravdivosť.
40. Podľa § 3 ods. 6 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6.
júla 2023 okrem údajov uvedených v odsekoch 1 až 5 register obsahuje aj elektronickú podobu stanov,

zriaďovacích listín, zriaďovacích zmlúv, zakladacích listín, štatútov, nadačných listín a ich zmeny a
dodatky.
41. Podľa § 19 ods. 2 písm. f) zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021
správna rada najmä volí a odvoláva riaditeľa a určuje jeho plat.
42. Podľa § 34 ods. 1 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021

nezisková organizácia vypracuje výročnú správu v termíne určenom správnou radou alebo zakladacou
listinou po skončení kalendárneho roka, najneskoršie do 30. júna.
43. Podľa § 34 ods. 2 písm. g) zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra
2021 výročná správa obsahuje zmeny a nové zloženie orgánov neziskovej organizácie, ku ktorým došlo
v priebehu roka.

44. Podľa § 35 ods. 1 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021
registrový úrad dohliada, či nezisková organizácia plní účel a poskytuje všeobecne prospešné služby,
na ktoré bola založená; na tento účel vyhodnocuje obsah výročných správ a v prípade zistenia
nedostatkov upozorňuje na ne orgány neziskovej organizácie, požaduje vykonanie nápravy, ako aj
splnenie povinností uložených zákonom. Ak náprava nebola vykonaná, môže registrový úrad podať

návrh na zrušenie neziskovej organizácie.
45. Aplikujúc vyššie uvedené na predmetný prípad kasačný súd konštatuje, že sťažovateľovi bol dňa 7.
apríla 2021 doručený návrh N. na výmaz štatutárky a konečnej užívateľky výhod Ing. Lucie Liptákove a
zápis Ing. Petra Jakobeja MBA. Prílohou tohto návrhu bola zápisnica č. 1/2021 zo zasadnutia správnej
rady FOR REGION, n.o. zo dňa 11. marca 2021, podpísaná predsedníčkou správnej rady L.., členmi

správnej rady N. a Y.. V predmetnej veci nie je sporné, že sťažovateľ disponoval pri rozhodovaní o
registrácii zmeny údajov registra výročnou správou dotknutej organizácie za rok 2019 (nie však za
rok 2020) a nemal preto žiadnym spôsobom osvedčené nadobudnutie funkcie členmi správnej rady
dotknutejneziskovejorganizácie,ktorípodľapredloženejzápisniceuplatniliprávomocodvolaťštatutárny
orgán a zvoliť jeho nového predstaviteľa podľa § 19 ods. 2 písm. f) zákona o neziskových organizáciách

v znení účinnom do 31. októbra 2021.
46. Sťažovateľ je registrovým úradom podľa § 4 ods. 1 a 2 zákona o registri mimovládnych neziskových
organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023 v spojení s § 8 ods. 4 zákona o neziskových organizáciách
v znení účinnom do 31. októbra 2021, pričom je súčasne aj orgánom dohľadu podľa § 35 ods. 1
zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021. Jeho úlohou tak nie je

len vykonávať registračnú činnosť, ale zároveň aj monitorovať a sankcionovať splnenie povinnosti
neziskovej organizácie uložiť výročnú správu do verejnej časti registra účtovných závierok (§ 34 ods.
1 a 3 v spojení s § 34a ods. 1 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra
2021) a vykonávať tiež dohľad nad obsahom výročných správ (§ 35 ods. 1 zákona o neziskovýchorganizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021). Jednou z náležitostí výročnej správy sú tiež zmeny
a nové zloženie orgánov neziskovej organizácie, ku ktorým došlo v priebehu roka (§ 34 ods. 2 písm. g)
zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021). Údaj o personálnom zložení

správnej rady neziskovej organizácie je preto nepochybne údaj, ktorý bol a musel byť sťažovateľovi z
titulu rozsahu jeho právomocí dostupný. Je to pritom práve a výlučne správna rada, ktorá disponuje
kompetenciou odvolať štatutárny orgán neziskovej organizácie a zvoliť nový [§ 19 ods. 2 písm. f) zákona
o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021].
47. V tu posudzovanej veci nastala situácia, v ktorej návrh zmeny osoby štatutárneho orgánu podala

osoba domáhajúca sa postavenia nového štatutárneho orgánu [na základe splnomocnenia správnou
radou - § 19 ods. 2 písm. e) zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra
2021], preukazujúca zvolenie zápisnicou podpísanou osobami, ktoré boli pre sťažovateľa neznáme a
rozporné s jemu dovtedy dostupnými údajmi o predstaviteľoch kľúčových orgánov dotknutej neziskovej
organizácie s kompetenciou voliť a odvolávať jej konateľa - jej správnej rady. Išlo pritom o zápis
zásadnej zmeny - štatutárneho orgánu neziskovej organizácie, ktorého vykonanie zo strany sťažovateľa

nadobudlo prezumpciu správnosti.
48. Za tohto stavu kasačný súd zastáva názor, že návrh na vykonanie zmeny údajov v registri
v spojení s jeho prílohami celkom zjavne nenadväzoval na dovtedy zaregistrované údaje a údaje
dostupné sťažovateľovi z jeho úradnej činnosti. Za tohto stavu skutočne nemožno považovať postup
sťažovateľa, keď bez ďalšieho vydal rozhodnutie o zapísaní zmeny údajov v registri, za súladný s

princípom materiálnej pravdy (podľa § 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom
do 31. októbra 2021 v spojení § 3 ods. 5 Správneho poriadku). Naopak, išlo o postup procesne
predčasný. Bolo povinnosťou sťažovateľa identifikovať predmetné nezrovnalosti v jemu dostupných
informáciách, v rámci ktorých vykonáva svoju právomoc. Sťažovateľ mal vyzvať dotknutú neziskovú
organizáciu na odstránenie vád jej návrhu, spočívajúcich v nedostatočnosti podkladov jej návrhu z

dôvodu nesúladu predložených podkladov s registrovanými a registrovému úradu dostupnými údajmi
o dotknutej neziskovej organizácii (a to preukázaním zvolenia členov jej správnej rady, ktorí hlasovali
o zmene štatutárneho orgánu). Sankciou za neodstránenie tejto vady je pritom zastavenie konania o
registrácii zmeny údajov podľa § 19 ods. 3 v spojení § 30 ods. 1 písm. d) Správneho poriadku v spojení
s § 11 ods. 6 zákona o neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021.

49. Kasačný súd dáva do pozornosti, že situácia, ktorá v predmetnej veci nastala, je aj dôsledkom
nedostatočnej právnej úpravy, keď zákon o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení
účinnom do 6. júla 2023 neupravuje vôbec postup pre registráciu zmien, pričom odkazuje na osobitný
predpis (§ 4 ods. 1 zákona o registri mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6.
júla 2023) a explicitne ho neupravuje ani v príslušnom osobitnom predpise - § 10 a nasl. zákona o

neziskových organizáciách v znení účinnom do 31. októbra 2021. Ani za tohto stavu však registrový
úrad nemôže rezignovať na elementárnu snahu o nájdenie racionality procesných postupov a o
zabezpečenie aspoň formálneho súladu údajov, ktoré sa v ňom registrujú s údajmi, ktoré sú mu o
registrovanom subjekte známe z jeho úradnej (priamej a dohľadovej) činnosti. Osobitne v prípade, ak im
ich zápis registrovým úradom poskytuje prezumpciu správnosti a úplnosti (§ 3 ods. 7 zákona o registri

mimovládnych neziskových organizácií v znení účinnom do 6. júla 2023).
50. Kasačný súd sa preto stotožnil s podstatou argumentácie žalobcu a správneho súdu v tom, že
rozhodnutie žalovaného vychádza z nedostatočne zisteného skutkového stavu. Kasačný súd pritom
zdôrazňuje, že v predmetnej veci je dôvodom zrušenia procesné pochybenie sťažovateľa. Kasačný a
ani správny súd žiadnym spôsobom neposudzovali, či spochybnená zmena (po doplnení dokazovania

ohľadom relevantných dokladov) mala alebo nemala byť vykonaná. Rovnako neposudzovali a ani
nekomunikovali,žebybezďalšiehomalabyť(ajsohľadomnaďalšievykonanézmeny)vykonanázmena
v zápise aktuálneho štatutárneho orgánu dotknutej neziskovej organizácie. Nie je totiž úlohou správneho
a ani kasačného súdu posudzovať právne otázky, ktoré neboli nateraz v tomto konaní nastolené (ide
o hypotetické otázky ďalšieho postupu sťažovateľa). Ďalší procesný postup sťažovateľa pritom bude, v

rámci zákonných postupov aj vo svetle tohto rozhodnutia, ovplyvnený prípadnou zmenou v skutkovom
stave (najmä zápis nového štatutára), prípadne aj zmenou právnej úpravy.
V.
Záver
51. Sumarizujúc vyššie uvedené skutočnosti kasačný súd uzatvára, že nezistil dôvodnosť kasačných

námietok sťažovateľa. Rozsudok správneho súdu považuje v namietanej časti za dostatočne
odôvodnený a vychádzajúci zo správneho právneho posúdenia veci. Preto kasačnú sťažnosť
sťažovateľa podľa § 461 SSP ako nedôvodnú zamietol.52. Návrh sťažovateľa na priznanie odkladného účinku kasačnej sťažnosti podľa § 447 ods. 1 SSP
kasačný súd zamietol. Urobil tak preto, lebo pristúpil priamo k jej meritórnemu posúdeniu a vo veci
rozhodol.

53. O nároku na náhradu trov kasačného konania rozhodol kasačný súd podľa § 467 ods. 2 v spojení
s § 170 písm. c) SSP tak, že ju nepriznal žiadnemu účastníkovi konania a ani osobám zúčastneným na
konaní. Urobil tak preto, že ide o konanie týkajúce sa žaloby prokurátora.
54. Toto rozhodnutie prijal senát Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov
3:0 (§ 463 SSP v spojení s § 139 ods. 4 SSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.