Rozsudok – Ostatné ,
Pripúštajúce spätvzatie návrhu, zrušujúce… Judgement was issued on Friday, February 21, 2025

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 56Cb/104/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4422200219
Dátum vydania rozhodnutia: 21. 02. 2025
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Marián Mokoš

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2025:4422200219.6

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra samosudcom Mariánom Mokošom v právnej veci žalobcu: A. B. C., nar. XX.XX.XXXX,

bytom D. E. XXXX/XXX, XXX XX F., právne zastúpeného: SUCHÝ & PARTNERS s.r.o., so sídlom Horná
13, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 52 826 791, proti žalovanému: Poľnohospodárska spoločnosť KOLTA,
s.r.o., so sídlom 941 33 Kolta 252, IČO: 00 199 281, právne zastúpenému: G. Lehnert, s.r.o., so sídlom
Budova ORBIS, Rajská 7, 811 08 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 31 347 762, o určenie
neplatnosti uznesení členskej schôdze, takto

r o z h o d o l :

Súd žalobu o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva Poľnohospodárske družstvo
KOLTA so sídlom Kolta 252, PSČ 941 33, IČO: 00 199 281, prijatých dňa 08.10.2021 zamieta.

Súd žalovanému priznáva nárok na náhradu trov konania proti žalobcovi v plnej výške, o ktorej rozhodne
tunajší súd samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1./Žalobcasažaloboupodanoudňa14.01.2022naOkresnýsúdNovéZámkydomáhalprotižalovanému
určenia neplatnosti uznesení členskej schôdze Poľnohospodárskeho družstva KOLTA prijatých dňa
08.10.2021ašpecifikovanýchvpetitežaloby spoukazomnaustanovenie§242Obchodnéhozákonníka
z dôvodu, že je členom PD KOLTA (od 23.11.2021 došlo k zmene právnej formy na Poľnohospodársku
spoločnosť KOLTA s.r.o.), čo potvrdzuje aj zoznam účastníkov členskej schôdze žalovaného zvolanej

na deň 03.09.2021. Dňa 08.10.2021 sa konala v priestoroch sídla advokátskej kancelárie žalovaného
členská schôdza družstva a až z internetového výpisu z Obchodného registra spoločnosti sa žalobca
dozvedel o zmene právnej formy z družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným a o týchto zmenách
nemal vedomosť, nakoľko mu pozvánka na zasadnutie členskej schôdze nebola doručená. Namietal, že
zmeny v družstve boli zapísané v Obchodnom registri až po 46 dňoch odo dňa konania členskej schôdze
a teda objektívne sa nemohol skôr dozvedieť o tom, že sa členská schôdza konala. Informácie mal
k dispozícii až 07.12.2021 a preto lehotu 1 mesiaca odo dňa konania členskej schôdze na oznámenie

námietok predstavenstvu družstva nebolo možné objektívne stihnúť, keď samotná spoločnosť nesplnila
lehotu na podanie návrhu do Obchodného registra. Námietky člena družstva proti uzneseniam prijatým
na členskej schôdzi písomne oznámil predstavenstvu družstva dňa 15.12.2021 a zaslal ich poštou
na adresu sídla družstva. Oznámenie námietok podľa žalobcu bolo vykonané v lehote, nakoľko sa
objektívne nemal možnosť dozvedieť o konaní členskej schôdze a zistil to až zo zápisu v Obchodnom
registri. V súvislosti so zmenou právnej formy družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným namietal
žalobca nezabezpečenie znaleckého posudku na preukázanie hodnoty vlastného imania družstva

a rovnako tak namietal, že členská schôdza nebola riadne zvolaná a o jej konaní ako člen družstva
nemal vedomosť.2./ Kžalobežalobcusažalovanývyjadrilpodanímzodňa28.03.2022(č.l.48)ažiadaljuvcelomrozsahu
zamietnuť. Poukázal na to, že spoločnosť Svoradova a.s. a spoločnosť EXATA GROUP a.s. riadne
a účinne nadobudli všetky členské podiely v družstve PD KOLTA na základe platných právnych titulov,

v dôsledku čoho sa spol. Svoradova a.s. stala členom družstva s členským podielom predstavujúcim
99,80% a preto bola oprávnená zvolať predmetnú členskú schôdzu namiesto predsedu družstva. Obaja
členovia družstva súhlasili s konaním členskej schôdze aj bez dodržania 5 dňovej lehoty a preto je
potreba dodržania uvedenej lehoty v tomto prípade bez významu. Žalobcovi v čase konania predmetnej
členskej schôdze zaniklo členstvo v družstve PD KOLTA v dôsledku platného a účinného prevodu jeho

členského podielu v družstve na spol. EXATA GROUP a.s. na základe dohody o prevode členských
podielov uzavretej dňa 10.09.2019, ktorá nadobudla účinnosť dňa 28.07.2021. Súhlas na tento prevod
bol udelený členskou schôdzou družstva dňa 10.09.2019 a súhlas s týmto prevodom vyslovil aj žalobca
prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu. Z obsahu žaloby vyplýva, že žalobca napáda
uznesenia prijaté na predmetnej členskej schôdzi hlavne preto, lebo táto bola podľa neho zvolaná
neoprávnenou osobou a súčasne sa na tejto členskej schôdzi zúčastnili osoby, ktoré podľa žalobcu

nie sú členmi družstva a teda z pohľadu žalobcu by malo ísť skôr o tzv. ničotné uznesenia predmetnej
členskej schôdze a nie neplatné. Z uvedených dôvodov žalovaný namietal aktívnu vecnú legitimáciu
žalobcu a zároveň skutočnosť, že žalobca zmeškal lehotu na podanie námietky v zmysle § 242, veta
druhá ObZ, keďže jeho námietky boli podané na poštovú prepravu až dňa 15.12.2021.

3./ Žalobca vo vyjadrení zo dňa 17.05.2022 (č.l. 117) zotrval na svojom tvrdení, že obchodná spoločnosť
Svoradova a.s. a EXATA GROUP a.s. nie sú členmi PD KOLTA resp. aktuálne spoločníkmi žalovaného.
Namietal, že obchodnej spol. Novogal a.s. doručila spoločnosť Svoradova a.s. dňa 21.06.2021 žiadosť
veriteľa o predčasné splatenie úveru zo dňa 17.06.2021 a to v lehote 6 mesiacov odo dňa doručenia
tejto písomnej žiadosti a na základe toho sa stal úver poskytnutý spol. Svoradova a.s. spoločnosti

Novogal a.s. v celkovej výške 4 000 000 eur predčasne splatný v lehote 6 mesiacov odo dňa doručenia
písomnej žiadosti veriteľa. Spoločnosť Novogal a.s. sa nedostala do omeškania so splatením úveru
a teda uplatnenie opcie na prevod majetkovej účasti v družstve PD KOLTA nebolo možné realizovať,
keďže opciu možno uplatniť v čase, keď sa spol. Novogal a.s. dostane do omeškania. Podľa žalobcu
uplatnenie práva opcie nebolo doručované A. C. G. ako fyzickej osobe a účastníkovi zmluvy, ale zásielka

boladoručovanáobchodnejspoločnostiGAMEXTRADINGs.r.o.A.C.G.savčasedoručovaniazásielky
v mieste doručovania nezdržiaval, nakoľko už dlhšiu dobu sa zdržiaval na adrese svojho trvalého
bydliska z dôvodu vážnych zdravotných problémov a teda uplatnenie opcie sa nedostalo objektívne do
sféry jeho dispozície. Žalobca taktiež namietal platnosť zmluvy o prevode členského podielu v družstve
a o kúpe cenných papierov uzavretej medzi A. C. G. a spol. Svoradova a.s. a to podľa § 39 Občianskeho

zákonníka. Podľa nej sa jednalo o tzv. prepadný záloh s úmyslom obísť ustanovenie § 151j ods. 3 OZ.
K účinnému prevodu majetkovej účasti A. C. G. na obchodnú spoločnosť Svoradova a.s. nemohlo dôjsť
aj z dôvodu, že jeho členský podiel bol prevedený dňa 19.07.2021 na obchodnú spoločnosť HONT
Hontianska Vrbica s.r.o. Keďže prevod členského podielu na spoločnosť Svoradova a.s. nenadobudol
účinnosť, tak nemohol nadobudnúť účinnosť ani prevod obchodného podielu zo žalobcu na spol. EXATA

GROUP a.s., pretože tento bol naviazaný na účinný prevod členského podielu na spol. Svoradova a.s.

4./ Žalovaný na predchádzajúce vyjadrenie žalobcu reagoval podaním zo dňa 13.07.2022 (č.l. 133),
v ktorom zotrval na svojom názore, že v prípade úkonov stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru
a žiadosti o predčasné splatenie úveru ide o dva samostatné a vzájomne si neodporujúce právne

úkony v zmysle zmluvy o úvere. Pôvodná lehota splatnosti úveru, t.j. 4 roky od poskytnutia úveru sa
zmenila na základe žiadosti spol. Svoradova a.s. o predčasné splatenie úveru doručenej spoločnosti
Novogal a.s. dňa 21.06.2021 tak, že lehota splatnosti úveru bola 6 mesiacov odo dňa doručenia tejto
žiadosti, avšak následne spol. Svoradova a.s. zistila, že došlo k porušeniu zásadnej povinnosti zmluvy
o úvere a preto stanovila mimoriadnu splatnosť úveru, na základe čoho došlo k zmene lehoty splatnosti

úveru tak, že úver sa stal splatným najbližší pracovný deň po doručení oznámenia veriteľa o stanovení
mimoriadnej splatnosti úveru. Právny úkon stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru je platný a súčasne
v kontexte omeškania spoločnosti Novogal a.s. so splatením tohto úveru spoločnosti Svoradova a.s. dňa
16.07.2021 vzniklo právo opcie na kúpu celého členského podielu a družstevných podielnických listov A.
C. G. v spol. KOLTA. Zásielka obsahujúca právny úkon uplatnenia práva opcie bola doručovaná A. C. G.

kuriérom na adresu sídla spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. v súlade s čl. XII bod 2 písm. bb/ zmluvy
o prevode členského podielu, teda presne tak, ako sa na doručovaní zmluvné strany dohodli, pričom
pri doručovaní opcie vykonanej dňa 28.07.2021 nebol A. C. G. na adrese sídla spoločnosti GAMEX
TRADING s.r.o. zastihnutý a v zmysle čl. XII bod 1 kúpnej zmluvy sa písomnosť považuje za doručenúv prípade doručovania kuriérom aj v deň, kedy nebol adresát zastihnutý. V prípade námietok žalobcu
ohľadne platnosti samotnej kúpnej zmluvy žalovaný uviedol, že A. C. G. od začiatku vedel, že svoju
majetkovú účasť v družstve KOLTA predáva na spoločnosť Svoradova a.s. a tento svoj zámer nikdy

nespochybnil, naopak viacerými písomnými úkonmi a fyzickým odovzdaním prevádzaných cenných
papierov spol. Svoradova a.s. tento svoj zámer nepochybne potvrdil, pričom nemožno hovoriť v tomto
prípade o tzv. prepadnom zálohu, keďže spoločnosť Svoradova a.s. si nadobudnutím majetkovej účasti
v družstve KOLTA neuspokojila svoju pohľadávku zo zmluvy o úvere. Zmluva o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretá dňa 19.07.2021 medzi A. C. G. ako prevodcom

a spoločnosťou HONT Hontianska Vrbica s.r.o. ako nadobúdateľom je podľa § 37 OZ neplatná pre
nedostatok vážnosti vôle tohto právneho úkonu, pretože v zmluve absentuje akákoľvek hospodárska
kauza resp. ekonomický dôvod pre jej uzavretie. Táto zmluva bola uzatvorená výlučne za účelom
zamedzenia nadobudnutiu majetkovej účasti A. C. G. v spoločnosti KOLTA spoločnosťou Svoradova
a.s. Zmluva medzi A. C. G. a spoločnosťou HONT Hontianska Vrbica s.r.o. je prevodnou zmluvou
uzatvorenou medzi otcom a dcérou ako konateľkou tejto spoločnosti, pričom obe zmluvné strany v čase

jej uzavretia vedeli, že existuje záväzok A. C. G. neuzatvoriť žiadnu zmluvu o prevode svojho členského
podielu a DPL v spoločnosti KOLTA na inú osobu. Žalovaný zotrval na svojom názore, že na strane
žalobcu došlo k zmeškaniu lehoty na podanie námietky, pričom podanú žalobu už nie je možné po
uplynutí 1 mesačnej lehoty vyplývajúcej z ustanovenia § 242 ObZ dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti
napadnutých uznesení.

5./ Podaním zo dňa 16.09.2022 (č.l. 163) žalovaný navrhol spojenie prejednávanej veci s ďalšími
konaniami vedenými na OS Nové Zámky s tým, že sa žalobou v týchto konaniach napádajú identické
uznesenia prijaté na jednej a tej istej členskej schôdzi PD KOLTA, ktorá sa konala 08.10.2021, pričom
všetky tieto konania nielen skutkovo súvisia, ale sú skutkovo a právne takmer totožné. Zároveň žalovaný

navrhol konanie prerušiť až do právoplatného skončenia konaní vedených na OS Bratislava I pod sp.zn.
40Cb/76/2021 a 25Cb/74/2021 z dôvodu, že v prvom konaní sa žalobca Novogal a.s. domáha proti
žalovanej Svoradova a.s. určenia neplatnosti úverovej zmluvy zo dňa 10.09.2019 ako aj neplatnosti
stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru spoločnosťou Svoradova a.s. zo dňa 14.07.2021 a v druhom
konaní sa žalobca A. C. G. domáha proti žalovanej Svoradova a.s. neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej

dňa 10.09.2019, predmetom ktorej bol prevod členského podielu v družstve a cenných papierov.

6./ Žalobca vo vyjadrení zo dňa 10.09.2022 (č.l. 171) uviedol, že namieta neplatnosť všetkých
listín predložených v tomto konaní, ktorých účastníkom je obchodná spoločnosť Svoradova a.s. a to
najmä zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019, zmluvy o prevode členského podielu v družstve a o kúpe

cenných papierov zo dňa 10.09.2019, žiadosť veriteľa o predčasné splatenie úveru zo dňa 17.06.2021,
stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo dňa 14.07.2021 ako
aj zápisnica zo zasadnutia mimoriadnej členskej schôdze družstva PD Kolta zo dňa 28.07.2021 pre
nedostatok spôsobu konania štatutárneho orgánu. V následnom vyjadrení zo dňa 03.10.2022 (č.l. 193)
žalobca nesúhlasil s návrhom na prerušenie konania s tým, že súd si v tomto konaní otázku neplatnosti

vie sám vyhodnotiť bez toho, aby čakal na rozhodnutie v inom súdnom konaní.

7./ K otázke zániku funkcie člena predstavenstva spoločnosti Svoradova a.s. sa žalovaný vyjadril
v podaní zo dňa 18.10.2022 (č.l. 262) s tým, že C. H. I. E. bol opätovne zvolený do funkcie člena
predstavenstva a súčasne predsedu predstavenstva spol. Svoradova a.s. na mimoriadnom valnom

zhromaždení konanom dňa 23.04.2018 a preto mu funkcia predsedu predstavenstva naďalej trvá,
keďže od 25.04.2018 mu začalo plynúť nové 5 ročné funkčné obdobie. Zo žiadneho právneho
predpisu nevyplýva povinnosť zapísanej osoby, aby do Obchodného registra opätovne zapisovala údaj
o znovuzvolení člena jej predstavenstva resp. dozornej rady. Údaje zapísané v Obchodnom registri
sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia, teda v prípade predsedu predstavenstva od

25.04.2013 a uplynutie funkčného obdobia člena predstavenstva nemá právne účinky vo vzťahu k tretím
osobám po dobu, kým trvá zápis v Obchodnom registri, resp. zverejnenie zápisu v Obchodnom vestníku.
Žalovaný namietal, že žalobca vo svojom vyjadrení zo dňa 10.09.2022 uvádzal zjavne nové dôvody pre
určenie neplatnosti uznesení prijatých na členskej schôdzi, avšak svoju žalobu už nemôže po uplynutí 1
mesačnejlehotyvyplývajúcejzustanovenia§242ObZdopĺňaťoďalšiedôvodyneplatnostinapadnutých

uznesení.

8./ Okresný súd Nové Zámky dňa 13.11.2023 prejednávanú vec postúpil tunajšiemu súdu s poukazom
na kauzálnu príslušnosť podľa § 22 písm. d/ CSP.9./ Tunajší súd uznesením sp.zn. 56Cb/104/2023 – 289 zo dňa 17.01.2024 konanie prerušil
do právoplatného skončenia konaní vedených na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn.

B1-25Cb/74/2021 a B1-40Cb/76/2021.

10./ Na základe odvolania žalobcu Krajský súd v Bratislave uznesením sp.zn. 1Cob/43/2024 – 348 zo
dňa 31.10.2024 zmenil napadnuté uznesenie tunajšieho súdu tak, že návrh žalovaného na prerušenie
konania zo dňa 16.09.2022 zamietol s tým, že k prerušeniu konania by malo dochádzať len vo

výnimočných, odôvodnených prípadoch, kedy sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie
súdu, alebo ak dal súd na takéto konanie podnet. Odvolací súd prisvedčil námietke žalobcu, že v
konaniachvedenýchpodsp.zn.B1-40Cb/76/2021aB1-25Cb/74/2021vystupujúakoúčastníciinéosoby
ako v tomto konaní a v tomto smere poukázal na ustanovenie § 228 CSP ohľadne záväznosti rozsudku.
Podľa názoru odvolacieho súdu si prejudiciálnu otázku, ktorá by sa mala riešiť v uvedených súdnych
konaniach môže vyriešiť súd prvej inštancie aj sám a rovnako tak poukázal na zásadu hospodárnosti

a rýchlosti konania.

11./ Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s predloženými dokladmi, pričom zistil, že dňa
10.09.2019 bola uzavretá zmluva o úvere medzi veriteľom Svoradova a.s. Bratislava zastúpeným
predsedom predstavenstva C. H. I. E. a podpredsedom predstavenstva A. A. I. a dlžníkom Novogal a.s.

Dvory nad Žitavou zastúpeným predsedom predstavenstva A. C. G., predmetom ktorej bolo poskytnutie
úveru vo výške 4 000 000 eur a dlžník sa zaviazal poskytnutý úver vrátiť za podmienok dohodnutých
zmluvou a zaplatiť veriteľovi úroky vo výške 7% ročne. Podmienky poskytnutia úveru a jeho vrátenia
boli špecifikované v čl. II zmluvy, pričom podľa bodu 4 sa zmluvné strany dohodli, že dlžník sa zaväzuje
veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku najneskôr do 4 rokov od poskytnutia úveru. Zmluvné strany

sa zároveň dohodli, že dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku veriteľa aj pred dobou úveru
podľa prvej vety a to v prípade, ak o to veriteľ písomne požiada dlžníka. V takom prípade je dlžník
povinný veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku v lehote určenej v takejto žiadosti, ktorá však nesmie
byť kratšia ako 6 mesiacov odo dňa doručenia písomnej žiadosti veriteľa o predčasné splatenie úveru
a zároveň takto určená lehota nesmie uplynúť pred uplynutím dvoch rokov od poskytnutia úveru.

V prípade určenia lehoty v žiadosti o predčasné splatenie úveru, ktorá nezodpovedá dojednaniu podľa
predchádzajúcej vety, sa na takúto žiadosť neprihliada. V čl. IV bod 5 písm. b/ sa dlžník zaviazal
zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky veriteľa veriteľovi družstvo PD KOLTA bez
predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, zmluvu o pôžičke alebo iné
obdobné právne úkony, na základe ktorých by vznikol záväzok družstva PD KOLTA vrátiť peňažné

prostriedky poskytnuté družstvu PD KOLTA, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade sumu
50 000 eur alebo kumulatívne sumu 500 000 eur. Zároveň v bode 16 uvedeného článku sa zmluvné
strany dohodli, že v prípade, ak dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností dojednaných v čl. IV bod 4 a 5 tejto
zmluvy, je dlžník povinný zaplatiť veriteľovi zmluvnú pokutu vo výške 1 000 000 eur za každé jednotlivé
porušenie. V čl. V boli upravené prípady neplnenia a mimoriadnej splatnosti úveru, pričom v bode 1 bolo

uvedené, že ak nastane ktorýkoľvek z prípadov neplnenia uvedených v bode 2, je veriteľ oprávnený
stanoviť mimoriadnu splatnosť úveru a dohodnutých úrokov. Stanovením mimoriadnej splatnosti úveru
sa rozumie využitie práva veriteľa požadovať od dlžníka predčasné zaplatenie celkovej pohľadávky
veriteľa. Stanovením mimoriadnej splatnosti úveru zaniká právo dlžníka splatiť úver v lehote podľa čl. 2
bod 4 tejto zmluvy a dohodnuté úroky podľa čl. I bod 4 a veriteľ má právo stanoviť mimoriadnu splatnosť

pre celkovú pohľadávku veriteľa. Celková pohľadávka veriteľa sa stane splatnou v najbližší pracovný
deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia veriteľa o mimoriadnej splatnosti úveru dlžníkovi, ak ide
o taký prípad neplnenia aa/ ktorý je porušením povinnosti dlžníka podľa tejto zmluvy (bod 2 písm.a) a to
akejkoľvek povinnosti dlžníka, pre ktorej porušenie je v tejto zmluve dojednaná zmluvná pokuta (čl. IV
bod 14,15 a 16). Podľa bodu 2 písm. a/ prípadom neplnenia sa rozumie ak dlžník poruší ktorúkoľvek

z povinností uvedených v tejto zmluve alebo sa ktorékoľvek z vyhlásení dlžníka podľa tejto zmluvy
ukáže ako nepravdivé, neúplné alebo nesprávne. V čl. VII bolo upravené doručovanie písomností
prostredníctvom elektronickej pošty, pošty kuriérom alebo v prípade osobného doručovania.

12./ Zároveň dňa 10.09.2019 bola medzi A. C. G. ako predávajúcim a spoločnosťou Svoradova a.s.

ako kupujúcim uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov,
predmetom ktorej bol prevod členských práv a povinností predávajúceho v PD KOLTA s tým, že tieto
členské práva a povinnosti predstavujú mieru účasti predávajúceho na družstve, s ktorým sú spojené
hlasovacie práva vo výške najmenej 99,8% všetkých hlasov všetkých členov družstva uplatňovanýchna členskej schôdzi družstva. Okrem toho bol v čl. II dohodnutý prevod cenných papierov na spol.
Svoradova a.s. a v čl. III sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene vo výške 5 500 000 eur s tým, že
90% z kúpnej ceny predstavuje kúpnu cenu prevádzané členského podielu a 10% kúpnej ceny bude

predstavovať kúpnu cenu dohodnutého DPL. V čl. V bola dohodnutá opcia, podmienky jej uplatnenia
a súvisiace dojednania s tým, že podľa bodu 1 sa zmluvné strany dohodli, že právne účinky dojednaní
uvedených v čl. I až čl. IV a čl. IX a čl. X sa odkladajú do splnenia podmienky, že najneskôr do
6 mesiacov odkedy sa spoločnosť Novogal a.s. ako dlžník dostala do omeškania s vrátením úveru
a jeho príslušenstva, veriteľovi (kupujúcemu) v zmysle zmluvy o úvere, ktorú medzi sebou uzavreli

dňa 10.09.2019, kupujúci prejaví svoju vôľu, že trvá na prevode prevádzaného členského podielu
a dohodnutého DPL (ďalej len právo opcie). Podľa bodu 2 uvedeného čl. sa zmluvné strany dohodli, že
v prípade, ak a/sa odkladacia podmienka dohodnutá v bode 1 nesplní, t.j. ak najneskôr do 6 mesiacov
odkedy sa spoločnosť Novogal a.s. dostala do omeškania s vrátením úveru a jeho príslušenstva
kupujúcemu, kupujúci nevyužije v súlade s bodom 1 a 5 právo opcie, alebo b/ spoločnosť Novogal
a.s. vráti úver a jeho príslušenstvo kupujúcemu v zmysle zmluvy o úvere (bod 1) riadne a včas, táto

zmluva sa zrušuje, t.j. účinky tejto zmluvy, ktoré už nastali, zaniknú a účinky tejto zmluvy, ktoré zatiaľ
nenastali, už nikdy nenastanú. V bode 3 písm. c/ sa predávajúci zaviazal, že do dňa splnenia odkladacej
podmienky (bod 1) alebo pokiaľ nedôjde k zrušeniu tejto zmluvy v zmysle bodu 2, ako člen, predseda
družstva alebo podielnik družstva bude postupovať tak, aby neuzatvoril žiadnu takú zmluvu, ktorou by
sa zaviazal previesť prevádzaný členský podiel alebo dohodnutý DPL na inú ako medzi zmluvnými

stranami vopred písomne dohodnutú osobu, a ani inak nespôsobil zánik svojho členstva v družstve
v zmysle ustanovenia § 231 ods. 1 ObZ. V čl. XII bolo upravené doručovanie písomností s tým,
že doručením akýchkoľvek písomností na základe tejto zmluvy alebo v súvislosti s ňou sa rozumie
doručenie písomnosti zmluvnej strane doporučene poštou na adresu určenú podľa bodu 2, doručenie
kuriérom alebo osobné doručenie. Za deň doručenia písomností sa považuje deň, v ktorý zmluvná

strana, ktorá je adresátom, odoprie doručovanú písomnosť prevziať alebo tretí deň odo dňa uloženia
zásielky na pošte, doručovanej poštou zmluvnej strane alebo v ktorý je na zásielke doručovanej poštou
zmluvnej strane preukázateľne poštou vyznačená poznámka, že adresát sa odsťahoval, adresát je
neznámyaleboinápoznámkapodobnéhovýznamu,aksasúčasnetakátopoznámkazakladánapravde,
alebo v prípade doručovania kuriérom alebo osobne aj deň, v ktorý zásielka nebola doručená z dôvodu,

že adresát nebol zastihnutý. Doručovanie kuriérom alebo osobné doručovanie môže byť uskutočňované
iba počas pracovných dní a to v čase od 8:00 hod. do 17:00 hod.; to neplatí ak adresát aj napriek tomu
písomnosť príjme. Pre potreby doručovania prostredníctvom pošty sa použijú adresy, ktoré sú ako sídlo
kupujúceho a adresa trvalého pobytu predávajúceho uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ibaže odosielajúcej
zmluvnej strane adresát písomnosti písomne oznámil nové sídlo, prípadne inú novú adresu určenú na

doručovanie písomnosti. Pri doručovaní prostredníctvom kuriéra alebo osobne ohľadom doručovania
kupujúcemu platí dojednanie podľa písm. a/ a pri doručovaní predávajúcemu sa použije adresa sídla
spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o., IČO: 31 443 265.

13./ Dňa 10.09.2019 bola uzavretá aj ďalšia zmluva o prevode členských podielov v družstve a to

medzi GT-agro s.r.o. F., J. G., A. B. K., L. M. a A. B. C. ako predávajúcimi a spoločnosťou EXATA
GROUP a.s., ktorou predávajúci ako členovia družstva a majitelia členského podielu v družstve PD
KOLTA previedli na kupujúceho všetky svoje členské práva a povinnosti v družstve spolu za kúpnu
cenu 3 320 eur s tým, že účinnosť prevodu je odložená do splnenia podmienky, ktorou je uplatnenie
práva opcie spoločnosťou Svoradova a.s. a teda predmetné dojednania nadobudnú účinnosť vtedy,

kedy bude A. C. G. doručené oznámenie o uplatnení práva opcie spoločnosťou Svoradova a.s. Dňa
10.09.2019 sa zároveň konalo zasadnutie členskej schôdze družstva PD KOLTA, na ktorom A. C. G.
zastupoval ostatných členov družstva na základe plnomocenstiev (č.l. 154 – 157) nimi podpísanými
v ten istý deň, pričom pozvánka na členskú schôdzu bola zaslaná predsedom družstva A. C. G. spolu
s programom dňa 10.09.2019. Na uvedenej pozvánke je vyslovený súhlas so zvolaním členskej schôdze

družstva aj bez dodržania lehoty na jej zvolanie v zmysle čl. XVII bod 6 stanov družstva. Na členskej
schôdzi konanej dňa 10.09.2019 (č.l. 149) okrem iného bolo prejednané udelenie predchádzajúceho
súhlasu s prevodom členských podielov všetkých doterajších členov družstva na tretie osoby v zmysle
čl. VII bod 1 druhá veta stanov družstva s tým, že v ten istý deň všetci členovia družstva uzavreli
zmluvu, predmetom ktorej je prevod ich celého členského podielu v družstve a A. C. G. prevádza

samostatnou zmluvou svoj členský podiel v družstve na spol. Svoradova a.s. a všetci ostatní členovia
družstva predávajú svoje členské podiely spoločne jednou zmluvou spoločnosti EXATA GROUP a.s.
Zároveň členská schôdza konštatovala, že prevod všetkých týchto členských podielov nenadobudol
doposiaľ účinnosť, keďže táto je odložená splnením konkrétnej podmienky uvedenej v predmetnýchzmluvách ako aj z dôvodu, že na takýto prevod členského podielu členská schôdza družstva doposiaľ
nedalasvojsúhlas.Poprerokovanítohtoboduprogramuhlasovalačlenskáschôdzazaudeleniesúhlasu
s prevodom členských podielov a po skončení hlasovania predseda členskej schôdze skonštatoval,

že členská schôdza družstva prevod členských podielov jednomyseľne schválila a teda v prípade, ak
dôjde k splneniu odkladacej podmienky účinnosti vyplývajúcej z predmetných zmlúv o týchto prevodoch,
Svoradova a.s. a EXATA GROUP a.s. nadobudnú v zmysle ustanovenia § 229 ods. 1 ObZ dotknutý
členský podiel v družstve a stanú sa jeho členmi. Prerokovaniu prevodu členských podielov v družstve
predchádzalo oznámenie jednotlivých členov družstva o zamýšľanom prevode členského podielu spolu

so žiadosťou o schválenie tohto prevodu.

14./ Zo stanov Poľnohospodárskeho družstva KOLTA v znení účinnom od 10.09.2019 (č.l. 34) vyplýva,
že podľa čl. VII bod 1 členské práva a povinnosti (resp. im zodpovedajúci členský podiel) je člen družstva
oprávnený previesť na tretiu osobu na základe písomnej dohody. Prevod členského podielu v družstve
na tretiu osobu podlieha predchádzajúcemu písomnému schváleniu dohody o prevode členských práv

a povinností na členskej schôdzi družstva. Členská schôdza rozhodne o žiadosti člena družstva na
udelenie súhlasu do 30 dní odo dňa jej doručenia družstvu spolu s vyššie uvedenou dohodou o prevode
členského podielu, pričom táto dohoda musí byť platne uzatvorená, obsahovať všetky potrebné
náležitosti a účinnosť tejto dohody musí byť odložená na udelenie vyššie uvedeného predchádzajúceho
písomného súhlasu s takýmto prevodom. Predseda družstva je povinný písomne oznámiť členovi

družstvarozhodnutieojehožiadostido15dníododňaprijatiarozhodnutiačlenskejschôdze.Podľabodu
4 rozhodnutím členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práva povinností (dohoda
o prevode členských práv a povinností týmto nadobúda účinnosť) sa stáva nadobúdateľ členských práv
a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností predchádzajúceho člena, pokiaľ z takejto
dohody nevyplýva neskorší účinok prevodu členských práv a povinností. Členstvo predchádzajúceho

člena týmto zaniká.

15./ Z úradného výpisu z Notárskeho centrálneho registra záložných práv (č.l. 74) vyplýva, že pod sp.zn.
NCRzp/35252/2020 došlo dňa 17.12.2020 k registrácii nového záložného práva záložcu PD KOLTA,
ktorý je zároveň aj záložným dlžníkom a veriteľom je Slovenská sporiteľňa a.s. na pohľadávku v hodnote

750 000 eur s tým, že záložné právo zabezpečuje pohľadávku banky zo zmluvy o úvere č. 1341/CC/20,
ktorú uzatvorili banka a záložca ako dlžník a v ktorej sa zmluvné strany dohodli na poskytnutí úveru
vo výške 750 000 eur. Podľa tohto zápisu v registri záložných práv zálohom sú pohľadávky záložcu
voči jeho obchodným partnerom na zaplatenie peňažných prostriedkov, ktoré vznikli alebo vzniknú na
základe alebo v súvislosti so zmluvami, ktoré boli a budú uzatvorené medzi záložcom a poddlžníkom

okrem pohľadávky záložcu voči banke na peňažné prostriedky na účtoch vedených v banke ako aj
pohľadávku žalobcu voči banke na výplatu zostatku po zániku účtov.

16./ Podaním zo dňa 17.06.2021 adresovaným spol. Novogal a.s. požiadala spol. Svoradova a.s. ako
veriteľ o predčasné splatenie úveru poskytnutého na základe zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 vo

výške 4 000 000 eur s poukazom na ustanovenie čl. II bod 4 prvá veta zmluvy o úvere a čl. II bod 4
druhá veta s tým, že dlžník sa zaviazal veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku najneskôr do 4 rokov od
poskytnutia úveru, avšak dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku veriteľa aj pred dobou úveru
podľa prvej vety a to v prípade, ak o to veriteľ písomne požiada dlžníka. Veriteľ teda požiadal dlžníka
opredčasnésplatenieúveruatovlehote6mesiacovododňadoručeniatejtopísomnejžiadostidlžníkovi.

17./ Ďalším podaním zo dňa 14.07.2021 spoločnosť Svoradova a.s. oznámila spoločnosti Novogal a.s.
stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a vyzvala ju na zaplatenie zmluvnej pokuty a to s poukazom
na čl. IV bod 5 písm. b/ zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 s tým, že spol. Novogal a.s. sa zaviazala
zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky v prospech veriteľa družstvo PD KOLTA bez

predchádzajúceho súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, zmluvu o pôžičke alebo iné obdobné
právne úkony na základe ktorých by vznikol záväzok družstva PD KOLTA vrátiť peňažné prostriedky
poskytnuté družstvu, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade sumu 50 000 eur alebo
kumulatívnesumu500000eur.Veriteľupozornildlžníka,žezNotárskehocentrálnehoregistrazáložných
práv zistil, že družstvo PD KOLTA uzatvorilo záložnú zmluvu na svoje pohľadávky voči jeho obchodným

partnerom za účelom zabezpečenia pohľadávky Slovenskej sporiteľne a.s. zo zmluvy o úvere č. 1341/
CC/20, ktorú uzatvorila táto banka ako veriteľ s družstvom PD KOLTA ako dlžníkom, pričom najvyššia
hodnota istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje je 750 000 eur a predmetné záložné právo bolo
zapísané do registra záložných práv dňa 17.12.2020. Stanovením mimoriadnej splatnosti predstavujecelková pohľadávka sumu 4 080 547,95 eura. Zároveň si veriteľ voči dlžníkovi uplatnil zaplatenie
zmluvnej pokuty vo výške 1 000 000 eur s poukazom na čl. IV bod 16 zmluvy o úvere. Stanovenie
mimoriadnej splatnosti úveru bolo dlžníkovi doručované kuriérom dňa 14.07.2021 a v ten istý deň bola

zásielka aj doručená (č.l. 78).

18./ Dňa 19.07.2021 bola uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných
papierov medzi prevodcom A. C. G. a spoločnosťou HONT Hontianska Vrbica s.r.o. ako nadobúdateľom,
predmetom ktorej bol prevod členských práv a povinností v družstve PD KOLTA ako aj prevod cenných

papierov špecifikovaných v zmluve s tým, že zmluvné strany sa dohodli na odplate vo výške 300 000 eur.
Nadobúdateľ mal podľa dohody zaplatiť prevodcovi odplatu v celosti do troch pracovných dní odo dňa
nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy s tým, že po zaplatení dohodnutej ceny zmluvné strany nemajú voči
sebe v súvislosti s prevodom členských práv a povinností a kúpy cenných papierov žiadne ďalšie nároky.
Podľa čl. VI zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania zmluvnými stranami a účinnosť dňom jej
schválenia na členskej schôdzi družstva. Podľa zápisnice zo zasadnutia členskej schôdze družstva

PD KOLTA konanej dňa 19.07.2021 bola všetkými prítomnými členmi družstva členskou schôdzou
schválená zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov z člena družstva
A. C. G. na spol. HONT Hontianska Vrbica s.r.o. uzavretá dňa 19.07.2021.

19./ Spoločnosť Svoradova a.s. dňa 28.07.2021 adresovala A. C. G. oznámenie o uplatnení práva opcie

s poukazom na zmluvu o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretú
dňa 10.09.2019, predmetom ktorej je nadobudnutie majetkovej účasti adresáta v družstve PD KOLTA
spoločnosťou Svoradova a.s. s tým, že prevod tejto majetkovej účasti bol odložený na uplatnenie si
opcie zo strany spoločnosti v prípade, ak sa spol. Novogal a.s. dostane do omeškania s vrátením úveru,
pričom úver jej bol poskytnutý na základe zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 vo výške 4 000 000

eur. Dňa 14.07.2021 bolo spol. Novogal a.s. doručené oznámenie, ktorým bola stanovená mimoriadna
splatnosť úveru a stanovením mimoriadnej splatnosti úveru sa celková pohľadávka spol. Svoradova
a.s. zo zmluvy o úvere stala splatnou v najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia
a teda splatnosť úveru a dohodnutých úrokov nastala dňa 15.07.2021. Keďže spol. Novogal a.s. sa
dostala do omeškania s vrátením úveru, tak spol. Svoradova a.s. oznámila A. C. G., že v súlade s čl. 5

bod 1 a 5 zmluvy o prevode prejavuje vôľu, že trvá na prevode členského podielu v družstve PD KOLTA
adohodnutýchdružstevnýchpodielnickýchlistovatýmtosiuplatňujeprávoopcie.Vsúladesdojednaním
podľa čl. XIII bod 11 zmluvy o prevode nadobúda táto zmluva účinnosť v celom rozsahu dňom, kedy
toto oznámenie o uplatnení práva opcie bude doručené adresátovi. Oznámenie o uplatnení opcie bolo
doručované adresátovi kuriérom dňa 28.07.2021 na adresu sídla spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o.,

Hadovská 870, Komárno, pričom podľa potvrdenia doručovateľa príjemca zásielky nebol na tejto adrese
zastihnutý a iná osoba oprávnená na prevzatie tejto zásielky nebola prítomná z dôvodu jej dovolenky
do 06.08.2021 (č.l. 79pv). Okrem toho oznámenie bolo doručované adresátovi kuriérom aj na adresu I.
X, F. s tým, že zásielka bola vhodená do schránky (č.l. 140).

20./ Pozvánkou zo dňa 08.10.2021 predseda družstva PD KOLTA K. I. zvolal členskú schôdzu družstva
na ten istý deň, pričom na uvedenej pozvánke sa nachádza aj podpis predsedu predstavenstva
spoločnosti Svoradova a.s. C. H. I. E., že pozvánku prevzal a táto bude tvoriť prílohu č. 1 zápisnice
zo zasadnutia členskej schôdze. Podľa zápisnice zo zasadnutia tejto členskej schôdze konanej dňa
08.10.2021bolavprograme okremotvoreniaajvoľbaorgánovčlenskejschôdze,zmenastanovdružstva

a prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy družstva na spoločnosť s ručením obmedzeným, pričom
všetky tieto body programu boli splnené a členská schôdza hlasovala aj za zmenu právnej formy podľa
bodu 4 programu.

21./ Žalobca podaním zo dňa 15.12.2021 oznámil námietky člena družstva a adresoval ich žalovanému

s tým, že nebol dodržaný postup na zvolanie členskej schôdze družstva určený stanovami družstva
a zákonom a teda členská schôdza nebola zvolaná riadne a on ako člen družstva nebol na členskú
schôdzu pozvaný a nemohol sa jej z tohto dôvodu zúčastniť a preto nebola členská schôdza
uznášaniaschopná a z toho dôvodu považuje uznesenia prijaté na členskej schôdzi konanej dňa
08.10.2021 za neplatné. Na uvedené námietky reagoval právny zástupca žalovaného listom zo dňa

07.01.2022 s tým, že námietky nevyvolávajú voči družstvu žiadne právne účinky, pretože členstvo
žalobcu v PS KOLTA zaniklo dňa 28.07.2021 a M. F. má od 28.07.2021 len dvoch členov a to spol.
Svoradova a.s. a spol. EXATA GROUP, ktoré riadne a účinne nadobudli všetky členské podiely v PS
KOLTA na základe zmlúv uzavretých dňa 10.09.2019 a tieto nadobudli účinnosť dňa 28.07.2021.Členská schôdza teda bola zvolaná riadne a platne a bola uznášaniaschopná. Z uvedeného dôvodu boli
námietky žalobcu považované za bezpredmetné a zmätočné.

22./ V konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn. B1-40Cb/76/2021 (predtým bol spor
vedený na OS Bratislava I.) sa žalobca Novogal a.s. domáhal proti žalovanému Svoradova a.s. určenia,
že stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo dňa 14.07.2021
adresované žalobcovi sú neplatné a zároveň sa domáhal určenia, že ustanovenie čl. V ods. 1 písm.
a/ zmluvy o úvere uzavretej dňa 10.09.2019 medzi sporovými stranami je neplatné a rovnako tak je

neplatné ustanovenie čl. IV ods. 16 uvedenej zmluvy o úvere. Okresný súd Bratislava I rozsudkom sp.zn.
40Cb/76/2021 – 316 zo dňa 08.09.2022 žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania,
pričom svoje rozhodnutie odôvodnil neprípustnosťou žaloby s poukazom na ustanovenie § 137 písm.
d/ CSP. Uvedený rozsudok potvrdil Krajský súd v Bratislave rozsudkom sp.zn. 2Cob/59/2023 – 422 zo
dňa 26.03.2024.

23./ VďalšomkonanívedenomnaMestskomsúdeBratislavaIIIpodsp.zn.B1-25Cb/74/2021sažalobca
A. C. G. proti žalovanému Svoradova a.s. domáha určenia neplatnosti zmluvy o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretej dňa 10.09.2019 medzi sporovými stranami
(predtým bolo konanie vedené na OS Bratislava I), pričom vo veci ešte nebolo rozhodnuté, nakoľko
žalobca zomrel a súd priebežne zisťuje stav dedičského konania po ňom.

Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie
z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
Podľa ods. 2 orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva

je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za
prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do
obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie
§ 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

Podľa § 221 ods. 1 Obchodného zákonníka družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb
založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb
svojich členov.
Podľa ods. 2 obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.
Podľa ods. 3, družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické

osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších
členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

Podľa §227 ods.1 ObZ,členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo
podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú

školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.
Podľa ods. 2, po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:
a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,
b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
c) prevodom členstva alebo

d) iným spôsobom ustanoveným zákonom.
Podľa ods. 3, ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov
nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a
zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.
Podľa ods. 4 členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.

Podľa ods. 5 podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

Podľa § 229 ods. 1 ObZ, členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ
to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu
predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu

sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o
schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a
povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.Podľa ods. 2, stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom
členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

Podľa § 237 ObZ orgánmi družstva sú:
a) členská schôdza,
b) predstavenstvo,
c) kontrolná komisia,
d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

Podľa § 238 ods. 1 ObZ do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov
a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.
Podľa ods. 2, ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za
ňu v orgáne družstva.
Podľa ods. 3, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej

schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny
členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré
uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

Podľa § 242 ObZ, na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie

je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal
o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil
predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do
jednéhomesiacaododňa,keďčlenpožiadalozaprotokolovanienámietky,aleboodoznámenianámietky
predstavenstvu.

Podľa § 265 ObZ, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva
právnu ochranu.

Podľa § 267 ods. 1 ObZ, ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka,

môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej
časti tohto zákona.
Podľa ods. 2, vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho
zákonníka.
Podľa ods. 3, ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262)

alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa
na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej
sú súčasťou.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom

odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 137 Civilného sporového poriadku žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a)
splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania
vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom

naliehavýprávnyzáujem;naliehavýprávnyzáujemniejepotrebnépreukazovať,akvyplývazosobitného
predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.
24./ Na základe vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu o určenie neplatnosti
uznesení členskej schôdze družstva PD KOLTA prijatých dňa 08.10.2021 nie je dôvodná a preto ju
v celom rozsahu zamietol. Žalobca sa domáhal určenia neplatnosti týchto uznesení s poukazom na

ustanovenie § 242 ObZ s tým, že ako člen družstva nedostal pozvánku na členskú schôdzu a preto sa jej
nemohol zúčastniť, pričom žalovaný namietal aktívnu legitimáciu žalobcu na podanie žaloby z dôvodu,
že žalobca previedol svoj členský podiel v družstve na spol. EXATA GROUP a.s. zmluvou o prevode
členského podielu účinnou dňa 28.07.2021. Žaloba na určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze je
žalobou podľa § 137 písm. d/ CSP, teda žalobou na určenie právnej skutočnosti a takáto žaloba vyplýva

z osobitného predpisu, pričom oprávnenie podať takúto žalobu prislúcha členovi družstva v zmysle
§ 242 ObZ. Vzhľadom na námietky žalovaného bolo potrebné v prvom rade vyriešiť otázku aktívnej
legitimácie žalobcu, teda či v čase konania členskej schôdze dňa 08.10.2021 bol členom družstva a boloprávnený podať námietku proti uzneseniam členskej schôdze a následne bolo potrebné vysporiadať
sa s včasnosťou podania námietok voči uzneseniam členskej schôdze zo strany žalobcu.

25./ Podľa § 227 ods. 1 ObZ môžu byť členmi družstva fyzické i právnické osoby a podľa odseku
2 tohto ustanovenia ak sú splnené podmienky vyplývajúce zo zákona a stanov, tak členstvo vzniká
aj prevodom členstva. Členské práva a povinnosti podľa § 229 ods. 1 ObZ môže člen previesť na
iného člena družstva pokiaľ to stanovy nevylučujú a dohoda o prevode členských práv a povinností na
inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy však môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú.

Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv
a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv
a povinností prevádzajúceho člena. Dôsledkom prevodu členských práv a povinností medzi členom
družstva a inou osobou, ktorá nie je členom, je prevod aj samotného členstva v družstve a zároveň
vznikajú nadobúdateľovi práva a povinnosti majetkovej povahy ako aj práva a povinnosti nemajetkovej
povahy. Ak sa na prevod vyžaduje súhlas predstavenstva alebo členskej schôdze, nadobúdateľ

nadobúda členské práva a povinnosti dňom udelenia súhlasu. Deň udelenia súhlasu je podmienkou
nadobudnutiačlenskýchprávapovinností,t.j.naichnadobudnutiesavyžadujeúčinnádohodaoprevode
a zároveň aj súhlas príslušného orgánu (predstavenstva alebo členskej schôdze). Dohoda o prevode
členských práv a povinností nie je v zákone upravená ako pomenovaný zmluvný typ. Ide o inominátnu
zmluvu (§ 269 ods. 2), ktorú je potrebné v záujme právnej istoty účastníkov uzavrieť písomne.

26./ Neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva ju upravená v § 242 ObZ tak, že člen družstva
má právo podať návrh na súd, aby vyhlásil neplatnosť uznesenia členskej schôdze, ak sa domnieva,
že uznesenie je v rozpore so zákonom alebo stanovami družstva. Člen družstva môže podať návrh na
súd len ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala alebo ak

námietku oznámil predstavenstvu do 1 mesiaca od konanie schôdze. Námietka musí byť dostatočne
určitá, aby z nej bolo zrejmé, voči ktorému uzneseniu smeruje. Ak námietka nebola vznesená na členskej
schôdzi, môže každý člen družstva (t.j. aj ten, ktorý nebol prítomný na schôdzi) oznámiť námietku
predstavenstvu do 1 mesiaca od konania schôdze. Ak námietku neuplatní včas, jeho právo zanikne.
Uplatnenie námietky je totiž hmotnoprávnym predpokladom podania návrhu na súd na vyslovenie

neplatnosti uznesenia členskej schôdze. Ak člen oznámil námietku predstavenstvu, môže podať návrh
na súd do 1 mesiaca odo dňa oznámenia námietky predstavenstvu. Lehota má charakter prekluzívnej
lehoty, a preto neuplatnením námietky právo podať návrh na súd zaniká. Z uvedeného vyplýva, že
člen sa môže na súde úspešne domáhať neplatnosti uznesenia členskej schôdze, ak uplatní námietku
voči príslušnému uzneseniu a zároveň podá návrh na súd v zákonom stanovenej lehote. Absencia

ktorejkoľvek z vyššie uvedených dvoch podmienok znemožňuje, aby návrh člena bola na súde úspešný.
To znamená, že súd nemôže vysloviť neplatnosť uznesenia členskej schôdze, aj keď by uznesenie bolo
inak vadné.

27./ Z ustanovenia § 265 ObZ vyplýva, že právnu ochranu nepožíva taký výkon práva, ktorý je v rozpore

so zásadami poctivého obchodného styku, pričom pravidlo de lege lata vyjadrené v § 265 ObZ pre oblasť
obchodných záväzkových vzťahov, v dôsledku ktorého sa neposkytne právna ochrana takému výkonu
práva,ktoréjevrozporespoctivýmobchodnýmstykom,jepremietnutímprincípuodopierajúcehoprávnu
ochranu zneužitiu práva v obchodných záväzkových vzťahoch. Z tohto dôvodu je integrálnou obsahovou
súčasťou práv prameniacich z obchodných záväzkov podmienka poctivého obchodného styku. Pre

obchodné záväzkové vzťahy s ohľadom na uvedený generálny a explicitný výraz zákazu zneužitia práva
môžeme s určitosťou odvodiť, že zákaz zneužitia práva je silnejší ako dovolenie dané právom. Poctivý
obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším, pričom aj pre obchodné záväzky je
v dôsledku ustanovenia § 1 ods. 2 aplikovateľné pravidlo o rozpore s dobrými mravmi a následná sankcia
neplatnosti právneho úkonu. Osobitosť úpravy obchodných záväzkových vzťahov sa prejavuje aj v tom,

že táto sankcia nebýva tak dôrazne uplatňovaná ako vo všeobecnom práve občianskom, naopak, aj pri
rozpore so zákonom sa hľadajú riešenia, ktoré akcentujú princíp právnej istoty, predovšetkým v práve
obchodných spoločností.

28./ Generálne a implicitne je zákaz zneužitia práva vyjadrený v Občianskom zákonníku, ustanovenie §

3 ods. 1, pričom pre negáciu ustanoveného pravidla sa nevyžaduje naplnenie vôľovej ani vedomostnej
stránky. Dôsledky porušenia takto ustanoveného zákazu zneužitia práva v Občianskom zákonníku
nie sú osobitne upravené a preto budú závisieť od charakteru následne (sekundárne) vzniknutého
právneho vzťahu. Môžeme predpokladať uplatnenie sankčnej neplatnosti právneho úkonu (§ 39 OZ),vznik povinnosti k náhrade škody pri šikanóznom výkone práva (§ 420 OZ), vznik povinnosti k náhrade
škody pri úmyselnom konaní proti dobrým mravom (§ 424 OZ),pričom pre každý z týchto následkov sa
budú aplikovať odlišné subjektívne predpoklady.

29./ Posúdeniu, či je právny úkon v súlade s dobrými mravmi, nebráni skutočnosť, že právny úkon bol
výsledkom zmluvnej voľnosti strán, v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného
s týmto podnikaním. Súlad právnych úkonov s dobrými mravmi podľa § 39 OZ je potrebné skúmať
pred aplikáciou § 265 Obchodného zákonníka podľa individuálnych okolností jednotlivého prípadu.

Dobré mravy pôsobia ako korektív aj v situáciách, ak zmluvu uzatvára osoba v strete záujmov, kedy
sú práva a povinnosti účastníkov právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe (rozsudok NS SR sp.zn.
2Obo/17-18/2015, R86/2018). Z komentára k ustanoveniu § 267 ObZ vyplýva, že neplatnosť zmlúv
podľa druhej časti Obchodného zákonníka sa posudzuje podľa ustanovení Občianskeho zákonníka, ak
z ustanovení druhej časti ObZ nevyplýva niečo iné.

30./ Podľa § 3 ods. 1 OZ nesmie byť výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych
vzťahov v rozpore s dobrými mravmi , pričom dobré mravy predstavujú mimoprávne normy správania
a mimoprávny morálny normatívny systém. Dobré mravy ako nepísané morálne normy samy osebe
nie sú prameňom práva, ale ich normatívnosť a záväznosť sa odvíja od právnych noriem, ktoré
na ne odkazujú. Dobré mravy patria k zásadám súkromného práva, bývajú užívané ako kritérium

obmedzujúce subjektívne práva v ich obsahu alebo častejšie obmedzujúce výkon subjektívnych práv.
V rozpore s absolútnym zákazom je výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, za výkon ktorého, či
už formou právneho úkonu alebo faktickým správaním rozumieme také konanie, ktoré sa nachádza
v elementárnom rozpore s názorom a mienkou prevažnej väčšiny spoločnosti o otázke, aký by mal
byť výkon tohto práva, aby dodržiaval a zachovával morálne a etické zásady spoločnosti. Ide najmä

o rešpektovanie hodnôt ako slušnosť, poctivosť, morálka a pod. Dobré mravy preto prestavujú určitý
materiálny korektív, ktoré je potrebné uplatniť v prípade, ak právne predpisy jeho uplatnenie pripúšťajú,
najmä z dôvodu, že do obsahu právnych predpisov nie je možné zapracovať všetky situácie, ktoré
život prinesie. V zmysle § 3 ods. 1 OZ nestačí akýkoľvek rozpor s dobrými mravmi, alebo akýkoľvek
zásah do subjektívnych práv, ktorý nie je celkom v súlade s dobrými mravmi, ale tento zásah musí

byť takej intenzity a vážnosti, ktorá je v demokratickej spoločnosti, aj vzhľadom na verejnú mienku
neakceptovateľná. Táto vážnosť je vyjadrená v ustanoveniach Občianskeho zákonníka, najmä v § 3
v spojitosti s § 39 OZ, podľa ktorého je neplatný právny úkon , ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Najvyšší súd SR definoval dobré
mravy ako obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa, ktoré zodpovedá základným, v spoločnosti

prevládajúcim morálnym zásadám (R 5/2009).

31./ S poukazom na zistený skutkový stav ako aj vyššie citované právne ustanovenia a komentár
k nim dospel súd k záveru, že žaloba žalobcu nie je dôvodná, pretože žalobca nesplnil základnú
podmienku na podanie žaloby o určenie neplatností uznesení členskej schôdze družstva, ktorou

je status člena družstva. Z dokladov predložených sporovými stranami mal súd za jednoznačne
preukázanú skutočnosť, že žalobca síce bol členom družstva PD KOLTA, avšak uzavrel zmluvu
o prevode členského podielu so spoločnosťou EXATA GROUP a.s. dňa 10.09.2019 a na základe tejto
zmluvy, ktorá sa stala účinnou dňa 28.07.2021 jeho členský podiel v družstve nadobudla uvedená
spoločnosť. Uzavretiu zmluvy o prevode členského podielu, na základe ktorej žalobca previedol

svoj členský podiel na spol. EXATA GROUP a.s. však predchádzalo uzavretie zmluvy o úvere zo
dňa 10.09.2019 medzi veriteľom Svoradova a.s. a dlžníkom Novogal a.s., podľa ktorej bol dlžníkovi
poskytnutýúvervcelkovejvýške4000000eurasosplatnosťouupravenouvčl.IIbodIVzmluvynadobu
najneskôr do 4 rokov od poskytnutia úveru. V tomto ustanovení zmluvy však bola zároveň dohodnutá
možnosť veriteľa požiadať o predčasné splatenie úveru za dohodnutých podmienok a rovnako tak aj

možnosť veriteľa požiadať dlžníka o mimoriadnu splatnosť úveru. Podľa čl. IV bod 5 písm. b/ zmluvy
o úvere sa dlžník zaviazal zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky veriteľa družstvo PD
KOLTA bez predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, na základe ktorej
by vznikol jeho záväzok vrátiť peňažné prostriedky, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade
sumu 50 000 eur alebo kumulatívne sumu 500 000 eur. Zároveň sa zmluvné strany dohodli, že v prípade

ak dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností dojednaných v čl. IV bod 4 a 5 tejto zmluvy, je dlžník povinný
zaplatiť veriteľovi zmluvnú pokutu vo výške 1 000 000 eur za každé jednotlivé porušenie. Mimoriadna
splatnosť úveru bola upravená v čl. V zmluvy o úvere a zároveň v ňom boli uvedené podmienky, za
ktorýchmáveriteľprávostanoviťmimoriadnusplatnosťprecelúpohľadávku.Vzmysletohtoustanoveniasa celková pohľadávka veriteľa stala splatnou v najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia
oznámenia veriteľa o mimoriadnej splatnosti úveru dlžníkovi ak ide o taký prípad nesplnenia , ktorý je
porušením dlžníka podľa tejto zmluvy (bod 2 písm. a/) a to akékoľvek porušenie dlžníka, pre ktoré

porušenie je v tejto zmluve dojednaná zmluvná pokuta (čl. IV bod 14, 15 a 16). Podľa bodu 2 sa
prípadom neplnenia rozumie okrem iného aj taká skutočnosť, keď dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností
uvedených v tejto zmluve, alebo sa ktorékoľvek z vyhlásení dlžníka podľa tejto zmluvy ukáže ako
nepravdivé, neúplné alebo nesprávne. Z predložených dokladov je nesporné, že došlo zo strany dlžníka
k porušeniu citovaných povinností v dôsledku toho, že PD KOLTA uzavrelo zmluvu o úvere č. 1341/

CC/20 so Slovenskou sporiteľňou a.s. o poskytnutí úveru vo výške 750 000 eur a v dôsledku toho došlo
aj k zápisu záložného práva vyplývajúceho z tejto zmluvy o úvere do Notárskeho centrálneho registra
záložných práv dňa 17.12.2020. Výsledkom tohto porušenia zmluvných ustanovení v zmluve o úvere
bolo stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru veriteľom listom zo dňa 14.07.2021, i keď už predtým
veriteľ požiadal dlžníka o predčasné splatenie úveru listom zo dňa 17.06.2021, ale uvedená skutočnosť
podľa názoru súdu nespôsobuje neplatnosť úkonu stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru, keďže

tento úkon bol podmienený porušením dohodnutých zmluvných podmienok zo strany dlžníka a naopak
žiadosť o predčasné splatenie úveru upravená v čl. II bod 4 zmluvy o úvere žiadne porušenie zmluvných
povinností nepredpokladala. Skutočnosť, že došlo zo strany veriteľa k podaniu žiadosti o predčasné
splatenie úveru nevylučuje, aby veriteľ po zistení porušenia zmluvných povinností stanovil mimoriadnu
splatnosť úveru, pretože toto právo mu vyplýva priamo zo zmluvy. Stanovenie mimoriadnej splatnosti

úveru bolo doručované dlžníkovi a táto skutočnosť v konaní nebola sporná, pretože doručovanie bolo
realizované v súlade s čl. VII zmluvy o úvere.

32./ Okrem zmluvy o úvere bola dňa 10.09.2019 uzavretá medzi A. C. G. a spoločnosťou Svoradova a.s.
zmluvaoprevodečlenskéhopodieluvdružstveaokúpecennýchpapierov,nazákladektorejA.C.G.ako

člen družstva PD KOLTA prevádzal celý svoj členský podiel na uvedenú spoločnosť s tým, že výška tohto
členského podielu v družstve predstavovala 99,8% a prevod tohto členského podielu bol podmienený
uplatnením opcie po žiadosti o predčasné splatenie úveru podľa zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019
alebo po vyhlásení mimoriadnej splatnosti úveru za podmienok dohodnutých v čl. V zmluvy o prevode
členského podielu. Uzavretiu zmluvy o prevode členského podielu predchádzalo zasadnutie členskej

schôdze PD KOLTA dňa 10.09.2019, na ktorom došlo k udeleniu súhlasu s prevodom členského podielu
na základe predmetnej zmluvy, pričom boli splnené aj ďalšie podmienky (oznámenie o zamýšľanom
prevode členského podielu) pre platné uzavretie zmluvy. V dôsledku stanovenia mimoriadnej splatnosti
úveru došlo zo strany spol. Svoradova a.s. k uplatneniu opcie na prevod členského podielu v družstve
dňa 28.07.2021, pričom toto uplatnenie opcie bolo v ten istý deň doručované A. C. G. v súlade s čl.

XIII zmluvy o prevode členského podielu. V predmetnej zmluve sa predávajúci A. C. G. v čl. V bod
3 písm. c/ zaviazal, že odo dňa splnenia odkladacej podmienky alebo pokiaľ nedôjde k zrušeniu tejto
zmluvy v zmysle bodu 2 ako člen družstva bude postupovať tak, aby neuzatvoril žiadnu zmluvu, ktorou
by sa zaviazal previesť prevádzaný členský podiel alebo dohodnutý DPL na inú ako medzi zmluvnými
stranami vopred písomne dohodnutú osobu. Napriek tomu, že došlo zo strany veriteľa Svoradova a.s.

k stanoveniu mimoriadnej splatnosti úveru dňa 14.07.2021 a uvedený právny úkon bol v ten istý deň
doručený aj dlžníkovi (predsedom predstavenstva spol. Novogal a.s. bol v tom čase A. C. G. a jeho dcéra
J. G. bola v dozornej rade), tak A. C. G. dňa 19.07.2021 uzavrel zmluvu o prevode členského podielu
so spol. HONT N. K. O., ktorého spoločníčkou a zároveň konateľkou je aj jeho dcéra Eszter Őzsi.

33./ Súd sa prejudiciálne zaoberal otázkou platnosti zmluvy o prevode členského podielu v družstve
uzavretej dňa 19.07.2021 medzi Ing. Jozefom Őzsim a spol. HONT Hontianska Vrbica s.r.o. a dospel
k záveru, že táto zmluva je v rozpore s dobrými mravmi a preto je podľa § 39 OZ absolútne neplatná.
K záveru o rozpore s dobrými mravmi súd dospel na základe hodnotenia všetkých právnych úkonov
súvisiacich s prevodom členského podielu A. C. G. v družstve PD KOLTA a mal za to, že správanie sa A.

C. G. nie je možné považovať za obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa voči svojmu obchodnému
partnerovi, ktorým bola spoločnosť Svoradova a.s. Uvedená spoločnosť poskytla dlžníkovi Novogal a.s.,
ktorého štatutárnym orgánom bol A. C. G. úver vo výške 4 000 000 eur za dohodnutých podmienok
a súčasťou zmluvy o úvere bola aj zmluva o prevode členského podielu v družstve pričom A. C. G.
nedodržal svoj záväzok neuzatvoriť žiadnu ďalšiu zmluvu o prevode členského podielu v družstve do

dňa splnenia odkladacej podmienky. V čase, keď plynula táto odkladacia podmienka uzavrel A. C. G.
zmluvu o prevode členského podielu v družstve a teda konal v rozpore s dobrými mravmi, nakoľko
mal vedomosť, že takúto zmluvu nie je oprávnený uzavrieť a napriek tomu ju uzavrel a to dokonca
so spriaznenou osobou, keďže spoločníčkou a konateľkou spoločnosti HONT Hontianska Vrbica s.r.o.je jeho dcéra J. G.. Skutočnosť, že cieľom uzavretia tejto zmluvy bolo len znemožnenie nadobudnutia
členského podielu v družstve PD KOLTA spol. Svoradova a.s. potvrdzuje aj dohoda o kúpnej cene
za prevádzaný členský podiel spolu s DPL, ktorá v zmluve o prevode členského podielu uzavretej so

spol. HONT Hontianska Vrbica s.r.o. bola vo výške 300 000 eur, pričom v zmluve o prevode členského
podielu uzavretej so spoločnosťou Svoradova a.s. bola kúpna cena dohodnutá vo výške 5 500 000
eur. Všetky uvedené okolnosti a to zjavný nepomer kúpnej ceny v zmluvách o prevode členského
podielu, prevod členského podielu medzi spriaznenými osobami a hlavne vedomé porušenie zmluvných
ustanovení zo strany predávajúceho je možné hodnotiť ako konanie v rozpore s dobrými mravmi, pre

ktoré je potom zmluva o prevode členského podielu v družstve, na základe ktorej sa mala stať členom
družstva spol. HONT Hontianska Vrbica s.ro., neplatná. Práve korektív dobrých mravov slúži k tomu,
aby v obchodných záväzkových vzťahov nebola zneužívaná zmluvná voľnosť obchodných partnerov,
pretože takéto konanie nemôže požívať právnu ochranu.

34./ Právne účinky zmluvy o prevode členských podielov v družstve uzavretej dňa 10.09.2019 medzi

GT – agro s.r.o., J. G., A. B. K., žalobcom a L. M. ako predávajúcimi a spoločnosťou EXATAGROUP a.s.
ako kupujúcim podľa čl. II (prevod členských podielov) a čl. III (kúpna cena) sa podľa čl. IV bod 1 odložili
do splnenia podmienky, ktorou je nadobudnutie účinnosti prevodu členského podielu a družstevných
podielnických listov z A. C. G. na spol. Svoradova a.s. v zmysle čl. I bod 1 tejto zmluvy, pričom
podľa bodu 2 sa zmluvné strany dohodli, že v prípade ak zo zmluvy uzavretej medzi A. C. G. a spol.

Svoradova a.s. v zmysle čl. I bod 1 tejto zmluvy bude zrejmé, že účinky prevodu členského podielu
a DPL z A. C. G. na spol. Svoradova a.s. už nenastanú, účinky tejto zmluvy, ktoré už nastali, zaniknú
a účinky tejto zmluvy, ktoré zatiaľ nenastali, už nikdy nenastanú. Vzhľadom k tomu, že zmluva o prevode
členského podielu a DPL z A. C. G. na spol. Svoradova a.s. zo dňa 10.09.2019 sa stala účinnou dňom
28.07.2021 v dôsledku uplatnenia opcie zo strany spoločnosti Svoradova a.s. voči A. C. G., tak aj zmluva

o prevode členských podielov v družstve uzavretá medzi žalobcom (a ďalšími predávajúcimi) a spol.
EXATA GROUP a.s. dňa 10.09.2019 sa stala účinnou dňom 28.07.2021 a keďže žalobca týmto dňom už
nebol členom družstva PD KOLTA, nemohla mu byť zaslaná pozvánka na zasadnutie členskej schôdze
družstva konanej dňa 08.10.2021. Z toho dôvodu žalobcovi zanikla aktívna legitimácia na podanie
žaloby podľa § 242 ObZ, pretože návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze môže

podať iba člen družstva. Žalobca v čase konania zasadnutia členskej schôdze družstva PD KOLTA
už nebol členom družstva a preto nemohol ani podať námietky proti uzneseniam členskej schôdze
a následne ani návrh na súd na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení. Z uvedeného dôvodu súd
žalobu žalobcu pre nedostatok jeho aktívnej legitimácie v celom rozsahu zamietol. Pokiaľ by aj nebolo
možné súhlasiť s týmto názorom súdu, tak zároveň súd poukazuje na to, že nebola splnená ani ďalšia

podmienka na úspešné podanie takejto žaloby, keďže námietky zo strany žalobcu proti uzneseniam
členskej schôdze neboli podané v zákonnej lehote do 1 mesiaca od konania tejto schôdze. Námietky
proti uzneseniam členskej schôdze podal žalobca na poštovú prepravu až dňa 15.12.2021, teda zjavne
po uplynutí zákonnej lehoty, pričom absencia včasného podania námietok spôsobuje, že návrh člena
nemôže byť na súde úspešný.

35./ Podľa názoru súdu návrh podľa § 242 ObZ subsumuje v sebe aj možnosť napadnúť platnosť
uznesenia členskej schôdze pre nesplnenie náležitostí vyžadovaných pre riadne zvolanie schôdze a jej
uznášaniaschopnosť podľa § 238 ods. 3 ObZ a preto žalobca ak by bol aktívne legitimovaný na podanie
takéhotonávrhu,moholnamietaťajskutočnosť,žeakočlendružstvanebolriadnepredvolanýnačlenskú

schôdzu a nebola zabezpečená uznášaniaschopnosť tejto členskej schôdze. V súvislosti s názormi
žalobcu o neplatnosti právnych úkonov, ktorých účastníkom bola spol. Svoradova a.s. v dôsledku
ukončenia funkcie predsedu predstavenstva C. H. I. E. súd poukazuje na ustanovenie § 194 ObZ
a doklady predložené žalovaným, podľa ktorých došlo k opakovanej voľbe tejto osoby do predstavenstva
spoločnosti a to ešte predtým ako boli uzavreté žalobcom napádané právne úkony. Rovnako tak súd

nemohol akceptovať názory žalobcu ohľadne zmluvy o prevode členského podielu uzavretej medzi A.
C. G. a spol. Svoradova a.s. s tým, že sa podľa § 151 j OZ malo jednať o tzv. prepadný záloh, pretože
v skutočnosti nešlo o žiadnu záložnú zmluvu, ale zmluvu o prevode členského podielu, ktorej účinnosť
bola podľa dohodnutých ustanovení zmluvy odložená na splnenie ďalších podmienok a odklad účinnosti
tejto zmluvy bol aj v súlade s vtedy platnými stanovami družstva.

36./ O náhrade trov konania rozhodol súd podľa § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 Civilného sporového
poriadku tak, že žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v plnej výške, pretože žaloba
žalobcu bola zamietnutá a v dôsledku toho bol žalovaný úspešný v konaní. O výške náhrady trovkonania rozhodne podľa § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku vyšší súdny úradník samostatným
uznesením po právoplatnosti rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku m o ž n o podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na Okresnom
súde Nitra, ktorý rozsudok vydal. Odvolanie môže podať ten, v koho neprospech bol rozsudok vydaný.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.
Popri všeobecných náležitostiach podania (podľa § 127 Civilného sporového poriadku treba v podaní
uviesť ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané
a treba uviesť aj spisovú značku konania, ktorého sa týka, ak je urobené v prebiehajúcom konaní) sa

v odvolaní musí uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov
sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže sťažovateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej

inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Každé listinné podanie, ktoré budete adresovať v priebehu konania súdu, adresujte v takom počte
rovnopisov, aby jeden rovnopis zostal na súde a každá z ostatných sporových strán mohla dostať ďalší
rovnopis.