Rozsudok – Ostatné ,
Pripúštajúce spätvzatie návrhu, zrušujúce… Judgement was issued on Tuesday, November 5, 2024

Súd: Okresný súd Nitra
Spisová značka: 56Cb/148/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 4421204158
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 11. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Marián Mokoš

ECLI: ECLI:SK:OSNR:2024:4421204158.5

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Nitra samosudcom Mariánom Mokošom v právnej veci žalobkyne: A. B., narodená

dňa XX.XX.XXXX, bytom B. XXXX/XXX, C., zastúpená: SUCHÝ & PARTNERS, s. r. o., advokátska
kancelária so sídlom Horná 13, Banská Bystrica, IČO: 52 826 791, proti žalovanej: Poľnohospodárska
spoločnosť KOLTA, s. r. o., so sídlom Kolta 252, Kolta, IČO: 00 199 281, zastúpená: G. Lehnert, s. r.
o., advokátska kancelária so sídlom Budova ORBIS, Rajská 7, 811 08 Bratislava, IČO: 31 347 762, o
určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva Poľnohospodárske družstvo
KOLTA so sídlom Kolta 252, PSČ 941 33, IČO: 00 199 281 prijatých dňa 28.07.2021 zamieta.

II. Súd návrh žalovaného na prerušenie konania zamieta.

III. Súd žalovanému priznáva náhradu trov konania proti žalobkyni v plnej výške, o ktorej rozhodne
tunajší súd samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

1./ Žalobkyňa sa žalobou podanou dňa 23.09.2021 na Okresný súd Nové Zámky domáhala proti
žalovanému určenia neplatnosti všetkých uznesení členskej schôdze Poľnohospodárskeho družstva
KOLTA prijatých dňa 28.07.2021 a špecifikovaných v petite žaloby s poukazom na ustanovenie §

242 Obchodného zákonníka z dôvodu, že je členom PD KOLTA (od 23.11.2021 došlo k zmene
právnej formy na Poľnohospodársku spoločnosť KOLTA s.r.o.), čo potvrdzuje aj zoznam účastníkov
členskej schôdze žalovaného zvolanej na deň 19.07.2021. Dňa 28.07.2021 sa konala v priestoroch
sídla advokátskej kancelárie žalovaného členská schôdza družstva a až z internetového výpisu
spoločnosti z Obchodného registra sa žalobkyňa dozvedela o zmene právnej formy z družstva na
spoločnosť s ručením obmedzeným a o týchto zmenách nemala vedomosť, nakoľko jej pozvánka
na zasadnutie členskej schôdze nebola doručená. Na základe vyššie uvedeného dňa 24.08.2021

písomneoznámilanámietkyčlenadružstvapredstavenstvudružstvaazaslalaichpoštounaadresusídla
družstva. Nezákonnosť uznesení podľa nej spočíva už v tom, že mimoriadnu členskú schôdzu otvoril
D. D. E. F., ktorý ju aj zvolal a konštatoval, že členská schôdza bola zvolaná dňa 28.07.2021 členom
družstva, spoločnosťou Svoradova a.s. Bratislava. Podľa žalobkyne došlo k porušeniu ustanovenia §
238 ods. 3 Obchodného zákonníka, keďže členská schôdza vyžaduje jej riadne zvolanie, prítomnosť
nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Žalobkyňa namietala, že
pozvánku na rokovanie členskej schôdze nepodpísal predseda družstva, čo je v rozpore so stanovami

družstva a zákonom a nebol dodržaný postup na zvolanie členskej schôdze určený stanovami družstva
a zákonom.2./ K žalobe žalobkyne sa žalovaný vyjadril podaním zo dňa 10.11.2021 (č.l. 92) a žiadal ju v celom
rozsahu zamietnuť. Poukázal na to, že spoločnosť Svoradova a.s. a spoločnosť EXATA GROUP
a.s. riadne a účinne nadobudli všetky členské podiely v družstve PD KOLTA na základe platných

právnych titulov, v dôsledku čoho sa spol. Svoradova a.s. stala členom družstva s členským podielom
predstavujúcim 99,80% a preto bola oprávnená zvolať predmetnú členskú schôdzu namiesto predsedu
družstva. Obaja členovia družstva súhlasili s konaním členskej schôdze aj bez dodržania 5 dňovej lehoty
a preto je potreba dodržania uvedenej lehoty v tomto prípade bez významu. Žalobkyni v čase konania
predmetnej členskej schôdze zaniklo členstvo v družstve PD KOLTA v dôsledku platného a účinného

prevodu jej členského podielu v družstve na spol. EXATA GROUP a.s. na základe dohody o prevode
členských podielov uzavretej dňa 10.09.2019, ktorá nadobudla účinnosť dňa 28.07.2021. Súhlas na
tento prevod bol udelený členskou schôdzou družstva dňa 10.09.2019 a súhlas s týmto prevodom
vyslovila aj žalobkyňa prostredníctvom svojho splnomocneného zástupcu. Z obsahu žaloby vyplýva, že
žalobkyňa napáda uznesenia prijaté na predmetnej členskej schôdzi hlavne preto, lebo táto bola podľa
nej zvolaná neoprávnenou osobou a súčasne sa na tejto členskej schôdzi zúčastnili osoby, ktoré podľa

žalobkyne nie sú členmi družstva a teda z pohľadu žalobkyne by malo ísť skôr o tzv. ničotné uznesenia
predmetnej členskej schôdze a nie neplatné.

3./ Žalobkyňa vo vyjadrení zo dňa 21.02.2022 (č.l. 178) zotrvala na svojom tvrdení, že obchodná
spoločnosť Svoradova a.s. a EXATA GROUP a.s. nie sú členmi PD KOLTA resp. aktuálne spoločníkmi

žalovaného. Namietala, že obchodnej spol. Novogal a.s. doručila spoločnosť Svoradova a.s. dňa
21.06.2021 žiadosť veriteľa o predčasné splatenie úveru zo dňa 17.06.2021 a to v lehote 6 mesiacov
odo dňa doručenia tejto písomnej žiadosti a na základe toho sa stal úver poskytnutý spol. Svoradova
a.s. spoločnosti Novogal a.s. v celkovej výške 4 000 000 eur predčasne splatný v lehote 6 mesiacov
odo dňa doručenia písomnej žiadosti veriteľa. Spoločnosť Novogal a.s. sa nedostala do omeškania so

splatením úveru a teda uplatnenie opcie na prevod majetkovej účasti v družstve PD KOLTA nebolo
možné realizovať, keďže opciu možno uplatniť v čase, keď sa spol. Novogal a.s. dostane do omeškania.
Podľa žalobkyne uplatnenie práva opcie nebolo doručované G. H. I. ako fyzickej osobe a účastníkovi
zmluvy, ale zásielka bola doručovaná obchodnej spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. G. H. I. sa v čase
doručovania zásielky v mieste doručovania nezdržiaval, nakoľko už dlhšiu dobu sa zdržiaval na adrese

svojho trvalého bydliska z dôvodu vážnych zdravotných problémov a teda uplatnenie opcie sa nedostalo
objektívne do sféry jeho dispozície. Žalobkyňa taktiež namietala platnosť zmluvy o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretej medzi G. H. I. a spol. Svoradova a.s. a to podľa
§ 39 Občianskeho zákonníka. Podľa nej sa jednalo o tzv. prepadný záloh s úmyslom obísť ustanovenie
§ 151j ods. 3 OZ. K účinnému prevodu majetkovej účasti G. H. I. na obchodnú spoločnosť Svoradova

a.s. nemohlo dôjsť aj z dôvodu, že jeho členský podiel bol prevedený dňa 19.07.2021 na obchodnú
spoločnosť HONT Hontianska Vrbica s.r.o. Keďže prevod členského podielu na spoločnosť Svoradova
a.s. nenadobudol účinnosť, tak nemohol nadobudnúť účinnosť ani prevod obchodného podielu zo
žalobkynenaspol.EXATAGROUPa.s.,pretožetentobolnaviazanýnaúčinnýprevodčlenskéhopodielu
na spol. Svoradova a.s.

4./ Žalovaný na predchádzajúce vyjadrenie žalobkyne reagoval podaním zo dňa 19.04.2022 (č.l. 249),
v ktorom zotrval na svojom názore, že v prípade úkonov stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru
a žiadosti o predčasné splatenie úveru ide o dva samostatné a vzájomne si neodporujúce právne
úkony v zmysle zmluvy o úvere. Pôvodná lehota splatnosti úveru, t.j. 4 roky od poskytnutia úveru sa

zmenila na základe žiadosti spol. Svoradova a.s. o predčasné splatenie úveru doručenej spoločnosti
Novogal a.s. dňa 21.06.2021 tak, že lehota splatnosti úveru bola 6 mesiacov odo dňa doručenia tejto
žiadosti, avšak následne spol. Svoradova a.s. zistila, že došlo k porušeniu zásadnej povinnosti zmluvy
o úvere a preto stanovila mimoriadnu splatnosť úveru, na základe čoho došlo k zmene lehoty splatnosti
úveru tak, že úver sa stal splatným najbližší pracovný deň po doručení oznámenia veriteľa o stanovení

mimoriadnej splatnosti úveru. Právny úkon stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru je platný a súčasne
v kontexte omeškania spoločnosti Novogal a.s. so splatením tohto úveru spoločnosti Svoradova a.s. dňa
16.07.2021 vzniklo právo opcie na kúpu celého členského podielu a družstevných podielnických listov
G. H. I. v spol. KOLTA. Zásielka obsahujúca právny úkon uplatnenia práva opcie bola doručovaná G. H.
I. kuriérom na adresu sídla spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o. v súlade s čl. XII bod 2 písm. bb/ zmluvy

o prevode členského podielu, teda presne tak, ako sa na doručovaní zmluvné strany dohodli, pričom
pri doručovaní opcie vykonanej dňa 28.07.2021 nebol G. H. I. na adrese sídla spoločnosti GAMEX
TRADING s.r.o. zastihnutý a v zmysle čl. XII bod 1 kúpnej zmluvy sa písomnosť považuje za doručenú
v prípade doručovania kuriérom aj v deň, kedy nebol adresát zastihnutý. V prípade námietok žalobcuohľadne platnosti samotnej kúpnej zmluvy žalovaný uviedol, že G. H. I. od začiatku vedel, že svoju
majetkovú účasť v družstve KOLTA predáva na spoločnosť Svoradova a.s. a tento svoj zámer nikdy
nespochybnil, naopak viacerými písomnými úkonmi a fyzickým odovzdaním prevádzaných cenných

papierov spol. Svoradova a.s. tento svoj zámer nepochybne potvrdil, pričom nemožno hovoriť v tomto
prípade o tzv. prepadnom zálohu, keďže spoločnosť Svoradova a.s. si nadobudnutím majetkovej účasti
v družstve KOLTA neuspokojila svoju pohľadávku zo zmluvy o úvere. Zmluva o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretá dňa 19.07.2021 medzi G. H. I. ako prevodcom
a spoločnosťou HONT Hontianska Vrbica s.r.o. ako nadobúdateľom je podľa § 37 OZ neplatná pre

nedostatok vážnosti vôle tohto právneho úkonu, pretože v zmluve absentuje akákoľvek hospodárska
kauza resp. ekonomický dôvod pre jej uzavretie. Táto zmluva bola uzatvorená výlučne za účelom
zamedzenia nadobudnutiu majetkovej účasti G. H. I. v spoločnosti KOLTA spoločnosťou Svoradova a.s.
ZmluvamedziG.H.I.aspoločnosťouHONTHontianskaVrbicas.r.o.jeprevodnouzmluvouuzatvorenou
medzi otcom a dcérou ako konateľkou tejto spoločnosti, pričom obe zmluvné strany v čase jej uzavretia
vedeli, že existuje záväzok G. H. I. neuzatvoriť žiadnu zmluvu o prevode svojho členského podielu a DPL

v spoločnosti KOLTA na inú osobu. V závere svojho vyjadrenia žalovaný trval na nedostatku aktívnej
vecnej legitimácie žalobkyne na podanie žaloby podľa § 242 prvá veta ObZ.

5./ Podaním zo dňa 16.09.2022 (č.l. 284) žalovaný navrhol spojenie prejednávanej veci s ďalšími
konaniami vedenými na OS Nové Zámky s tým, že sa žalobou v týchto konaniach napádajú identické

uznesenia prijaté na jednej a tej istej členskej schôdzi PD KOLTA, ktorá sa konala 28.07.2021, pričom
všetky tieto konania nielen skutkovo súvisia, ale sú skutkovo a právne takmer totožné. Zároveň žalovaný
navrhol konanie prerušiť až do právoplatného skončenia konaní vedených na OS Bratislava I pod sp.zn.
40Cb/76/2021 a 25Cb/74/2021 z dôvodu, že v prvom konaní sa žalobca Novogal a.s. domáha proti
žalovanej Svoradova a.s. určenia neplatnosti úverovej zmluvy zo dňa 10.09.2019 ako aj neplatnosti

stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru spoločnosťou Svoradova a.s. zo dňa 14.07.2021 a v druhom
konaní sa žalobca G. H. I. domáha proti žalovanej Svoradova a.s. neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej
dňa 10.09.2019, predmetom ktorej bol prevod členského podielu v družstve a cenných papierov.

6./ Žalobkyňavovyjadrenízodňa03.10.2022(č.l.304)nesúhlasilasnávrhomžalovanéhonaprerušenie

konania, keďže v žalovaným označených súdnych konaniach sa posudzuje neplatnosť iných listín
a v prípade žaloby o určenie neplatnosti zmluvy sa nie v každom prípade súd zaoberá otázkou
prejednania veci samej, ale otázkou prípustnosti žaloby a môže nastať situácii, že sa meritom veci súd
zaoberať nebude. Podľa názoru žalobkyne si súd v tomto konaní otázku neplatnosti vie sám vyhodnotiť
bez toho, aby čakal na rozhodnutie v inom súdnom konaní.

7./ K otázke zániku funkcie člena predstavenstva spoločnosti Svoradova a.s. sa žalovaný vyjadril
v podaní zo dňa 18.10.2022 (č.l. 312) s tým, že H. D. E. F. bol opätovne zvolený do funkcie člena
predstavenstva a súčasne predsedu predstavenstva spol. Svoradova a.s. na mimoriadnom valnom
zhromaždení konanom dňa 23.04.2018 a preto mu funkcia predsedu predstavenstva naďalej trvá,

keďže od 25.04.2018 mu začalo plynúť nové 5 ročné funkčné obdobie. Zo žiadneho právneho
predpisu nevyplýva povinnosť zapísanej osoby, aby do Obchodného registra opätovne zapisovala údaj
o znovuzvolení člena jej predstavenstva resp. dozornej rady. Údaje zapísané v Obchodnom registri
sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia, teda v prípade predsedu predstavenstva od
25.04.2013 a uplynutie funkčného obdobia člena predstavenstva nemá právne účinky vo vzťahu k tretím

osobám po dobu, kým trvá zápis v Obchodnom registri, resp. zverejnenie zápisu v Obchodnom vestníku.
Žalovaný namietal, že žalobca vo svojom vyjadrení zo dňa 10.09.2022 uvádzal zjavne nové dôvody pre
určenie neplatnosti uznesení prijatých na členskej schôdzi, avšak svoju žalobu už nemôže po uplynutí 1
mesačnejlehotyvyplývajúcejzustanovenia§242ObZdopĺňaťoďalšiedôvodyneplatnostinapadnutých
uznesení.

8./ Okresný súd Nové Zámky uznesením sp.zn. 5Cb/94/2021 – 389 zo dňa 12.01.2023 konanie prerušil
do právoplatného skončenia konaní vedených na Okresnom súde Bratislava I pod sp.zn. 25Cb/74/2021
a 40Cb/76/2021.

9./ Na základe odvolania žalobkyne Krajský súd v Bratislave uznesením sp.zn. 5Cob/109/2023 – 484
zo dňa 28.05.2024 zrušil napadnuté uznesenie OS Nové Zámky a vec mu vrátil na ďalšie konanie
a rozhodnutie s tým, že v ďalšom konaní bude potrebné opätovne posúdiť podmienky na rozhodnutie
o návrhu žalovaného na prerušenie konania podľa § 164 CSP. V prípade, ak súd prvej inštancie znovudospeje k záveru o tom, že prerušenie konania v prejednávanej veci je nevyhnutné, tento záver riadne
odôvodní a o veci opätovne rozhodne. Súd zváži význam otázok riešených v iných konaniach pre
prejednávanú vec a ak dospeje k záveru, že prerušenie konania nie je dôvodné, bude jeho povinnosťou

pokračovať v začatom konaní na základe podanej žaloby a vo veci samej rozhodnúť s tým, že otázku
platnosti zmluvy o prevode členského podielu a úverovej zmluvy posúdi sám ako otázku prejudiciálnu
a o zamietnutí návrhu na prerušenie konania rozhodne až v rozhodnutí vo veci samej.

10./ Okresný súd Nové Zámky dňa 05.08.2024 prejednávanú vec postúpil tunajšiemu súdu s poukazom

na kauzálnu príslušnosť podľa § 22 písm. d/ CSP.

11./ Na pojednávaní dňa 11.10.2024 žalobkyňa trvala na tom, že preukázala svoju aktívnu legitimáciu
na podanie žaloby, keďže predložila zmluvu o prevode členských podielov medzi G. I. a spol. HONT
Hontianska Vrbica s.r.o., v dôsledku čoho spoločnosť Svoradova a.s. nenadobudla členské podiely
u žalovaného a rovnako tak ani spoločnosť EXATA GROUP a.s. V prejednávanej veci bolo porušené

ustanovenie § 238 ods. 3 a § 239 ObZ. Na tom istom pojednávaní žalovaný poukázal na svoje
predchádzajúce vyjadrenia s tým, že by zo strany žalobkyne nemalo správne ísť o žalobu podľa
§ 242 ObZ. Žalobkyňa požiadala členskú schôdzu o súhlas k prevodu členského podielu na spol.
EXATA GROUP a.s., pričom zmluvu medzi G. I. a HONT Hontianskou Vrbicou s.r.o. považujú za
zmanipulovanú, keďže ide o zmluvu medzi spriaznenými osobami. K zosplatneniu úveru došlo dňa

14.07.2021 a predmetná zmluva bola uzatvorená dňa 19.07.2021, pričom v tejto zmluve bola kúpna
cena 300 000 eur, i keď v tom čase hodnota družstva bola 5,5 milióna eur. Doposiaľ nebolo preukázané
zaplatenie tejto kúpnej ceny a teda ide o zmluvu fiktívnu.

12./ Súd vykonal dokazovanie oboznámením sa s predloženými dokladmi, pričom zistil, že dňa

10.09.2019 bola uzavretá zmluva o úvere medzi veriteľom Svoradova a.s. Bratislava zastúpeným
predsedompredstavenstvaH.D.E.F.apodpredsedompredstavenstvaG.G.E. adlžníkomNovogala.s.
Dvory nad Žitavou zastúpeným predsedom predstavenstva G. H. I., predmetom ktorej bolo poskytnutie
úveru vo výške 4 000 000 eur a dlžník sa zaviazal poskytnutý úver vrátiť za podmienok dohodnutých
zmluvou a zaplatiť veriteľovi úroky vo výške 7% ročne. Podmienky poskytnutia úveru a jeho vrátenia

boli špecifikované v čl. II zmluvy, pričom podľa bodu 4 sa zmluvné strany dohodli, že dlžník sa zaväzuje
veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku najneskôr do 4 rokov od poskytnutia úveru. Zmluvné strany
sa zároveň dohodli, že dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku veriteľa aj pred dobou úveru
podľa prvej vety a to v prípade, ak o to veriteľ písomne požiada dlžníka. V takom prípade je dlžník
povinný veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku v lehote určenej v takejto žiadosti, ktorá však nesmie

byť kratšia ako 6 mesiacov odo dňa doručenia písomnej žiadosti veriteľa o predčasné splatenie úveru
a zároveň takto určená lehota nesmie uplynúť pred uplynutím dvoch rokov od poskytnutia úveru.
V prípade určenia lehoty v žiadosti o predčasné splatenie úveru, ktorá nezodpovedá dojednaniu podľa
predchádzajúcej vety, sa na takúto žiadosť neprihliada. V čl. IV bod 5 písm. b/ sa dlžník zaviazal
zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky veriteľa veriteľovi družstvo PD KOLTA bez

predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, zmluvu o pôžičke alebo iné
obdobné právne úkony, na základe ktorých by vznikol záväzok družstva PD KOLTA vrátiť peňažné
prostriedky poskytnuté družstvu PD KOLTA, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade sumu
50 000 eur alebo kumulatívne sumu 500 000 eur. Zároveň v bode 16 uvedeného článku sa zmluvné
strany dohodli, že v prípade, ak dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností dojednaných v čl. IV bod 4 a 5 tejto

zmluvy, je dlžník povinný zaplatiť veriteľovi zmluvnú pokutu vo výške 1 000 000 eur za každé jednotlivé
porušenie. V čl. V boli upravené prípady neplnenia a mimoriadnej splatnosti úveru, pričom v bode 1 bolo
uvedené, že ak nastane ktorýkoľvek z prípadov neplnenia uvedených v bode 2, je veriteľ oprávnený
stanoviť mimoriadnu splatnosť úveru a dohodnutých úrokov. Stanovením mimoriadnej splatnosti úveru
sa rozumie využitie práva veriteľa požadovať od dlžníka predčasné zaplatenie celkovej pohľadávky

veriteľa. Stanovením mimoriadnej splatnosti úveru zaniká právo dlžníka splatiť úver v lehote podľa čl. 2
bod 4 tejto zmluvy a dohodnuté úroky podľa čl. I bod 4 a veriteľ má právo stanoviť mimoriadnu splatnosť
pre celkovú pohľadávku veriteľa. Celková pohľadávka veriteľa sa stane splatnou v najbližší pracovný
deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia veriteľa o mimoriadnej splatnosti úveru dlžníkovi, ak ide
o taký prípad neplnenia aa/ ktorý je porušením povinnosti dlžníka podľa tejto zmluvy (bod 2 písm.a) a to

akejkoľvek povinnosti dlžníka, pre ktorej porušenie je v tejto zmluve dojednaná zmluvná pokuta (čl. IV
bod 14,15 a 16). Podľa bodu 2 písm. a/ prípadom neplnenia sa rozumie ak dlžník poruší ktorúkoľvek
z povinností uvedených v tejto zmluve alebo sa ktorékoľvek z vyhlásení dlžníka podľa tejto zmluvyukáže ako nepravdivé, neúplné alebo nesprávne. V čl. VII bolo upravené doručovanie písomností
prostredníctvom elektronickej pošty, pošty kuriérom alebo v prípade osobného doručovania.

13./ Zároveň dňa 10.09.2019 bola medzi G. H. I. ako predávajúcim a spoločnosťou Svoradova a.s.
ako kupujúcim uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov,
predmetom ktorej bol prevod členských práv a povinností predávajúceho v PD KOLTA s tým, že tieto
členské práva a povinnosti predstavujú mieru účasti predávajúceho na družstve, s ktorým sú spojené
hlasovacie práva vo výške najmenej 99,8% všetkých hlasov všetkých členov družstva uplatňovaných

na členskej schôdzi družstva. Okrem toho bol v čl. II dohodnutý prevod cenných papierov na spol.
Svoradova a.s. a v čl. III sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene vo výške 5 500 000 eur s tým, že
90% z kúpnej ceny predstavuje kúpnu cenu prevádzané členského podielu a 10% kúpnej ceny bude
predstavovať kúpnu cenu dohodnutého DPL. V čl. V bola dohodnutá opcia, podmienky jej uplatnenia
a súvisiace dojednania s tým, že podľa bodu 1 sa zmluvné strany dohodli, že právne účinky dojednaní
uvedených v čl. I až čl. IV a čl. IX a čl. X sa odkladajú do splnenia podmienky, že najneskôr do

6 mesiacov odkedy sa spoločnosť Novogal a.s. ako dlžník dostala do omeškania s vrátením úveru
a jeho príslušenstva, veriteľovi (kupujúcemu) v zmysle zmluvy o úvere, ktorú medzi sebou uzavreli
dňa 10.09.2019, kupujúci prejaví svoju vôľu, že trvá na prevode prevádzaného členského podielu
a dohodnutého DPL (ďalej len právo opcie). Podľa bodu 2 uvedeného čl. sa zmluvné strany dohodli, že
v prípade, ak a/sa odkladacia podmienka dohodnutá v bode 1 nesplní, t.j. ak najneskôr do 6 mesiacov

odkedy sa spoločnosť Novogal a.s. dostala do omeškania s vrátením úveru a jeho príslušenstva
kupujúcemu, kupujúci nevyužije v súlade s bodom 1 a 5 právo opcie, alebo b/ spoločnosť Novogal
a.s. vráti úver a jeho príslušenstvo kupujúcemu v zmysle zmluvy o úvere (bod 1) riadne a včas, táto
zmluva sa zrušuje, t.j. účinky tejto zmluvy, ktoré už nastali, zaniknú a účinky tejto zmluvy, ktoré zatiaľ
nenastali, už nikdy nenastanú. V bode 3 písm. c/ sa predávajúci zaviazal, že do dňa splnenia odkladacej

podmienky (bod 1) alebo pokiaľ nedôjde k zrušeniu tejto zmluvy v zmysle bodu 2, ako člen, predseda
družstva alebo podielnik družstva bude postupovať tak, aby neuzatvoril žiadnu takú zmluvu, ktorou by
sa zaviazal previesť prevádzaný členský podiel alebo dohodnutý DPL na inú ako medzi zmluvnými
stranami vopred písomne dohodnutú osobu, a ani inak nespôsobil zánik svojho členstva v družstve
v zmysle ustanovenia § 231 ods. 1 ObZ. V čl. XII bolo upravené doručovanie písomností s tým,

že doručením akýchkoľvek písomností na základe tejto zmluvy alebo v súvislosti s ňou sa rozumie
doručenie písomnosti zmluvnej strane doporučene poštou na adresu určenú podľa bodu 2, doručenie
kuriérom alebo osobné doručenie. Za deň doručenia písomností sa považuje deň, v ktorý zmluvná
strana, ktorá je adresátom, odoprie doručovanú písomnosť prevziať alebo tretí deň odo dňa uloženia
zásielky na pošte, doručovanej poštou zmluvnej strane alebo v ktorý je na zásielke doručovanej poštou

zmluvnej strane preukázateľne poštou vyznačená poznámka, že adresát sa odsťahoval, adresát je
neznámyaleboinápoznámkapodobnéhovýznamu,aksasúčasnetakátopoznámkazakladánapravde,
alebo v prípade doručovania kuriérom alebo osobne aj deň, v ktorý zásielka nebola doručená z dôvodu,
že adresát nebol zastihnutý. Doručovanie kuriérom alebo osobné doručovanie môže byť uskutočňované
iba počas pracovných dní a to v čase od 8:00 hod. do 17:00 hod.; to neplatí ak adresát aj napriek tomu

písomnosť príjme. Pre potreby doručovania prostredníctvom pošty sa použijú adresy, ktoré sú ako sídlo
kupujúceho a adresa trvalého pobytu predávajúceho uvedené v záhlaví tejto zmluvy, ibaže odosielajúcej
zmluvnej strane adresát písomnosti písomne oznámil nové sídlo, prípadne inú novú adresu určenú na
doručovanie písomnosti. Pri doručovaní prostredníctvom kuriéra alebo osobne ohľadom doručovania
kupujúcemu platí dojednanie podľa písm. a/ a pri doručovaní predávajúcemu sa použije adresa sídla

spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o., IČO: 31 443 265.

14./ Dňa 10.09.2019 bola uzavretá aj ďalšia zmluva o prevode členských podielov v družstve a to
medzi GT-agro s.r.o. Komárno, J. I., G. K. L., A. B. a G. K. H. ako predávajúcimi a spoločnosťou EXATA
GROUP a.s., ktorou predávajúci ako členovia družstva a majitelia členského podielu v družstve PD

KOLTA previedli na kupujúceho všetky svoje členské práva a povinnosti v družstve spolu za kúpnu
cenu 3 320 eur s tým, že účinnosť prevodu je odložená do splnenia podmienky, ktorou je uplatnenie
práva opcie spoločnosťou Svoradova a.s. a teda predmetné dojednania nadobudnú účinnosť vtedy,
kedy bude G. H. I. doručené oznámenie o uplatnení práva opcie spoločnosťou Svoradova a.s. Dňa
10.09.2019 sa zároveň konalo zasadnutie členskej schôdze družstva PD KOLTA, na ktorom G. H. I.

zastupoval ostatných členov družstva na základe plnomocenstiev (č.l. 154 – 157) nimi podpísanými
v ten istý deň, pričom pozvánka na členskú schôdzu bola zaslaná predsedom družstva G. H. I. spolu
s programom dňa 10.09.2019. Na uvedenej pozvánke je vyslovený súhlas so zvolaním členskej schôdze
družstva aj bez dodržania lehoty na jej zvolanie v zmysle čl. XVII bod 6 stanov družstva. Na členskejschôdzi konanej dňa 10.09.2019 (č.l. 149) okrem iného bolo prejednané udelenie predchádzajúceho
súhlasu s prevodom členských podielov všetkých doterajších členov družstva na tretie osoby v zmysle
čl. VII bod 1 druhá veta stanov družstva s tým, že v ten istý deň všetci členovia družstva uzavreli

zmluvu, predmetom ktorej je prevod ich celého členského podielu v družstve a G. H. I. prevádza
samostatnou zmluvou svoj členský podiel v družstve na spol. Svoradova a.s. a všetci ostatní členovia
družstva predávajú svoje členské podiely spoločne jednou zmluvou spoločnosti EXATA GROUP a.s.
Zároveň členská schôdza konštatovala, že prevod všetkých týchto členských podielov nenadobudol
doposiaľ účinnosť, keďže táto je odložená splnením konkrétnej podmienky uvedenej v predmetných

zmluvách ako aj z dôvodu, že na takýto prevod členského podielu členská schôdza družstva doposiaľ
nedalasvojsúhlas.Poprerokovanítohtoboduprogramuhlasovalačlenskáschôdzazaudeleniesúhlasu
s prevodom členských podielov a po skončení hlasovania predseda členskej schôdze skonštatoval,
že členská schôdza družstva prevod členských podielov jednomyseľne schválila a teda v prípade, ak
dôjde k splneniu odkladacej podmienky účinnosti vyplývajúcej z predmetných zmlúv o týchto prevodoch,
Svoradova a.s. a EXATA GROUP a.s. nadobudnú v zmysle ustanovenia § 229 ods. 1 ObZ dotknutý

členský podiel v družstve a stanú sa jeho členmi. Prerokovaniu prevodu členských podielov v družstve
predchádzalo oznámenie jednotlivých členov družstva o zamýšľanom prevode členského podielu spolu
so žiadosťou o schválenie tohto prevodu.

15./ Zo stanov Poľnohospodárskeho družstva KOLTA v znení účinnom od 10.09.2019 (č.l. 34) vyplýva,

že podľa čl. VII bod 1 členské práva a povinnosti (resp. im zodpovedajúci členský podiel) je člen družstva
oprávnený previesť na tretiu osobu na základe písomnej dohody. Prevod členského podielu v družstve
na tretiu osobu podlieha predchádzajúcemu písomnému schváleniu dohody o prevode členských práv
a povinností na členskej schôdzi družstva. Členská schôdza rozhodne o žiadosti člena družstva na
udelenie súhlasu do 30 dní odo dňa jej doručenia družstvu spolu s vyššie uvedenou dohodou o prevode

členského podielu, pričom táto dohoda musí byť platne uzatvorená, obsahovať všetky potrebné
náležitosti a účinnosť tejto dohody musí byť odložená na udelenie vyššie uvedeného predchádzajúceho
písomného súhlasu s takýmto prevodom. Predseda družstva je povinný písomne oznámiť členovi
družstvarozhodnutieojehožiadostido15dníododňaprijatiarozhodnutiačlenskejschôdze.Podľabodu
4 rozhodnutím členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práva povinností (dohoda

o prevode členských práv a povinností týmto nadobúda účinnosť) sa stáva nadobúdateľ členských práv
a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností predchádzajúceho člena, pokiaľ z takejto
dohody nevyplýva neskorší účinok prevodu členských práv a povinností. Členstvo predchádzajúceho
člena týmto zaniká.

16./ Z úradného výpisu z Notárskeho centrálneho registra záložných práv (č.l. 130) vyplýva, že pod
sp.zn. NCRzp/35252/2020 došlo dňa 17.12.2020 k registrácii nového záložného práva záložcu PD
KOLTA, ktorý je zároveň aj záložným dlžníkom a veriteľom je Slovenská sporiteľňa a.s. na pohľadávku
v hodnote 750 000 eur s tým, že záložné právo zabezpečuje pohľadávku banky zo zmluvy o úvere
č. 1341/CC/20, ktorú uzatvorili banka a záložca ako dlžník a v ktorej sa zmluvné strany dohodli na

poskytnutí úveru vo výške 750 000 eur. Podľa tohto zápisu v registri záložných práv zálohom sú
pohľadávky záložcu voči jeho obchodným partnerom na zaplatenie peňažných prostriedkov, ktoré vznikli
alebo vzniknú na základe alebo v súvislosti so zmluvami, ktoré boli a budú uzatvorené medzi záložcom
a poddlžníkom okrem pohľadávky záložcu voči banke na peňažné prostriedky na účtoch vedených
v banke ako aj pohľadávku žalobcu voči banke na výplatu zostatku po zániku účtov.

17./ Podaním zo dňa 17.06.2021 adresovaným spol. Novogal a.s. požiadala spol. Svoradova a.s. ako
veriteľ o predčasné splatenie úveru poskytnutého na základe zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 vo
výške 4 000 000 eur s poukazom na ustanovenie čl. II bod 4 prvá veta zmluvy o úvere a čl. II bod 4
druhá veta s tým, že dlžník sa zaviazal veriteľovi zaplatiť celkovú pohľadávku najneskôr do 4 rokov od

poskytnutia úveru, avšak dlžník je povinný zaplatiť celkovú pohľadávku veriteľa aj pred dobou úveru
podľa prvej vety a to v prípade, ak o to veriteľ písomne požiada dlžníka. Veriteľ teda požiadal dlžníka
opredčasnésplatenieúveruatovlehote6mesiacovododňadoručeniatejtopísomnejžiadostidlžníkovi.

18./ Ďalším podaním zo dňa 14.07.2021 spoločnosť Svoradova a.s. oznámila spoločnosti Novogal a.s.

stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a vyzvala ju na zaplatenie zmluvnej pokuty a to s poukazom
na čl. IV bod 5 písm. b/ zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 s tým, že spol. Novogal a.s. sa zaviazala
zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky v prospech veriteľa družstvo PD KOLTA bez
predchádzajúceho súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, zmluvu o pôžičke alebo iné obdobnéprávne úkony na základe ktorých by vznikol záväzok družstva PD KOLTA vrátiť peňažné prostriedky
poskytnuté družstvu, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade sumu 50 000 eur alebo
kumulatívnesumu500000eur.Veriteľupozornildlžníka,žezNotárskehocentrálnehoregistrazáložných

práv zistil, že družstvo PD KOLTA uzatvorilo záložnú zmluvu na svoje pohľadávky voči jeho obchodným
partnerom za účelom zabezpečenia pohľadávky Slovenskej sporiteľne a.s. zo zmluvy o úvere č. 1341/
CC/20, ktorú uzatvorila táto banka ako veriteľ s družstvom PD KOLTA ako dlžníkom, pričom najvyššia
hodnota istiny, do ktorej sa pohľadávka zabezpečuje je 750 000 eur a predmetné záložné právo bolo
zapísané do registra záložných práv dňa 17.12.2020. Stanovením mimoriadnej splatnosti predstavuje

celková pohľadávka sumu 4 080 547,95 eura. Zároveň si veriteľ voči dlžníkovi uplatnil zaplatenie
zmluvnej pokuty vo výške 1 000 000 eur s poukazom na čl. IV bod 16 zmluvy o úvere. Stanovenie
mimoriadnej splatnosti úveru bolo dlžníkovi doručované kuriérom dňa 14.07.2021 a v ten istý deň bola
zásielka aj doručená (č.l. 136).

19./ Dňa 19.07.2021 bola uzavretá zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných

papierov medzi prevodcom G. H. I. a spoločnosťou HONT Hontianska Vrbica s.r.o. ako nadobúdateľom,
predmetom ktorej bol prevod členských práv a povinností v družstve PD KOLTA ako aj prevod cenných
papierov špecifikovaných v zmluve s tým, že zmluvné strany sa dohodli na odplate vo výške 300 000 eur.
Nadobúdateľ mal podľa dohody zaplatiť prevodcovi odplatu v celosti do troch pracovných dní odo dňa
nadobudnutia účinnosti tejto zmluvy s tým, že po zaplatení dohodnutej ceny zmluvné strany nemajú voči

sebe v súvislosti s prevodom členských práv a povinností a kúpy cenných papierov žiadne ďalšie nároky.
Podľa čl. VI zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpísania zmluvnými stranami a účinnosť dňom jej
schválenia na členskej schôdzi družstva. Podľa zápisnice zo zasadnutia členskej schôdze družstva
PD KOLTA konanej dňa 19.07.2021 bola všetkými prítomnými členmi družstva členskou schôdzou
schválená zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov z člena družstva

G. H. I. na spol. HONT Hontianska Vrbica s.r.o. uzavretá dňa 19.07.2021.

20./ Spoločnosť Svoradova a.s. dňa 28.07.2021 adresovala G. H. I. oznámenie o uplatnení práva opcie
s poukazom na zmluvu o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretú
dňa 10.09.2019, predmetom ktorej je nadobudnutie majetkovej účasti adresáta v družstve PD KOLTA

spoločnosťou Svoradova a.s. s tým, že prevod tejto majetkovej účasti bol odložený na uplatnenie si
opcie zo strany spoločnosti v prípade, ak sa spol. Novogal a.s. dostane do omeškania s vrátením úveru,
pričom úver jej bol poskytnutý na základe zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019 vo výške 4 000 000
eur. Dňa 14.07.2021 bolo spol. Novogal a.s. doručené oznámenie, ktorým bola stanovená mimoriadna
splatnosť úveru a stanovením mimoriadnej splatnosti úveru sa celková pohľadávka spol. Svoradova

a.s. zo zmluvy o úvere stala splatnou v najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia oznámenia
a teda splatnosť úveru a dohodnutých úrokov nastala dňa 15.07.2021. Keďže spol. Novogal a.s. sa
dostala do omeškania s vrátením úveru, tak spol. Svoradova a.s. oznámila G. H. I., že v súlade s čl. 5
bod 1 a 5 zmluvy o prevode prejavuje vôľu, že trvá na prevode členského podielu v družstve PD KOLTA
adohodnutýchdružstevnýchpodielnickýchlistovatýmtosiuplatňujeprávoopcie.Vsúladesdojednaním

podľa čl. XIII bod 11 zmluvy o prevode nadobúda táto zmluva účinnosť v celom rozsahu dňom, kedy
toto oznámenie o uplatnení práva opcie bude doručené adresátovi. Oznámenie o uplatnení opcie bolo
doručované adresátovi kuriérom dňa 28.07.2021 na adresu sídla spoločnosti GAMEX TRADING s.r.o.,
Hadovská 870, Komárno, pričom podľa potvrdenia doručovateľa príjemca zásielky nebol na tejto adrese
zastihnutý a iná osoba oprávnená na prevzatie tejto zásielky nebola prítomná z dôvodu jej dovolenky

do 06.08.2021 (č.l. 139). Okrem toho oznámenie bolo doručované adresátovi kuriérom aj na adresu
Tajovského 5, Komárno s tým, že zásielka bola vhodená do schránky (č.l. 255).

21./ Pozvánkou zo dňa 28.07.2021 spol. Svoradova a.s. ako člen družstva zvolala mimoriadnu členskú
schôdzu na ten istý deň, pričom na uvedenej pozvánke sa nachádza aj podpis predsedu predstavenstva

spoločnosti Svoradova a.s. H. D. E. F. a podpredsedu predstavenstva G. G. E.. Na pozvánke sa
nachádza podpis predsedu predstavenstva spoločnosti EXATA GROUP a.s. L. E., ktorý potvrdil, že
pozvánku prevzal aj druhý člen družstva spoločnosť EXATA GROUP a.s. Podľa zápisnice zo zasadnutia
tejto mimoriadnej členskej schôdze konanej dňa 28.07.2021 bola na programe okrem otvorenia aj voľba
orgánov členskej schôdze, odvolanie doterajšieho predsedu družstva a podpredsedu družstva a voľba

nových osôb do funkcie štatutárneho orgánu tzv. malého družstva, ktorým je predseda družstva a ďalší
člen družstva ako podpredseda družstva v zmysle ustanovenia § 245 ods. 2 prvá veta ObZ.22./ Žalobkyňa podaním zo dňa 24.08.2021 (č.l. 27) oznámila námietky člena družstva a adresovala ich
žalovanému s tým, že nebol dodržaný postup na zvolanie členskej schôdze družstva určený stanovami
družstva a zákonom a teda členská schôdza nebola zvolaná riadne a ona ako členka družstva nebola

na členskú schôdzu pozvaná a nemohla sa jej z tohto dôvodu zúčastniť a preto nebola členská
schôdza uznášaniaschopná a z toho dôvodu považuje uznesenia prijaté na členskej schôdzi konanej
dňa 28.07.2021 za neplatné.

23./ V konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn. B1-40Cb/76/2021 (predtým bol spor

vedený na OS Bratislava I.) sa žalobca Novogal a.s. domáhal proti žalovanému Svoradova a.s. určenia,
že stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty zo dňa 14.07.2021
adresované žalobcovi sú neplatné a zároveň sa domáhal určenia, že ustanovenie čl. V ods. 1 písm.
a/ zmluvy o úvere uzavretej dňa 10.09.2019 medzi sporovými stranami je neplatné a rovnako tak je
neplatné ustanovenie čl. IV ods. 16 uvedenej zmluvy o úvere. Okresný súd Bratislava I rozsudkom sp.zn.
40Cb/76/2021 – 316 zo dňa 08.09.2022 žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania,

pričom svoje rozhodnutie odôvodnil neprípustnosťou žaloby s poukazom na ustanovenie § 137 písm.
d/ CSP. Uvedený rozsudok potvrdil Krajský súd v Bratislave rozsudkom sp.zn. 2Cob/59/2023 – 422 zo
dňa 26.03.2024.

24./ VďalšomkonanívedenomnaMestskomsúdeBratislavaIIIpodsp.zn.B1-25Cb/74/2021sažalobca

G. H. I. proti žalovanému Svoradova a.s. domáha určenia neplatnosti zmluvy o prevode členského
podielu v družstve a o kúpe cenných papierov uzavretej dňa 10.09.2019 medzi sporovými stranami
(predtým bolo konanie vedené na OS Bratislava I), pričom vo veci ešte nebolo rozhodnuté, nakoľko
žalobca zomrel a súd priebežne zisťuje stav dedičského konania po ňom.

25./ Žalobou zo dňa 03.10.2024 podanou na Mestskom súde Bratislava III sa žalobca HONT Hontianska
Vrbica s.r.o. domáha proti žalovanému Svoradova a.s. určenia vlastníckeho práva k obchodnému
podielu v spoločnosti Poľnohospodárska spoločnosť KOLTA s.r.o. v rozsahu 99,79% z dôvodu, že
je vlastníkom tohto obchodného podielu na základe zmluvy o prevode členského podielu v družstve
aokúpecennýchpapierovuzavretejdňa19.07.2021 spredávajúcimG.H.I.aprevodčlenskéhopodielu

v družstve na žalovaného na základe zmluvy zo dňa 10.09.2019 považuje za neplatný, nakoľko právny
úkon žalovaného t.j. stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru a výzva na zaplatenie zmluvnej pokuty
zo dňa 14.07.2021 je neplatným právnym úkonom.

Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie

z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy
môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným.
Podľa ods. 2 orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva
je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za
prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do

obchodného registra. Na rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie
§ 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

Podľa § 221 ods. 1 Obchodného zákonníka družstvo je spoločenstvom neuzavretého počtu osôb
založeným za účelom podnikania alebo zabezpečovania hospodárskych, sociálnych alebo iných potrieb

svojich členov.
Podľa ods. 2 obchodné meno družstva musí obsahovať označenie „družstvo“.
Podľa ods. 3, družstvo musí mať najmenej päť členov; to neplatí, ak sú jeho členmi aspoň dve právnické
osoby. Na trvanie družstva nemá vplyv pristúpenie ďalších členov alebo zánik členstva doterajších
členov, ak družstvo spĺňa podmienky predchádzajúcej vety.

Podľa §227 ods.1 ObZ,členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. Ak podľa stanov je členstvo
podmienené pracovným vzťahom k družstvu, môže sa členom stať fyzická osoba, ktorá skončila povinnú
školskú dochádzku a dosiahla 15 rokov svojho veku.
Podľa ods. 2, po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo:

a) pri založení družstva dňom vzniku družstva,
b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky,
c) prevodom členstva alebo
d) iným spôsobom ustanoveným zákonom.Podľa ods. 3, ak podľa stanov je podmienkou členstva pracovný vzťah člena k družstvu a ak zo stanov
nevyplýva niečo iné, vzniká členstvo dňom, ktorý sa dojednal ako deň vzniku pracovného vzťahu, a
zaniká dňom zániku pracovného vzťahu člena k družstvu.

Podľa ods. 4 členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu.
Podľa ods. 5 podrobnejšiu úpravu členstva, jeho vzniku a zániku upravujú stanovy.

Podľa § 229 ods. 1 ObZ, členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ
to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu

predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu
sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o
schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a
povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena.
Podľa ods. 2, stanovy môžu určiť prípady, keď predstavenstvo nesmie odmietnuť súhlas s prevodom
členských práv a povinností alebo sa nevyžaduje súhlas predstavenstva.

Podľa § 237 ObZ orgánmi družstva sú:
a) členská schôdza,
b) predstavenstvo,
c) kontrolná komisia,

d) ďalšie orgány družstva podľa stanov.

Podľa § 238 ods. 1 ObZ do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov
a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva.
Podľa ods. 2, ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za

ňu v orgáne družstva.
Podľa ods. 3, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej
schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny
členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré
uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny.

Podľa § 242 ObZ, na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie
je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal
o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil
predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do

jednéhomesiacaododňa,keďčlenpožiadalozaprotokolovanienámietky,aleboodoznámenianámietky
predstavenstvu.

Podľa § 265 ObZ, výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva
právnu ochranu.

Podľa § 267 ods. 1 ObZ, ak je neplatnosť právneho úkonu ustanovená na ochranu niektorého účastníka,
môže sa tejto neplatnosti dovolávať iba tento účastník. To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej
časti tohto zákona.
Podľa ods. 2, vo vzťahoch upravených týmto zákonom neplatia ustanovenia § 49 Občianskeho

zákonníka.
Podľa ods. 3, ak je súčasťou inak neplatnej zmluvy dohoda o voľbe práva alebo tohto zákona (§ 262)
alebo dohoda o riešení sporu medzi zmluvnými stranami, tieto dohody neplatné iba v prípade, že sa
na ne vzťahuje dôvod neplatnosti. Neplatnosť týchto dohôd sa naopak netýka neplatnosti zmluvy, ktorej
sú súčasťou.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Podľa § 137 Civilného sporového poriadku žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a)

splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania
vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom
naliehavýprávnyzáujem;naliehavýprávnyzáujemniejepotrebnépreukazovať,akvyplývazosobitného
predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.26./ Na základe vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že žaloba žalobkyne o určenie
neplatnosti uznesení členskej schôdze družstva PD KOLTA prijatých dňa 28.07.2021 nie je dôvodná
a preto ju v celom rozsahu zamietol. Žalobkyňa sa domáhala určenia neplatnosti týchto uznesení

s poukazom na ustanovenie § 242 ObZ s tým, že ako člen družstva nedostala pozvánku na členskú
schôdzu a preto sa jej nemohla zúčastniť, pričom žalovaný namietal aktívnu legitimáciu žalobkyne na
podanie žaloby z dôvodu, že žalobkyňa previedla svoj členský podiel v družstve na spol. EXATA GROUP
a.s. zmluvou o prevode členského podielu účinnou dňa 28.07.2021. Žaloba na určenie neplatnosti
uznesení členskej schôdze je žalobou podľa § 137 písm. d/ CSP, teda žalobou na určenie právnej

skutočnosti a takáto žaloba vyplýva z osobitného predpisu, pričom oprávnenie podať takúto žalobu
prislúcha členovi družstva v zmysle § 242 ObZ. Vzhľadom na námietky žalovaného bolo potrebné
v prvom rade vyriešiť otázku aktívnej legitimácie žalobkyne, teda či v čase konania členskej schôdze dňa
28.07.2021 bola členom družstva a bola oprávnená podať námietku proti uzneseniam členskej schôdze.

27./ Podľa § 227 ods. 1 ObZ môžu byť členmi družstva fyzické i právnické osoby a podľa odseku

2 tohto ustanovenia ak sú splnené podmienky vyplývajúce zo zákona a stanov, tak členstvo vzniká
aj prevodom členstva. Členské práva a povinnosti podľa § 229 ods. 1 ObZ môže člen previesť na
iného člena družstva pokiaľ to stanovy nevylučujú a dohoda o prevode členských práv a povinností na
inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy však môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú.
Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv

a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv
a povinností prevádzajúceho člena. Dôsledkom prevodu členských práv a povinností medzi členom
družstva a inou osobou, ktorá nie je členom, je prevod aj samotného členstva v družstve a zároveň
vznikajú nadobúdateľovi práva a povinnosti majetkovej povahy ako aj práva a povinnosti nemajetkovej
povahy. Ak sa na prevod vyžaduje súhlas predstavenstva alebo členskej schôdze, nadobúdateľ

nadobúda členské práva a povinnosti dňom udelenia súhlasu. Deň udelenia súhlasu je podmienkou
nadobudnutiačlenskýchprávapovinností,t.j.naichnadobudnutiesavyžadujeúčinnádohodaoprevode
a zároveň aj súhlas príslušného orgánu (predstavenstva alebo členskej schôdze). Dohoda o prevode
členských práv a povinností nie je v zákone upravená ako pomenovaný zmluvný typ. Ide o inominátnu
zmluvu (§ 269 ods. 2), ktorú je potrebné v záujme právnej istoty účastníkov uzavrieť písomne.

28./ Neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva ju upravená v § 242 ObZ tak, že člen družstva
má právo podať návrh na súd, aby vyhlásil neplatnosť uznesenia členskej schôdze, ak sa domnieva,
že uznesenie je v rozpore so zákonom alebo stanovami družstva. Člen družstva môže podať návrh na
súd len ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala alebo ak

námietku oznámil predstavenstvu do 1 mesiaca od konanie schôdze. Námietka musí byť dostatočne
určitá, aby z nej bolo zrejmé, voči ktorému uzneseniu smeruje. Ak námietka nebola vznesená na členskej
schôdzi, môže každý člen družstva (t.j. aj ten, ktorý nebol prítomný na schôdzi) oznámiť námietku
predstavenstvu do 1 mesiaca od konania schôdze. Ak námietku neuplatní včas, jeho právo zanikne.
Uplatnenie námietky je totiž hmotnoprávnym predpokladom podania návrhu na súd na vyslovenie

neplatnosti uznesenia členskej schôdze. Ak člen oznámil námietku predstavenstvu, môže podať návrh
na súd do 1 mesiaca odo dňa oznámenia námietky predstavenstvu. Lehota má charakter prekluzívnej
lehoty, a preto neuplatnením námietky právo podať návrh na súd zaniká. Z uvedeného vyplýva, že
člen sa môže na súde úspešne domáhať neplatnosti uznesenia členskej schôdze, ak uplatní námietku
voči príslušnému uzneseniu a zároveň podá návrh na súd v zákonom stanovenej lehote. Absencia

ktorejkoľvek z vyššie uvedených dvoch podmienok znemožňuje, aby návrh člena bola na súde úspešný.
To znamená, že súd nemôže vysloviť neplatnosť uznesenia členskej schôdze, aj keď by uznesenie bolo
inak vadné.

29./ Z ustanovenia § 265 ObZ vyplýva, že právnu ochranu nepožíva taký výkon práva, ktorý je v rozpore

so zásadami poctivého obchodného styku, pričom pravidlo de lege lata vyjadrené v § 265 ObZ pre oblasť
obchodných záväzkových vzťahov, v dôsledku ktorého sa neposkytne právna ochrana takému výkonu
práva,ktoréjevrozporespoctivýmobchodnýmstykom,jepremietnutímprincípuodopierajúcehoprávnu
ochranu zneužitiu práva v obchodných záväzkových vzťahoch. Z tohto dôvodu je integrálnou obsahovou
súčasťou práv prameniacich z obchodných záväzkov podmienka poctivého obchodného styku. Pre

obchodné záväzkové vzťahy s ohľadom na uvedený generálny a explicitný výraz zákazu zneužitia práva
môžeme s určitosťou odvodiť, že zákaz zneužitia práva je silnejší ako dovolenie dané právom. Poctivý
obchodný styk je v porovnaní s pojmom dobré mravy pojmom užším, pričom aj pre obchodné záväzky je
v dôsledku ustanovenia § 1 ods. 2 aplikovateľné pravidlo o rozpore s dobrými mravmi a následná sankcianeplatnosti právneho úkonu. Osobitosť úpravy obchodných záväzkových vzťahov sa prejavuje aj v tom,
že táto sankcia nebýva tak dôrazne uplatňovaná ako vo všeobecnom práve občianskom, naopak, aj pri
rozpore so zákonom sa hľadajú riešenia, ktoré akcentujú princíp právnej istoty, predovšetkým v práve

obchodných spoločností.

30./ Generálne a implicitne je zákaz zneužitia práva vyjadrený v Občianskom zákonníku, ustanovenie §
3 ods. 1, pričom pre negáciu ustanoveného pravidla sa nevyžaduje naplnenie vôľovej ani vedomostnej
stránky. Dôsledky porušenia takto ustanoveného zákazu zneužitia práva v Občianskom zákonníku

nie sú osobitne upravené a preto budú závisieť od charakteru následne (sekundárne) vzniknutého
právneho vzťahu. Môžeme predpokladať uplatnenie sankčnej neplatnosti právneho úkonu (§ 39 OZ),
vznik povinnosti k náhrade škody pri šikanóznom výkone práva (§ 420 OZ), vznik povinnosti k náhrade
škody pri úmyselnom konaní proti dobrým mravom (§ 424 OZ),pričom pre každý z týchto následkov sa
budú aplikovať odlišné subjektívne predpoklady.

31./ Posúdeniu, či je právny úkon v súlade s dobrými mravmi, nebráni skutočnosť, že právny úkon bol
výsledkom zmluvnej voľnosti strán, v rámci ich profesionálneho podnikania, prípadne rizika spojeného
s týmto podnikaním. Súlad právnych úkonov s dobrými mravmi podľa § 39 OZ je potrebné skúmať
pred aplikáciou § 265 Obchodného zákonníka podľa individuálnych okolností jednotlivého prípadu.
Dobré mravy pôsobia ako korektív aj v situáciách, ak zmluvu uzatvára osoba v strete záujmov, kedy

sú práva a povinnosti účastníkov právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe (rozsudok NS SR sp.zn.
2Obo/17-18/2015, R86/2018). Z komentára k ustanoveniu § 267 ObZ vyplýva, že neplatnosť zmlúv
podľa druhej časti Obchodného zákonníka sa posudzuje podľa ustanovení Občianskeho zákonníka, ak
z ustanovení druhej časti ObZ nevyplýva niečo iné.

32./ Podľa § 3 ods. 1 OZ nesmie byť výkon práv a povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych
vzťahov v rozpore s dobrými mravmi , pričom dobré mravy predstavujú mimoprávne normy správania
a mimoprávny morálny normatívny systém. Dobré mravy ako nepísané morálne normy samy osebe
nie sú prameňom práva, ale ich normatívnosť a záväznosť sa odvíja od právnych noriem, ktoré
na ne odkazujú. Dobré mravy patria k zásadám súkromného práva, bývajú užívané ako kritérium

obmedzujúce subjektívne práva v ich obsahu alebo častejšie obmedzujúce výkon subjektívnych práv.
V rozpore s absolútnym zákazom je výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, za výkon ktorého, či
už formou právneho úkonu alebo faktickým správaním rozumieme také konanie, ktoré sa nachádza
v elementárnom rozpore s názorom a mienkou prevažnej väčšiny spoločnosti o otázke, aký by mal
byť výkon tohto práva, aby dodržiaval a zachovával morálne a etické zásady spoločnosti. Ide najmä

o rešpektovanie hodnôt ako slušnosť, poctivosť, morálka a pod. Dobré mravy preto prestavujú určitý
materiálny korektív, ktoré je potrebné uplatniť v prípade, ak právne predpisy jeho uplatnenie pripúšťajú,
najmä z dôvodu, že do obsahu právnych predpisov nie je možné zapracovať všetky situácie, ktoré
život prinesie. V zmysle § 3 ods. 1 OZ nestačí akýkoľvek rozpor s dobrými mravmi, alebo akýkoľvek
zásah do subjektívnych práv, ktorý nie je celkom v súlade s dobrými mravmi, ale tento zásah musí

byť takej intenzity a vážnosti, ktorá je v demokratickej spoločnosti, aj vzhľadom na verejnú mienku
neakceptovateľná. Táto vážnosť je vyjadrená v ustanoveniach Občianskeho zákonníka, najmä v § 3
v spojitosti s § 39 OZ, podľa ktorého je neplatný právny úkon , ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Najvyšší súd SR definoval dobré
mravy ako obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa, ktoré zodpovedá základným, v spoločnosti

prevládajúcim morálnym zásadám (R 5/2009).

33./ S poukazom na zistený skutkový stav ako aj vyššie citované právne ustanovenia a komentár
k nim dospel súd k záveru, že žaloba žalobkyne nie je dôvodná, pretože žalobkyňa nesplnila základnú
podmienku na podanie žaloby o určenie neplatností uznesení členskej schôdze družstva, ktorou

je status člena družstva. Z dokladov predložených sporovými stranami mal súd za jednoznačne
preukázanú skutočnosť, že žalobkyňa síce bola členom družstva PD KOLTA, avšak uzavrela zmluvu
o prevode členského podielu so spoločnosťou EXATA GROUP a.s. dňa 10.09.2019 a na základe
tejto zmluvy, ktorá sa stala účinnou dňa 28.07.2021 jej členský podiel v družstve nadobudla uvedená
spoločnosť. Uzavretiu zmluvy o prevode členského podielu, na základe ktorej žalobkyňa previedla

svoj členský podiel na spol. EXATA GROUP a.s. však predchádzalo uzavretie zmluvy o úvere zo
dňa 10.09.2019 medzi veriteľom Svoradova a.s. a dlžníkom Novogal a.s., podľa ktorej bol dlžníkovi
poskytnutýúvervcelkovejvýške4000000eurasosplatnosťouupravenouvčl.IIbodIVzmluvynadobu
najneskôr do 4 rokov od poskytnutia úveru. V tomto ustanovení zmluvy však bola zároveň dohodnutámožnosť veriteľa požiadať o predčasné splatenie úveru za dohodnutých podmienok a rovnako tak aj
možnosť veriteľa požiadať dlžníka o mimoriadnu splatnosť úveru. Podľa čl. IV bod 5 písm. b/ zmluvy
o úvere sa dlžník zaviazal zabezpečiť, že až do zaplatenia celkovej pohľadávky veriteľa družstvo PD

KOLTA bez predchádzajúceho písomného súhlasu veriteľa neuzatvorí zmluvu o úvere, na základe ktorej
by vznikol jeho záväzok vrátiť peňažné prostriedky, ktorých hodnota prekračuje v jednotlivom prípade
sumu 50 000 eur alebo kumulatívne sumu 500 000 eur. Zároveň sa zmluvné strany dohodli, že v prípade
ak dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností dojednaných v čl. IV bod 4 a 5 tejto zmluvy, je dlžník povinný
zaplatiť veriteľovi zmluvnú pokutu vo výške 1 000 000 eur za každé jednotlivé porušenie. Mimoriadna

splatnosť úveru bola upravená v čl. V zmluvy o úvere a zároveň v ňom boli uvedené podmienky, za
ktorýchmáveriteľprávostanoviťmimoriadnusplatnosťprecelúpohľadávku.Vzmysletohtoustanovenia
sa celková pohľadávka veriteľa stala splatnou v najbližší pracovný deň nasledujúci po dni doručenia
oznámenia veriteľa o mimoriadnej splatnosti úveru dlžníkovi ak ide o taký prípad nesplnenia , ktorý je
porušením dlžníka podľa tejto zmluvy (bod 2 písm. a/) a to akékoľvek porušenie dlžníka, pre ktoré
porušenie je v tejto zmluve dojednaná zmluvná pokuta (čl. IV bod 14, 15 a 16). Podľa bodu 2 sa

prípadom neplnenia rozumie okrem iného aj taká skutočnosť, keď dlžník poruší ktorúkoľvek z povinností
uvedených v tejto zmluve, alebo sa ktorékoľvek z vyhlásení dlžníka podľa tejto zmluvy ukáže ako
nepravdivé, neúplné alebo nesprávne. Z predložených dokladov je nesporné, že došlo zo strany dlžníka
k porušeniu citovaných povinností v dôsledku toho, že PD KOLTA uzavrelo zmluvu o úvere č. 1341/
CC/20 so Slovenskou sporiteľňou a.s. o poskytnutí úveru vo výške 750 000 eur a v dôsledku toho došlo

aj k zápisu záložného práva vyplývajúceho z tejto zmluvy o úvere do Notárskeho centrálneho registra
záložných práv dňa 17.12.2020. Výsledkom tohto porušenia zmluvných ustanovení v zmluve o úvere
bolo stanovenie mimoriadnej splatnosti úveru veriteľom listom zo dňa 14.07.2021, i keď už predtým
veriteľ požiadal dlžníka o predčasné splatenie úveru listom zo dňa 17.06.2021, ale uvedená skutočnosť
podľa názoru súdu nespôsobuje neplatnosť úkonu stanovenia mimoriadnej splatnosti úveru, keďže

tento úkon bol podmienený porušením dohodnutých zmluvných podmienok zo strany dlžníka a naopak
žiadosť o predčasné splatenie úveru upravená v čl. II bod 4 zmluvy o úvere žiadne porušenie zmluvných
povinností nepredpokladala. Skutočnosť, že došlo zo strany veriteľa k podaniu žiadosti o predčasné
splatenie úveru nevylučuje, aby veriteľ po zistení porušenia zmluvných povinností stanovil mimoriadnu
splatnosť úveru, pretože toto právo mu vyplýva priamo zo zmluvy. Stanovenie mimoriadnej splatnosti

úveru bolo doručované dlžníkovi a táto skutočnosť v konaní nebola sporná, pretože doručovanie bolo
realizované v súlade s čl. VII zmluvy o úvere.

34./ Okrem zmluvy o úvere bola dňa 10.09.2019 uzavretá medzi G. H. I. a spoločnosťou Svoradova a.s.
zmluva o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov, na základe ktorej G. H. I. ako

člen družstva PD KOLTA prevádzal celý svoj členský podiel na uvedenú spoločnosť s tým, že výška tohto
členského podielu v družstve predstavovala 99,8% a prevod tohto členského podielu bol podmienený
uplatnením opcie po žiadosti o predčasné splatenie úveru podľa zmluvy o úvere zo dňa 10.09.2019
alebo po vyhlásení mimoriadnej splatnosti úveru za podmienok dohodnutých v čl. V zmluvy o prevode
členského podielu. Uzavretiu zmluvy o prevode členského podielu predchádzalo zasadnutie členskej

schôdze PD KOLTA dňa 10.09.2019, na ktorom došlo k udeleniu súhlasu s prevodom členského podielu
na základe predmetnej zmluvy, pričom boli splnené aj ďalšie podmienky (oznámenie o zamýšľanom
prevode členského podielu) pre platné uzavretie zmluvy. V dôsledku stanovenia mimoriadnej splatnosti
úveru došlo zo strany spol. Svoradova a.s. k uplatneniu opcie na prevod členského podielu v družstve
dňa 28.07.2021, pričom toto uplatnenie opcie bolo v ten istý deň doručované G. H. I. v súlade s čl.

XIII zmluvy o prevode členského podielu. V predmetnej zmluve sa predávajúci G. H. I. v čl. V bod 3
písm. c/ zaviazal, že odo dňa splnenia odkladacej podmienky alebo pokiaľ nedôjde k zrušeniu tejto
zmluvy v zmysle bodu 2 ako člen družstva bude postupovať tak, aby neuzatvoril žiadnu zmluvu, ktorou
by sa zaviazal previesť prevádzaný členský podiel alebo dohodnutý DPL na inú ako medzi zmluvnými
stranami vopred písomne dohodnutú osobu. Napriek tomu, že došlo zo strany veriteľa Svoradova a.s.

k stanoveniu mimoriadnej splatnosti úveru dňa 14.07.2021 a uvedený právny úkon bol v ten istý deň
doručený aj dlžníkovi (predsedom predstavenstva spol. Novogal a.s. bol v tom čase G. H. I. a jeho dcéra
J. I. bola v dozornej rade), tak G. H. I. dňa 19.07.2021 uzavrel zmluvu o prevode členského podielu so
spol. HONT M. L. N., ktorého spoločníčkou a zároveň konateľkou je aj jeho dcéra Eszter Őzsi.

35./ Súd sa prejudiciálne zaoberal otázkou platnosti zmluvy o prevode členského podielu v družstve
uzavretej dňa 19.07.2021 medzi G. H. I. a spol. HONT Hontiaska Vrbica s.r.o. a dospel k záveru, že
táto zmluva je v rozpore s dobrými mravmi a preto je podľa § 39 OZ absolútne neplatná. K záveru
o rozpore s dobrými mravmi súd dospel na základe hodnotenia všetkých právnych úkonov súvisiacichs prevodom členského podielu G. H. I. v družstve PD KOLTA a mal za to, že správanie sa G. H. I. nie je
možné považovať za obvyklé, poctivé a spravodlivé správanie sa voči svojmu obchodnému partnerovi,
ktorým bola spoločnosť Svoradova a.s. Uvedená spoločnosť poskytla dlžníkovi Novogal a.s., ktorého

štatutárnym orgánom bol G. H. I. úver vo výške 4 000 000 eur za dohodnutých podmienok a súčasťou
zmluvy o úvere bola aj zmluva o prevode členského podielu v družstve pričom G. H. I. nedodržal svoj
záväzok neuzatvoriť žiadnu ďalšiu zmluvu o prevode členského podielu v družstve do dňa splnenia
odkladacej podmienky. V čase, keď plynula táto odkladacia podmienka uzavrel G. H. I. zmluvu o prevode
členského podielu v družstve a teda konal v rozpore s dobrými mravmi, nakoľko mal vedomosť, že takúto

zmluvu nie je oprávnený uzavrieť a napriek tomu ju uzavrel a to dokonca so spriaznenou osobou, keďže
spoločníčkou a konateľkou spoločnosti HONT Hontianska Vrbica s.r.o. je jeho dcéra J. I.. Skutočnosť,
že cieľom uzavretia tejto zmluvy bolo len znemožnenie nadobudnutia členského podielu v družstve PD
KOLTA spol. Svoradova a.s. potvrdzuje aj dohoda o kúpnej cene za prevádzaný členský podiel spolu
s DPL, ktorá v zmluve o prevode členského podielu uzavretej so spol. HONT Hontianska Vrbica s.r.o.
bola vo výške 300 000 eur, pričom v zmluve o prevode členského podielu uzavretej so spoločnosťou

Svoradova a.s. bola kúpna cena dohodnutá vo výške 5 500 000 eur. Všetky uvedené okolnosti a to
zjavný nepomer kúpnej ceny v zmluvách o prevode členského podielu, prevod členského podielu medzi
spriaznenými osobami a hlavne vedomé porušenie zmluvných ustanovení zo strany predávajúceho je
možnéhodnotiťakokonanievrozporesdobrýmimravmi,prektoréjepotomzmluvaoprevodečlenského
podielu v družstve, na základe ktorej sa mala stať členom družstva spol. HONT M. L. A., neplatná.

Právekorektívdobrýchmravovslúžiktomu,abyvobchodnýchzáväzkovýchvzťahovnebolazneužívaná
zmluvná voľnosť obchodných partnerov, pretože takéto konanie nemôže požívať právnu ochranu.

36./ Právne účinky zmluvy o prevode členských podielov v družstve uzavretej dňa 10.09.2019 medzi GT
– agro s.r.o., J. I., G. K. L., žalobkyňou a G. K. H. ako predávajúcimi a spoločnosťou EXATAGROUP a.s.

ako kupujúcim podľa čl. II (prevod členských podielov) a čl. III (kúpna cena) sa podľa čl. IV bod 1 odložili
do splnenia podmienky, ktorou je nadobudnutie účinnosti prevodu členského podielu a družstevných
podielnických listov z G. H. I. na spol. Svoradova a.s. v zmysle čl. I bod 1 tejto zmluvy, pričom podľa bodu
2 sa zmluvné strany dohodli, že v prípade ak zo zmluvy uzavretej medzi G. H. I. a spol. Svoradova a.s.
v zmysle čl. I bod 1 tejto zmluvy bude zrejmé, že účinky prevodu členského podielu a DPL z G. H. I. na

spol. Svoradova a.s. už nenastanú, účinky tejto zmluvy, ktoré už nastali, zaniknú a účinky tejto zmluvy,
ktoré zatiaľ nenastali, už nikdy nenastanú. Vzhľadom k tomu, že zmluva o prevode členského podielu
aDPLzG.H.I.naspol.Svoradovaa.s. zodňa10.09.2019sastalaúčinnoudňom28.07.2021vdôsledku
uplatnenia opcie zo strany spoločnosti Svoradova a.s. voči G. H. I., tak aj zmluva o prevode členských
podielov v družstve uzavretá medzi žalobkyňou (a ďalšími predávajúcimi) a spol. EXATA GROUP a.s.

dňa 10.09.2019 sa stala účinnou dňom 28.07.2021 a keďže žalobkyňa týmto dňom už nebola členom
družstva PD KOLTA, nemohla jej byť zaslaná pozvánka na zasadnutie mimoriadnej členskej schôdze
družstvakonanejdňa28.07.2021.Ztohodôvodužalobkynizaniklaaktívnalegitimácianapodaniežaloby
podľa § 242 ObZ, pretože návrh na vyslovenie neplatnosti uznesenia členskej schôdze môže podať iba
člen družstva. Žalobkyňa v čase konania zasadnutia mimoriadnej členskej schôdze družstva PD KOLTA

už nebola členkou družstva a preto nemohla ani podať námietky proti uzneseniam členskej schôdze
a následne ani návrh na súd na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení. Z uvedeného dôvodu súd žalobu
žalobkyne pre nedostatok jej aktívnej legitimácie v celom rozsahu zamietol.

37./ Podľa názoru súdu návrh podľa § 242 ObZ subsumuje v sebe aj možnosť napadnúť platnosť

uznesenia členskej schôdze pre nesplnenie náležitostí vyžadovaných pre riadne zvolanie schôdze a jej
uznášaniaschopnosť podľa § 238 ods. 3 ObZ a preto žalobkyňa ak by bola aktívne legitimovaná na
podanie takéhoto návrhu, mohla namietať aj skutočnosť, že ako člen družstva nebola riadne predvolaná
na členskú schôdzu a nebola zabezpečená uznášaniaschopnosť tejto členskej schôdze. V súvislosti
s názormi žalobkyne o neplatnosti právnych úkonov, ktorých účastníkom bola spol. Svoradova a.s.

v dôsledku ukončenia funkcie predsedu predstavenstva H. D. E. F. súd poukazuje na ustanovenie na
§ 194 ObZ a doklady predložené žalovaným, podľa ktorých došlo k opakovanej voľbe tejto osoby do
predstavenstva spoločnosti a to ešte predtým ako boli uzavreté žalobkyňou napádané právne úkony.
Rovnako tak súd nemohol akceptovať názory žalobkyne ohľadne zmluvy o prevode členského podielu
uzavretej medzi G. H. I. a spol. Svoradova a.s. s tým, že sa podľa § 151 j OZ malo jednať o tzv. prepadný

záloh, pretože v skutočnosti nešlo o žiadnu záložnú zmluvu, ale zmluvu o prevode členského podielu,
ktorej účinnosť bola podľa dohodnutých ustanovení zmluvy odložená na splnenie ďalších podmienok
a odklad účinnosti tejto zmluvy bol aj v súlade s vtedy platnými stanovami družstva.38./ Žalovaný v priebehu konania podal návrh na prerušenie konania do právoplatného skončenia
konaní vedených v súčasnosti na Mestskom súde Bratislava III pod sp.zn. B1-25Cb/74/2021
a B1-40Cb/76/2021, pričom konanie sp.zn. B1-40Cb/76/2021 bolo už medzitým právoplatne skončené

a ďalej sa vedie iba druhé konanie ohľadne žaloby žalobcu G. H. I. proti žalovanej Svoradova a.s.
o určenie neplatnosti zmluvy o prevode členského podielu v družstve a o kúpe cenných papierov
uzavretej dňa 10.09.2019, ale keďže žalobca zomrel, tak sa čaká na skončenie dedičského konania
po ňom. S poukazom na uvedené ako aj stanovisko Krajského súdu v Bratislave v uznesení sp.zn.
5Cob/109/2023 zo dňa 28.05.2024 dospel súd k záveru, že nie sú splnené podmienky na prerušenie

tohto konania, nakoľko otázku platnosti zmluvy o prevode členského podielu ako aj úverovej zmluvy si
súd vyriešil sám ako otázku prejudiciálnu a aj s poukazom na zásadu hospodárnosti konania a jeho
rýchlosti nie je potrebné konanie prerušiť do právoplatného skončenia konania vedeného na Mestskom
súde Bratislava III pod sp.zn. B1-25Cb/74/2021. Súd preto návrh na prerušenie konania ako nedôvodný
zamietol. Taktiež súd nezistil dôvod na spojenie prejednávanej veci s inými súdnymi konaniami podľa
návrhu žalovaného v zmysle § 166 ods. 1 CSP s poukazom na zásadu hospodárnosti konania, nakoľko

v niektorých veciach, ktoré boli navrhnuté na spojenie, je konanie prerušené a okrem toho v týchto
konaniach síce vystupuje ten istý žalovaný, avšak žalobcami sú rozdielne subjekty.

39./ O náhrade trov konania vo veci samej rozhodol súd podľa § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1
Civilného sporového poriadku tak, že žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v plnej výške,

pretože žaloba žalobkyne bola zamietnutá a v dôsledku toho bol žalovaný úspešný v konaní. O výške
náhrady trov konania rozhodne podľa § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku vyšší súdny úradník
samostatným uznesením po právoplatnosti rozsudku.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku m o ž n o podať odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na Okresnom

súde Nitra, ktorý rozsudok vydal. Odvolanie môže podať ten, v koho neprospech bol rozsudok vydaný.
Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné.
Popri všeobecných náležitostiach podania (podľa § 127 Civilného sporového poriadku treba v podaní
uviesť ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, musí byť podpísané
a treba uviesť aj spisovú značku konania, ktorého sa týka, ak je urobené v prebiehajúcom konaní) sa

v odvolaní musí uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov
sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže sťažovateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej

inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada
mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej.
Každé listinné podanie, ktoré budete adresovať v priebehu konania súdu, adresujte v takom počte
rovnopisov, aby jeden rovnopis zostal na súde a každá z ostatných sporových strán mohla dostať ďalší
rovnopis.