Uznesenie ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 5. marec 2026

Súd: Mestský súd Bratislava III
Spisová značka: 82Cb/11/2026

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1326200885
Dátum vydania rozhodnutia: 05. 03. 2026

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Martina Kmeťková
ECLI: ECLI:SK:MSBA3:2026:1326200885.1

Uznesenie

Mestský súd Bratislava III v spore žalobcu: S.. D. S., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom L. XXXX/XX,
XXX XX G., zast. X. & U. s.r.o., advokátskou kanceláriou so sídlom Gajova 11, 811 09 Bratislava proti
žalovanému: Carlton K., s.r.o., so sídlom E. nám. 3, XXX XX G., F.: XX XXX XXX, o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia a o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

I. Súd konanie z a s t a v u j e .

II. Žiadna zo strán n e m á nárok na náhradu trov konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Dňa 03.02.2026 podal žalobca na tunajší súd žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného zo dňa 26.01.2026 spolu s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia,
ktorým sa domáhal, aby súd žalovanému uložil povinnosť zdržať sa akýchkoľvek právnych a faktických
úkonov smerujúcich k realizácii a dokončeniu cezhraničnej fúzie (zlúčenia) žalovaného so spoločnosťou

Carlton K. a.s., N.: K. XXX/XX, S., XXX XX K. XX, F. číslo: XXXXXXXX, ako nástupníckou spoločnosťou,
a to najmä:
a) povinnosť zdržať sa podania návrhu (akéhokoľvek podania) smerujúceho k zápisu cezhraničnej fúzie
(zlúčenia) a výmazu žalovaného do Obchodného registra,
b) povinnosť zdržať sa podania akýchkoľvek návrhov/žiadostí a predkladania dokumentov smerujúcich
k získaniu osvedčení alebo potvrdení potrebných na realizáciu cezhraničnej fúzie, a to až do

právoplatného skončenia konania vo veci samej.
2. Z výpisu z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 29143 k
spoločnosti U. K. a.s., so sídlom K. XXX/XX, S., XXX XX K. XX, P. republika, F.: XXX XX XXX, súd zistil,
že v dôsledku cezhraničnej fúzie zlúčením došlo u spoločnosti U. K. a.s. ako u nástupníckej spoločnosti,
ku zlúčeniu a k prechodu imania zanikajúcej spoločnosti U. K., s.r.o., F.: XX XXX XXX, so sídlom E.
nám, 3, G. XXX XX, N. republika, zapísanej v obchodnom registri vedenom Mestským súdom Bratislava

III, oddiel N., vložka číslo: 54960/B, právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorej imanie
tak prešlo na spoločnosť U. K. a.s. Právne účinky cezhraničnej fúzie nastali ku dňu zápisu cezhraničnej
fúzie do českého obchodného registra, t.j. ku dňu 26.01.2026.
3. Z výpisu z obchodného registra Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 54960/B, súd zistil
že spoločnosť U. K., s.r.o., so sídlom E. nám. 3, XXX XX G., F.: XX XXX XXX, bola dobrovoľne vymazaná
z obchodného registra ku dňu 26.01.2026, a to v dôsledku cezhraničného zlúčenia s nástupníckou

spoločnosťou s nástupníckou spoločnosťou U. K. a.s., so sídlom K. XXX/XX, S., XXX XX K. XX, P.
republika, F.: XXX XX XXX.
4. Podľa § 161 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) ak tento zákon
neustanovuje inak, súd kedykoľvek počas konania prihliada na to, či sú splnené podmienky, za ktorých
môže konať a rozhodnúť (ďalej len "procesné podmienky").
5. Podľa § 161 ods. 2 CSP ak ide o nedostatok procesnej podmienky, ktorý nemožno odstrániť, súd

konanie zastaví.6. Podľa § 61 CSP procesnú subjektivitu má ten, kto má spôsobilosť na práva a povinnosti; inak len
ten, komu ju zákon priznáva.
7. Podľa § 62 CSP ak strana nemá procesnú subjektivitu, súd konanie zastaví.

8. Podľa § 2 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z.z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene
adoplneníniektorýchzákonovvplatnomznení(ďalejako„zákonč.309/2023Z.z.)cezhraničnápremena
je cezhraničná fúzia alebo cezhraničné rozdelenie spoločnosti.
9. Podľa § 2 ods. 3 zákona č. 309/2023 Z.z. fúzia je zlúčenie alebo splynutie.
10. Podľa § 2 ods. 4 zákona č. 309/2023 Z.z. zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia

spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom
obchodné imanie (ďalej len „imanie“) zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu
spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.
11. Podľa § 2 ods. 6 zákona č. 309/2023 Z.z. cezhraničná fúzia je fúzia, ak aspoň jednou zúčastnenou
spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je slovenská spoločnosť a aspoň jednou zúčastnenou
spoločnosťou alebo nástupníckou spoločnosťou je zahraničná spoločnosť.

12. Podľa § 4 ods. 2 zákona č. 309/2023 Z.z. cezhraničná fúzia a cezhraničná zmena právnej
formy nadobúdajú účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť.
Cezhraničné rozdelenie nadobúda účinnosť podľa práva členského štátu, ktorým sa spravuje
rozdeľovaná spoločnosť.
13. Podľa § 5 (Účinky premeny, cezhraničnej premeny a zmien právnej formy) zákona č. 309/2023 Z.z.,

dňom účinnosti premeny pri zlúčení a cezhraničnom zlúčení
a) imanie zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností prechádza na nástupnícku spoločnosť,
b) spoločníci zanikajúcej spoločnosti alebo zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej
spoločnosti a
c) spoločnosti zanikajúce zlúčením zanikajú.

14. Podľa § 10g ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých
zákonov súd aj bez návrhu vykoná výmaz spoločnosti, ktorá zaniká v dôsledku cezhraničnej fúzie bez
zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie, do ktorej sa
zapisuje nástupnícka spoločnosť prostredníctvom systému prepojenia registrov, že cezhraničná fúzia
nadobudla účinnosť, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničnej fúzie. Pred vykonaním výmazu

registrový súd potvrdí prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničnému obchodnému
registrualeboinejevidencii,vktorejjenástupníckaspoločnosťzapísanáalebovktorejjepovinnáukladať
listiny, doručenie tohto oznámenia.
15. Podľa § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka, zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich
zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa,

keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže,
že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto
údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby
preukážu, že o nich nemohli vedieť.
16. Súd musí počas celého konania prihliadať, či sú splnené procesné podmienky, za ktorých môže súd

konať vo veci a rozhodnúť. Ak sa v konaní vyskytne neodstrániteľný nedostatok procesnej podmienky,
tento predstavuje prekážku, aby súd vo veci konal a meritórne rozhodol a v takom prípade súd
konaniezastaví.Medzineodstrániteľnénedostatkyprocesnýchpodmienokpatríajnedostatokprocesnej
subjektivitystranysporuvčasepodaniažalobynasúd,t.j.včasezačatiasúdnehokonania.Ideoprípady,
kedy strana sporu - právnická osoba zanikla alebo fyzická osoba zomrela ešte pred začatím konania.

Takýto nedostatok procesnej podmienky nie je možné odstrániť pripustením vstupu iného subjektu do
konania ani rozhodnutím o pokračovaní v konaní s právnym nástupcom.
17. V predmetnej veci bol žalovaný vymazaný z obchodného registra k 26.01.2026 v dôsledku
cezhraničného zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou U. K., a.s. so sídlom v Českej republike, ktorá
sa stala právnym nástupcom zanikajúcej slovenskej obchodnej spoločnosti. Za týchto podmienok platí

výnimka zo zákonného pravidla, že obchodná spoločnosť ako právnická osoba zaniká výmazom z
obchodného registra, ktorý má konštitutívny charakter. V prípade cezhraničného zlúčenia sa totiž
uplatňuje ust. § 4 a § 5 zákona č. 309/2023 Z.z., v zmysle ktorého slovenská obchodná spoločnosť,
ktorá bola zlúčená do nástupníckej spoločnosti, zanikla k dátumu účinnosti cezhraničného zlúčenia
podľa práva, ktorým sa spravuje nástupnícka spoločnosť, v danej veci podľa českého práva. Z výpisu

z českého obchodného registra nástupníckej obchodnej spoločnosti Carlton Property a.s., F.: XXX XX
XXX vyplýva, že právne účinky cezhraničnej fúzie nastali ku dňu zápisu cezhraničnej fúzie do českého
obchodného registra, t.j. ku dňu 26.01.2026 a k tomuto dátumu preto zanikla slovenská obchodná
spoločnosť U. K., s.r.o., t.j. žalovaný, ktorej výmaz z obchodného registra vedeného S. súdom BratislavaIII k 26.01.2026 mal len deklaratórny charakter (k tomu viď. napr. uznesenie Krajského súdu v Bratislave
č. k. 2Cob/51/2024-211 z 28.05.2024, uznesenie Krajského súdu v Bratislave č. k. 16Co/5/2023-141 z
28.04.2023).

18. Z dôvodu, že žalovaný zanikol dňa 26.01.2026, pričom žaloba žalobcu bola voči nemu podaná na
súd až dňa 03.02.2026, dospel súd k záveru, že žaloba spolu s návrhom na neodkladné opatrenie boli
podané voči subjektu, ktorý v tom čase už nemal procesnú subjektivitu. Preto súd na základe ust. §
62 v spojení s § 161 ods. 2 CSP konanie o žalobe a o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia
zastavil vzhľadom na existenciu neodstrániteľného nedostatku procesnej podmienky spočívajúcej v

nedostatku procesnej subjektivity žalovaného v čase podania žaloby na súd, ktorý nie je možné
odstrániť rozhodnutím o pokračovaní v konaní s právnym nástupcom zaniknutej spoločnosti. Na tomto
závere nič nemení asi ust. § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého zapísané údaje sú
účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia s ohľadom na skutočnosť, že výmaz žalovaného k
26.01.2026 bol zverejnený až 06.02.2026, t.j. po podaní žaloby na súd. Princíp negatívnej materiálnej
publicity upravoval § 27 ods. 2 veta druhá Obchodného zákonníka do 31.12.2001 (v znení: „Proti tomu,

kto koná v dôvere v zápis do obchodného registra, nemôže ten, koho sa zápis týka, namietať, že
zápis nezodpovedá skutočnosti.“), s účinnosťou od 01.01.2002 už v tejto všeobecnej rovine nie je v
slovenskom právnom poriadku výslovne upravený, tzv. zásada materiálnej publicity sa na deklaratórne
zápisy štrukturálnych zmien v spoločnosti však neaplikuje (viď uznesenie Krajského súdu v Bratislave
č. k. 2Cob/51/2024-211 z 28.05.2024).

19. Podľa § 256 ods. 1 CSP ak strana procesne zavinila zastavenie konania, súd prizná náhradu trov
konania protistrane.
20. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí,
ktorým sa konanie končí.
21.Žalobcapodalžalobunasúdvočineexistujúcemusubjektu,zčohovyplýva,žezprocesnéhohľadiska

zavinil zastavenie konania žalobca, a preto by nárok na náhradu trov konania svedčil žalovanému.
Nakoľko však označený žalovaný nemá procesnú subjektivitu (a navyše mu ani žiadne trovy nevznikli)
súd rozhodol tak, že žiadna zo strán sporu nemá nárok na náhradu trov konania .

Poučenie:

Proti uzneseniu je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia uznesenia na súde, proti ktorého

uzneseniu smeruje, vo dvoch vyhotoveniach, prípadne elektronicky do elektronickej schránky súdu.

V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)
a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
odvolania.

Odvolanie možno odôvodniť len tým, že
a) neboli splnené procesné podmienky,

b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,
c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,
d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,
e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,

f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie
prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo
h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.
Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na

podanie odvolania.