Rozsudok – Kúpna zmluva ,
Potvrdené Judgement was issued on Monday, November 18, 2024

Súd: Okresný súd Banská Bystrica
Spisová značka: 63Cb/3/2023

Identifikačné číslo súdneho spisu: 6122471376
Dátum vydania rozhodnutia: 18. 11. 2024
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Holečková

ECLI: ECLI:SK:OSBB:2024:6122471376.3

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Banská Bystrica v konaní pred sudkyňou JUDr. Katarínou Holečkovou v právnej veci

žalobcu BetónRacio, s.r.o., so sídlom Skladová 2, Trnava, IČO: 34 127 836, právne zastúpeným
LEGALUM, s. r. o., so sídlom Tomášikova 10/D, Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 52 216 543
proti žalovanému ZEDA B. BYSTRICA, s.r.o., so sídlom Pribylinská 12, Bratislava - mestská časť Rača,
IČO: 36 609 340, právne zastúpeným Mgr. Dušan Šimún - advokát, s.r.o., so sídlom Bajzova 2414/10,
Žilina, IČO: 36 838 713, o zaplatenie 4.872,- Eur s prísl., takto

r o z h o d o l :

I. Žalovaný je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi istinu 4.872,- Eur s 8% úrokom z omeškania ročne zo
sumy 3.278,40 Eur od 21. 05. 2022 do zaplatenia, zo sumy 1.593,60 Eur od 11. 06. 2022 do zaplatenia,

ako i náklady spojené s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- Eur, a to všetko v lehote troch dní od
právoplatnosti tohto rozhodnutia.

II. Súd p r i z n á v a žalobcovi nárok na náhradu trov konania voči žalovanému vo výške 100 %.

o d ô v o d n e n i e :

O d ô v o d n e n i e

1.Žalobcasaprostredníctvomsvojhoprávnehozástupcužaloboudoručenounaupomínacísúddomáhal

úhrady istiny 4.872,- Eur s príslušenstvom z titulu neuhradenej ceny za dodaný tovar. Žalobca súdu
uviedol, že žalovaný si na základe písomnej objednávky č. 86/2022 zo dňa 04. 05. 2022 objednal
užalobcudodávkutovaru–stavebnúchémiuBERINK101,vmnožstve800kg,zadohodnutújednotkovú
cenu 3,32 Eur. Rovnako si objednal aj 2 ks 200 l sudu z PVC. Miestom dodania bola Žilina. Žalobca
žalovaným objednaný tovar riadne dodal žalovanému a to dňa 05. 05. 2022, o čom svedčí dodací
list zo dňa 05. 05. 2022. Za dodávku tovaru žalobca vystavil žalovanému dňa 06. 05. 2022 faktúru č.
100220011 v sume 2.732,- Eur bez DPH (3.278,40 Eur vrátane DPH), s lehotou splatnosti faktúry dňa

20. 05. 2022. Žalovaný faktúru neuhradil a je s jej úhradou v omeškaní.

2. Žalovaný si rovnako objednal u žalobcu dodávku tovaru – superplastifikátor – BERINK 101, v
množstve 400 kg ,za dohodnutú jednotkovú cenu 3,32 Eur a 2 ks – sud 200 l z PVC. Miestom dodania
bola Žilina - Bánová. Žalobca objednaný tovar žalovaným riadne dodal žalovanému a to dňa 27. 05.
2022, čo preukazuje dodací list zo dňa 27. 05. 2022. Rovnakého dňa žalobca vystavil žalovanému
faktúru č. 100220071 v sume 1.328,- Eur bez DPH (1.593,60 Eur vrátane DPH), s lehotou

splatnosti dňa 10. 06. 2022. Žalovaný ani túto faktúru neuhradil a je s jej úhradou v omeškaní. Celková
cena dodaného a nezaplateného tovaru je v sume 4.872,- Eur, ktorú pohľadávku voči žalovanému
žalobca eviduje v účtovníctve. Žalobca vyzval žalovaného na úhradu dlhu, avšak bezvýsledne, a preto
sa obrátil so svojim nárokom na súd. Okrem zaplatenia dlžnej istiny si žalobca uplatnil v žalobepríslušenstvo k pohľadávke a náklady spojené s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- Eur. V prípade
úspechu požadoval náhradu trov konania.

3. Upomínací súd vydal v konaní 26Up/1571/2022 zo dňa 05. 12. 2022 platobný rozkaz, proti ktorému
podal žalovaný v zákonnej lehote odpor. Žalovaný v odpore tvrdil, že svojim listom č. A./XXXX zo dňa
19. 12. 2022 oznámil žalobcovi, že s účinnosťou ku dňu 10. 06. 2022 odstúpil od Zmluvy o predaji
časti podniku uzatvorenej medzi ním a spoločnosťou TUBAU, a.s., predmetom ktorej bol okrem iného aj
prevod záväzkov z faktúr, ktoré sú predmetom návrhu žalobcu a tieto prešli späť na spoločnosť TUBAU,

a.s. z dôvodu odstúpenia od zmluvy spoločnosťou žalovaného. Z tohto dôvodu mal za to, že nie je
pasívne legitimovanou stranou sporu. Žiadal preto platobný rozkaz zrušiť a žalobu vo veci zamietnuť. Na
svoje tvrdenia predložil Oznámenie o spätnom prevode pohľadávok a záväzkov zo dňa 19. 12. 2022
adresované žalovaným žalobcovi, doklad o odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku adresované
žalovaným spoločnosti TUBAU, a.s., Bratislava.

4. K odporu žalovaného sa vyjadril žalobca tak, že tvrdenia žalovaného uvedené v odpore sú nepravdivé
a neopodstatnené, pričom i listiny k nemu pripojené sú irelevantné a nesúvisiace s uplatneným nárokom
žalobcu. Tieto listiny potom nie sú spôsobilé spochybniť oprávnenosť žalobného nároku žalobcu
uplatneného v žalobe. Žalovaný pritom nepopiera a nespochybňuje, že žalobca dodal žalovanému
objednanýtovar zadohodnutúcenu.Rovnakopotvrdil,žebolimudoručenéfaktúryažeuvedenýnárok

vedie v účtovníctve. Tieto uviedol i v kontrolnom výkaze pre DPH. Faktúry žalovaný žalobcovi nikdy
nevrátil a ani ich nenamietal. Z tohto dôvodu dodávku tovaru a vystavenie účtovného dokladu považuje
žalobca za nesporné tvrdenia strán. Spornou skutočnosťou je len pasívna legitimácia žalovaného, ktorú
zdôvodňuje žalovaný odstúpením od zmluvy o predaji časti podniku uzavretej so spoločnosťou TUBAU,
a.s., Bratislava, s účinnosťou od 10. 06. 2022. Žalobca aj naďalej má za to, že žalovaný je pasívne vecne

legitimovaný v danom konaní, keďže si u žalobcu objednal dodávku tovaru, ktorý žalobca riadne dodal
žalovanému, čo žalovaný nepoprel. Na základe predaja časti podniku medzi TUBAU, a.s., Bratislava
a žalovaným ako kupujúcim na základe Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 08. 04. 2022 bol okrem
iného aj prevod záväzkov z faktúr, ktoré by mali byť predmetom žaloby v danom súdnom konaní, čo je
tvrdenie nepravdivé. Žalobca vystavil objednávky a faktúry za daný tovar až po uzavretí Zmluvy o predaji

časti podniku zo dňa 08. 04. 2022, a preto uvedené záväzky z faktúr žalobcu, ktoré v čase uzavretia
zmluvy o predaji časti podniku ešte neexistovali, nemohli byť predmetom prevodu medzi žalovaným
a spoločnosťou TUBAU, a.s, Bratislava. Preto ide o záväzky žalovaného, a nie spoločnosti TUBAU,
a.s. Potom odstúpenie žalovaného od zmluvy o predaji časti podniku je zjavne irelevantné tvrdenie
pre daný záväzok žalovaného zo vzťahu so žalobcom. Súčasne v závere poukázal, že pri spoločnosti

TUBAU, a.s. nie je zaregistrovaný predaj časti podniku podľa § 488 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo
vzbudzuje pochybnosti o dôveryhodnosti uzavretia a zrealizovania uvedenej transakcie. I oznámenie
o spätnom prevode pohľadávok a záväzkov adresované žalovaným žalobcovi bolo doručené až dňa
19. 12. 2022, t. j. po tom, ako bol žalovanému doručený platobný rozkaz v danom súdnom konaní.
Ide o pokus žalovaného dodatočne spochybniť nárok žalobcu. Na tieto tvrdenia žiadal vypočuť konateľa

žalobcu, uložiť žalovanému povinnosť predložiť Zmluvu o predaji časti podniku vrátane príloh a vyžiadať
od príslušnej finančnej správy kontrolný výkaz DPH, týkajúci sa žalovaného, za účelom preukázania, že
žalovaný nikdy nespochybnil existenciu a oprávnenosť pohľadávky žalobcu. Žalobe žiadal vyhovieť.

5. K vyjadreniu žalobcu sa vyjadril opätovne žalovaný, ktorý zotrval na tom, že listiny, ktoré predložil, sú

opodstatnené a odôvodňujú argumentáciu žalovaného, ktorou namieta jeho pasívnu legitimáciu v danej
veci. Zotrval na tom, že predmetné dodanie tovaru bolo realizované v rámci podnikateľskej činnosti
TUBAU, a.s., bez bližšieho zdôvodnenia. Tvrdil, že okamihom odstúpenia od zmluvy o kúpe podniku
žalovaný už neeviduje žalobcom uplatnené faktúry vo svojom účtovníctve, keďže patria do účtovníctva
podniku TUBAU, a.s., aj keď vznikli po uzatvorení zmluvy o kúpe časti podniku TUBAU, a.s. žalovaným.

V priebehu obdobia od uzavretia predmetnej zmluvy o predaji časti podniku do jej odstúpenia
vykonával tento podnik činnosť prostredníctvom žalovaného, a preto i záväzky sa mohli v priebehu tohto
času zmeniť, zúžiť, alebo aj rozšíriť. Nič však nemení na tom, že ide o záväzky tohto podniku.
Žalovaný, ak odstúpil od kúpy predmetnej časti podniku, tak odstupoval v tom rozsahu záväzkov, aký
v tom čase podnik mal a to bez ohľadu na to, či bol zúžený, rozšírený počet týchto záväzkov.

Z tohto dôvodu považuje výklad žalobcu za nesprávny ohľadne uvedenej jeho pohľadávky. Z tohto
dôvodu zotrval na svojich vyjadreniach uvedených v odpore a žiadal žalobu zamietnuť. K uvedenému
podaniu nepripojil žiaden listinný dôkaz.6. K podaniu žalovaného sa opätovne vyjadril žalobca podaním zo dňa 18. 08. 2023, v ktorom tvrdil,
že žalovaný len opakovane uvádza tie isté skutkové a právne tvrdenia, ktoré uvádzal v odpore proti
vydanému platobnému rozkazu, odvolávajúc sa na odstúpenie od Zmluvy o predaji časti podniku

uzavretej dňa 08. 04. 2022 medzi žalovaným ako kupujúcim a spoločnosťou TUBAU, a.s. ako
predávajúcim, a to s účinnosťou ku dňu 10. 06. 2022. Zotrval rovnako na tom, že listiny, ktoré predložil
žalovaný k odporu proti vydanému platobnému rozkazu, sú pre právne posúdenie žalobcovho nároku
irelevantné. Rovnako zotrval na tom, že žalovaný je pasívne vecne legitimovaným subjektom v tomto
konaní.Niejepravdoutvrdeniežalovaného,žežalobcomvymáhanýnárokvznikolvrámcipodnikateľskej

činnosti podniku TUBAU, a.s. Tovar u žalobcu objednal žalovaný, žalobca dodal tovar žalovanému
a následne cenu za dodaný tovar vyfakturoval žalovanému. Potom vzhľadom na vyššie uvedené
nevznikol tento nárok žalobcovi voči žalovanému v rámci podnikateľskej činnosti podniku TUBAU,
a.s. ako to uvádza žalovaný. Žalovaný ohľadne tejto skutočnosti neuniesol dôkazné bremeno, pričom
jeho tvrdenia boli vyvrátené dôkazmi žalobcu o objednaní tovaru, dodaní tovaru a jeho vyfakturovaní
žalovanému. Žalovaný prispôsobuje svoju argumentáciu ohľadne vedenia tohto záväzku v účtovníctve

namietaným skutočnostiam zo strany žalobcu, avšak nepredkladá o tejto skutočnosti žiadne dôkazy.
Rovnako poukázal, že jedným zo spoločníkov žalovaného je spoločnosť TUBAU, a.s. a konateľom
žalovaného je B. C. D., ktorý je súčasne predsedom predstavenstva spoločnosti TUBAU, a.s.,
Bratislava. Ide teda o majetkovo a personálne prepojené spoločnosti. Potom i tvrdenie žalovaného je
neobhájiteľné ohľadne toho, že k prevzatému tovaru, k jeho množstvu, druhu sa môže vyjadriť iba

zástupca podnikateľského subjektu TUBAU, a.s. Rovnako poukázal, že predmetom spätného prechodu
záväzkov mohli byť len záväzky, ktoré existovali v čase uzatvorenia zmluvy o predaji časti podniku medzi
žalovaným a spoločnosťou TUBAU, a.s. Žalobe žiadal vyhovieť.

7. Napojednávaníuskutočnenomdňa30.11.2023žalobcanasvojetvrdeniapredložiliobjednávkuz31.

05. 2022, ktorá omylom nebola doložená pri žalobe, avšak dodacie listy sa na ňu odvolávajú. Žalobca
vzhľadom na tvrdenia žalovaného, ktoré kopírovali jeho vyjadrenia v písomných podaniach, zotrval
na výsluchu konateľa žalobcu a na žiadosti, aby súd vyžiadal od Finančnej správy, a to Finančného
riaditeľstva SR kontrolné výkazy žalovaného k danému obchodnému vzťahu. Rovnako žiadal predložiť
i predmetnú Zmluvu o predaji časti podniku medzi žalovaným a spoločnosťou TUBAU, a.s., Bratislava,

ako i súhlasy z valných zhromaždení týchto spoločností ohľadne tejto skutočnosti, ako i k prípadnému
odstúpeniu od zmluvy o predaji časti podniku.

8. Žalovaný zaslal súdu Zmluvu o prevode časti podniku, pričom zápisnicami z valných zhromaždení
o schválení Zmluvy o prevode časti podniku, resp. o jej odstúpení uvedené spoločnosti nedisponujú.

Ide len, podľa tvrdenia žalovaného, o interný postup vo vnútri spoločnosti bez vplyvu na platnosť tohto
právneho úkonu navonok.

9. K dokladom predloženým žalovaným sa vyjadril žalobca, ktorý mal za to, že
z uvedených dokladov nie je možné vyvodiť záver, že by objednávky, ktoré žalovaný urobil vo svojom

mene voči žalovanému, mali akýkoľvek súvis so spoločnosťou TUBAU, a.s. Uvedený tovar bol využitý na
podnikateľské účely žalovaného. Žalovaný žiadnym spôsobom nepreukázal, že by uvedený žalobcom
dodaný tovar a neuhradená kúpna cena akokoľvek súvisela s časťou podniku, ktorý bol predmetom
zmluvy o predaji časti podniku medzi žalovaným a spoločnosťou TUBAU, a.s. Z tohto dôvodu sa jedná
len o záväzky žalovaného. Rovnako zo zmluvy predloženej žalovaným nevyplýva, že by záväzky

z faktúr žalobcu, ktoré sú predmetom tohto sporu a ktoré v danom čase uzavretia zmluvy o predaji
časti podniku ešte neexistovali, by boli predmetom prevodu. Uvedené pohľadávky žalobcu nevznikli
pri činnosti podniku TUBAU, a.s., ale vznikli pri podnikateľskej činnosti žalovaného. Uvedené tvrdenia
žalobcu vyplývajú i z komentára C. H. Beck, Obchodný zákonník, rok 2013, strana 1375, v zmysle
ktorého cit.: „Odstúpenie od zmluvy sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté

na základe zmluvy o predaji podniku a ktoré ku dňu účinnosti odstúpenia existujú a nie tých, ktoré
nadobudol kupujúci po účinnosti zmluvy na základe iných právnych skutočností.“ Z uvedeného teda
vyplýva, že nemohlo dôjsť z titulu odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku k prevodu
nových záväzkov zo žalovaného na spoločnosť TUBAU, a.s., nakoľko tieto záväzky neboli
predmetom danej zmluvy. K neexistencii zápisníc z valných zhromaždení spoločnosti, medzi ktorým sa

uskutočnil predaj, považoval tento proces predaja za pochybný a nedôveryhodný. Žalovaného preto
správne označil ako pasívne legitimovanú stranu sporu. Žalovaný rovnako nepredložil žiaden dôkaz,
z ktorého by vyplývala a bola špecifikovaná časť podniku, ktorý sa z titulu odstúpenia od zmluvy vrátila,
resp. mal vrátiť späť spoločnosti TUBAU, a.s. ku dňu odstúpenia od zmluvy, t. j. zoznam všetkéhohmotnéhoanehmotnéhomajetkutvoriacehočasťpodniku,ktorýsaprevádzaztituluodstúpeniaspäť.Ak
by sa aj uvedené pohľadávky žalobcu týkali prevádzkovania časti podniku, ktorý bol predmetom predaja
na základe zmluvy a pohľadávky z neuhradených faktúr žalobcu by prešli naspäť na spoločnosť TUBAU,

a.s. z dôvodu odstúpenia od zmluvy, i v danom prípade je daná pasívna vecná legitimácia žalovaného
na podklade ustanovenia § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka. V danom prípade by žalovaný sa stal
ručiteľom za záväzky z objednávok voči žalobcovi, ktoré by v takomto prípade mala uhrádzať spoločnosť
TUBAU, a.s. Žalobca následne poukázal, že ohľadne tej skutočnosti, či súd vykoná dôkaz dopytom na
FinančnériaditeľstvoSR,ponechávanasúd.Rovnakožalobcanetrvalaninavýsluchukonateľažalobcu.

Žalovaný na uvedené reagoval podaním zo dňa 05. 08. 2024, v ktorom zotrval na svojich pôvodných
právnych záveroch ohľadne daného vzťahu. V závere poukázal, že predmetom obchodného vzťahu
bola prísada do betónu, ktorý sa používa pri špeciálnom zakladaní, ktoré robila divízia špeciálneho
zakladania, ktorá patrila do časti podniku prevedenej na základe zmluvy o predaji časti podniku. Z tohto
dôvodu mal za to, že pohľadávky vznikli pri prevádzkovaní časti podniku predané na základe
zmluvy o predaji podniku. V ostatom zotrval na pôvodných vyjadreniach. Na pojednávaní uskutočnenom

dňa 18. 11. 2024 strany len zopakovali svoje tvrdenia už uvádzané v svojich písomných podaniach
a na predchádzajúcom pojednávaní. Súd preto ukončil dokazovanie vo veci samej a vyhlásil Rozsudok
v mene Slovenskej republiky v znení, ako je uvedený vo výrokovej časti tohto rozhodnutia.

10. Podľa § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať

kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho
vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu.

11. Podľa § 448 ods. 1 Obchodného zákonníka, kupujúci je povinný zaplatiť dohodnutú kúpnu cenu.

12. Podľa § 476 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, zmluvou o predaji podniku sa predávajúci
zaväzuje previesť na kupujúceho vlastnícke právo k veciam, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré
slúžia prevádzkovaniu podniku, a kupujúci sa zaväzuje prevziať záväzky predávajúceho súvisiace s
podnikom a zaplatiť kúpnu cenu. Zmluva vyžaduje písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho
a kupujúceho.

13. Podľa § 477 ods. 1, 2, 3, 4 Obchodného zákonníka, na kupujúceho prechádzajú všetky práva a
záväzky, na ktoré sa predaj vzťahuje. Prechod pohľadávok sa inak spravuje ustanoveniami o postúpení

pohľadávok. Na prechod záväzku sa nevyžaduje súhlas veriteľa, predávajúci však ručí za splnenie
prevedených záväzkov kupujúcim. Kupujúci je povinný bez zbytočného odkladu oznámiť veriteľom
prevzatie záväzkov a predávajúci dlžníkom prechod pohľadávok na kupujúceho.

14. Podľa § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka, kupujúci je oprávnený odstúpiť od zmluvy, ak podnik

nie je spôsobilý na prevádzku určenú v zmluve a vady včas oznámené sú neodstrániteľné alebo ich
predávajúci neodstráni v dodatočnej primeranej lehote, ktorú mu kupujúci určí. Ustanovenia § 441 platia
primerane.

15.Podľa§369ods.1Obchodnéhozákonníka,akjedlžníkvomeškanísosplnenímpeňažnéhozáväzku

alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať
z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného
upozornenia.

16. Podľa § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník

je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

17. Podľa § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka, omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi okrem nárokov
podľa § 369, 369a a 369b aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky,
a to bez potreby osobitného upozornenia. Výšku paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením

pohľadávky ustanoví vláda Slovenskej republiky nariadením.

18. Na základe vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že žaloba žalobcu je dôvodná,
a preto jej vyhovel v celom rozsahu. Súd odôvodňuje svoje rozhodnutie nasledovne.19. Medzi stranami nebolo spornou skutočnosťou, že žalovaný objednávkou č. 86/2022 zo dňa 04.
05. 2022 objednal u žalobcu dodávku tovaru, ktorú žalovaný prevzal dňa 05. 05. 2022. Rovnako

nerozporoval ani vystavenie objednávky č. 120220563 zo dňa 31. 05. 2022, ako i dodanie tohto tovaru
podľa objednávky. Z predložených listín zo strany žalobcu súd zistil, že objednávky boli vystavené
spoločnosťou žalovaného voči spoločnosti žalobcu ohľadne dodávky tovaru BERINK 101, ako
i príslušných sudov z PVC. Dodacie listy ohľadne prevzatia tohto tovaru boli potvrdené podpisom, ktorú
skutočnosť žalovaný nerozporoval. Faktúry z tohto dôvodu žalobca vystavil na adresu žalovaného,

ako odberateľa tohto tovaru. Žalovaný uvedený obchodnoprávny vzťah nerozporoval čo do právneho
základu a výšky, a preto súd považoval tvrdenia strán o dodávke tovaru za nesporné.

20. Spornou skutočnosťou v konaní bola žalovaným namietaná jeho pasívna vecná legitimácia, ktorú
namietal z dôvodu uzavretia Zmluvy o predaji časti podniku medzi ním a spoločnosťou TUBAU,
a.s., Bratislava dňa 08. 04. 2022 a pre následné odstúpenie od tejto zmluvy s účinnosťou k 10. 06.

2022, ktorú skutočnosť žalobcovi oznámil podaním zo dňa 19. 12. 2022, doručenej žalobcovi 20.
12. 2022. Súd v danom prípade konštatuje, že uvedená skutočnosť bola žalovaným
žalobcovi oznámená po podaní žaloby žalobcom na upomínací súd dňom 18. 11. 2022 v danej
veci. K oznámeniu tejto skutočnosti teda došlo v priebehu konania. Žalovaný zrejme preto v odpore
namietal, že predmetom predaja, ako i odstúpenia boli záväzky z faktúr, ktoré vystavil žalobca a ktoré

sú predmetom sporu. Pasívnu legitimáciu podľa neho preto mala mať spoločnosť TUBAU, a.s.,
Bratislava. Žalobca uvedenú skutočnosť rozporoval, pričom predaj podniku a jeho následné odstúpenie
považoval za účelové, v snahe žalovaného vyhnúť sa uhradeniu záväzku. Žalobca pritom poukázal i na
majetkové prepojenie spoločnosti žalovaného a spoločnosti TUBAU, a.s., čo vyplynulo z tej skutočnosti,
že jedným zo spoločníkov žalovaného je spoločnosť TUBAU, a.s. a konateľom žalovaného B. C. D.,

ktorý je súčasne predsedom predstavenstva spoločnosti TUBAU, a.s. Rovnako nepredloženie zápisníc
z valných zhromaždení týchto spoločností ohľadne predaja časti podniku a následné odstúpenie od tejto
zmluvy o predaji časti podniku svedčí o nedôveryhodnosti tohto procesu predaja a odstúpenia. Tvrdenia
žalovaného o namietanej jeho pasívnej vecnej legitimácie žalobca vyvrátil tým, že celý obchodný vzťah
medzi žalobcom a žalovaným prebehol po uzavretí zmluvy o predaji časti podniku datovaný dňom

08. 04. 2022, o čom svedčia objednávky žalobcu, dodacie listy žalobcu, faktúry žalobcu. Potom na
základe žalovaným predloženej Zmluvy o predaji časti podniku je zrejmé, že predmetom prevodu
nemohli byť záväzky z vyššie uvedených faktúr žalobcu, ktoré v danom čase ešte ani neexistovali. Tieto
preto neprešli zo spoločnosti TUBAU, a.s. na žalovaného. Záväzky vzniknuté na základe obchodného
vzťahu medzi žalovaným a žalobcom nemohli po odstúpení od zmluvy s účinnosťou od 10. 06. 2022/

kedy žalovaný doručil spoločnosti TUBAU, a.s., Bratislava odstúpenie od zmluvy/, spätne prejsť na
spoločnosť TUBAU, a.s. Ide výslovne len o záväzky žalovaného, ktorých právny dôvod a výšku žalovaný
nikdy nespochybnil a tieto eviduje i vo svojom účtovníctve a kontrolnom výkaze pre DPH. Potom úkon
odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku je úkon irelevantný pre vyslovenie nedôvodnosti žaloby
žalobcu voči žalovanému. Rovnako žalovaný nepredložil v konaní žiaden dôkaz, z ktorého by vyplývala

a bola špecifikovaná časť podniku, ktorá sa z titulu odstúpenia od zmluvy vrátila, resp. mala vrátiť
späť spoločnosti TUBAU, a.s. Rovnako žalovaný si so spoločnosťou TUBAU, a.s. navzájom písomne
nepotvrdili, že podľa charakteru majetkových hodnôt a zložiek, ktoré neboli uvedené v žiadnom zozname
tvoriacich prílohu k zmluve o predaji časti podniku, patria k tejto časti podniku z dôvodu ich využívania
alebo v súvislosti s prevádzkou časti podniku ku dňu účinnosti zmluvy. Potom poukazovanie žalovaným

na článok III bod 3.1. Zmluvy o predaji časti podniku, v zmysle ktorého predmetom predaja bola časť
podniku TUBAU, a.s. a to „Divízia špeciálneho zakladania a Divízia správy majetku“ nepotvrdzuje
tvrdenia žalovaného o tom, že predmet obchodného vzťahu medzi žalobcom a žalovaným je obchodným
prípadommedzižalobcomatejspoločnostipodnikuTUBAU,a.s.,ktorábolapredmetomzmluvyopredaji
časti podniku medzi žalovaným a touto spoločnosťou. Predmetom fakturácie žalobcu bola dodávka

prímesi BERINK 101, ktorá sa pridáva do betónu a ten sa zas používa pri špeciálnom zakladaní
stavieb, ktoré podľa tvrdenia žalovaného vykonáva divízia špeciálneho zakladania patriacej do podniku
TUBAU, a.s. V tomto smere súd poukazuje na internetovú stránku samotného žalovaného, v zmysle
ktorej je spoločnosť žalovaného charakterizovaná „ako moderná stavebná spoločnosť, ktorá sa svojou
činnosťou sústreďuje okrem razenia podzemných stavieb, ako sú tunely, podzemné objekty vodných

elektrární, vodné privádzače, veľkopriestorové podzemné diela aj „na špeciálne zakladanie stavieb“
pomocou vŕtaných veľkopriemerových pilót, mikropilót, budovanie podzemných tesniacich stien aj na
hĺbenie stavebných jám a zaisťovanie svahov, komplexnú výstavbu mostov technológiou letmej
betonáže, výstavbou na pevnej skruži, mosty z predpätých tyčových prefabrikátov i špecializovanústrojárskuvýrobu.“Nazákladeitakejtoinformácieverejneprístupnejzinternetu,akoinazákladevýpisov
z obchodného registra na dané spoločnosti súd zistil, že tieto spoločnosti vykonávajú obdobné činnosti
v oblasti stavebníctva už od roku 2006 a potom tvrdenie žalovaného, že ide o prímes do betónu, ktorý sa

používa pri špeciálnom zakladaní, ktoré vykonáva len časť podniku, ktorú kúpil od spoločnosti TUBAU,
a.s., je tvrdenie pre daný prípad právne irelevantné, keďže obe spoločnosti využívajú pre výkon svojho
predmetu činnosti betón, do ktorého môžu obstarať danú prímes tak, ako to učinil žalovaný v prípade
objednávok adresovaných žalobcovi. Súd preto nemal preukázané, že k danému obchodnému vzťahu
medzi žalobcom a žalovaným, t. j. k uzavretiu kúpnej zmluvy došlo v rámci podnikateľskej činnosti

spoločnosti TUBAU, a.s. naviac v čase po uzavretí zmluvy o predaji časti podniku medzi žalovaným
a touto spoločnosťou.

21. Súd preto mal za preukázanú pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného v konaní na
základe uzavretej objednávky, dodávky tovaru a jej vyúčtovania v zmysle faktúr vystavených žalobcom
žalovanému. Rovnako súd mal preukázanú pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného i v prípade

preukázania daného obchodného vzťahu, ktorý by patril do podnikateľskej činnosti spoločnosti TUBAU,
a.s., keď po odstúpení od zmluvy o predaji časti podniku žalovaným od zmluvy o predaji časti
podniku, s účinnosťou od 10. 06. 2022, by uvedený záväzok z daného obchodného vzťahu neprešiel
na spoločnosť TUBAU, a.s., ako to tvrdil žalovaný. Vyplýva to i zo žalobcom a súdom prezentovaného
komentára C. H. Beck, Obchodný zákonník, rok 2013, strana 1375, v zmysle ktorého komentára

„Odstúpenie od zmluvy sa týka len tých práv a záväzkov, ktoré boli nadobudnuté na základe zmluvy
o predaji podniku a ktoré ku dňu účinnosti odstúpenia existujú a nie tých, ktoré nadobudol kupujúci po
účinnosti zmluvy na základe iných právnych skutočností.“ I z tohto komentára Obchodného zákonníka
k ustanoveniu § 486 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že po odstúpení od zmluvy o predaji
časti podniku neprechádzajú na pôvodného predávajúceho tie záväzky, ktoré nadobudol kupujúci až po

účinnosti zmluvy o predaji časti podniku. V danom prípade mal súd preukázané, že uvedené záväzky
vznikli až po uzavretí zmluvy o predaji časti podniku, a teda i po odstúpení neprešli na spoločnosť
TUBAU,a.s.,Bratislava,aleostalizáväzkamižalovaného.Inazákladedanéhoprávnehonázorusúduby
žalovaný bol rovnako pasívne vecne legitimovanou stranou sporu z titulu nesplnenia záväzku z kúpnej
zmluvy,ktorávzniklamedzistranamisporuažpouzavretízmluvyoodpredajičastipodnikuspoločnosťou

TUBAU, a.s. žalovanému. Súd len na záver vyslovuje i právny názor v spojení s tvrdeniami žalovaného
o tom, že i nové záväzky, ktoré uzatvoril s veriteľmi a týkajú sa podnikateľskej činnosti spoločnosti
TUBAU, a.s, teda tej časti podniku, ktorá bola prevedená na žalovaného, i po odstúpení od zmluvy
o predaji časti podniku, by bol v danom prípade žalovaný rovnako pasívne vecne legitimovanou stranou
sporu z titulu jeho ručiteľského záväzku. Odstúpenie od zmluvy v danom prípade sa považuje za spätný

predajpodniku,pretovzmysle §477ods.3Obchodnéhozákonníka zatietozáväzkyžalovanýnásledne
ručí veriteľom i v prípade odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku.

22. Súd vzhľadom na vyššie uvedené mal teda preukázanú pasívnu vecnú legitimáciu žalovaného

ohľadne uplatneného nároku žalobcom, ktorý z právneho dôvodu a výšky žalovaný nerozporoval, a preto
súd zaviazal v petite tohto rozhodnutia žalovaného k úhrade dlžnej istiny i s príslušenstvom pohľadávky
a paušálnou náhradou nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- Eur. Súd
opätovne len konštatuje, že uvedené nároky rovnako žalovaný v priebehu konania nerozporoval, čo sa
týka ich výšky a uplatnenia žalobcom.

23. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 CSP tak, že žalobcovi,
ktorý mal plný úspech vo veci, priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému vo výške 100 %.
O ich výške súd rozhodne postupom podľa § 262 ods. 2 CSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu je prípustné odvolanie do 15 dní od doručenia jeho písomného vyhotovenia vo
vyhotovení dvojmo, alebo ústne do zápisnice prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Banskej
Bystrici.Podľa § 363 CSP v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné
podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval
vylúčený sudca, alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok

nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie
rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnej
skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky
procesnej obrany, alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo rozhodnutie
súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.