Uznesenie ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 28. jún 2024

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 3Cob/65/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8422202379
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 06. 2024

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková
ECLI: ECLI:SK:KSKE:2024:8422202379.1

Uznesenie

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a členov
senátu JUDr. Rastislava Pellu a JUDr. Františka Čisovského v spore žalobcov, v 1. rade: A. B., nar.
XX.X.XXXX, bytom C. D. X/X, E. D. XX, XXXXXX F., G. H., štátny občan Ruskej federácie, v 2. rade:
A. I., nar. XX.X.XXXX, bytom J. K. L.. XX/XXX. X/XXX X, C., F. M., G. H., štátny občan G. H., obaja
zastúpení MADEJ & PARTNERS s.r.o., so sídlom Mýtna 42, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré

Mesto, IČO: 53035038, proti žalovanému: Finerg International, s.r.o., so sídlom Stará Lesná 157, 059 60
Stará Lesná, IČO: 36511391, zastúpený Advokátska kancelária Hajduk s.r.o., so sídlom Štúrova 101/5,
093 01 Vranov nad Topľou, IČO: 53556283, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
a návrhu na prerušenie konania, o odvolaní žalovaného proti uzneseniu Okresného súdu Prešov č. k.
40Cb/116/2023-130 zo dňa 24.1.2024, takto

r o z h o d o l :

Mení uznesenie Okresného súdu Prešov č. k. 40Cb/116/2023-130 zo dňa 24.1.2024 tak, že návrh na

prerušenie konania zamieta.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Prešov ako súd prvej inštancie uznesením č. k. 40Cb/116/2023-130 zo dňa 24.1.2024
(ďalej aj uznesenie) rozhodol tak, že prerušuje konanie do právoplatného skončenia konania vedeného
na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 5Exre/172/2019.

2.Rozhodoltakvkonanívedenomnazákladežalobypodanejžalobcamiourčenieneplatnostiuznesenia
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 4.10.2022 v rozsahu uznesenia č.
7/2022. Žalobcovia v žalobe zároveň navrhli prerušenie konania podľa § 164 zákona č. 160/2015 Z. z.
Civilného sporového poriadku (ďalej len CSP) vzhľadom na vedenie konania o zrušenie zápisu údajov
do Obchodného registra na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. 5Exre/172/2019.

3. Súd prvej inštancie uznesenie odôvodnil tým, že dňa 12.9.2019 sa začalo na Okresnom súde
Prešov konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra vedené pod sp. zn. 5Exre/172/2019.
Žalobcovia sa domáhali v predmetnom konaní, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra
uskutočnený na základe návrhu žalovaného zo dňa 4.9.2018, v zmysle ktorého došlo k navýšeniu
základného imania žalovaného z pôvodnej výšky 133.000 eur na sumu 1.333.000 eur. Okresný súd
Prešov uznesením č.k. 5Exre/172/2019–21 zo dňa 6.6.2022 vyhovel návrhu žalobcov a rozhodol, že

zrušuje zápis v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, odd. Sro, vl. č. 16837/P pri obchodnej
spoločnosti Finerg International, s.r.o., so sídlom Stará Lesná 157, 059 60 Stará Lesná, IČO: 36511391,
vykonaný v konaní vedenom pod č.k. 2Re/1050/2018 dňa 6.9.2018. Voči predmetnému uzneseniu podal
odvolanie žalovaný dňa 3.8.2022. Odvolacie konanie sa vedie na Krajskom súde v Košiciach pod sp. zn.
2Cob/9/2023. Podľa súdu prvej inštancie predmetné uznesenie má zásadný skutkový a právny význam
aj pre konanie vedené v tejto právnej veci. Ak uznesenie Okresného súdu Prešov č.k. 5Exre/172/2019–

21 nadobudne právoplatnosť, dôjde k opätovnému zapísaniu výšky základného imania žalovaného
na úrovni 133.000 eur. To znamená, že sa zásadne zmení aj počet hlasov jednotlivých spoločníkovs ohľadom na platnú výšku ich obchodných podielov. Rozhodujúci význam pre rozhodnutie súdu v
konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia podľa tejto žaloby má správnosť výšky vkladov
spoločníkov uvedená v napadnutých uzneseniach, a teda či je správna veľkosť obchodného podielu

spoločníka (BEORMEOL CONSULTING SLOVAKIA, a.s.) a či uznesenia boli prijaté takým počtom
hlasov, ako je uvedené v zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 4.10.2022. Uvedené
sa rieši v konaní Okresného súdu Prešov sp. zn. 5Exre/172/2019 a preto má toto konanie význam (z
hľadiska riešenia právnych otázok) pre terajšie konanie, preto súd prvej inštancie považoval za dôvodné
prerušiť toto konanie tak, ako je uvedené vo výrokovej časti jeho uznesenia.

4. Žalovaný doručil v zákonom stanovenej lehote súdu prvej inštancie odvolanie, v ktorom
vymedzil odvolacie dôvody uvedené v § 365 ods. 1 písm. b) a h) CSP. Navrhol, aby odvolací súd
uznesenie zmenil tak, že návrh na prerušenie konania zamietne, alebo aby uznesenie zrušil a vrátil súdu
prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie.

4.1. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, je podľa jeho názoru daný tým, že súd prvej
inštancie riadne neodôvodnil napadnuté uznesenie. Len nekriticky prevzal argumentáciu žalobkýň v
1. a 2. rade, neuviedol, prečo považuje argumenty žalovaného za nesprávne a neprihliadol na všetky
skutočnosti relevantné pre určenie, či je daný dôvod na prerušenie konania. Rozhodnutie riadne
neodôvodnil spôsobom, aby spĺňalo procesné náležitosti v zmysle ustanovení § 220 CSP a § 236 CSP,

abybolovprípadepodanéhoodvolaniaodvolacímsúdompreskúmateľné.Súčasťouobsahuzákladného
práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia,
ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s
predmetom súdnej ochrany. Argumentácia žalobkýň nemôže obstáť a podľa názoru žalovaného nemá
žiadny vplyv na rozhodnutie vo veci. O takomto napadnutom uznesení sa vždy hlasuje jednoduchou

väčšinou a tá bola zachovaná aj v prípade, ak by nedošlo k zmene výšky hlasov spoločníkov. Návrh
na prerušenie konania považuje za účelový, ktorý neúmerne predlžuje súdne konanie a porušuje
zásady hospodárnosti konania. Žalobkyne sa týmto konaním snažia udržiavať stav neistoty s cieľom
prinútiťostatnýchspoločníkovžalovanéhokukúpeichminoritnýchobchodnýchpodielovzaneprimerané
hodnoty.

4.2. K odvolaciemu dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP uviedol, že nesúhlasí s názorom súdu
prvej inštancie, že konanie vedené na Okresnom súde Prešov, sp. zn. 5Exre/172/2019 má význam
z hľadiska riešenia právnych otázok pre terajšie konanie. Od výsledku uvedeného sporu absolútne
nezávisí platnosť, resp. neplatnosť napadnutých uznesení. Tieto sú schválené hlasmi spoločníkov tak,

akosúuvedenévzápisnicianičnatomnezmeníaniakýkoľvekvýsledokodvolaciehokonaniavovecisp.
zn. 5Exre/172/2019 o zrušení zápisov údajov do obchodného registra. Krajský súd v Prešove v konaní
pod sp. zn. 5Cob/60/2022 o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia s príslušenstvom
vedenom medzi žalobkyňami a žalovaným vo svojom rozsudku zo dňa 20. apríla 2023 v bode 30
konštatoval: „Ohľadom zmeny počtu hlasov, na ktorú žalobkyne poukazovali opakovane, odvolací súd

zdôrazňuje, že k zmene počtu hlasov spoločníkov môže dôjsť až po zápise vykonanom na základe
právoplatného uznesenia, ktorým bol zrušený zápis v obchodnom registri. Pri určovaní počtu hlasov
je potrebné vychádzať zo stavu platného v čase konania valného zhromaždenia.“ Zdôraznil, že zápis
zvýšenia základného imania má deklaratórny účinok. Nie je preto dôvodný záver žalobkýň, že ku
zvýšeniu základného imania dochádza až zápisom tejto skutočnosti do obchodného registra. Predmetná

skutočnosť absolútne neovplyvňuje konanie v tomto spore aj z dôvodu, že aj keby bolo odvolanie
proti uzneseniu o zrušení zápisov údajov do obchodného registra, sp. zn. 5Exre/172/2019 neúspešne,
stále je v platnosti zasadnutie valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zvýšení základného imania,
určilo nové vklady spoločníkov na základe prevzatia záväzkov k novým vkladom, ktoré dobrovoľne
prijali aj žalobkyne a toto valné zhromaždenie nikdy nebolo napadnuté neplatnosťou, preto je nemenné

a zásadné. Či predmetná skutočnosť schválená na valnom zhromaždení sa premietne do zápisu a
kedy (napríklad aj po zrušení zápisu), nie je dôležitá, pretože sa konštituovala rozhodnutím valného
zhromaždenia a obchodný register len túto skutočnosť následne zapisuje a deklaruje už konštitutívny
stav. Poukázal aj na zbierku stanovísk najvyššieho súdu a to uznesenia zo dňa 11.06.2020, sp.
zn. 2ObdoG/1-2/2020, kde v bode 33 odôvodnenia dovolací súd zdôrazňuje, že účelom konania o

zrušenie zápisu údajov do obchodného registra je opraviť nesprávne údaje, ktoré boli zaregistrované
v dôsledku toho, že zapísaná osoba podala vecne nesprávny návrh na zápis údajov do obchodného
registra. Formálne vady, na ktoré poukazuje návrh na zrušenie zápisov do obchodné registra sú vady
odstrániteľné a preto aj pre prípad, že žalobkyne budú úspešné v konaní XXXXX/XXX/XXXX, poodstránení formálnych vád a doplnení napríklad znaleckého posudku (tak ako tvrdí žaloba, že vraj je
potrebný), opäť registrový súd iba deklaratórne zapíše už vopred schválený stav. Pre počet hlasov a
výšku vkladov je rozhodujúca skutočnosť v čase jej schválenia a nie zápisu v obchodnom registri, ako

sa mýlia žalobkyne.

5. Žalobcovia, ktorým bolo odvolanie žalovaného doručené na vedomie, sa k nemu nevyjadrili.

6. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací prejednal odvolanie žalovaného, ktoré bolo podané v

zákonnej lehote, oprávnenou osobou a proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, bez
nariadenia pojednávania, pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu, na prejednanie ktorého je
potrebné nariadiť odvolacie pojednávanie podľa § 385 ods. 1 CSP. Odvolanie prejednal podľa § 379 až
§ 385 CSP, z hľadísk uplatnených odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b) a h) CSP a dospel
k záveru, že odvolanie je dôvodné.

7. Primárne sa odvolací súd zaoberal otázkou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú prípustnými dôvodmi
pre podanie odvolania v zmysle § 365 ods. 1 CSP. Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádzal dôvod uvedený
v § 365 ods. 1 písm. b) CSP, t.j. že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a písm. h), t.j. že
rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Ide o prípustné
odvolacie dôvody, preto odvolací súd odvolanie meritórne prejednal.

8. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. b) CSP, je daný vtedy, ak je na strane súdu taký
závažný procesný postup, ktorým sa strane znemožní realizácia tých jej procesných práv, ktoré jej CSP
priznáva, a to v takej miere, že dôjde k porušeniu práva na spravodlivý proces. Základné právo na
súdnu ochranu podľa článku 46 ods. 1 Ústavy SR zaručuje, že každý sa môže domáhať zákonom

stanoveným spôsobom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených
zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky. Článok 48 ods. 2 Ústavy SR zakotvuje právo každého,
aby sa jeho vec prerokovala bez zbytočných prieťahov, v jeho prítomnosti a aby sa mohol vyjadriť
ku všetkým vykonávaným dôkazom. Zmyslom práva na súdnu ochranu je umožniť každému prístup
k súdu a tomu zodpovedajúcu povinnosť súdu vo veci konať. Ak fyzická, či právnická osoba splní

predpoklady ustanovené zákonom, súd jej musí umožniť stať sa stranou sporu so všetkými tomu
zodpovedajúcimi právami, ale aj povinnosťami, ktoré z jej postavenia v konaní (žalobca, či žalovaný)
vyplývajú (Nález Ústavného súdu II.ÚS 14/2001, II.ÚS 132/02, III.ÚS 171/2006). Podľa článku 6 ods. 1
CSP strany sporu majú v konaní rovné postavenie spočívajúce v rovnakej miere možnosti uplatňovať
prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem prípadu, ak povaha prejednávanej

veci vyžaduje zvýšenú ochranu strany sporu s cieľom vyvažovať prirodzene nerovnovážne postavenie
strán sporu. Ustálená judikatúra ESĽP opakovane poukazuje na tzv. princíp rovnosti zbraní (spravodlivé
súdnekonania),t.j.abykaždejprocesnejstraneboladanáprimeranámožnosťpredniesťsvojuzáležitosť
zapodmienok,ktoréjunestavajúdopodstatnenevýhodnejšejpozícieakoprotistranu.Spravodlivésúdne
konanie zahŕňa aj možnosť procesných strán predložiť všetky dôkazy potrebné na to, aby v konaní

uspeli, právo vyjadriť sa k predloženým dôkazom a právo zúčastniť sa pojednávania a ako opakovane
judikoval Ústavný súd SR, že súčasťou základného práva na spravodlivý proces je aj právo strany sporu
na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré dáva zrozumiteľne odpoveď na všetky skutkové a
právne otázky súvisiace s predmetom sporu.

9. Odvolací dôvod podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, je daný vtedy, ak súd vec nesprávne právne
posúdil. Právnym posúdením je činnosť súdu prvej inštancie, pri ktorej aplikuje konkrétnu právnu normu
na zistený skutkový stav, teda vyvodzuje zo skutkového zistenia, aké práva a povinnosti majú strany
sporu podľa príslušného právneho predpisu. Nesprávnym právnym posúdením veci je jeho omyl pri
aplikácii práva na zistený skutkový stav. O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide, ak súd použil iný

právny predpis, než ktorý mal správne použiť, alebo aplikoval správny právny predpis, ale nesprávne ho
vyložil, prípadne ho na daný skutkový stav inak nesprávne aplikoval (z podriadenia skutkového stavu
pod právnu normu vyvodil nesprávne právne závery o právach a povinnostiach strán sporu).

10. V odvolacom konaní odvolací súd posúdil relevantnosť žalovaným tvrdených odvolacích dôvodov

v kontexte s namietaným nesprávnym právnym posúdením, preskúmal, či súd prvej inštancie riadne
svoje rozhodnutie odôvodnil, vychádzajúc z ustáleného právneho názoru, že v odôvodnení rozhodnutia
nemusí byť daná odpoveď na každú námietku alebo argument, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci
význam pre rozhodnutie.11. V prejednávanom spore rozhodoval súd prvej inštancie na základe žaloby žalobcov (ako spoločníkov
žalovaného) voči žalovanému doručenej Okresnému súdu Kežmarok dňa 21.12.2022, ktorou sa

žalobcoviadomáhaliurčenianeplatnostiuzneseniamimoriadnehovalnéhozhromaždeniakonanéhodňa
4.10.2022, konkrétne uznesenia č. 7/2022. Žalobcovia vyvodzovali neplatnosť predmetného uznesenia
valného zhromaždenia z nasledujúcich dôvodov: 1. nedostatočná informácia o programe mimoriadneho
valného zhromaždenia (ďalej len „MVZ“) v pozvánke v rozpore s § 129 ods. 1 zákona č. 513/1991
Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObZ“) (absencia rokovania o ponuke spoločnosti International

Auctions, a.s. na poskytnutie finančných prostriedkov vo výške 1.150.000,00 eur na dobu 4 rokov na
krytie splatných záväzkov formou spätného leasingu nehnuteľností), 2. schválenie ponuky uvedenej
v bode 1. a poverenie konateľa uzavrieť takúto zmluvu nesleduje záujmy všetkých spoločníkov, 3.
nezákonné spočítanie hlasov spoločníkov na MVZ vzhľadom na skutočnosť, že podľa aktuálneho výpisu
z obchodného registra je výška základného imania žalovaného 1.333.000 eur, avšak táto výška, ako aj
výška vkladov jednotlivých spoločníkov je nesprávna a nezákonná, vzhľadom na čo podali žalobcovia

dňa 12.9.2019 na Okresný súd Prešov návrh na zrušenie zápisu údajov podľa § 299 zákona č. 161/2015
Z. z. Civilného mimosporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej len „CMP“). Toto konanie
je vedené pod sp. zn. XXXXX/XXX/XXXX a súd prvej inštancie uznesením č. k. XXXXX/XXX/XXXX-
XX zo dňa 6.6.2022 vyhovel návrhu žalobcov a zrušil dotknutý zápis. Ak toto uznesenie nadobudne
právoplatnosť, dôjde k opätovnému zapísaniu výšky základného imania žalovaného na úrovni 133.000

eur a zásadne sa zmení aj počet hlasov jednotlivých spoločníkov a ohľadom na platnú výšku ich
obchodných podielov. Nesprávny počet hlasov spoločníka BEORMEOL CONSULTING SLOVAKIA, a.s.
spôsobil zmätočnosť napadnutého uznesenia a aj celého hlasovania. Uznesenie mohlo obmedziť práva
žalobcov ako spoločníkov, najmä ich právo podieľať sa na zisku a na riadení a kontrole. Navyše sa
obávajú, že by žalovaný uzavretím leasingovej zmluvy prišiel o majetok, ktorý slúži na dosahovanie

ďalších príjmov. Zároveň žalobcovia navrhli prerušenie konania do právoplatného skončenia konania
vedeného na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. XXXXX/XXX/XXXX.

12. Žalovaný navrhoval žalobu zamietnuť ako nedôvodnú s odôvodnením, že nespĺňa základné
náležitosti, ktoré vyžaduje § 131 ods. 1 a ods. 2 ObZ, t.j. základnú hmotnoprávnu požiadavku na

úspešnosť žaloby a to je obmedzenie práva žalobcov napadnutými uzneseniami. Žaloba nešpecifikuje,
aké práva žalobcov boli porušené. Obchodné podiely 12 %, resp. 15 %, ako aj im zodpovedajúcu účasť
na spoločnosti v podobe 15 a 17 hlasov mali žalobcovia v čase vstupu do spoločnosti, tak v čase
zvýšenia základného imania v spoločnosti, ako aj teraz v čase napadnutého valného zhromaždenia.
Z formulácie programu jasne vyplýva, čo bude valné zhromaždenie riešiť a k čomu sa prípadne môže

prijať nejaké uznesenie. Formulácia programu nikdy nemôže byť totožná s prijatým uznesením, ale iba
ako reakcia na program uvedený v pozvánke. Konkrétne uznesenie vyplynulo presne zo skutočností
prerokovaných nie len na tomto valnom zhromaždení, ale aj na predchádzajúcom valnom zhromaždení
zo dňa 18.8.2022. Neprijatie tohto uznesenia by znamenalo bankrot žalovaného, čo si žalobcovia
zrejme prajú. Konateľ spoločnosti ani nebol povinný túto záležitosť predložiť na rokovanie valnému

zhromaždeniu. Predložil to hlavne preto, aby aj žalobcovia predniesli svoje návrhy na riešenie. Svoj
nezáujem o chod spoločnosti žalobcovia svojim postojom potvrdili. Ak by mali skutočne záujem o
záchranu spoločnosti, predložili by svoje konkrétne návrhy, prípadne doplnili svoje vklady. Z dôvodu,
že tak neučinili, nemajú možnosť preukázať základnú skutočnosť, ako dochádza k porušeniu ich práv.
Jednoduchá väčšina bola zachovaná aj v prípade, ak by nedošlo k zmene výšky hlasov spoločníkov.

Zápis zvýšenia základného imania má deklaratórny účinok. Aj keby bolo odvolanie proti uzneseniu
o zrušení zápisov údajov do obchodného registra, sp. zn. XXXXX/XXX/XXXX neúspešne, stále
je v platnosti zasadnutie valného zhromaždenia. To rozhodlo o zvýšení základného imania, určilo
nové vklady spoločníkov na základe prevzatia záväzkov k novým vkladom, ktoré dobrovoľne prijali
aj žalobcovia a toto valné zhromaždenie nikdy nebolo napadnuté neplatnosťou, preto je nemenné

a zásadné. Skutočnosť schválená na valnom zhromaždení sa konštituovala rozhodnutím valného
zhromaždenia a obchodný register len túto skutočnosť následne zapisuje a deklaruje už konštitutívny
stav. Žalobcovia podľa jeho názoru neosvedčili dôvodnosť na prerušenie konania.

13. Žalobcovia svojím podaním zo dňa 21.2.2023 zotrvali na návrhu na prerušenie konania, ako aj na

ostatných v žalobe uvedených skutočnostiach.

14. Listom zo dňa 19.10.2023 Okresný súd Poprad postúpil vec Okresnému súdu Prešov ako vecne,
mieste a kauzálne príslušnému podľa § 43 ods. 1 CSP.15. Okresný súd Prešov uznesením konanie prerušil s odôvodnením uvedeným v bode 3. odôvodnenia
tohto rozhodnutia.

16. Podľa § 164 CSP, ak súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha súdne
alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo
ak súd dal na také konanie podnet.

17. V zmysle ustálenej judikatúry najvyšších súdnych autorít je potrebné vychádzať z premisy, že úlohou
súdu je racionálne vyhodnotiť, či je potrebné konanie prerušiť s prihliadnutím na zákonnú požiadavku
rýchlej a účinnej ochrany ohrozených alebo porušených právom chránených záujmov. Pri rozhodovaní
sa, či konanie podľa § 164 CSP preruší alebo nie, musí súd prihliadať aj na zásadu hospodárnosti
konania a na právo na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov. Preto by nemal prerušiť konanie
podľa citovaného ustanovenia, ak nepredpokladá, že vyriešenie otázky v inom konaní bude mať pre

dané konanie zásadný význam.

18. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že konanie o zrušenie zápisu údajov
do obchodného registra vedené na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. XXXXX/XXX/XXXX rieši otázku,
ktorá môže mať význam pre konanie v prejednávanom spore. Platí pritom, že súd by nemal prerušiť

konanie podľa § 164 CSP, ak nepredpokladá, že vyriešenie otázky v inom konaní bude mať pre dané
konanie zásadný význam. Pri fakultatívnom prerušení konania (na rozdiel od obligatórneho podľa § 162
CSP) je to práve súd, ktorý vyvažuje jednotlivé záujmy stojace proti sebe – záujem na spravodlivom
rozhodnutí veci a záujem na konaní bez zbytočných prieťahov.

19. Odvolací súd uvádza, že rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným, má deklaratórne účinky pôsobiace ex tunc. Po právoplatnosti
takéhoto súdneho rozhodnutia sa na dané uznesenie spätne hľadí, akoby nebolo prijaté. Preto sa môže
stať, že neplatnosť jedného uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, ovplyvní platnosť následne
prijatých uznesení, ktorých platnosť sa ale automaticky neruší a aj ich neplatnosť musí byť uplatnená

žalobou. Kým teda súd neurčí určité uznesenie za neplatné z dôvodov podľa § 131 ods. 2 ObZ, hľadí
sa naň ako na platné. Prípadné meritórne rozhodnutie súdu o neplatnosti uznesenia má účinky erga
omnes a je záväzné pre každého, nielen medzi účastníkmi konania. ObZ však garantuje ochranu tretích
osôb pred dôsledkami neplatnosti uznesenia (§ 131 ods. 4 ObZ) aj tým, že sa takáto neplatnosť netýka
práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. Tými sú pritom osoby nezúčastnené na obchodnej

spoločnosti (napr. veritelia).

20. V prejednávanom spore je predmetom žaloby neplatnosť uznesenia MVZ konaného dňa 4.10.2022.
Prípadné skoršie uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti je spôsobilé ovplyvniť situáciu pri
prijímaní uznesenia dňa 4.10.2022 v prípade, ak by takéto skoršie uznesenie bolo súdom vyhlásené

za neplatné. V konaní však žalobcovia nepoukazovali na skutočnosť, že by vo vzťahu k uzneseniu
valného zhromaždenia zo dňa 22.3.2018 podali žalobu o určenie neplatnosti uznesenia, resp. že by
súd právoplatne rozhodol o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 22.3.2018. Vo
vzťahu k predmetnému uzneseniu zo dňa 22.3.2018 poukázali len na prebiehajúce konanie o zrušenie
zápisu do obchodného registra. Zároveň odvolateľ predložil spolu s odvolaním rozsudok Krajského súdu

v Prešove, v prípade ktorého ale bola predmetom súdneho prieskumu neplatnosť uznesení valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa 16.9.2019 a 25.3.2021. Kým teda súd nevysloví neplatnosť
uzneseniavalnéhozhromaždeniakonanéhodňa22.3.2018(ktorérozhodloozvýšenízákladnéhoimania
spoločnosti), platí v zmysle § 131 ObZ, že uznesenie je platné. Pri vyslovení neplatnosti uznesenia
s účinkami spätne, je ochrana poskytnutá len právam tretích osôb (stojacim mimo spoločnosť) za

predpokladu, že konali v dobrej viere.

21. Ak na základe žalobou napadnutého uznesenia valného zhromaždenia došlo k zápisu údajov
do obchodného registra, právoplatnosťou rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia došlo k zániku
práv a povinností vzniknutých z takéhoto uznesenia (od počiatku) a zápis údajov v obchodnom registri

vychádza z uznesenia valného zhromaždenia, ktorého účinky zanikli. Zapísaný stav v obchodnom
registri v tomto prípade nezodpovedá skutočnému stavu a v konaní o dosiahnutie zhody medzi zápisom
v obchodnom registri a skutočným stavom je preto možné, aby súd rozhodol o navrátení do pôvodného
stavu.22. Zároveň platí, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia súd v zásade nemôže posudzovať
ako predbežnú otázku (až na určité výnimky: súlad uznesenia so zákonom v konaní o náhradu

škody voči členom orgánu, ktorí tvrdia, že vykonávali uznesenie valného zhromaždenia, uznesenia
valného zhromaždenia, ktorými sa mení spoločenská zmluva a stanovy, ničotné uznesenia). Z ustálenej
judikatúry najvyšších súdnych autorít tiež vyplýva, že v konaní o zosúladenie údajov registrový súd
je oprávnený skúmať splnenie materiálnych predpokladov pre vykonanie zápisu, teda dokazovaním
zisťovať skutočný stav veci (zbierka rozhodnutí a stanovísk Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

57/2021).

23.Kpovahezápisuzvýšeniazákladnéhoimaniadoobchodnéhoregistraodvolacísúduvádza,žetakýto
zápis len osvedčuje zmenu zapísaných údajov, ktorá nastala v dôsledku inej právnej skutočnosti, ako je
zápis do obchodného registra. Zápis tejto skutočnosti do obchodného registra má teda len deklaratórny
charakter.

24. Odvolací súd podotýka, že konanie o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra upravuje §
299 a nasl. CMP. Účelom tohto konania je oprava nesprávnych údajov, ktoré boli zaregistrované najmä
v dôsledku toho, že zapísaná osoba podala vecne nesprávny návrh na zápis údajov do obchodného
registra. Registrový súd v ňom v zásade skúma iba splnenie formálnych predpokladov, pričom dosiahnuť

sa má návrat do pôvodného stavu, ktorý existoval pred vykonaním materiálne nesprávneho zápisu
(právnyzákladzápisuúdajovodzačiatkuchýbal,t.j.poformálnej stránkeexistovali,avšakpomateriálnej
stránke boli nesprávne už v čase podania návrhu na zápis). Zápis údajov sa zruší tak, že sa do
obchodného registra opäť zapíšu údaje, ktoré boli vymazané a vymažú sa údaje, ktoré boli zapísané.
Poznamená sa tiež, že zápis bol zrušený preto, že skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu

neboli splnené (§ 303 CMP). Odlišný je postup súdu v konaní o zosúladenie údajov (§ 289 – § 298 CMP),
v ktorom však registrový súd zisťuje, či sú splnené materiálne predpoklady pre vykonanie zápisu, teda
dokazovaním zisťuje skutočný stav veci (§ 35 CMP). Ak je to na zistenie skutočného stavu veci potrebné,
vykoná aj dôkazy, ktoré účastníci konania nenavrhli (§ 36 CMP). V konaní o zosúladenie údajov nie je
registrový súd limitovaný skutkovými tvrdeniami účastníkov konania.

25. Odvolací súd súčasne uvádza, že v prejednávanom prípade nie je daná ani prejudicialita (ani nehrozí
jej vznik), t.j. záväznosť súdu v sporovom konaní iným rozhodnutím súdu, nakoľko v prípade konania,
do právoplatného skončenia ktorého súd prerušil konanie, nejde o konanie, ktorého výsledkom bude
rozhodnutie o vzniku alebo zániku spoločnosti (§ 193 a § 194 CSP).

26. Odvolací súd tak dospel k záveru, že nič nebráni súdu prvej inštancie v prejednávanej veci ďalej
konať a rozhodnúť o žalobnom návrhu žalobcov, t.j. o neplatnosti uznesenia MVZ žalovaného konaného
dňa 4.10.2022. Záver súdu v inej právnej veci (o zrušení zápisu zvýšenia základného imania do
obchodnéhoregistranazákladeuzneseniavalnéhozhromaždeniazodňa22.3.2018)niejepresúdprvej

inštancie relevantný a záväzný v otázke, ktorá je predmetom prejednávanej veci (neplatnosť uznesenia
MVZ konaného dňa 4.10.2022 na základe žaloby dvoch spoločníkov).

27. Nesprávne právne posúdenie veci vzhliadol odvolací súd v tom, že súd prvej inštancie nesprávne
právne aplikoval ustanovenie § 164 CSP v tom smere, že konanie prerušil do právoplatného skončenia

konania vedeného na Okresnom súde Prešov pod sp. zn. XXXXX/XXX/XXXX, pričom na aplikáciu § 164
CSP vo vzťahu k napadnutému uzneseniu neboli dané zákonné predpoklady.

28. Na základe vyššie uvedeného, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil podľa ust. § 388
CSP tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto uznesenia, keďže dospel k záveru, že nie sú splnené

podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie.

29. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa
v ustanovení § 419 CSP.

Dovolanie možno podať v lehote dvoch mesiacov od doručenia tohto rozhodnutia odvolacieho súdu, na
súde ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Dovolanie môže podať strana sporu v ktorej neprospech bolo toto
rozhodnutie vydané, dovolanie môže podať aj intervenient, ak spolu so stranou, na ktorej vystupoval,
tvoril nerozlučné spoločenstvo podľa ust. § 77 ( ust. § 425
CSP). Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len

v rozsahu vykonanej opravy podľa ust. § 427 ods. 1 CSP.

Dovolateľmusíbyťvdovolacomkonanízastúpenýadvokátom,dovolanieainépodaniadovolateľamusia
byť spísané advokátom, okrem prípadov uvedených v ust. § 429 ods. 2 CSP, ak má dovolateľ sám,
alebo jeho zamestnanec alebo člen vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa. Inak dovolací
súd dovolanie odmietne podľa ust. § 447 písm. c) CSP.

V dovolaní podľa ust. § 428 CSP sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie
považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh).