Rozsudok – Žaloby proti právoplatným… ,
Potvrdené Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 27. január 2026

Súd: Správny súd v Bratislave
Spisová značka: 1Sf/57/2024

Identifikačné číslo súdneho spisu: 0724100900
Dátum vydania rozhodnutia: 27. 01. 2026
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Monika Hrašnová

ECLI: ECLI:SK:SpSBA:2026:0724100900.4

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Správny súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Moniky Hrašnovej a členiek

senátu Mgr. Simony Kočišovej, PhD. (sudca spravodajca) a JUDr. Barbory Vrbovej, v právnej veci
žalobcu: žalobcu: All Soft Corp s.r.o., Staré Grunty 1/B, Bratislava, IČO 36 866 865, zastúpený:
Advokátska kancelária Michal Bouška s.r.o., Landererova 12, Bratislava, proti žalovanému: Finančné
riaditeľstvo Slovenskej republiky, Lazovná 63, Banská Bystrica, v konaní o preskúmanie zákonnosti
rozhodnutí žalovaného č. 101429138/2024 zo dňa 17.05.2024, č. 101429343/2024 zo dňa 17.05.2024
a č. 101429798/2024 zo dňa 17.05.2024, takto

r o z h o d o l :

I. Súd žalobu z a m i e t a.

II. Žalovanému právo na náhradu trov konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

I.
Priebeh administratívneho konania

1. Úrad pre vybrané hospodárske subjekty (ďalej aj len ,,správca dane“) vykonal u žalobcu daňovú
kontrolu dane z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobia rokov 2016, 2017 a 2018, o výsledku
ktorej vyhotovil Protokol z daňovej kontroly č. 101555202/2023 zo dňa 19.06.2023 (ďalej aj „protokol“).

Žalobca sa vyjadril k protokolu a jeho pripomienky a dôkazy s ním boli prerokované. Správca dane
sa zameral na preverenie správnosti uplatnenia vybraných položiek zvyšujúcich a znižujúcich výsledok
hospodárenia pre zistenie základu dane podľa § 17 ods. 2 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z
príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „zákon o dani z príjmov“) a preverenie vybraných
výdavkov (nákladov) s ohľadom na ich daňovú uznateľnosť a taktiež na dodržanie princípu nezávislého
vzťahu vo vybraných obchodných transakciách daňového subjektu uskutočnených so závislými osobami
(transferové oceňovanie) v zmysle § 18 a § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov. Žalobca bol počas daňovej

kontroly informovaný priebežne aj súhrnne o kontrolných zisteniach a pochybnostiach správcu dane
(napr. Oboznámenie so skutočnosťami zistenými v priebehu daňovej kontroly podľa § 45 ods. 1 písm.
f) a § 46 ods. 5 daňového poriadku č. 100408820/2023 zo dňa 25.01.2023).

2. V rámci daňovej kontroly správca dane identifikoval v rozhodných zdaňovacích obdobiach 2 rizikové
transakcie generujúce náklady, ktoré neuznal za daňové výdavky (náklady). V zdaňovacom období
rok 2016 neuznal žalobcovi daňové výdavky, ktoré mali predstavovať platby sublicenčných poplatkov

vyplatené na základe faktúr číslo 1/2016, (interné číslo 16FD0392) vystavenej dňa 27.12.2016 v sume 4
208 577,60 EUR spoločnosťou ALLEXIS GROUP a.s. (ďalej aj len ,,ALLEXIS GROUP“) v nadväznosti
na Distribučnú zmluvu zo dňa 26.07.2013 (ďalej aj len ,,distribučná zmluva“). V zdaňovacom období
rok 2017 neuznal žalobcovi daňové výdavky, ktoré mali predstavovať platby sublicenčných poplatkovza Programové licencie a podporu vyplatené na základe faktúry číslo 1/2017 (interné číslo 17FD0410)
vystavenej dňa 19.12.2017 v sume 3 135 038,93 EUR spoločnosťou ALLEXIS GROUP, v nadväznosti
na distribučnú zmluvu. V zdaňovacom období rok 2018 neuznal žalobcovi daňové výdavky, ktoré mali

predstavovať platby sublicenčných poplatkov vyplatené na základe faktúry číslo 20180001 (interné číslo
18FD0488) vystavenej dňa 19.12.2018 v sume 3 304 019,60 EUR spoločnosťou ALLEXIS GROUP v
nadväznosti na distribučnú zmluvu.

3.ŽalobcaboldodávateľomslužiebpreFinančnériaditeľstvoSlovenskejrepubliky(ďalejajlen,,FRSR“).

Predmetom dodávok boli softvérové riešenia a poskytovanie služieb podpory informačných systémov IS
Alladin-komplexnýmanažmentdaňovýchacolnýchkontrol(„ISAlladin“);ISKontrolnéznámky(„ISKZ“);
IS Virtuálna registračná pokladnica („IS VRP“) (ďalej spolu aj len „informačné systémy“). Správca dane
poukázal na to, že žalobca bol súčasťou medzinárodnej skupiny podnikov ALLEXIS, pričom táto skupina
podnikov bola vytvorená až takmer rok po podpísaní prvej zmluvy s FR SR a prvých dodatkov k tejto
zmluve,akoajažpoposkytnutíprvotnýchlicenciíksoftvérovýmriešeniamazačatiuvykonávaniaslužieb

pre FR SR. Štruktúra zahraničných podnikov mala podľa správcu dane len jeden cieľ a to licencovanie/
sublicencovanie nehmotného majetku. Tento nehmotný majetok bol umiestnený v spoločnosti Allexis
AssetsLimitednaMalteacezspoločnosťALLEXISGROUPumiestnenúvČeskejrepublikeplatilžalobca
licenčné/sublicenčné poplatky práve do maltskej spoločnosti Allexis Assets Limited. Cena bola určená
tzv. distribučnou zmluvou a to v sume 40 % zo všetkých výnosov dosiahnutých z transakcií s FR SR (bez

ohľadu na to, z čoho boli tieto výnosy získané, dôležitý bol len zdroj výnosov a teda FR SR). Maltská
Allexis Assets Limited, ktorá bola konečným príjemcom týchto licenčných/sublicenčných poplatkov,
nevykazovala okrem príjmov z nich plynúcich žiadnu inú ekonomickú činnosť, nemala zamestnancov, jej
štatutárny orgán sa v priestoroch tejto spoločnosti nenachádzal a nevykonával z miesta sídla spoločnosti
na Malte ani žiadne rozhodnutia. Jediný majetok, ktorý táto spoločnosť mala, boli počítačové softvéry

obstarané v sume 313 600,- EUR. ALLEXIS GROUP usadená v Českej republike, okrem toho, že cez ňu
pretekali licenčné/sublicenčné poplatky taktiež nevykonávala žiadnu inú ekonomickú činnosť. Najmä z
týchto dôvodov, správca dane preveroval túto transakciu a dospel k záverom, ktoré viedli k dodatočnému
dorubeniu rozdielu dane z príjmov právnickej osoby.

4. Žalobca poskytoval dodávky FR SR na základe Rámcovej zmluvy o dielo, Rámcovej licenčnej zmluvy
a Rámcovej zmluvy o poskytnutí služieb z 27.12.2013 v znení jej dodatkov. Na základe zmlúv o prístupe
podnikateľa k utajovaným skutočnostiam uzatvorených medzi FR SR a žalobcom dodávky informačných
systémov prebiehali v utajenom režime. Žalobca poskytoval v zdaňovacích obdobiach rokov 2016-2018
FR SR najmä služby spojené so softvérovými riešeniami, ktoré boli s výnimkou informačného systému

eKasa (resp. IS VRP“) dodané už v predchádzajúcich obdobiach. Softvérové riešenia potrebovali rôzne
zmeny, úpravy a údržbu (napr. v prípade zmeny legislatívy alebo v prípade rozšírenia funkcionalít a
pod.). Žalobca taktiež poskytoval FR SR služby podpory používaných softvérových riešení. V roku 2016
žalobca FR SR fakturoval aj balík licencií (faktúra č. 16FI0059 zo dňa 09.12.2016), ktorými rozšíril právo
FR SR používať už skôr dodané softvérové riešenia. Nejednalo sa teda o dodávku nových softvérových

riešení. Žalobca v roku 2016 neposkytoval FR SR hotové programové riešenia, na ktoré získal práva
za odplatu, a tieto by potom dodal FR SR ako hotový produkt. V priebehu zdaňovacieho obdobia rok
2016 poskytoval na základe predložených zmlúv a faktúr žalobca pre FR SR najmä rôzne druhy služieb
týkajúce sa vyššie uvedených informačných systémov, napr. licenčný maintenance, služby podpory
prevádzky, rozšírenie funkcionalít, úpravy, či optimalizáciu informačného systému. V roku 2016 žalobca

účtoval na základe vystavených faktúr na účte 602610 - Tržby z predaja služieb Licencie SW o tržbách
dosiahnutých z obchodných vzťahov s FR SR vo výške 10 521 444,00 EUR bez DPH. V roku 2017
žalobcaFRSRnedodávalžiadnelicencieaanineposkytovallicencienarozširovaniepočtupoužívateľov,
ktoríbymohlipoužívaťnímdodanésoftvérovériešenia.Žalobcavroku2017a2018neposkytovalFRSR
hotové programové riešenia, na ktoré získal práva za odplatu, a tieto by potom dodal FR SR ako hotový

produkt. V priebehu zdaňovacieho obdobia roku 2017 a 2018 poskytoval na základe predložených zmlúv
a faktúr žalobca pre FR SR najmä rôzne druhy služieb týkajúce sa vyššie uvedených informačných
systémov, napr. licenčný maintenance, služby podpory prevádzky, rozšírenie informačného systému,
úpravy informačného systému, realizáciu upgrade, či zapracovanie legislatívnych zmien a pod. V roku
2017 žalobca účtoval na základe vystavených faktúr na účte 602610 - tržby dosiahnuté z obchodných

vzťahov s FR SR vo výške 7 837 597,33 EUR bez DPH. V roku 2018 daňový subjekt účtoval na základe
vystavených faktúr na účte 602610 - Tržby z predaja služieb Licencie SW o tržbách dosiahnutých z
obchodných vzťahov s FR SR vo výške 8 089 460,50 EUR bez DPH.5. Dodávateľom žalobcu s prístupom k utajovaným skutočnostiam vo vzťahu k projektom realizovaným
pre FR SR bola spoločnosť QBSW, a.s. (ďalej aj len ,,QBSW“), ktorá sa na základe zmlúv zaviazala
vykonávať pre žalobcu práce softvérového vývoja zamerané na zlepšovanie výkonu aplikácie, realizáciu

drobných úprav softvéru; úpravu funkčnosti nad rámec licenčného maintenance; upgrade; školenia na
základe požiadavky objednávateľa nad rámec školení technickej podpory; dátové intervencie, služby
servisného hotline, prevádzkové a servisné zásahy; analytické, programátorské a testovacie práce;
detailnú funkčnú špecifikáciu a analýza rizík; online prepojenie a integračná fáza; uskutočnenie UAT
a dokumentácie. Porovnaním zmlúv žalobcu s QBSW a s FR SR správca dane zistil, že sú takmer

vždy totožné, a to jednak z hľadiska dátumu ich uzatvorenia ako aj z hľadiska ich predmetu, keďže ide
zvyčajne o totožné plnenia. Cena za služby, ktoré poskytovala QBSW bola takmer vždy 50% z tržieb
získaných od FR SR (ak nebola cena 50 % rozdiel bol v rozmedzí stotín percenta).

6. Správca dane vychádzajúc zo zmlúv, dodatkov k zmluvám, súvisiacej fakturácie medzi žalobcom a
QBSW, vyjadrení p. A., p. B., C. D. uviedol, že QBSW participovala na projektoch pre FR SR počas ich

realizácie aj nad rámec prispôsobovania legislatívnym zmenám, bežnej customizácie a implementácie
a podieľala sa aj na častiach dodávok informačného systému, ktoré svedok p. A. označil ako softvér,
licenciu a následne analýzu či školenia.

7. Správca dane poukázal na to, že materskou spoločnosťou žalobcu bola česká spoločnosť ALLEXIS

GROUP, vlastnená z 30 % maltskou spoločnosťou Allexis Assets Limited a z 60 % p. A., pričom zvyšných
10 % vlastníckych práv sa nepodarilo preveriť. Správca dane zistil, že žalobca odvádzal v zdaňovacom
období rokov 2016-2018 40% zo sumy služieb fakturovaných pre FR SR práve materskej spoločnosti
ALLEXIS GROUP. Predmetom fakturácie bol sublicenčný poplatok, ktorý sa rovná 40% čiastky za
Programové licencie a podpory a právnym základom pre uvedené mala byť distribučná zmluva. Z každej

transakcie, ktorú žalobca zinkasoval od FR SR, bol platený licenčný poplatok spoločnosti ALLEXIS
GROUP, ktorá následne platila licenčný poplatok Allexis Assets Limited. Z odpovede českej finančnej
správy (žiadosť o MVI č. 100248045/2022 z 07.02.2022, odpoveď č. 397671/2022) vyplynulo, že tržby
za sublicenčný poplatok od žalobcu v roku 2016 tvorili 99,93 %, v roku 2017 tvorili 97,38 % a v
roku 2018 tvorili 96,78 % z celkových tržieb spoločnosti ALLEXIS GROUP (zvyšné % tvorili kurzové

zisky). ALLEXIS GROUP obstarala sublicenciu od spoločnosti Allexis Assets Limited, pričom ako dôkaz
boli českej finančnej správe predložené len licenčná zmluva Distribution Agreement uzatvorená medzi
ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited a popis software (Alladin) – dokument s názvom Alladin
– Plánovanie, výkon, kontrola prostredníctvom mobilných zariadení. Finančné prostriedky hradené od
žalobcu pre ALLEXIS GROUP boli ďalej zasielané vlastníkovi licencie - Allexis Assets Limited. ALLEXIS

GROUP nevlastnila žiadne patenty, ochranné známky, design alebo iné predmety priemyselného a
duševného vlastníctva a ani nikdy nevlastnila nehmotný majetok. Taktiež nevykonávala žiadne činnosti v
oblasti informačných systémov a technológií, nezabezpečovala ani formou outsourcingu činnosti, ktoré
by sa týkali výskumu a vývoja v oblasti IT, programovania a iných súvisiacich činností v oblasti IT, ktoré
by mohli mať súvislosť so sublicencovaním nehmotného majetku pre žalobcu. ALLEXIS GROUP mala

v rokoch 2013-2020 len jedného zamestnanca (aj to až od októbra 2017), konkrétne E. F., ktorý bol
zároveň aj podpredsedom predstavenstva a mal na starosti administratívu.

8. Správca dane na základe svojich zistení konštatoval, že žalobca ku koncu roka 2013 podpísal zmluvu
s FR SR na dodávku softvérových riešení. K tejto zmluve boli podpísané v ďalších rokoch ďalšie dodatky,

pričom žalobca rozširoval funkcionalitu softvérových riešení a poskytoval pre FR SR ďalšie služby.
Všetky služby boli zo strany žalobcu od roku 2014 minimálne do konca roku 2018 poskytované výlučne
samotným žalobcom alebo jeho dodávateľom QBSW.

9. Správca dane poukazoval na štruktúru skupiny Allexis, ako aj na zistenia ohľadom vlastníckych

vzťahov z ktorých podľa neho vyplynulo, že skupina Allexis bola vlastnená p. F. ml. cez spoločnosť
PRENMOR FINANCE LIMITED a p. A. ako fyzickou osobou a mala len jeden cieľ, a to licencovanie/
sublicencovanie nehmotného majetku, ktorý bol umiestnený v maltskej Allexis Assets Limited, a cez
spoločnosť umiestnenú v Českej republike ALLEXIS GROUP platil žalobca licenčné/ sublicenčné
poplatky. Pán A., ako jediný vlastník mal previesť vlastnícke právo k nehmotnému majetku (zdrojové

kódy) k softvéru Alladin na novo vytvorenú spoločnosť Allexis Assets Limited, a tento nehmotný majetok
mal byť sublicencovaný žalobcovi prostredníctvom ALLEXIS GROUP na základe distribučnej zmluvy.
Správca dane dokazovaním zistil, že Allexis Assets Limited, ktorá bola konečným príjemcom licenčných/
sublicenčných poplatkov, nevykazovala okrem príjmov z licenčných/sublicenčných poplatkov žiadnuinú ekonomickú činnosť, nemala zamestnancov, jej štatutárny orgán sa v priestoroch tejto spoločnosti
nenachádzal a nevykonával z miesta sídla spoločnosti na Malte ani žiadne rozhodnutia. Jediný majetok,
ktorý táto spoločnosť mala, boli počítačové softvéry. Allexis Assets Limited má znaky tzv. „schránkovej

firmy“, ktorá v danej krajine nevykonávala žiadnu preukázateľnú ekonomickú činnosť. ALLEXIS GROUP
usadená v Českej republike, okrem toho, že cez ňu pretekali licenčné/sublicenčné poplatky taktiež
nevykonávala žiadnu inú ekonomickú činnosť. Z dokazovania taktiež vyplynulo, že žalobca ešte predtým
ako Allexis Assets Limited, začala byť ovládaná a vlastnená p.Suchobom a p.Bahledom podpísal s FR
SR zmluvy na dodávky informačných systémov a poskytovanie služieb a zároveň ich začal realizovať. Z

tohto následne vyplynulo, že ak bola platba licenčných/sublicenčných poplatkov viazaná na nehmotné
aktíva uložené na Malte, ktoré mala vlastniť maltská spoločnosť Allexis Assets Limited, na rovnaké
poskytovanie služieb a softvérov nebolo v roku 2013 a v období od januára 2014 minimálne do konca
novembra 2014 potrebné platiť žiadne licenčné poplatky osobe, ktorá mala byť vlastníkom týchto práv
(p.Suchoba).

10. Správca dane ďalej uviedol, že z dokazovania vyplýva, že zo začlenenia žalobcu do skupiny Allexis
profitovala novovzniknutá skupina a nie žalobca, hoci podľa vyjadrenia žalobcu malo ísť o pomoc
žalobcovi od p. F. E., z dôvodu finančných problémov. Správca dane konštatoval, že v danom prípade
nemožno hovoriť o vstupe strategického finančného investora, ani o zrozumiteľnom a ekonomickom
opodstatnení straty 100% kontroly C. nad žalobcom (keďže predtým bola vlastníkom žalobcu spoločnosť

Miller Invest, a.s., kde bol 100 % vlastníkom C.), prípadne nehmotným majetkom. K vyjadreniu p. F.
E., že založenie skupiny bolo za účelom získania daňovej výhody, pričom takýto postup je v rámci
európskej únie legitímny, keďže vie ušetriť peniaze, ktoré ďalej investuje, správca dane uviedol, že to je v
rozpore so skutočnosťou, keďže Allexis Assets Limited, nemala žiadnych zamestnancov, nevykonávala
žiadne činnosti, predstavenstvo tejto spoločnosti sa ani na Malte nestretávalo a nerobilo ekonomické

rozhodnutia v tejto krajine, išlo len o schránkovú firmu. Pokiaľ žalobca argumentoval, že zámerom
vytvorenia štruktúry skupiny Allexis bolo vo výsledku vstúpiť na burzu v Prahe a predávať akcie v celej
EÚ, správca dane konštatoval, že tento zámer realizovaný nebol a správca dane prihliada na skutočne
zistený skutkový stav. Ďalším zámerom sledovaným pri uskutočnení týchto transakcií mal byť predaj
softvérových riešení vytvorených na podklade pre-existentných diel (nehmotných statkov), vložených p.

A. do Allexis Assets Limited.

11. Správca dane v tejto súvislosti konštatoval, že žalobca mal prístup k podkladovému nehmotnému
aktívu, na ktorom boli založené dodávky softvérov pre FR SR značné obdobie predtým, ako bola
vytvorená skupina Allexis, resp. predtým ako bol sfunkčnený proces sublicencovania nehmotného

majetku v rámci tejto skupiny (licencovanie nehmotného majetku v rámci skupiny Allexis bolo
realizovateľné najskôr dňa 01.12.2014, t. j. v čase, kedy bola už 2 mesiace nasadená napr. ostrá
verzia IS KZ; detailné funkčné špecifikácie k projektom pre FR SR vznikli ešte pred vznikom skupiny
Allexis a boli vytvorené žalobcom). Práve žalobca plnohodnotne, svojpomocne, resp. v spolupráci, či
prostredníctvom dodávateľa QBSW zabezpečil realizáciu projektov pre FR SR a zároveň zabezpečoval

ďalší vývoj, zvyšovanie hodnoty, udržiavanie, využitie diskutovaného nehmotného majetku, ako aj
súvisiacu obchodnú činnosť. Zo strany spoločností Allexis Assets Limited alebo ALLEXIS GROUP
nebolo preukázané poskytovanie žiadnych služieb podpory, opravy chýb ani update programov
dodávaných FR SR. Správca dane poukázal aj na skutočnosť, že ALLEXIS GROUP ani Allexis Assets
Limited neniesli žiadne riziká v súvislosti s nefunkčnosťou a prípadnými chybami softvérov dodávaných

FR SR. Správca dane uviedol, že samotné vloženie podkladového aktíva do tzv. holding company nie je
pre daňové účely v prípade platby licenčných poplatkov vo výške 40% z tržieb postačujúce. Na základe
vykonaného dokazovania nebolo preukázané, že by spoločnosti Allexis Assets Limited ako aj ALLEXIS
GROUP vykonávali v súvislosti so softvérmi dodávanými pre FR SR, či v súvislosti z podkladovými
aktívami (prototypom riešenia, ktoré bolo následne použité na vytvorenie produktov, softvérových riešení

prefinančnúsprávu)nejakúčinnosť.Narozdielodžalobcunevynakladaližiadnučinnosť,žiadnevýdavky
vsúvislostivývojomsoftvérovdodávanýchpreFRSR,naopakžalobcavynakladalvsúvislostisprojektmi
pre FR SR a vývojovom podkladových nehmotných aktív značné prostriedky na služby od svojho
dodávateľa QBSW (cca 50% tržieb získaných od FR SR) a disponoval aj vlastnými zamestnancami,
ktorí pracovali na zákazkách pre FR SR. Bol to práve žalobca, ktorý realizoval rozsiahle investície za

účelom uplatnenia nehmotného majetku na trhu.

12. Správca dane v rámci daňovej kontroly zisťoval aj okolnosti týkajúce sa distribučnej zmluvy. K
tomu uviedol, že táto zmluva bola vytvorená prekopírovaním a miernou úpravou zmluvy uzatvorenejmedzi spoločnosťami inej nadnárodnej skupiny spoločností , čo bolo potvrdené v rámci výsluchu
svedka p. A., ale aj samotným žalobcom, ktorý „vzorovú“ zmluvu správcovi dane aj predložil v rámci
elektronického podania z 11.10.2022. V rámci svojej svedeckej výpovede p. A. uviedol, že proces

licencovania/sublicencovania nehmotného majetku v rámci skupiny G. bol nastavený po porade so
zahraničnými právnikmi a zahraničnými daňovými poradcami, ktorí to urobili rovnakým spôsobom,
ako to urobili zahraničné spoločnosti SAP, ORACLE a pod., to značí logika, odmeny, zmluvy boli
robené COPY/PASTE, čo si svedok pamätá. Ďalej správca dane uviedol, že z emailovej komunikácie
zabezpečenej správcom dane vyplýva, že distribučná zmluva bola antedatovaná, pretože bola v

skutočnosti pripravovaná koncom roka 2014, ale je podpísaná oboma zmluvnými stranami s dátumom
účinnosti k 26.07.2013. Z komunikácie zároveň vyplýva spoločný interný spôsob prípravy distribučnej
zmluvy v rámci skupiny Allexis. Správca dane uvedený dôkaz (e-mailovú komunikáciu) získal na základe
výzvy č. 101829008/2022 z 23.06.2022, adresovanej Ministerstvu vnútra SR, Prezídiu Policajného
zboru, národnej kriminálnej agentúre, odbor Bratislava, a to dňa 21.07.2022 v rámci úkonu, z
ktorého bola spísaná zápisnica o vykonaní úkonu č.102007083/2022. Distribučná zmluva (Distribution

agreement) uzatvorená medzi Allexis Assets Limited a ALLEXIS GROUP, ktorú správca dane získal v
rámci MVI s českou daňovou správou, neobsahuje ani dátum podpisu jednotlivých zmluvných strán, ani
dátum účinnosti.

13. Z predmetu faktúr vystavených Allexis Assets Limited spoločnosti ALLEXIS GROUP vyplýva, že

ide o fakturáciu royalties za G. A. na základe Distribution agreement zo dňa 01.07.2014. Zmluva je
za Allexis Assets Limited podpísaná C., ktorý bol ale štatutárnym orgánom až odo dňa 01.12.2014.
Najskorším dňom účinnosti distribučnej zmluvy uzatvorenej medzi Allexis Assets Limited a ALLEXIS
GROUP ako aj distribučnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP tak môže byť na
základe získaných dôkazov až dátum 01.12.2014, ale je preukázané, že ani vtedy ešte neexistovala

definitívna verzia Distribučnej zmluvy uzatvorenej medzi daňovým subjektom a ALLEXIS GROUP.
Podľa správcu dane nemá logiku a opodstatnenie, aby zainteresované osoby začiatkom roka 2015
riešili spôsob vkladu/predaja nehmotného majetku do Allexis Assets Limited, pokiaľ by k jeho využitiu
už existovala účinná distribučná zmluva napr. k dátumu 01.07.2014 ako je uvedené na predmetných
faktúrach. Z predmetného podľa správcu dane vyplýva, že ALLEXIS GROUP sa v čase deklarovaného

podpisu zmluvy so žalobcom zaviazala distribuovať niečo, k čomu v tej dobe nemala práva. Správca
dane relevanciu týmto zisteniam pripisoval z dôvodu, že žalobca mohol používať nehmotný majetok
a dosahovať výnosy (tržby) zo zmlúv s FR SR, a to bez toho, aby v tom čase mal uzatvorenú platnú
zmluvu, na základe ktorej mal podľa neho povinnosť platiť licenčné/sublicenčné poplatky zo všetkých
výnosov (tržieb) dosiahnutých od FR SR. Správca dane ďalej poukázal na to, že žalobca preukázateľne

poskytoval služby pre FR SR už pred získaním sublicencie od spoločnosti ALLEXIS GROUP. Pred
vznikom Allexis Assets Limited, ako aj pred účinnosťou distribučných zmlúv žalobca nehmotný majetok
potrebný pre realizáciu zákaziek pre FR SR riadne využíval a v nasledovnom období vykonával svoju
činnosť pre FR SR svojpomocne, resp. prostredníctvom svojho dodávateľa spoločnosti QBSW.

14. Správca dane uviedol, že z dokazovania jednoznačne vyplýva, že žalobca disponoval právom
nakladať s nehmotným majetkom využívaným pre realizáciu zákaziek pre FR SR už pred vznikom
spoločnosti Allexis Assets Limited a bol dokonca tvorcom detailnej funkčnej špecifikácie k softvéru
ALLADIN, pričom špecifikáciu nehmotného majetku vkladaného do spoločnosti Allexis Assets Limited
pripravila konateľka žalobcu, čo preukazuje emailová komunikácia. Správca dane poukázal na

to, že platba sublicenčných poplatkov spoločnosti Allexis Assets Limited cez ALLEXIS GROUP
nemá v rozhodných zdaňovacích obdobiach žiadny súvis s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním
zdaniteľných príjmov žalobcu. Žalobca nepreukázal, že by potreboval pre výkon podnikateľskej činnosti
licencie na nehmotný majetok od spoločnosti Allexis Assets Limited, resp. ALLEXIS GROUP.

15. Správca dane v rámci svojej argumentácie poukázal aj na preberací protokol licencií k faktúre č.
16FI0059,ktorábolajedinoufaktúrouvystavenoupreFRSR,ktorejpredmetombolilicencie.Predmetom
preberacieho protokolu bolo podľa vyjadrenia svedka p. H. prevzatie licencií pre 900 používateľov.
Správca dane poukázal na to, že v tomto protokole žalobca ako poskytovateľ prehlasuje, že licencovaný
produkt je majetkom poskytovateľa a je chránený v zmysle autorského zákona (zákon č. 618/2003 Z. z. v

znení zmien a doplnkov). Nejednalo sa teda o sublicencovaný produkt, ale o produkt, ktorého vlastníkom
bol výlučne žalobca. Uvedené podľa správcu dane taktiež spochybnilo potrebu disponovania sublicencií,
resp. platbu sublicenčných poplatkov.16. Správca dane ďalej poukázal na výpovede svedka p. A.. V pozícii bývalého zamestnanca žalobcu
sa vyjadril aj k tomu, že dodávka informačného systému pozostávala z častí: hardwer, softvér, licencia
a následne analýza, customizácia, implementácia, školenie a záručná a pozáručná podpora. QBSW

robila v zmysle jeho vyjadrení časť customizácie a implementácie do prostredia finančnej správy. Účasť
svedka na rokovaniach s QBSW bola v prípade, že niečomu nerozumeli, ako to nacustomizovať a
naimplementovať, tak im to pomáhal vyriešiť, keďže bol autorom daných systémov. Uviedol, že v období,
keďbolzamestnancomžalobcunevytvorilžiadnynehmotnýmajetokspojenýsožalobcom,pričomdôvod
bol ten, že nebol jediný vlastník žalobcu a nevidel dôvod, prečo by svoju intelektuálnu prácu mal dostať

niekto zadarmo. Ďalej sa vyjadril, že žiadnu zmluvu medzi FR SR a žalobcom ani medzi žalobcom a
ALLEXIS GROUP a ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited nikdy nevidel a nečítal. Zúčastňoval sa
na nastavení procesu licencovania nehmotného majetku tak, že sa ho konateľka žalobcu p. B. opýtala,
ako je to myslené a on jej vysvetlil, že takýmto spôsobom to robia nadnárodné firmy, takto spravujú
duševné vlastníctvo. Potvrdil, že autorom ako aj vlastníkom nehmotného majetku sublicencovaného
pre žalobcu bol on a následne ho previedol na Allexis Assets Limited. Následne svedok vypovedal ako

štatutárny orgán Allexis Assets Limited, pričom uviedol aj, že nevie, či mala spoločnosť zamestnancov,
potvrdil, že bol autorom nehmotného majetku, pričom dodal, že ho vytvoril a prezentoval FR SR ako
ponuku hotového ,,riešenia Alladin “ a toto,, riešenie bolo následne licencované. “ Nehmotný majetok
bol prevedený podľa jeho vyjadrenia na Allexis Assets Limited na základe zmluvy v roku 2012 alebo
2013. Formálne riziko za nefunkčnosť dodávaných softvérov znášal žalobca.

17. Správca dane ďalej poukázal na výpoveď svedkyne p. B., konateľky žalobcu, z ktorej vyplýva aj, že
QBSW je softwerhouse a tým pádom poskytovala, zastrešovala celé riadenie IT projektov z technickej
stránky, spolupodieľala sa na supporte pre klienta, pomáhala s prípravou príručiek a dokumentácie.
Poskytovala zdroje, ktoré žalobca potreboval pri poskytovaní projektov pre finančnú správu, ktoré jej

chýbali – ľudí, technológiu, ak bola príliš drahá a poskytovala aj školenia interne a pre klientov. Svedkyňa
nevedela povedať, kto konkrétne vypracoval distribučnú zmluvu, dostala ju priamo od ALLEXIS GROUP
cez p. A. s tým, že to vypracoval ich právnik. Projekt G. bol vytvorený v roku 2012 alebo 2011 a
bol vytvorený pod taktovkou p. A., kde boli použité nejaké časti aj z riešenia pre Allianz, na ktorých
sa tiež podieľal. Kto konkrétne tieto úvodné časti programoval nevedela povedať. Majetkové práva

k týmto softvérom v roku 2011 a 2012 podľa jej informácií patrili p. A. a od ALLEXIS GROUP mal
žalobca kúpené licencie, ktoré dodával finančnej správe, pričom úlohou daňového subjektu bola len
customizácia niektorých riešení pre finančnú správu. Majetkové a autorské práva boli vo vlastníctve
p. A.. Svedkyňa uviedla, že dostávali technologické upgrady od ALLEXIS GROUP prostredníctvom p.
A.. Uviedla, že riziko v súvislosti s prípadnou nefunkčnosťou dodávaných softvérov a poskytovaných

služieb by znášal žalobca. Predmetom distribučnej zmluvy boli licencie, právo predávať a poskytovať
sublicencie pre ich klientov, ktorým poskytovali služby, mohli im ich distribuovať, poskytnúť právo na
použitie,maliprávonareinžiniering,právonaúpravuprogramuaprávonaposkytovanieslužiebpodpory.
Jednalo sa o riešenia Alladin, Kontrolné známky, Virtuálna registračná pokladňa a eKasa. V súvislosti s
vynaložením výdavkov (náklady) na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov žalobcu

svedkyňa uviedla, že tým, že kúpil licencie, mohol predávať produkty, uskutočňovať školenia, úpravy
programov, ich prispôsobenie legislatíve. Žalobca sledoval legislatívu jednotlivých krajín a vykonával
príslušné softvérové úpravy sám na Slovensku prostredníctvom QBSW.

18. Správca dane ďalej poukázal na výpoveď svedka p. D., predsedu predstavenstva QBSW, z ktorej

vyplynulo aj, že úpravy pôvodných nejasne určených zdrojových kódov boli vykonávané žalobcom
a QBSW. Pôvodné nejasne určené zdrojové kódy nemali charakter hotového softvérového riešenia,
ktoré by mohlo byť nasadené do prostredia FR SR. Zdrojové kódy, myšlienky, boli spoločnosti QBSW
poskytnutéodžalobcu.Svedoknevedeluviesť,vktoromrokutoboloaneanalyzoval,ktovytvorilaktobol
vlastníkom zdrojových kódov. Spoločnosť ich dostala ako vstup a kto na tom robil, nebol dôvod skúmať.

Každá aplikácia mala samostatný zdrojový kód. Svedok vychádzal z toho, že vlastníkom majetkových
práv je buď žalobca, alebo p. A. alebo C., nemal dôvod to skúmať. QBSW nespolupracovala s ALLEXIS
GROUP, ani Allexis Assets Limited. QBSW mala v súvislosti s dodávkami pre FR SR na starosti vývoj,
úpravy, podporu, dokumentácie, testovanie softvérových modulov. QBSW bola v pozícii subdodávateľa,
ktorý dodával časti informačných systémov, pričom to, čo mala dodávať prišlo vždy od žalobcu.

19. Správca dane konštatoval, že pokiaľ jediným autorom a pôvodným nositeľom výhradných autorských
majetkových práv k všetkým diskutovaným softvérom bol p. A., a to bez akéhokoľvek prispenia žalobcu,
resp. QBSW, tak by uvedené mal žalobca byť schopný preukázať a rozptýliť pochybnosti správcu dane.Akp.A.bolautoromdiskutovanýchsoftvérovýchriešení,takžalobcabymalbyťschopnýpreukázaťkedy
a ako mu ich sprístupnil. Ak existujú pochybnosti na základe emailových komunikácií z prelomu rokov
2014 a 2015 o vklade nehmotného majetku do spoločnosti Allexis Assets Limited, tak by ich žalobca,

keďže sa na ňom podieľal, mal rovnako vedieť vysvetliť a rozptýliť. Ak ďalej v rokoch 2016 – 2018
prebiehala nejaká podpora zo strany Allexis Assets Limited alebo ALLEXIS GROUP, tak žalobca by ju
mal preukázať konkrétnymi dôkazmi a uviesť, v čom konkrétne spočívala.

20. Podľa správcu dane žalobca neuniesol dôkazné bremeno a správca dane bez žiadneho dôkazu, len

na základe rozporuplných svedeckých výpovedí osôb spriaznených so žalobcom nemôže uznať platbu
(sub)licenčných poplatkov ako daňový výdavok. Z predložených dôkazov vyplýva ako (spolu)autorstvo
softvérových riešení p. A., tak aj podieľanie sa žalobcu na vzniku týchto riešení. Z predložených dôkazov
vyplýva nepochybne, že práve žalobca investoval značné množstvo finančných prostriedkov, aby boli
predmetné softvérové riešenia vôbec úspešné a uplatniteľné na trhu. Z predložených dôkazov vyplýva,
žečasťsoftvérovýchriešeníbolavypracovanápriamospoločnosťouQBSWanáslednebolalicencovaná

žalobcovi. Z predložených dôkazov je zrejmé aj to, že žalobca disponoval nehmotným majetkom už
pred dátumom 01.12.2014, kedy vznikla teoretická možnosť sublicencovania nehmotného majetku v
rámci skupiny G., ale nevie hodnoverným spôsobom preukázať ako je možné, že ním disponoval, ako je
možné, že už začiatkom roka 2014 k softvérovým riešeniam pre FR SR vedel pripraviť detailné funkčné
špecifikácie a na jeseň 2014 realizovať prvé školenia. Podľa správcu dane aj v prípade uznania, že p.

A. je jediným autorom určitých ,,pre - existentných diel “, na ktorých boli založené softvérové riešenia
pre FR SR, však uvedené uznanie nezakladá oprávnenie nároku na platby sublicenčných poplatkov v
rokoch 2016 - 2018, a to vzhľadom na rozsah následných prác zabezpečených žalobcom, bezodplatné
vzdanie sa výsledkov týchto prác (modifikácií) a vykonané investície zo strany žalobcu potrebné k tomu,
aby tieto ,,pre-existentné diela “ boli vôbec po úprave úspešné na trhu.

21. Správca dane spochybnil taktiež skutočnú realizáciu ustanovení distribučnej zmluvy, pričom sa
podrobne venoval obsahu jednotlivých ustanovení distribučnej zmluvy. Uviedol, že z distribučnej zmluvy
vyplýva, že ALLEXIS GROUP má právo distribuovať a udeľovať sublicencie na programy, poskytnúť
podporu a služby na požiadanie na rôznych územiach. Ďalej ALLEXIS GROUP a žalobca majú záujem

uzavrieť zmluvu, na základe ktorej bude daňový subjekt obchodovať, udeľovať sublicencie a distribuovať
programy, zmluvy o podpore a zmluvy na požiadanie na území vo svojom vlastnom mene a na vlastný
účet. V zmysle bodu 4.2 distribučnej zmluvy výkon zmlúv o podpore produktov, zmlúv o službách
na požiadanie a distribúciu update mala zabezpečovať ALLEXIS GROUP alebo ňou určený subjekt.
Správca uviedol, že ALLEXIS GROUP uvedené nezabezpečovala a taktiež to nezabezpečovala ani

Allexis Assets Limited alebo ňou určený subjekt. Vykonanou kontrolou neboli zistené ani riadiace služby
v zmysle bodu 4.12 Distribučnej zmluvy.

22. Žalobca na požiadanie správcu dane na predloženie dôkazov, že ALLEXIS GROUP, alebo
ňou poverený subjekt alebo osoba poskytovali služby podľa bodu 4.2 distribučnej zmluvy uviedol,

že po poskytnutí prvotnej verzie, ďalšia podpora zo strany ALLEXIS GROUP nebola požadovaná.
Správca dane dospel k záveru, že ALLEXIS GROUP žiadne upgrady, updaty ani podporu pre žalobcu
nevykonávala, čo je zrejmé aj z odpovede na MVI z Českej republiky, z ktorej vyplýva, že česká
spoločnosť sa nepodieľala na vývoji alebo úprave programovej licencie pre Slovensko. Taktiež sa
ALLEXIS GROUP vyjadrila, že zaobstarala licenciu od materskej spoločnosti Allexis Assets Limited na

základe licenčnej zmluvy (Distribution Agreement), ale nijakým spôsobom neuviedla ani nepreukázala,
že by neskôr od tejto spoločnosti alebo od akejkoľvek inej spoločnosti alebo osoby prijala akýkoľvek
upgrade alebo update programov alebo, že by vykonávala služby či už sama alebo prostredníctvom
subdodávateľov. Taktiež p. A. nepotvrdil akékoľvek dodávanie služieb alebo technologických upgradov
spoločnosťou Allexis Assets Limited alebo akúkoľvek činnosť prostredníctvom ALLEXIS GROUP.

Správca dane prijal záver, že v zmysle distribučnej zmluvy si mala ALLEXIS GROUP plniť voči žalobcovi
záväzky, ktoré však v skutočnosti nevykonávala.

23. Tieto zistenia podľa správcu dane potvrdzujú, že činnosť žalobcu bola samostatná, bez akejkoľvek
koordinácie, kontroly, podpory a pomoci zo strany materskej spoločnosti alebo ňou určenej spoločnosti,

čo je ale v rozpore so znením distribučnej zmluvy. Rozsah vykonávaných funkcií, použitých aktív,
či znášaných rizík v súvislosti s dodávkami pre FR SR v kontrolovaných zdaňovacích obdobiach zo
strany iných spoločností skupiny Allexis bol zanedbateľný až žiadny. Správca dane uviedol, že žalobca
v skutočnosti nevykonával činnosť distribútora programov, zmlúv o podpore a zmlúv o službách napožiadanie, s oprávnením vyhotovovať kópie programov pre účely distribúcie verejnosti. Zo samotného
znenia distribučnej zmluvy vyplývalo, že by žalobca mal len distribuovať už hotové programy a
pripravené zmluvy a poskytovať konzultačné a podporné služby, ale uvedené nekorešponduje s

kontrolnými zisteniami, keďže žalobca vykonával výrazne širšie činnosti, a to činnosti komplexného
rozvoja softvérových riešení, poskytovanie školení, prispôsobovanie softvérových riešení zákonom SR
a požiadavkám FR SR, poskytovanie služieb hot-line atď.

24. Ďalej správca dane uviedol, že z distribučnej zmluvy vyplývala povinnosť platiť licenčný/sublicenčný

poplatok výhradne za distribúciu programov, zmlúv o podpore a zmlúv službách na požiadanie, pričom
k takémuto v kontrolovaných zdaňovacích obdobiach nedošlo. Rovnako nebolo v kontrolovaných
zdaňovacích obdobiach konkrétnymi dôkazmi preukázané žiadne iné plnenie medzi spoločnosťou
ALLEXIS GROUP a žalobcom. Žalobca nepredložil konkrétny dôkaz o poskytnutí podpory, licenčného
maintenance alebo update zo strany spoločnosti ALLEXIS GROUP. Správca dane na základe svojich
zistení ďalej konštatoval, že žalobca mal modifikovať, teda vylepšovať, upravovať softvérové riešenia,

pričom táto modifikácia mu produkovala náklady, keďže tieto modifikácie vykonával v spolupráci s
QBSW. Ďalej uviedol, že ak žalobca tvrdí, že konečným vlastníkom modifikácií bola v konečnom
dôsledku spoločnosť Allexis Assets Limited, tak táto prišla k vylepšenému programu nielenže zadarmo,
ale ešte jej žalobca aj platil za to, že jej vylepšil a zhodnotil jej vlastný majetok. Takéto ekonomické
správanie žalobcu považuje správca dane za postrádajúce ekonomickú logiku.

25. Správca dane konštatoval, že jednotliví účastníci distribučnej zmluvy samozrejme mali právo zmeniť
podmienky zmluvy a mali právo aj na jej autonómny výklad, ale zároveň mal byť žalobca pripravený
správcovi dane vysvetliť a preukázať na konkrétnych dôkazoch, aké plnenia mu boli na základe
distribučnej zmluvy poskytnuté a prípadne zdôvodniť, prečo jeho správanie nenasleduje distribučnú

zmluvuatotozdôvodnenierovnakopreukázaťkonkrétnymidôkazmi.Žalobcavšakvtejtosúvislostisvoje
dôkazné bremeno neuniesol. Správca dane poukázal aj na skutočnosť, že žalobca podpisoval zmluvy
a dodatky k zmluvám s FR SR sám, vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť, pričom nijakým
spôsobom neuviedol, ani nepredložil dôkazy o tom, že by sa akýmkoľvek spôsobom zúčastňovala tejto
údajnej distribučnej aktivity ALLEXIS GROUP, alebo Allexis Assets Limited.

26. Zo skutočností zistených daňovou kontrolou vyplynulo, že ak C. vykonával úkony súvisiace
so softvérovými riešeniami, ktorými disponoval žalobca, resp. úkony (ako napríklad poradenstvo,
modifikácie programov, úpravy a rozvoj programov a pod.) súvisiace s dodávanými službami pre FR SR,
nebolo nepreukázané, že by tieto činnosti vykonával ako štatutár ALLEXIS GROUP, ale ich vykonával

ako zamestnanec žalobcu, keďže aj tieto povinnosti mu vyplývali z pracovnej zmluvy uzatvorenej so
žalobcom.

27. Správca dane na základe zistení v rámci daňovej kontroly prijal záver, že nie je možné považovať
náklady vynaložené na platbu sublicenčných poplatkov za daňové výdavky (náklady) vynaložené na

dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov preukázateľne vynaložených daňovníkom
v súlade s § 2 písm. i) a § 21 ods. 1 zákona o dani z príjmov.

28. Správca dane výdavok na sublicenčné poplatky vylúčil z daňových výdavkov a v zmysle § 17 ods. 2
písm.a)zákonaodanizpríjmovzvýšilsumunariadku130daňovéhopriznaniadanezpríjmovprávnickej

osoby daňového subjektu All Soft Corp s.r.o.:
- za zdaňovacie obdobie rok 2016 (a súčasne na riadku 16 tabuľky A daňového priznania a následne aj
na riadku 200 daňového priznania) o sumu 4 208 577,60 eur, t. j. o sumu, ktorú nemožno podľa zákona
o dani z príjmov zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktorá bola do daňových výdavkov zahrnutá v
nesprávnej výške, a tým o túto sumu zvýšil základ dane vykázaný na riadku 400 daňového priznania;

- za zdaňovacie obdobie rok 2017 (a súčasne na riadku 16 tabuľky A daňového priznania a následne aj
na riadku 200 daňového priznania) o sumu 3 135 038,93 eura, t. j. o sumu, ktorú nemožno podľa zákona
o dani z príjmov zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktorá bola do daňových výdavkov zahrnutá v
nesprávnej výške, a tým o túto sumu zvýšil základ dane vykázaný na riadku 400 daňového priznania a
- za zdaňovacie obdobie rok 2018 (a súčasne na riadku 16 tabuľky A daňového priznania a následne aj

na riadku 200 daňového priznania) o sumu 3 163 784,20 eura, t. j. o sumu, ktorú nemožno podľa zákona
o dani z príjmov zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktorá bola do daňových výdavkov zahrnutá v
nesprávnej výške, a tým o túto sumu zvýšil základ dane vykázaný na riadku 400 daňového priznania
a zároveň znížil sumu uvedenú na riadku 270 a 300 daňového priznania o sumu 140 235,40 eura, t.j. o sumu, ktorá nie je súčasťou výsledku hospodárenia, je podľa zákona o dani z príjmov zahrnovaná
do základu dane.

29. Správca dane na základe výsledku daňovej kontroly neuznal žalobcovi v zdaňovacom období
rok 2016 ani daňové výdavky v sume 7 000,- eur vyplatené na základe faktúr č. 1607001, 1608001,
1609001, 1610001, 1611001, 1612001, 1701001 od dodávateľa E-Mon, s.r.o. (ďalej aj len ,,E-Mon“)
za ekonomické a poradenské služby a v sume 5 000,- eur vyplatené na základe faktúr č. 20160114,
20160224, 20160321, 20160425, 20160524 od dodávateľa Academy X s. r. o. (ďalej aj len ,, Academy

X“) za ekonomické a poradenské služby.

30. V zdaňovacom období rok 2017 správca dane na základe výsledku daňovej kontroly neuznal
žalobcovi ani daňové výdavky v sume 12 000,- eur vyplatené na základe faktúr číslo 1702001, int.č.
17FD0045, číslo 1703001, int.č. 17FD0081, číslo 1704001, int.č. 17FD0125, číslo 1705001, int.č.
17FD0144, číslo 1706001, int.č. 17FD0188, číslo 1707001, int.č. 17FD0224, číslo 1708001, int.č.

17FD0256, číslo 1709001, int.č. 17FD0277, číslo 1710001, int.č. 17FD0305, číslo 1711001, int.č.
17FD0362, číslo 1712001, int.č. 17FD0408, číslo 1801001, int.č. 17FD0439 od dodávateľa E-Mon, s.r.o.
za ekonomické a poradenské služby.

31. V zdaňovacom období rok 2018 správca dane na základe výsledku daňovej kontroly neuznal

žalobcovi ani daňové výdavky v sume 12 000,00 eur (sporné faktúry č. 1802001 zo dňa 31.01.2018,
1803001 zo dňa 28.02.2018, 1804001 zo dňa 29.03.2018, 1805001 zo dňa 30.04.2018, 1806001 zo
dňa 31.05.2018, 1807001 zo dňa 29.06.2018, 1808001zo dňa 31.07.2018, 1809001 zo dňa 31.08.2018,
1810001 zo dňa 28.09.2018, 1811001 zo dňa 31.10.2018, č. 1812001 zo dňa 30.11.2018 a č. 1901001
zo dňa 31.12.2018 od dodávateľa E-Mon, s.r.o. za ekonomické a poradenské služby.

32. K ekonomickým a poradenským službám, fakturovaných spoločnosťou E-Mon a spoločnosťou
Academy X správca dane vyzval žalobcu na predloženie dôkazov preukazujúcich, že vynaloženie
nákladov na služby fakturované od týchto spoločností v rozhodných zdaňovacích obdobiach súviselo
s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním zdaniteľných príjmov daňovníka v súlade s § 2 písm. i)

zákona o dani z príjmov. Správca dane požadoval predloženie konkrétnych dôkazov ku každej faktúre
vystavenejtýmitospoločnosťamivdanýchzdaňovacíchobdobiachakoajvypracovanédokumenty,ktoré
mali byť súčasťou prijatých služieb. Žalobca v tejto súvislosti uviedol, že dôkazom je ku každej faktúre
oboma stranami podpísaný Akceptačný, Preberací protokol, pričom dôkazy sú súčasťou odovzdanej
dokumentácie. Závery z kontroly (poskytovanej týmito spoločnosťami) boli podľa daňového subjektu

odprezentované ústne na osobných stretnutiach medzi p. B. a p. B..

33. Správca dane konštatoval, že akceptačné (preberacie) protokoly obsahujú len všeobecný popis
ekonomických a poradenských služieb a nie je možné preukázateľne určiť, že služby boli aj skutočne
poskytnuté. Rovnako takýto záver nie je možné zaujať ani na základe Zmluvy o poskytnutí služieb

uzatvorenej dňa 06.06.2016 medzi žalobcom a E-Mon. Zo svedeckej výpovede p. B. vyplynulo, že
predmetom služieb poskytnutých E-Mon a Academy X bola kontrola výdavkov žalobcu. Uvedená činnosť
bola vykonávaná p. B., ktorý pravidelne chodil k žalobcovi a report následne prezentoval majiteľovi
žalobcu–p.A..Išlookontroluzostranymajiteľa.Svedkynesap.B.pýtalnaneštandardnévýdavky,ktoré
mu musela vysvetľovať, napr. nákupy nejakých technológií. Jeho úlohou bolo zistiť všetky neštandardné

výdavky.

34. Na základe miestneho zisťovania v spoločnosti Academy X a svedeckej výpovede p. B., konateľky
E-Mon v rokoch 2016 – 2018, p. B. vykonával vyššie popísané činnosti v mene spoločností Academy X a
E-Mon, ale nebol ani v pracovnoprávnom, ani subdodávateľskom, ani v inom obdobnom vzťahu k týmto

spoločnostiam. V prípade spoločnosti E-Mon bol manželom konateľky a spoločníčky tejto spoločnosti.
Z vykonaného miestneho zisťovania v Academy X vyplynulo, že k obchodnému vzťahu medzi Academy
X a žalobcom došlo tak, že p. B. bol kamarát konateľa tejto spoločnosti p. E. a oslovil ho s tým, že má
možnosť robiť ekonomické poradenstvo žalobcovi. Poskytovanie služieb prebiehalo tak, že ho fyzicky
vykonával p. B. a konateľ p. E. vystavoval faktúry a zabezpečoval administratívnu činnosť. Vzhľadom

na skutočnosť, že konateľ sa profesijne venuje iným činnostiam, kvalitu výsledkov práce p. B. nevedel
posúdiť. Akékoľvek výstupy, ktoré vykonávala Academy X boli po skončení spolupráce so žalobcom
kompletne zlikvidované (vymazané) z dôvodu mlčanlivosti.35. Zo svedeckej výpovede p. B., konateľky E-Mon vyplynulo, že k predmetu obchodných vzťahov medzi
E-Mon a žalobcom akurát vie, že tam p. B. robil nejakú kontrolu. Videla, že na počítači mal tabuľky, ale s
tým, že tam bola klauzula o tajomstve, tak sa o to až tak nezaujímala. Väčšinou to robil večer, lebo inak

na to nemal čas, mal na túto prácu od žalobcu počítač aj telefón. K objednávateľovi prác uviedla, že si
myslí, že to bola p. B., ale v zásade ju videla iba podpísanú na faktúrach a akceptačných listoch. Faktúry
a akceptačné protokoly v rámci preberacieho konania vystavovala a podpisovala svedkyňa. Samotného
preberacieho konania sa nezúčastňovala ona, ale jej manžel p. B.. Na základe svedeckej výpovede p.
B. bolo potvrdené, že nemal uzatvorenú žiadnu zmluvu s E-Mon ani Academy X. Vykonával v mene

spoločnosti pre žalobcu organizačné a ekonomické poradenstvo, prípravu controllingových reportov a
prípravu finančných analýz. Vykonával analýzu bankových pohybov – sledovanie jednotlivých položiek
z dôvodu efektívnosti vynakladania financií. Efektivita bola predmetom ďalších rozhovorov s p. B., keď
sa mu zdalo, že niečo nie je efektívne. Zaujímalo ho to, lebo to bolo na začiatku zadané ako jeho úloha.
Zo začiatku bola sledovaná aj pokladňa, ale bližšie nevedel určiť obdobie, počas ktorého sa venoval
pohybom na pokladni. Ďalšia oblasť bola controllingové reporty, kde sledoval vybrané strediská po

položkách a vykonával kontrolu oproti plánu. Štruktúra controllingového reportu vyplynula zo spolupráce
a z požiadaviek. Spolupráca sa vyvíjala zo strany spoločnosti okrem požiadaviek, ktoré boli na začiatku
pri podpísaní zmluvy definované. V rámci controllingového reportu boli sledované okrem stredísk aj
rôzne iné položky, napr. počet zamestnancov, efektívnosť ich činnosti a rôzne iné veci. Plán svedkovi
dával p. I., resp. p. B.. Čo sa týka ekonomického poradenstva, boli na začiatku diskutované rôzne témy,

ktoré by mohli byť predmetom spolupráce, ale vyplynuli z toho hlavne tieto dve oblasti, ktoré boli skôr
popísané. Práce fakturované spoločnosťou E-Mon objednával p. A., pričom obchodný vzťah vznikol
zhruba v polke roka 2016. Rovnako si p. A. objednal práce od spoločnosti Academy X, ale tento vzťah
vznikolnajeseňroku2014.Podmienkyfakturácieavýškuodmenyzaprácežalobcovinavrhol,odsúhlasil
a dohodol so svedkom p. A. na úvodnom stretnutí za spoluúčasti p. F.. Správca dane uviedol, že z

pracovnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom a p. A. priamo nevyplýva, že by súčasťou jeho pracovnej
zmluvy mala byť realizácia takýchto objednávok.

36. Pán B. ďalej uviedol, že služby fakturované žalobcovi spoločnosťami E-Mon a Academy X vykonával
sám a neparticipovali na nich aj iné osoby, s p. A. namiesto konateľky žalobcu rokoval z dôvodu, že p. A.

sa prezentoval ako vlastník a objednal si tieto služby pre spoločnosť s tým, že ďalej bude komunikovať s
p. B.. Výstupy prác boli po dohode s p. A. odovzdávané a prezentované p. B.. Svedok činnosť vykonával
zo začiatku u žalobcu a potom na mieste trvalého pobytu. Zo začiatku bola časová náročnosť jeho práce
väčšia, neskôr nebola až taká náročná ako na začiatku, časovo zhruba od 20 do 60 hodín mesačne.
Konkrétnymi výstupmi prác pre boli excelovské tabuľky, ktorých obsahom boli reporty z účtovníctva plus

zostavy banky, resp. pokladne o pohyboch. Výstupy svojej práce nemá k dispozícii. Okrem p. B. výstupy
svojej práce odovzdával p. F. ml. z dôvodu dohody medzi p. F. ml. a p. A.. Bez ohľadu na podpísanú
zmluvu vnímal ako skutočného klienta spoločností (E-Mon a Academy X) pána A.. Pokyny (čo mal robiť)
boli dohodnuté na začiatku v súlade so zmluvou s p. A. a p. F. ml. pri dohadovaní zmlúv o poskytovaní
služieb. Úlohy týkajúce sa jeho činnosti boli zadané v rámci rozsahu zmluvy, na začiatku spolupráce boli

dohodnuté formy výstupov, alebo sa vykreovali formy výstupov na základe spolupráce, ktoré sa potom
pravidelne opakovali. Bolo to po dohode s p. B. a s p. I., keď sa dohadovali ako budú spolupracovať a čo
bude prínosné pre spoločnosť. Nemal vedomosť o tom, aký mal žalobca úžitok z výstupov a výsledkov
jeho práce, ani nevedel uviesť ako žalobca nakladal s poskytnutými výstupmi a výsledkami jeho práce.

37. Správca dane vychádzajúc z uvedeného prijal záver, že žalobca nemal skutočný úžitok zo služieb
poskytovaných spoločnosťami E-Mon a Academy X. Cieľom kontroly výdavkov podľa zistení správcu
dane nebolo v skutočnosti prispieť k dosahovaniu, zabezpečeniu a udržaniu príjmov daňového subjektu,
ale skôr kontrola nakladania s finančnými prostriedkami tejto spoločnosti zo strany iných osôb, ktorá
nemala skutočné podnikateľské odôvodnenie. Správcovi dane neboli napriek jednoznačnej požiadavke

predložené žiadne výstupy prác p. B.. Podľa správcu dane činnosť p. B. bola v prospech vlastníkov
žalobcu a nie v prospech a na ekonomický úžitok žalobcu. Formálne tvrdenie, resp. potvrdenie
poskytnutia služby bez priložených dôkazov, ktoré by toto tvrdenie vedeli preukázať, nie je postačujúce.
V tejto súvislosti správca dane konštatoval, že žalobca nepredložil jediný konkrétny dôkaz v podobe
výstupu poskytnutých služieb, ktorý by dokázal hodnoverne preukázať, že mu služby od E-Mon a

Academy X boli poskytnuté a súviseli s dosiahnutím, zabezpečením alebo udržaním príjmov. Samotné
formálne tvrdenia bez predložených dôkazov, ktoré by tieto tvrdenia vedeli preukázať nie sú postačujúce.38. Na základe uvedených skutočností nie je možné považovať náklady vynaložené na ekonomické a
poradenské služby od spoločnosti E-Mon a Academy X za daňové výdavky (náklady) vynaložené na
dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov preukázateľne vynaložených daňovníkom v

súlade s § 2 písm. i) a § 21 ods. 1 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov , a to z dôvodu, že hlavným
a konečným príjemcom týchto služieb boli vlastníci daňového subjektu a nie sám daňový subjekt.

39. Správca dane v zdaňovacom období rok 2016 výdavky na nákup ekonomických a poradenských
služieb od spoločnosti E-Mon v sume 7 000,- eur a Academy X v sume 5 000,- eur vylúčil z daňových

výdavkov a v zmysle § 17 ods. 2 písm. a) zákona o dani z príjmov zvýšil sumu na riadku 130 daňového
priznania dane z príjmov právnickej osoby daňového subjektu (a súčasne na riadku 16 tabuľky A
daňového priznania a následne aj na riadku 200 daňového priznania) o sumu 12 000,- eur, t. j. o sumu,
ktorú nemožno podľa zákona o dani z príjmov zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktorá bola do
daňových výdavkov zahrnutá v nesprávnej výške, a tým o túto sumu zvýšil základ dane vykázaný na
riadku 400 daňového priznania.

40. V zdaňovacom období rok 2017 správca dane výdavky na nákup ekonomických a poradenských
služieb od spoločnosti E-Mon v sume 12 000,- eur vylúčil z daňových výdavkov a v zmysle § 17 ods. 2
písm.a)zákonaodanizpríjmovzvýšilsumunariadku130daňovéhopriznaniadanezpríjmovprávnickej
osoby daňového subjektu (a súčasne na riadku 16 tabuľky A daňového priznania a následne aj na riadku

200 daňového priznania) o sumu 12 000,00 eur, t. j. o sumu, ktorú nemožno podľa zákona o dani z
príjmov zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktorá bola do daňových výdavkov zahrnutá v nesprávnej
výške, a tým o túto sumu zvýšil základ dane vykázaný na riadku 400 daňového priznania.

41. V zdaňovacom období rok 2018 správca dane výdavky na nákup ekonomických a poradenských

služieb od spoločnosti E-Mon v sume 12 000,- eur vylúčil z daňových výdavkov a v zmysle § 17 ods. 2
písm.a)zákonaodanizpríjmovzvýšilsumunariadku130daňovéhopriznaniadanezpríjmovprávnickej
osoby daňového subjektu (a súčasne na riadku 16 tabuľky A daňového priznania a následne aj na riadku
200 daňového priznania) o sumu 12 000,- eur, t. j. o sumu, ktorú nemožno podľa zákona o dani z príjmov
zahrnúť do daňových výdavkov alebo ktorá bola do daňových výdavkov zahrnutá v nesprávnej výške, a

tým o túto sumu zvýšil základ dane vykázaný na riadku 400 daňového priznania.

42. S ohľadom na vyššie uvedené správca dane vydal rozhodnutie č. 102865929/2023 z 13.11.2023,
ktorým vyrubil žalobcovi rozdiel dane v sume 928 527,07 eur na dani z príjmov právnickej osoby
za zdaňovacie obdobie rok 2016; ďalej rozhodnutie č. 102868284/2023 z 13.11.2023, ktorým vyrubil

žalobcovi rozdiel dane v sume 660 878,18 eur na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie
rok 2017 a rozhodnutie č. 102870954/2023 z 13.11.2023, ktorým vyrubil žalobcovi rozdiel dane v sume
690 733,77 eur na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie rok 2018.

43. Žalobca podal voči prvostupňovým rozhodnutiam odvolania, ktoré žalovaný napadnutými

rozhodnutiami zamietol a potvrdil prvostupňové rozhodnutia. Poukázal na obsah odvolacích námietok,
zisteniasprávcudaneauviedol,žesprávcadaneprivýkonedaňovejkontrolypreverovalopodstatnenosť
uplatnenia daňových výdavkov v súlade so zákonom o dani z príjmov. K námietkam daňového
subjektu vo vzťahu k dodávateľovi ALLEXIS GROUP, a.s. sa žalovaný zaoberal procesnými postupmi a
skutočnosťami, ktoré sú rozhodné pre posúdenie splnenia hmotnoprávnych podmienok podľa zákona o

dani z príjmov ustanovenými v § 2 písm. i) zákona o dani z príjmov.

44. K námietkam ohľadom dokazovania a nezákonne získaných dôkazov z trestného konania žalovaný
poukázal na rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 3Sžfk/4/2020 z 16.2.2022, bod 37. a
uviedol, že z administratívneho spisu nevyplýva, že by nahliadnutie do vyšetrovacieho spisu a prevzatie

vybraných dokumentov z tohto vyšetrovacieho spisu bolo potrebné považovať za nezákonné. Správca
dane vyzval žalobcu na preukázanie „nezákonnosti spôsobu získania e-mailových komunikácií“, avšak
žalobcanepredložilžiadnytakýdôkaz.Žalovanýpoukázalnato,žee-mailovákomunikácianiejejediným
dôkazom, ale boli zistené aj ďalšie skutočnosti, ktoré sú v kvalite a v rozsahu potrebnom na prijatie
rozhodnutia.

45. Žalovaný k vyplateniu sublicenčných poplatkov za programové licencie a podporu spoločnosti
ALLEXIS GROUP na základe Distribučnej zmluvy žalovaný poukázal na to, že mala byť uzatvorená
dňa 26.07.2013, pričom správca dane dokazovaním zistil a dôkazmi preukázal, že bola antedatovaná(viď.e-mailovákomunikácia25.12.2014,27.12.2014,28.12.2014)apodmienkydohodnutévdistribučnej
zmluve neboli, vychádzajúc z vykonaného dokazovania, ani plnené. Distribučná zmluva až po tom, ako
žalobca už preukázateľne plnil zmluvne dohodnuté záväzky voči FR SR (zmluvné vzťahy vznikali od

27.12.2013). Daňový subjekt disponoval nehmotným majetkom potrebným pre dodávky pre FR SR ešte
pred vznikom spoločnosti Allexis Assets Limited a špecifikáciu softvéru vloženého do tejto spoločnosti
pripravovala p. B., vtedajšia konateľka žalobcu a nie deklarovaný autor nehmotného majetku p. A..
Správca dane teda dokazovaním zistil, že činnosť daňového subjektu vo veci poskytovania dodávok pre
FR SR bola samostatná, bez akejkoľvek koordinácie, kontroly, podpory a pomoci zo strany spoločnosti

ALLEXIS GROUP, alebo ňou určenej spoločnosti, čo je v rozpore so znením distribučnej zmluvy a
záväzkami spoločnosti ALLEXIS GROUP. Ďalším dôkazom, že distribučná zmluva bola antedatovaná
bolo to, že mala byť podpísaná dňa 26.07.2013, pričom predmetom licencovania/sublicencovania mali
byť produkty, ktoré mala ALLEXIS GROUP získať od Allexis Assets Limited, avšak spoločnosť Allexis
Assets Limited v čase deklarovaného podpísania distribučnej zmluvy ešte neexistovala.

46. Žalovaný poukázal na to, že z dokazovania vyplynula aj taká skutočnosť, že pokiaľ žalobca a QBSW
pracovalivprvýchrokoch,keďvznikaliriešeniapreFRSR,naurčitýchzdrojovýchkódoch,tietorozhodne
nemohli mať pôvod z prostredia spoločností Allexis Assets Limited a ALLEXIS GROUP. Z výpovede
p. D. je navyše zrejmé, že zdrojové kódy a myšlienky potrebovali práve v prvých rokoch. Z odpovede
žalobcu k Zápisnici o ústnom pojednávaní č. 102500170/2022 zo dňa 12.09.2022 navyše vyplýva, že

už pri príprave ponuky pre klienta FR SR prebiehali konzultácie so zástupcami spoločnosti QBSW.

47. Podľa žalovaného bol dôvodný záver správcu dane, že často sa opakujúce tvrdenie žalobcu, že bez
sublicencií poskytnutých od ALLEXIS GROUP v zmysle distribučnej zmluvy by nemal právo dodávať
služby FR SR, nemá oporu vo vykonanom dokazovaní. Žalobca disponoval predmetným nehmotným

majetkom a služby FR SR dodával aj bez sublicencií. K tvrdeniu žalobcu, že mal uzatvorenú „tichú
dohodu s p. A.“ žalovaný uviedol, že ak bol p.Suchoba vlastníkom nehmotného majetku, toto právo
potom poskytol žalobcovi pred vytvorením skupiny Allexis a aj bez platenia sublicenčných poplatkov,
čo tiež potvrdzuje, že dodatočné vytvorenie skupiny Allexis bolo len účelové. ,,Tichý súhlas“ by mal
zakladať povinnosť platiť licenčné poplatky práve p. A.. Žalobca si sám odporuje, keď na jednej strane

preukazuje, že zdrojové kódy získal od spoločnosti ALLEXIS GROUP v čase, keď ich táto nemohla mať
k dispozícii od spoločnosti Allexis Assets Limited a na druhej strane preukazuje, že ich používal s „tichým
súhlasom“ p. A..

48. Žalovaný uviedol, že skutočnosti, ktoré nastali pred kontrolovaným zdaňovacím období sú

relevantné, keďže aj tieto zistenia preukazujú opodstatnenosť prijatých záverov a nepreukázanie
realizácie plnenia v zmysle distribučnej zmluvy aj v rokoch 2016-2018. Žalovaný v tejto súvislosti
poukázal na to, že správca dane uložil daňovému subjektu opatrenie, aby sa vyjadril k ekonomickému
opodstatneniu platieb sublicenčných poplatkov spoločnosti ALLEXIS GROUP a.s. za služby, ktoré
žalobca poskytol v kontrolovaných zdaňovacích obdobiach rok 2016, rok 2017 a rok 2018 FR SR a

uviedol, akým spôsobom takto vynaložené náklady prispeli k dosiahnutiu, zabezpečeniu a udržaniu
zdaniteľnýchpríjmovdaňovéhosubjektu(Zápisnicaoústnompojednávaníč.102500170/2022).Žalobca
reagoval elektronickým podaním z 11.10.2022 a odvolával sa na distribučnú zmluvu, avšak žiadne
ďalšie dôkazy, ktoré by preukazovali dodanie fakturovaných služieb a ich súvislosť s dosiahnutím
zabezpečením, udržaním zdaniteľných príjmov tak, ako ich prezentuje nepredložil. Ide napríklad

o preukázanie, že p. A. bol skutočne reálnym vlastníkom nehmotného majetku, spolupracoval so
žalobcom a spoločnosťou QBSW, a.s. vo vzťahu k úpravám v postavení zástupcu ALLEXIS GROUP. Z
dokazovania vyplynulo, že C. nebol len zástupcom ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited, ale bol aj
zamestnancom žalobcu. Pokiaľ žalobca platí významnú sumu licenčných poplatkov, mal by pre daňové
účely vedieť preukázať kto, kedy, akým spôsobom a v akom rozsahu mu poskytol súvisiaci nehmotný

majetok a služby podpory. Za danej situácie bolo dôležité uniesť zo strany žalobcu dôkazné bremeno,
preukázaťaodstrániťpochybnostisprávcudane,žetobolprávep.A.,akozástupcaALLEXISGROUP.V
tomto smere daňový subjekt vychádzajúc z vykonaného dokazovania, podloženého v administratívnom
spise, dôkazné bremeno neuniesol. Žalobca uviedol, že komunikácia iného druhu vo veci distribučnej
zmluvy nie je a vo vzťahu k dodávkam pre FR SR nebola žiadna mailová komunikácia a písomnosti

ani medzi žalobcom a Allexis Assets Limited. Nebola predložená ani dokumentácia v zmysle bodu 1.3
distribučnej zmluvy.49. Daňový subjekt nepreukázal, že by mu zo strany ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited boli
poskytnuté akékoľvek plnenia. Nepredložil okrem distribučnej zmluvy, súvisiacich faktúr a poukazovania
na svedecké výpovede osôb, ktoré sú úzko prepojené na žalobcu, jediný konkrétny dôkaz o tom,

že mu bolo „niečo“ zo spoločnosti ALLEXIS GROUP skutočne sublicencované, resp., že mu bola
poskytnutá podpora. Naopak správca dane preukázal, že už pred účinnosťou distribučnej zmluvy
žalobca disponoval nehmotným majetkom potrebným pre dodávky pre FR SR, poskytoval služby FR
SR na podklade nehmotného majetku a tento nehmotný majetok aj sám, respektíve v spolupráci
so spoločnosťou QBSW v rámci dodávok pre FR SR zdokonalil a vylepšil. Prípadná participácia

C. vo vzťahu k úpravám v postavení zástupcu spoločnosti ALLEXIS GROUP nebola preukázaná
a dokazovaním ani nebolo zistené, že by spoločnosti ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited v
súvislosti s predmetným nehmotným majetkom vykonávali činnosť v podobe správy majetku, ďalšieho
vývoja, marketingu či poskytovania súvisiacich služieb. ALLEXIS GROUP ani Allexis Assets Limited
nemali ani oprávnenie na oboznamovanie sa s utajovanými skutočnosťami týkajúcimi sa projektov pre
FR SR. Aj riziko v súvislosti s prípadnou nefunkčnosťou dodávaných softvérov a poskytovaných služieb

zo strany žalobcu pre FR SR podľa vyjadrenia p.Rovčaninovej znášal sám žalobca bez participácie iných
členov skupiny Allexis.

50. Žalobca vzhľadom na uvedené skutočnosti dostatočne nepreukázal oprávnenosť uznania platieb
sublicenčných poplatkov spoločnosti ALLEXIS GROUP ako daňových výdavkov. Platba licenčných

poplatkov spoločnosti Allexis Assets Limited cez ALLEXIS GROUP nemá v zdaňovacom období rokov
2016-2018 žiadny súvis s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním zdaniteľných príjmov daňového
subjektu. Nepreukázal, že by potreboval pre výkon svojej podnikateľskej činnosti licencie na nehmotný
majetok od spoločnosti Allexis Assets Limited, resp. ALLEXIS GROUP. Keďže ešte pred vznikom Allexis
Assets Limited, ako aj pred účinnosťou distribučných zmlúv nehmotný majetok potrebný pre realizáciu

zákaziek pre FR SR žalobca riadne využíval a v nasledovnom období vykonával svoju činnosť pre FR
SR svojpomocne, resp. prostredníctvom svojho dodávateľa QBSW, a.s., nemá z daňového pohľadu
v zdaňovacom období rokov 2016-2018 platenie sublicenčných poplatkov za programové licencie a
podporu spoločnosti ALLEXIS GROUP z tržieb dosiahnutých za svojpomocne realizované dodávky pre
FR SR žiadne opodstatnenie. Žalovaný uviedol, že dôkazy, na ktoré sa žalobca odvoláva (svedecké

výpovede, distribučné zmluvy, vyjadrenia žalobcu) boli správcom dane spochybnené a následne bolo
správcom dane aj preukázané, že si navzájom odporujú, alebo sú v rozpore s inými dôkazmi.

51. K námietkam týkajúcim sa nezákonnosti daňovej kontroly žalovaný uviedol, že sa jedná iba o
subjektívny názor žalobcu a ním namietané skutočnosti z administratívneho spisu nevyplývajú. Súdne

spory a rokovania týkajúce sa stavu majetkových práv, na ktoré poukazoval žalobca sú pre posúdenie
veci bezpredmetné, nemajú vplyv na kontrolné zistenia a závery správcu dane a správne orgány
posudzujú splnenie hmotnoprávnych podmienok opodstatnenosti uplatnenia daňových výdavkov podľa
zákona o dani z príjmov.

52. K návrhu žalobcu na vypočutie svedkov žalovaný uviedol, že správca dane nemusí vypočuť každého
svedka, ktorého navrhne, ak konanie jednotlivých osôb, ktorých vypočutie navrhol, nie je opodstatnené
vo vzťahu k posudzovaným skutočnostiam.

53. K námietke, že žalobca vykonanými dôkazmi (faktúry, akceptačné protokoly, svedecké výpovede) s

dostatočnou mierou pravdepodobnosti a s ohľadom na čas, ktorý odvtedy uplynul, preukázal výdavky
na ekonomické a poradenské služby od spoločností E-Mon a Academy X, žalovaný uviedol, že
predložené akceptačné protokoly obsahujú len všeobecne popis ekonomických a poradenských služieb,
resp. ich rozčlenenie na organizačné a ekonomické poradenstvo, prípravu kontrollingových reportov
a spracovávanie finančných analýz. Z predložených dokladov a písomných potvrdení prebrania ich

výstupov nie je možné preukázať, že služby boli aj skutočne poskytnuté, keďže žalobca nepredložil
žiadne konkrétne dôkazy v podobe výstupov o poskytnutých službách, ktoré by dokázali hodnoverne
preukázať, že mu boli služby od spoločností E-Mon a Academy X riadne poskytnuté a súviseli s
dosiahnutím, zabezpečením alebo udržaním príjmov. Formálne tvrdenie bez priložených dôkazov, ktoré
by toto tvrdenie vedeli preukázať, nie je postačujúce.

54. Žalovaný konštatoval, že predložené listinné doklady a dôkazy, sú formálnou podmienkou nároku
na uplatnenie fakturovaných služieb ako nákladovej položky, nie sú však podmienkou postačujúcou
pre ich uznanie ako daňového výdavku, pokiaľ nie sú odrazom reálneho plnenia. Žalobca pretonemohol preukazovať svoje tvrdenia výlučne účtovnými dokladmi, ktoré môžu byť z formálneho hľadiska
bezchybné. Žalobca disponuje právom uplatniť si za zákonom ustanovených a splnených podmienok
náklady ako výdavky ovplyvňujúce základ dane, preto je jeho povinnosťou preukázať, že nárok si

uplatňuje odôvodnene a ak daňový subjekt, na ktorom leží dôkazné bremeno, svoje tvrdenie spoľahlivo
nepreukáže, nemôže byť takýto náklad uznaný ako výdavok ovplyvňujúci základ dane z príjmov.
Dôkazné bremeno bolo na daňovom subjekte, ktorý si daňové náklady uplatnil, a preto bolo jeho
povinnosťou preukázať, že nárok si uplatňuje v súlade so zákonnými podmienkami, uvedenými v § 2
písm. i) zákona o dani z príjmov. Správca dane vyzýval daňový subjekt na splnenie si jeho vlastnej

dôkaznej povinnosti. Ten však dôkazné bremeno neuniesol.

55. Žalobca, spoločnosti E-Mon a Academy X a ani svedok C. neposkytli žiadne dôkazy o tom, že
predmetné služby poskytovali, a že súviseli s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním zdaniteľných
príjmov žalobcu. Navyše žalovaný poukázal na zistenie správcu dane, že žalobca mal v rokoch
2016-2018 vlastné ekonomické oddelenie a že služby vykonávané prostredníctvom p. B. boli v

konečnom dôsledku poskytované majiteľom žalobcu ako kontrola nad spoločnosťou, čo potvrdil aj sám
svedok p. B., pričom aj v prípade preukázania poskytnutia týchto služieb by boli daňovo neuznateľné z
dôvodu, že hlavným a konečným príjemcom týchto služieb boli vlastníci žalobcu a nie sám žalobca.

56. Žalovaný uviedol, že z vykonaného dokazovania vyplynula opodstatnená pochybnosť o dôvodnom

uplatnení daňových výdavkov, s ktorou bol žalobca aj riadne oboznámený, správca dane zákonným
spôsobom preniesol na daňový subjekt dôkazné bremeno. Žalobca pochybnosti vznesené správcom
dane neodstránil a svoje dôkazné bremeno neuniesol, nepredložil také dôkazy, ktorými by preniesol
dôkaznébremenoopätovnenasprávcudane.Správcomdaneboloriadnezdôvodnenéapreukázané,že
preúčelyzákonaodanizpríjmovnebolisplnenéhmotnoprávnepodmienkypreuplatneniezaúčtovaných

nákladov ako daňových výdavkov. Žalovaný ďalej uviedol, že po zhodnotení dôkazov podľa § 3 ods.
3 a ods. 6 daňového poriadku vo vzťahu k otázkam, či ide o výdavky, ktoré sú zaúčtované v súlade
so zákonom o účtovníctve, či ide o výdavky ktoré slúžili na dosiahnutie, zabezpečenie alebo udržanie
zdaniteľných príjmov daňového subjektu, ako aj, či sú výdavky preukázateľné vo vzťahu medzi žalobcom
a ním deklarovaným dodávateľom (či plnenie bolo dodané, a či bolo dodané dodávateľom uvedeným

na účtovných dokladoch) je potrebné prijať záver, že uplatnením nákladov/výdavkov od dodávateľov
ALLEXIS GROUP, E-Mon, s.r.o. a Academy X s. r. o. v daňových výdavkoch, daňový subjekt postupoval
v rozpore s § 2 písm. i) v nadväznosti na § 21 ods. 1 zákona o dani z príjmov, pretože výdavky, ktorých
vynaloženie na daňové účely nie je dostatočne preukázané, nie sú daňovými výdavkami. Žalobca podľa
žalovaného nenaplnil podmienku vecnosti a preukázateľnosti daňového výdavku ustanovenú v § 2 písm.

i) zákona o dani z príjmov.

II.
Žaloba

57. Žalobca zastúpený advokátom podal včas proti napadnutým rozhodnutiam v spojení
s prvostupňovými rozhodnutiami správnu žalobu, ktorú odôvodňoval tým, že napadnuté rozhodnutia
vychádzali z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 191 ods. 1 písm. c/ SSP), sú nepreskúmateľné
pre nezrozumiteľnosť alebo nedostatok dôvodov (§ 191 ods. 1 písm. d/ SSP), ďalej, že zistenie
skutkového stavu bolo nedostačujúce na riadne posúdenie veci (§ 191 ods. 1 písm. e/ SSP) a, že došlo

k podstatnému porušeniu ustanovení o konaní, ktoré mohlo mať (a malo) za následok nezákonnosť
napadnutých rozhodnutí (§ 191 ods. 1 písm. g/ SSP). Navrhol, aby správny súd napadnuté rozhodnutia
v spojení s prvostupňovými rozhodnutiami zrušil, vec vrátil správcovi dane na ďalšie konanie a priznal
mu nárok na plnú náhradu trov konania.

K nezákonnosti daňovej kontroly

58. Žalobca namietal nezákonnosť daňovej kontroly ako celku. K uvedenému argumentoval tým,
že daňová kontrola bola podľa jeho názoru iniciovaná a jej ďalší priebeh bol koordinovaný a
podporovaný z prostredia bývalého vedenia žalovaného, za účelom vytvorenia nátlaku na žalobcu

v súvislosti s prebiehajúcimi (súkromnoprávnymi) rokovaniami medzi žalobcom a žalovaným a so
súdnymi spormi vedenými žalobcom proti žalovanému, týkajúcimi sa informačných systémov, dodaných
žalobcom pre žalovaného. Ďalej sa žalobca domnieva, že žalovaný zrejme poskytoval správcovi dane
podklady a informácie pre daňovú kontrolu, ktoré žalovaný získal ako súkromná osoba - poškodenýz vyšetrovacieho spisu Mýtnik, čo je v rozpore s daňovým poriadkom a Trestným poriadkom. Podľa
žalobcu postup daňových orgánov presiahol rámec bežnej spolupráce orgánov finančnej správy a
bol v rozpore s povinnosťami vyplývajúcimi z daňového poriadku, ostatných právnych predpisov, a v

neposlednom rade aj z ústavnej požiadavky legality výkonu štátnej moci a zo všeobecných právnych
princípov. Žalobca ďalej uviedol, že daňová kontrola bola vedená so zámerom dorubiť žalobcovi daň
z príjmov PO za kontrolované zdaňovacie obdobia rokov 2016, 2017 a 2018 v kumulatívnej výške
zodpovedajúcej cene, za ktorú žalovaný požadoval od žalobcu prevod / postúpenie majetkových práv
k počítačovému programu pre IS VRP a IS eKasa. Žalobca uviedol, že žalovaný pred začatím daňovej

kontroly od neho požadoval neodôvodnenú 50% zľavu z dohodnutej ceny poskytovaných služieb a keď
s tým nesúhlasil, žalovaný dal podnet na vykonanie daňovej kontroly s cieľom „potrestať“ žalobcu. K
tomu poukázal na e-mail od J. A. z 22.04.2021, s ktorým sa podľa neho daňové orgány nevysporiadali
a na to, že cena ponúkaná žalobcovi za odkúpenie majetkových práv k počítačovému programu pre IS
VRP a IS eKasa bola 2 207 200,- eur a celková suma vyrubenej daňovej povinnosti prvostupňovými
rozhodnutiami bola vo výške 2 280 139,- eur. Podľa žalobcu tak bolo účelom daňovej kontroly vytvorenie

nezákonného nátlaku na žalobcu, aby súhlasil s požiadavkou žalovaného na prevod majetkových práv
k IS VRP a IS eKasa.

59. Nezákonnosť daňovej kontroly žalobca namietal aj v súvislosti s obstaraním listín z vyšetrovacieho
spisu Mýtnik zamestnancami správcu dane. Poukázal na to, že z dokladov sprístupnených žalobcovi v

rámci daňovej kontroly vyplynulo, že zamestnanci správcu dane po medializovaní informácie o podaní
obžaloby v kauze Mýtnik, oslovili Generálnu prokuratúru SR, Úrad špeciálnej prokuratúry (ďalej len
„GP“, UŠP“), o poskytnutie dvoch dokumentov. Malo ísť o obžalobu a znalecký posudok OČTK (ďalej aj
len ,,ZP“). Správca dane žiadosť o poskytnutie uvedených listín z Vyšetrovacie spisu Mýtnik odôvodnil
tým, že tieto listiny môžu byť dôkazom pri správe daní, ako listiny týkajúce sa žalobcu (ako daňového

subjektu). Žalobca namieta, že ZP nemal žiadnu väzbu na preverované skutočnosti v rámci daňovej
kontroly a napokon nebol správcom dane ani použitý, čo podľa žalobcu naznačuje, že bol žiadaný nie
na účely daňovej kontroly, ale na úplne iný účel. Ďalej žalobca namietal, že správca dane viedol daňovú
kontrolu predpojato, v rozpore so zásadami správy daní, ako aj právami a právom chránenými záujmami
žalobcu ako daňového subjektu, zisťoval výlučne skutočnosti na neprospech žalobcu, pričom zistené

skutočnosti hodnotil neobjektívne, zaujato, svojvoľne a arbitrárne, ignoroval relevantnú právnu úpravu
osobitných predpisov (predovšetkým autorskoprávnu úpravu).

60. Žalobca poukázal na to, že správca dane mal riadne k dispozícii všetky relevantné podklady a
informácie, získané z podkladov predložených žalobcom, resp. zistených z vykonaných výsluchov

svedkov. Z výsluchu E. A. mal informáciu, že majetkové práva k informačným systémom, ktoré žalobca
dodal žalovanému a ku ktorým následne v rokoch 2016, 2017 a 2018 poskytoval služby podľa zmlúv
uzavretých medzi žalobcom a žalovaným boli E. A. prevedené / postúpené na Allexis Assets Limited.
Správca dane mal k dispozícii (i) Distribučnú zmluvu (Distribution Agreement) medzi Allexis Assets
Limited a ALLEXIS GROUP, ako aj (ii) Distribučnú zmluvu medzi ALLEXIS GROUP a žalobcom, ďalej

mal odpoveď českej finančnej správy na žiadosť o medzinárodnú výmenu informácií, z ktorej vyplýva,
že „diskutovaná licencia“ - podľa Distribučnej zmluvy medzi ALLEXIS GROUP a žalobcom, sa týkala
programu Alladin - slovenské EET a kolkové známky, pričom program sa skladá zo 4 častí. Z obchodnej
praxe medzi Allexis Assets Limited, ALLEXIS GROUP a žalobcom podľa žalobcu vyplývalo, že tieto
subjekty postupovali podľa vyššie uvedených distribučných zmlúv. Žalobca ďalej poukázal na to, že

ku vkladu majetkových práv k informačným systémom do Allexis Assets Limited, ako aj k uzavretiu
predmetných distribučných zmlúv došlo pred kontrolovanými zdaňovacími obdobiami rokov 2016, 2017
a 2018, preto je názoru, že správca dane vykonal irelevantné dokazovanie vo vzťahu k obdobiam pred
kontrolovanými zdaňovacími obdobiami a v rozpore so svojimi kompetenciami skúmal otázku platnosti /
nadobudnutia účinnosti distribučných zmlúv.

61. Žalobca namietal, že správca dane ignoroval relevantnú autorskoprávnu úpravu, keď z parciálneho
zistenia (preberací protokol k faktúre č. 16FI0059, na ktorom žalobca omylom uviedol, že licencovaný
produkt je majetkom žalobcu), ktoré nemalo oporu v ďalších vykonaných dôkazoch vyvodzoval
údajné právo žalobcu používať softvérové riešenia (počítačové programy) pre dotknuté informačné

systémy. Správca dane podľa žalobcu dôkazy hodnotil arbitrárne, neobjektívne, v rozpore so zásadami
hodnotenia dôkazov, pričom vybrané dôkazy hodnotil len izolovane a formalisticky, napr. vo vzťahu k
preberaciemu protokolu k faktúre č. 16FI0059, z ktorého vyvodzoval právo žalobcu používať softvérové
riešenia (počítačové programy) a vo vzťahu k Distribučnej zmluve medzi ALLEXIS GROUP a žalobcom,pri hodnotení ktorej podľa žalobcu formalisticky poukazuje na nezrovnalosti v texte zmluvy a praxe medzi
zmluvnými partnermi, namiesto toho, aby prihliadol predovšetkým na skutočnú realizáciu a obsah tejto
transakcie.

62. Žalobca namietal, že správca dane nevypočul svedkov (konateľa žalobcu, bývalého prezidenta
Finančnej správy SR, ako aj vedúceho zamestnanca (riaditeľa) DUBA, vedúceho zamestnanca
exekučného oddelenia DUBA, ako aj príslušného zamestnanca / zamestnancov na exekučnom oddelení
DUBA, ktorí mali v správe daňovú exekúciu daňového subjektu), ktorých výsluch navrhol v odvolacom

konaní, pričom podľa žalobcu neobstojí odôvodnenie žalovaného, že ich vypočutie nebolo potrebné,
nesúvisí s dôvodmi, ktoré viedli k vyrubeniu rozdielu dane, keďže dokazovanie vykonané správcom dane
je dostatočné na prijatie záveru uvedeného v rozhodnutí a postup správcu dane bol v súlade s § 24
ods. 2 daňového poriadku. Nevykonanie výsluchu navrhovaných svedkov je podľa žalobcu dôvodom
pre zrušenie napadnutých rozhodnutí podľa § 191 ods. 1 písm. e) a g) SSP.

63. Podľa žalobcu prezident Finančnej správy SR v rozhovore pre portál topky.sk dňa 16.05.2024
potvrdil, že praxou bývalého vedenia FRSR, ktorá bola použitá proti žalobcovi, a aj proti iným
dodávateľom informačných systémov pre Finančnú správu, bolo zneužitie inštitútu daňových kontrol s
cieľom dosiahnuť vyrubenie rozdielu dane u dodávateľa, a túto situáciu následne využiť / zneužiť na
to, aby sa FRSR (za bývalého vedenia) nátlakom dostalo k majetkovým právam a zdrojovým kódom

dodaných informačných systémov.

K nezákonnosti obstarania dôkazov v rámci daňovej kontroly

64. Žalobca namietal, že správca dane v daňovej kontrole použil ako dôkaz e-mailovú komunikáciu

ohľadom distribučných zmlúv, ktorá je nezákonným dôkazom v rozpore s § 24 ods. 4 daňového poriadku.
Poukázal na to, že trestné konanie v kauze Mýtnik v čase obstarania e-mailovej komunikácie nebolo
právoplatne ukončené, pričom len trestný súd meritórnym rozhodnutím v trestnom konaní rozhoduje
o tom, či dôkazy obstarané vyšetrovateľom v danej trestnej veci sú zákonnými dôkazmi, obstaranými
v súlade so zákonom a správca dane preto v prípade e-mailovej komunikácie pred jej obstaraním z

vyšetrovacieho spisu Mýtnik nemohol urobiť záver o tom, že bola vyšetrovateľom obstaraná zákonným
spôsobom. Pre účely daňovej kontroly nešlo o dôkaz, o ktorom mohol správca dane urobiť relevantný
záver, že nejde o dôkaz „získaný v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi“ v zmysle §
24 ods. 4 daňového poriadku, keďže odpoveď na túto otázku môže dať len trestný súd. Ďalej uviedol,
že e-mailová komunikácia, ktorú správca dane prevzal z vyšetrovacieho spisu Mýtnik, je nezákonným

dôkazom, keďže v procese obstarania tohto dôkazu došlo k porušeniu právnych predpisov – správca
dane (a rovnako tak OČTK) postupovali v rozpore s príslušnými právnymi predpismi, pokiaľ OČTK
umožnili zamestnancom správcu dane nahliadnutie do Vyšetrovacieho spisu Mýtnik, čo žiaden právny
predpis (ani daňový poriadok, ani Trestný poriadok) neumožňuje. Namietal, že správca dane teda
nesprávne aplikoval procesný predpis (§ 24 ods. 4 daňového poriadku) a v konaní pred správcom

dane tak došlo k podstatnému porušeniu ustanovení o konaní, ktoré mohlo mať, a aj malo za následok
vydanie napadnutého rozhodnutia ako nezákonného rozhodnutia. Žalobca má pochybnosť, či mali
zamestnanci správcu dane pri nahliadnutí do vyšetrovacieho spisu Mýtnik, s ohľadom na jeho rozsah
možnosť oboznámiť sa s jeho obsahom, a požadovať vydanie konkrétnych listín, ako je zapísané v
zápisnici o vykonaní úkonu, č.: 101659345/2022. Žalobca preto zotrváva v presvedčení, že o obsahu

vyšetrovacieho spisu Mýtnik, teda o listinách v ňom obsiahnutých, boli zamestnanci správcu dane
informovaní z prostredia FRSR, ktoré v kauze Mýtnik vystupuje v postavení poškodeného.

65. Žalobca spochybnil oprávnenie správcu dane (resp. jeho zamestnancov) nahliadnuť do
vyšetrovacieho spisu v konkrétnej trestnej veci, pretože takéto právo správcovi dane nevyplýva ani

z daňového poriadku, ani z trestného poriadku. K uvedenému žalobca poukázal na § 69 Trestného
poriadku a uviedol, že výkon právomoci štátnych orgánov (aj správcov dane) nie je uplatnením práva a
teda § 69 ods. 1 posledná veta trestného poriadku sa vzťahuje na osoby (fyzické osoby alebo právnické
osoby),ktorépreuplatneniesvojhosubjektívnehoprávapotrebujúnazrieťdospisu.Ktomuďalejuviedol,
že pokiaľ by § 69 ods. 1 poslednej vety trestného poriadku malo zakladať aj právo štátnych orgánov

nazerať do trestných spisov OČTK pre účely výkonu ich právomoci, ustanovenie § 69 ods. 4 trestného
poriadku by bolo obsolétne. Žalobca s poukazom na § 69 ods. 4 trestného poriadku argumentoval,
že pokiaľ cit. ustanovenie odkazuje na osobitný zákon, tak daňový poriadok v žiadnom zo svojichustanovení neoprávňuje správcov dane na nazeranie do trestných spisov OČTK; právo správcov dane
nazerať do trestných spisov orgánov činných v trestnom konaní neupravuje ani žiaden iný zákon.

66. Žalobca ďalej namietal, že žalovaný v odôvodnení napadnutých rozhodnutí uvádza, že žalobca bol
vyzvaný na preukázanie „nezákonnosti spôsobu získania e-mailových komunikácií z vyšetrovacieho
spisu“ a že takýto dôkaz žalobca nepredložil, a to ani v odvolacom konaní. Uviedol, že nezákonnosť
obstarania e-mailovej komunikácie dostatočne a náležite odôvodnil, tak v priebehu daňovej kontroly, vo
vyjadrení k protokolu z daňovej kontroly, ako aj v odvolaniach proti prvostupňovým rozhodnutiam. Nie je

relevantné, či žalobca spochybňuje alebo nespochybňuje obsah e-mailovej komunikácie, ale podstatné
je, že správca dane svoje rozhodnutie založil na dôkaze obstaranom v rozpore s § 24 ods. 4 daňového
poriadku.

K nesprávnosti záverov vo väzbe na uzavretie distribučnej zmluvy medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP

67. Žalobca namietal záver žalovaného, že správca dane zistil a dôkazmi aj preukázal, že distribučná
zmluva medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP bola antedatovaná, a že bola uzatvorená až následne,
po tom, ako daňový subjekt už preukázateľne plnil zmluvne dohodnuté záväzky voči FR SR, a že
žalobca disponoval nehmotným majetkom potrebným pre dodávky pre FR SR ešte pred vznikom
spoločnosti Allexis Assets Limited. V tejto súvislosti žalobca opätovne namietal, že správca dane

nemohol skutkové zistenia vyvodzovať z nezákonného dôkazu, konkrétne z e-mailovej komunikácie.
Ďalej argumentoval tým, že uzavretiu distribučnej zmluvy medzi ním a ALLEXIS GROUP nebránilo, že v
čase jej podpísania (26.07.2013) Allexis Assets Limited ešte neexistovala, pretože žalobca a ALLEXIS
GROUP existovali. Rovnako uzavretiu predmetnej distribučnej zmluvy podľa žalobcu nebránilo, že v
čase jej uzavretia ALLEXIS GROUP nemohla byť nositeľom práv (na základe licencie od Allexis Assets

Limited) k nehmotnému majetku, pretože uvedené bránilo len tomu, aby do vzniku Allexis Assets Limited
a vkladu predmetného nehmotného majetku E. A. do Allexis Assets Limited bola distribučná zmluva
plnená. Žalobca poukázal na to, že k založeniu Allexis Assets Limited, ako aj k „vkladu“ predmetného
nehmotného majetku p. A. do Allexis Assets Limited došlo pred zdaňovacími obdobiami rokov 2016,
2017 a 2018, pričom uvedené nebolo správcom dane riadne spochybnené, čím nedošlo k prenosu

dôkazného bremena na daňový subjekt. Podľa žalobcu v čase zdaňovacích období rokov 2016, 2017
a 2018 platil právny stav, podľa ktorého Allexis Assets Limited bola nositeľom výhradných autorských
majetkových práv k softvérovým riešeniam, ktoré nadobudla „vkladom“ zo strany E. A., pričom právo
na použitie týchto nehmotných statkov distribučnou zmluvou (Distribution Agreement) licencovala
spoločnosti ALLEXIS GROUP, ktorá tieto práva ďalej na základe distribučnej zmluvy sublicencovala

žalobcovi.

68. Žalobca argumentoval tým, že slovenský právny poriadok upravuje viaceré situácie, keď v čase
uzatvorenia zmluvy jej účastník, ktorý má voči druhému niečo plniť, ešte nie je vlastníkom a ani držiteľom
predmetu svojho plnenia bez toho, aby s tým bola spojená neplatnosť zmluvy. Predmetné práva k

nehmotným statkom ALLEXIS GROUP nadobudla pred zdaňovacími obdobiami rokov 2016, 2017 a
2018 (a po nadobudnutí týchto práv spoločnosťou ALLEXIS GROUP začali žalobca a ALLEXIS GROUP
plniť distribučnú zmluvu, za podmienok v nej stanovených), a preto v zdaňovacích obdobiach rokov
2016, 2017 a 2018 spoločnosť ALLEXIS GROUP tieto nehmotné statky riadne sublicencovala žalobcovi,
za podmienok podľa distribučnej zmluvy, vrátane podmienok pre určenie výšky sublicenčného poplatku.

69. Žalobca spochybnil skutkové zistenia správcu dane, kedy namietal, že skutočnosť, že určitá osoba
nakladá s autorským dielom - počítačovým programom, neznamená, že má aj právo na nakladanie
s týmto majetkom, konkrétne že je pôvodným nositeľom výhradných majetkových práv autorské
dielo (počítačový program) použiť, alebo odvodeným nositeľom, na základe licencie, alebo prevodu /

postúpenia výkonu výhradných autorských majetkových práv. Podľa žalobcu nebolo preukázané, že
pred účinnosťou distribučnej zmluvy mohol mať žalobca právo nakladať s predmetným nehmotným
majetkom ako pôvodný nositeľ výhradných majetkových práv; ani ako odvodený (derivatívny) nositeľ
týchto práv. Žalobca ďalej argumentoval, že pred vznikom Allexis Assets Limited používal počítačové
programy, ku ktorým výhradné autorské majetkové práva patrili E. A., s tichým (neformálnym /

konkludentným)súhlasomE.A.apovznikuAllexisAssetsLimitedichpoužívalnazákladesublicencieod
ALLEXIS GROUP na základe Distribučnej zmluvy, pričom správca dane nevykonal žiaden dôkaz, ktorý
by uvedené vyvracal alebo spochybňoval. Pokiaľ počas trvania jeho tichého súhlasu p. A. previedol /
postúpilvýkonvýhradnýchautorskýchmajetkovýchprávkpredmetnýmsoftvérovýmriešeniamnaAllexisAssets Limited a táto uzavrela s ALLEXIS GROUP distribučnú zmluvy (Distribution Agreement), čím
zároveň nadobudla účinnosť distribučná zmluve medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP, žalobca bol
povinný plniť svoje záväzky z distribučnej zmluvy voči ALLEXIS GROUP, vrátane úhrady sublicenčného

poplatku.

K plneniu distribučnej zmluvy

70. Žalobca namietal, že napriek tomu, že správca dane sa dovolával aplikácie zásady materiálnej
pravdy a zásady „obsah nad formu“ podľa § 3 ods. 6 daňového poriadku, k distribučnej zmluve medzi
žalobcom a ALLEXIS GROUP pristupoval formalisticky, nezohľadňoval a popieral dlhoročnú prax medzi

žalobcom a ALLEXIS GROUP a výklad ustanovení distribučnej zmluvy. Vo vzťahu k úmyslu žalobcu pri
uzavretí distribučnej zmluvy, poukázal na výpoveď H. B., ktorá k predmetu distribučnej zmluvy povedala,
že išlo o licencie, teda, že žalobca mal právo predávať a poskytovať sublicencie pre svojich klientov,
ktorým poskytoval služby, mohol im distribuovať, poskytnúť právo na použitie programov, mal právo na
reinžiniering, právo na úpravu programov a právo na poskytovanie služieb podpory.

71. Úmysel žalobcu pri uzavretí distribučnej zmluvy bol spoločnosti ALLEXIS GROUP známy a
bol v súlade s obsahom distribučnej zmluvy. Žalobca poukázal na bod 2.1. distribučnej zmluvy, v
zmysle ktorého ALLEXIS GROUP menovala žalobcu za svojho nevýhradného oprávneného distribútora
Programov, zmlúv o Podpore a zmlúv o Službách na požiadanie, pričom vo vzťahu k plneniam žalobcu

zo zmlúv (vrátane dodatkov) pre FRSR: i) distribúcia Programov predstavovala záväzok žalobcu dodať
FRSR softvérové riešenia, ako aj poskytnúť / zabezpečiť pre FRSR sublicenciu na ich používanie a ii)
distribúcia Zmlúv o podpore predstavovala záväzok žalobcu jednak uzavrieť s FRSR zmluvy o Podpore,
a zároveň plniť voči FRSR zmluvy o Podpore. Ďalej žalobca poukázal na bod 3.1. distribučnej zmluvy,
podľa ktorého bolo povinnosťou žalobcu na vlastné náklady a výdavky, okrem iného poskytovať update

programov konečnému užívateľovi (FRSR), poskytovať konečnému užívateľovi (FRSR) konzultačné
a podporné služby, a poskytovať konečnému užívateľovi (FRSR) vzdelanie (školenia) a tréning. V
tejto súvislosti žalobca počas zdaňovacích období rokov 2016, 2017 a 2018 uzavieral s FRSR
dodatky k zmluvám, predmetom ktorých bolo vykonávanie vyššie uvedených činností a vykonával
(resp. prostredníctvom subdodávateľa QBSW zabezpečoval vykonávanie) realizácie Zmlúv o podpore.

Žalobca uviedol, že pokiaľ aj znenie Distribučnej zmluvy pripúšťa iný výklad, v súlade so zásadou
materiálnej pravdy a zásady „obsah nad formu“, v zmysle § 3 ods. 6 daňového poriadku, bol správca
dane povinný posudzovať distribučnú zmluvu práve v súlade s kritériami podľa predchádzajúcej vety.

72. Ďalej žalobca namietal, že pokiaľ správca dane poukazoval na to, že licencia v zmysle bodu 4.2

distribučnej zmluvy nie je daňovému subjektu udelená na modifikáciu, podporu, update či iné zmeny
Programov“, išlo o formalistický výklad, v rozpore so skutočnou vôľou a praxou medzi žalobcom a
ALLEXIS GROUP. Distribučná zmluva predpokladá vykonávanie modifikácií, podpory, update a iných
zmien programov zo strany žalobcu, preto distribučnú zmluvu je v súlade s vôľou jej zmluvných strán
nevyhnutne vykladať tak, že udelená licencia zahŕňala aj uvedené činnosti.

73. Žalobca sa nestotožnil so záverom správcu dane, ktorý spochybnil tvrdenie žalobcu, že v
zdaňovacích obdobiach rokov 2016, 2017 a 2018 poskytoval pre FRSR sublicencie. K uvedenému
argumentoval tým, že v dotknutých zdaňovacích obdobiach distribuoval pre FRSR Zmluvy o podpore,
ktorými boli jednotlivé dodatky ku zmluvám medzi žalobcom a FRSR, na základe ktorých žalobca

poskytoval pre FRSR (terminológiou distribučnej zmluvy) update programov (vrátane modifikácií),
ako aj služby podpory produktov. Distribúcia týchto Zmlúv o podpore zahŕňala uzavieranie dodatkov
ku zmluvám s FRSR na jednotlivé projekty, ako aj plnenie záväzkov z týchto dodatkov žalobcom
– poskytovanie update (vrátane modifikácií), ako aj poskytovanie podpory produktov, poskytovanie
vzdelávania,vrátaneslužiebnamieste,internetoveja/alebotelefonickejkonzultácie,inštalácieprogramu

a technických otázok. Žalobca teda (terminológiou Distribučnej zmluvy) distribuoval Zmluvy o podpore,
a tak záver správcu dane, že nevykonal žiadnu distribúciu je v rozpore s vykonaným dokazovaním.
Žalobca poukázal na to, že predmetom všetkých dodatkov k zmluvám s FRSR, na základe ktorých
žalobca dosahoval výnosy, boli (aj) činnosti vo vzťahu k softvérovým riešeniam, ktoré predstavovaliautorskoprávne relevantné použitie autorského diela (počítačového programu) podľa § 18 ods. 2
zákona č. 618/2003 Z.z. Išlo najmä o činnosti úpravy / spracovania diela (počítačového programu).
Pre vykonanie týchto činností žalobca potreboval súhlas na použitie počítačových programov, ktorý

mu bol udelený formou sublicencie od ALLEXIS GROUP na základe distribučnej zmluvy. Činnosti
vykonávané žalobcom pre FRSR v priebehu zdaňovacích období rokov 2016, 2017 a 2018,
predstavovali poskytovanie Update (vrátane modifikácií) - t.j. všetky úpravy dodaných softvérových
riešení. Ďalšie činnosti poskytované žalobcom (resp. zabezpečované prostredníctvom subdodávateľa
QBSW) predstavovali poskytovanie tzv. Podpory Produktov t.j. štandardné služby podpory - zahŕňajúce

v súlade aj poskytovanie vzdelania a tréningov (t.j. školenia), ďalej služby na mieste, internetové a/alebo
telefonické konzultácie, inštalácie programu a technické otázky).

74. Žalobca ďalej namietal, že správca dane dezinterpretoval čl. 4.2 distribučnej zmluvy, podľa ktorého
záväzkom ALLEXIS GROUP bolo, zabezpečiť výkon Zmlúv o podpore a distribúciu Update, a to tým,
že poskytne žalobcovi služby Podpory v nasledovnom rozsahu: i) Podpora Produktov – telefonické

konzultácie, internetová podpora, asistencia a poradenstvo v súvislosti s technickými otázkami; ii)
oprava chýb v aktuálne vydaných programoch v prípade, že boli tieto opravy sprístupnené; iii) Update,
ak bol sprístupnený. ALLEXIS GROUP nemala zabezpečovať výkon Zmlúv o podpore vo vzťahu
k FRSR, ale vo vzťahu k žalobcovi, čo aj zabezpečovala, poskytovaním konzultácií, asistencie a
poradenstva prostredníctvom p. A., ktorý bol členom štatutárneho orgánu ALLEXIS GROUP. Fakt,

že E. A. bol zároveň aj zamestnancom žalobcu, nie je relevantný, keďže v jeho pracovnej náplni
nebolo poskytovanie takýchto plnení v rámci plnenia jeho pracovných úloh. Žalobca ďalej uviedol, že
ALLEXIS GROUP poskytovala žalobcovi, resp. priamo subdodávateľovi QBSW, Podporu Produktov,
poskytovanímkonzultácií,asistencieaporadenstvaprostredníctvomE.A.,pričomkuvedenémužalobca
poukázal na výpoveď p. A. a p. D. pred správcom dane.

75. K záveru správcu dane, že neboli zistené žiadne preberacie konania vo veci modifikácií medzi
daňovým subjektom a ALLEXIS GROUP a.s. žalobca uviedol, že modifikácie ako softvérové riešenia,
dodané žalobcom pre FRSR, boli nehmotnými statkami a postúpenie majetkových práv na ALLEXIS
GROUP nastávalo ex contractu, bez potreby akéhokoľvek osobitného preberacieho konania. Žalobca

modifikáciu vykonal (zabezpečil prostredníctvom subdodávateľa QBSW) a dodaním pre FRSR táto bola
automaticky, v súlade s čl. 10.4 distribučnej zmluvy prevedená na ALLEXIS GROUP.

76. Podľa žalobcu počas daňovej kontroly preukázal, že pre plnenia voči FRSR počas rokov 2016, 2017
a 2018 potreboval licenciu / sublicenciu k softvérovým riešeniam pre informačné systémy, ktorú získal

na základe distribučnej zmluvy od ALLEXIS GROUP, a že spolupráca medzi žalobcom a spoločnosťou
ALLEXIS GROUP prebiehala v súlade s obsahom distribučnej zmluvy. Poukázal na to, že skutočnosť,
že ALLEXIS GROUP sublicencovala žalobcovi softvérové riešenia pre informačné systémy, vyplýva zo
svedeckých výpovedí p. A. a p. B., preložených distribučných zmlúv, faktúr a peňažných tokov, praxe
medzi zúčastnenými subjektami, aj z odpovede českej finančnej správy na žiadosť o medzinárodnú

výmenu informácií. Poskytovanie podpory od ALLEXIS GROUP žalobcovi vyplýva z vyjadrení žalobcu,
ale aj svedeckej výpovede p. A., ako aj p. D.. Podľa žalobcu správca dane nepredložil žiaden dôkaz,
ktorý by vyvrátil alebo objektívne spochybnil dôkazy predložené žalobcom alebo dôkazy potvrdzujúce
tvrdenia žalobcu.

K ekonomickej opodstatnenosti posudzovaných transakcií

77.Žalobcanamietal,žesprávcadanespochybňovalekonomickúopodstatnenosť:i)začleneniažalobcu
do skupiny ALLEXIS, teda založenie spoločnosti ALLEXIS GROUP, založenie / získanie kontroly nad
spoločnosťou Allexis Assets Limited, prevod obchodného podielu v spoločnosti žalobcu na spoločnosť

ALLEXIS GROUP, na ktorej základnom imaní sa v zdaňovacích obdobiach rokov 2016, 2017 a 2018
sa podieľala Allexis Assets Limited s podielom 30% a p. A. s podielom 60%; a ii) prevod / postúpenie
výkonu výhradných autorských majetkových práv k softvérovým riešeniam pre IS Alladin, ISKZ a IS
VRPMichalom Suchobom na Allexis Assets Limited.

78. Podľa žalobcu preukázal s poukazom na svedeckú výpoveď p. A. a zápisnicu o výsluchu p. K. v
kauze Mýtnik, že tieto transakcie mali podnikateľský účel a ekonomické opodstatnenie, a že s ohľadom
na okolnosti v danom čase išlo o transakcie, ktoré by zrejme v záujme uskutočnenia podnikateľsky
zaujímavého obchodu s potenciálnym zmluvným partnerom (FRSR) uskutočnil každý ekonomicky aracionálne sa správajúci podnikateľ. V tejto súvislosti a s poukazom na vyššie uvedenú svedeckú
výpoveď a zápisnicu žalobca argumentoval, že transakcie mali podnikateľský účel, keďže boli v zásade
podmienkou pre dodanie informačných systémov. K tomu poukázal na to, že minister financií ako

štátny predstaviteľ s rozhodujúcim vplyvom na obstarávanie informačných systémov Finančnou správou
(FRSR)odmietaluzavrieťzmluvusospoločnosťouAllexis„akofirmouE.A.“,naobstaranieInformačných
systémov vytvorených E. A.; pričom zmenil svoj postoj až po dohode p. A. s H. F. A., že softvérové
riešenia pre informačné systémy budú vložené do samostatnej spoločnosti ovládanej 50% E. A. a 50%
inou osobou prepojenou s H. F. st. (odpoveď českej finančnej správy na žiadosť o medzinárodnú výmenu

informácií, ktorá potvrdila, že daňový subjekt, ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited sú vlastnené /
ovládané H. F. ml. cez spoločnosť PRENMOR FINANCE LIMITED a p. A.). Zreteľným podnikateľským
účelom bolo podľa žalobcu dosiahnutie súhlasu ministra financií, a s týmto spojená možnosť realizácie
obchodu medzi žalobcom a FRSR.

79. Podľa žalobcu je preto nesporné, že p. A. mal na základe (pôvodného) stanoviska ministra financií

C. L. len dve možnosti a to žiadne softvérové riešenia pre FRSR prostredníctvom žalobcu nedodať,
alebo súhlasiť s riešením, ktoré navrhol H. F. st. ako podmienku pre dodanie softvérových riešení pre
FRSR prostredníctvom daňového subjektu, a tým pádom uskutočniť vyššie uvedené transakcie spojené
s vytvorením skupiny Allexis. Žalobca ďalej namietal, že s poukazom na uznesenie Najvyššieho súdu
SR sp. zn. 4Sžfk/61/2018, k aplikácii § 3 ods. 6 druhej vety daňového poriadku, že pokiaľ daňové orgány

majú zámer konkrétnu transakciu posúdiť ako právny úkon bez ekonomickej opodstatnenosti, musia
uviesť objektívne prvky, z ktorých vyplýva, že hlavným cieľom bolo získať daňovú výhodu, avšak správca
dane v prejednávanej veci žiadne objektívne dôvody, z ktorých by vyplývalo, že hlavným cieľom ním
spochybňovaných transakcií bolo získanie daňovej výhody neuviedol, naopak sám pripustil, že účel
získania daňovej výhody je len sekundárny (dokonca len v rovine podozrenia).

K nesprávnosti záverov ohľadom vylúčenia výdavkov na ekonomické a poradenské činnosti od E-Mon
a Academy X

80. Žalobca namietal, že už v priebehu daňovej kontroly argumentoval, že závery z kontrol

(ekonomických a poradenských činností) boli žalobcovi prezentované ústne, na osobných stretnutiach
medzi p. B. a p. B.. Ďalej argumentoval, že vykonanými listinnými dôkazmi - predloženými faktúrami,
akceptačnými a preberacími protokolmi, svedeckými výpoveďami p. B. a p. B. bolo s dostatočnou mierou
pravdepodobnosti preukázané, že zo strany E-Mon a Academy X boli žalobcovi skutočne poskytnuté
ekonomické a poradenské činnosti. Namietal, že niet dôvodu, aby daňové orgány svedecké výpovede

ako dôkaz neakceptovali, resp. v situácii, keď poskytnutie ekonomických a poradenských činností od
spoločností E-Mon a Academy X je preukázané (navzájom sa potvrdzujúcimi) svedeckými výpoveďami
tak za stranu žalobcu (p. B.), ako aj za stranu dodávateľov (p. B. a p. B.). Podľa žalobcu správca dane
tieto svedecké výpovede riadne nespochybnil.

81. Žalobca ďalej namietal, že požiadavkou na predloženie konkrétnych výstupov ku každej z
vystavených faktúr správca dane prenášal na daňový subjekt neúmerné dôkazné bremeno, keďže
požadoval preukázanie poskytnutia ekonomických a poradenských služieb od Academy X a E-Mon
s absolútnou istotou. Ďalej s poukazom na § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka arhguemntoval, že
pokiaľ p. A., ako osoba ovládajúca spoločnosť žalobcu prostredníctvom ALLEXIS GROUP (ktorej bol

štatutárom a zároveň akcionárom) a Allexis Assets Limited, požadoval od konateľky p. B. informácie o
záležitostiach spoločnosti žalobcu, a to konkrétne controllingové reporty a finančné analýzy, za účelom
kontroly neštandardných výdavkov, náklady žalobcu na spracovanie takýchto controllingových reportov
a finančných analýz boli nákladmi na splnenie zákonnej povinnosti spoločnosti žalobcu (resp. jeho
konateľky) v zmysle § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka.

III.
Vyjadrenie žalovaného a replika žalobcu

82. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe navrhol túto zamietnuť ako nedôvodnú, pričom sa pridržal

argumentácie v napadnutých ako aj prvostupňových rozhodnutiach. Poukázal na to, že v prípade
žalobcu ide o nesplnenie hmotnoprávnych podmienok podľa zákona o dani z príjmov. Ďalej uviedol,
že námietky, ktoré žalobca uvádza v podanej žalobe, týkajúce sa zisteného skutkového stavu, vedenia
dokazovania, rozloženia dôkazného bremena a vyhodnotenia dôkazov správcom dane, sú skutkovozhodné s námietkami, ktoré boli predmetom odvolacieho konania, pričom tieto námietky sú zhrnuté v
žalobu napadnutom rozhodnutí a žalovaný sa s námietkami riadne vysporiadal.

83. K namietanej nezákonnosti daňovej kontroly žalovaný uviedol, že sa jedná iba o subjektívny
názor žalobcu, pričom žalobcom namietané skutočnosti z administratívneho spisu nevyplývajú. Podľa
žalovaného správca dane postupoval v súlade s daňovým poriadkom, ktorý upravuje procesné postupy
správcudaneprisprávedaní,dodržiavalzákladnézásadydaňovéhokonania,sožalobcomkomunikoval,
účasť na dokazovaní bola žalobcovi priznaná, mal možnosť sa vyjadrovať a predkladať dôkazy. Súdne

spory a rokovania týkajúce sa stavu majetkových práv, na ktoré poukazuje žalobca v odvolaní aj v žalobe
sú pre posúdenie veci bezpredmetné, nemajú vplyv na kontrolné zistenia a závery správcu dane a
správne orgány posudzujú splnenie hmotnoprávnych podmienok opodstatnenosti uplatnenia daňových
výdavkov podľa zákona o dani z príjmov.

84. K námietkam, týkajúcim sa dokazovania a nezákonne získaných dôkazov z trestného konania

žalovanýpoukázalna rozsudokNajvyššiehosprávnehosúduSRsp.zn.3Sžfk/4/2020zodňa16.2.2022,
bod 37. a uviedol, že z administratívneho spisu nevyplýva, že by nahliadnutie do vyšetrovacieho spisu a
prevzatie vybraných dokumentov z tohto vyšetrovacieho spisu bolo potrebné považovať za nezákonné.
Zadministratívnehospisutaktiežnevyplýva,žeoobsahuvyšetrovaciehospisubolizamestnancisprávcu
dane informovaní z prostredia finančnej správy. Ďalej uviedol, že správca dane využil dve e-mailové

komunikácie, ktorými by však v konečnom dôsledku, vychádzajúc z obsahu tejto komunikácie, mal
disponovať aj sám žalobca. Žalobca bol vyzvaný správcom dane na preukázanie „nezákonnosti spôsobu
získania e-mailových komunikácií z vyšetrovacieho spisu“, avšak takýto dôkaz žalobca nepredložil,
a to ani v odvolacom konaní. Rovnako žalobca nepredložil ani taký dôkaz, ktorý by spochybňoval
obsah samotnej e-mailovej komunikácie. Okrem uvedeného žalovaný poukázal na to, že e-mailová

komunikácia zároveň nie je jediným dôkazom. Žalovaný dal do pozornosti, že na jednej strane žalobca
namieta nezákonnosť postupu správcu dane pri získaní týchto dôkazov, ale zároveň sám žalobca žiada
prevziať dôkazy z vyšetrovacieho spisu, t. j. tým istým spôsobom.

85. Žalovaný uviedol, že vyplatenie sublicenčných poplatkov pre ALLEXIS GROUP, a.s. malo

vychádzať z distribučnej zmluvy, ktorá mala byť uzatvorená dňa 26.07.2013, avšak správca dane
dokazovaním zistil a dôkazmi aj preukázal, že táto bola antedatovaná (viď. e-mailová komunikácia
25.12.2014, 27.12.2014, 28.12.2014) a podmienky dohodnuté v distribučnej zmluve neboli, vychádzajúc
z vykonaného dokazovania, ani plnené. Distribučná zmluva, bola podľa dokazovania uzatvorená až po
tom, ako žalobca už preukázateľne plnil zmluvne dohodnuté záväzky voči FR SR. Žalobca disponoval

nehmotným majetkom potrebným pre dodávky pre FR SR ešte pred vznikom spoločnosti Allexis Assets
Limited a špecifikáciu softvéru vloženého do tejto spoločnosti pripravovala p. B., vtedajšia konateľka
žalobcu a nie deklarovaný autor nehmotného majetku p. A.. Činnosť žalobcu vo veci poskytovania
dodávok pre FR SR bola samostatná, bez akejkoľvek koordinácie, kontroly, podpory a pomoci zo
strany spoločnosti ALLEXIS GROUP, a.s. alebo ňou určenej spoločnosti. Ďalším dôkazom o tom, že

distribučná zmluva bola antedatovaná je to, že mala byť podpísaná dňa 26.07.2013, pričom predmetom
licencovania/sublicencovania mali byť produkty, ktoré mala spoločnosť ALLEXIS GROUP, a.s. získať
od spoločnosti Allexis Assets Limited, avšak spoločnosť Allexis Assets Limited v čase deklarovaného
podpísania Distribučnej zmluvy ešte neexistovala.

86. V nadväznosti na uvedené žalovaný ďalej konštatoval, že kontrolné zistenia a závery správcu dane
nie sú založené na vyhodnocovaní platnosti zmlúv, ale na hodnotení dôkazov v súlade s daňovým
poriadkom a zákonom o dani z príjmov, teda v súlade s platnými právnymi predpismi, ktoré sa vzťahujú
na správu daní. Žalobca nepreukázal, že by mu zo strany spoločností ALLEXIS GROUP a.s. a Allexis
Assets Limited boli poskytnuté akékoľvek plnenia. Naopak, tieto spoločnosti mali nepochybne charakter

„schránkových spoločností“ nevykonávajúcich žiadnu podnikateľskú činnosť a rozhodne nie správu
nehmotného majetku.

87. Žalobca správcovi dane v priebehu daňovej kontroly a vyrubovacieho konania vzhľadom na uvedené
skutočnosti dostatočne nepreukázal oprávnenosť uznania platieb sublicenčných poplatkov spoločnosti

ALLEXIS GROUP, a.s. ako daňových výdavkov. Platba licenčných poplatkov spoločnosti Allexis Assets
Limited cez ALLEXIS GROUP a.s. nemá v zdaňovacích obdobiach rokov 2016, 2017, 2018 žiadny súvis
s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním zdaniteľných príjmov žalobcu. Žalobca nepreukázal, že bypotreboval pre výkon svojej podnikateľskej činnosti licencie na nehmotný majetok od spoločnosti Allexis
Assets Limited, resp. ALLEXIS GROUP a.s.

88. Dôkazy, na ktoré sa odvoláva žalobca (svedecké výpovede, distribučné zmluvy, vyjadrenia žalobcu)
boli správcom dane spochybnené a následne bolo správcom dane aj preukázané, že si navzájom
odporujú, alebo sú v rozpore s inými dôkazmi. K žalobnej námietke, že žalobca vykonanými dôkazmi
(faktúry, akceptačné protokoly, svedecké výpovede) s dostatočnou mierou pravdepodobnosti a s
ohľadom na čas, ktorý odvtedy uplynul tieto výdavky na ekonomické a poradenské služby od spoločností

E-Mon, s.r.o. a Academy X s. r. o. preukázal, žalovaný uviedol, že predložené akceptačné protokoly
obsahujú však len všeobecne popis ekonomických a poradenských služieb, resp. ich rozčlenenie na
organizačné a ekonomické poradenstvo, prípravu kontrollingových reportov a spracovávanie finančných
analýz. Z predložených dokladov a písomných potvrdení prebrania ich výstupov nie je možné preukázať,
že služby boli aj skutočne poskytnuté, pretože žalobca nepredložil žiadne konkrétne dôkazy v podobe
výstupov o poskytnutých službách, ktoré by dokázali hodnoverne preukázať, že žalobcovi boli služby od

spoločností E-Mon, s.r.o. a Academy X s. r. o. riadne poskytnuté a súviseli s dosiahnutím, zabezpečením
alebo udržaním príjmov. Žalobca, spoločnosť E-Mon, s.r.o. a Academy X s. r. o. a ani svedok p.
B. neposkytli žiadne dôkazy o tom, že predmetné služby poskytovali, a že súviseli s dosiahnutím,
zabezpečením a udržaním zdaniteľných príjmov žalobcu.

89. Žalovaný ďalej uviedol, že dôkazné bremeno bolo na žalobcovi, ktorý si daňové náklady uplatnil,
a preto bolo jeho povinnosťou preukázať, že nárok si uplatňuje v súlade so zákonnými podmienkami,
uvedenými v § 2 písm. i) zákona o dani z príjmov. Žalobca však dôkazné bremeno neuniesol. Správca
dane predložené dôkazy zákonným spôsobom spochybnil a preniesol dôkazné bremeno na žalobcu,
ktorý však nepredložil, neuviedol také dôkazy, opodstatnené dôvody, nenavrhol vykonanie takého

dokazovania, ktoré by boli dôvodom na zrušenie preskúmavaného rozhodnutia správcu dane a vrátenie
veci na ďalšie konanie.

90. Žalobca reagoval na vyjadrenie žalovaného replikou, v ktorej sa v zásade pridržal svojej
predchádzajúcej argumentácie.

VI.
Konanie na správnom súde

91. Podľa § 3 ods. 1 a ods. 3 zákona č. 151/2022 Z. z. o zriadení správnych súdov a o zmene a

doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len ,,zákon č. 151/2022 Z. z.“) začal s účinnosťou od 1. júna
2023 vykonávať svoju činnosť Správny súd v Bratislave, na ktorý prešiel od 1. júna 2023 výkon
súdnictva v správnej agende z Krajského súdu v Bratislave, Krajského súdu v Trnave a Krajského súdu
v Nitre vo veciach, v ktorých je od 1. júna 2023 daná právomoc správnych súdov. V súlade s platným
a účinným rozvrhom práce správneho súdu bola vec v zmysle § 51 ods. 1 zákona č. 757/2004

Z. z. o súdoch v znení neskorších predpisov náhodným výberom pomocou technických prostriedkov
a programových prostriedkov schválených Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky pridelená
do senátu 1S správneho súdu. Pred Správnym súdom v Bratislave je prejednávaná vec vedená pod sp.
zn. 1Sf/57/2024, 1Sf/69-70/2024.

VII.
Pojednávanie

92. Správny súd v Bratislave (ďalej len „správny súd“) ako súd vecne a miestne príslušný na konanie vo
veci podľa § 10, § 13 ods. 1 SSP rozhodol na pojednávaní dňa 27.01.2026 rozsudkom.

VIII.
Relevantná právna úprava

93. Podľa § 2 písm. i) zákona o dani z príjmov na účely tohto zákona sa rozumie daňovým výdavkom

výdavok (náklad) na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov preukázateľne
vynaložený daňovníkom, zaúčtovaný v účtovníctve daňovníka alebo zaevidovaný v evidencii daňovníka
podľa § 6 ods. 11 pričom pri využívaní majetku, ktorý môže mať charakter osobnej potreby a s ním
súvisiacich výdavkov (nákladov), je daňový výdavok uznaný len v pomernej časti podľa § 19 ods. 2 písm.t), v akej sa používa na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov, ak tento zákon
neustanovuje inak.

94. Podľa § 21 ods. l zákona o dani z príjmov daňovými výdavkami nie sú výdavky (náklady), ktoré
nesúvisia so zdaniteľným príjmom, aj keď tieto výdavky (náklady) daňovník účtoval, výdavky (náklady),
ktorých vynaloženie na daňové účely nie je dostatočne preukázané.

IX.
Právne posúdenie

95. Predmetom súdneho prieskumu v tomto konaní boli napadnuté rozhodnutia žalovaného v spojení
s prvostupňovými rozhodnutiami správcu dane, ktorými správca dane vyrubil žalobcovi rozdiely dane
na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie rokov 2016, 2017 a 2018 z dôvodu, že

vylúčil z daňových výdavkov žalobcu výdavky na sublicenčné poplatky pre ALLEXIS GROUP a výdavky
za ekonomické a poradenské služby. K vylúčeniu predmetných výdavkov došlo z dôvodu, že žalobca
nepreukázal, že išlo o výdavky vynaložené na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných
príjmov v súlade s § 2 písm. i) a § 21 ods. 1 zákona o dani z príjmov. Vylúčenie predmetných výdavkov
z daňových výdavkov bolo teda založené na nesplnení hmotnoprávnych podmienok.

96.Správnysúdpovažujezavhodnévtejtosúvislostistručnevymedziťvýchodiskávyplývajúcezprávnej
úpravy ako aj judikatúry, ktoré pri posudzovaní predmetnej veci zohľadnil a z ktorých pri posudzovaní
opodstatnenosti žalobných námietok vychádzal. Podľa § 2 písm. i) zákona o dani z príjmov sa za daňový
výdavok, ak tento zákon neustanovuje inak, považuje výdavok (náklad) vynaložený daňovníkom na

dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie jeho príjmov, taktiež musí byť preukázateľne vynaložený týmto
daňovníkom a súčasne musí byť zaúčtovaný v účtovníctve daňovníka alebo zaevidovaný v evidencii
daňovníka.

97. Vychádzajúc z citovaného ustanovenia, definujúceho daňový výdavok pre obsahové naplnenie
tohto pojmu je nevyhnutné kumulatívne splnenie troch podmienok a to: i) vecnosť; ii) preukázateľnosť
a iii) zaúčtovanie. Najvyšší súd SR v rozsudku sp. zn. 1Sžf/91/2016 z 19.06.2018 vymedzil uvedené
podmienky uznateľnosti daňového výdavku, kedy konštatoval, že: „Pre daňovú uznateľnosť výdavku sa
vyžaduje, aby bol výdavok vynaložený na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov

(podmienka vecnosti), musí byť zaúčtovaný v účtovníctve alebo v evidencii daňovníka (podmienka
zaevidovania) a jeho vynaloženie musí byť daňovníkom riadne preukázané (podmienka preukázanosti).
Ak zákon o dani z príjmov stanovuje limity pre daňové výdavky inak, potom je na posúdenie daňového
výdavku nevyhnutné aj posúdenie tohto obmedzenia alebo súvisiacich podmienok.“.

98. Podmienka vecnosti spočíva v tom, že dotknutý výdavok (náklad) musí byť vynaložený na alebo
v súvislosti s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním príjmov, a teda musí existovať súvislosť medzi
zdaniteľným príjmom a dotknutým výdavkom (nákladom). Splnenie tejto podmienky determinuje účel
výdavku, pri ktorom musí existovať logická väzba medzi vynaloženým výdavkom a dosahovaním príjmov
daňovníka. Vo všeobecnosti sa táto podmienka považuje za splnenú, ak je dotknutý výdavok riadne

zaúčtovaný, slúži na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov a realizoval sa v rámci
podnikateľskejčinnostidaňovníka(rozsudokNajvyššiehosúduSRsp.zn.10Sžfk/19/2019z26.05.2020).

99. Podmienka preukázateľnosti spočíva v tom, že daňovník musí preukázať, že výdavok (náklad) bol
reálny, resp. že došlo k jeho skutočnému vzniku. Z hľadiska teórie možno rozlíšiť medzi formálnou

preukázateľnosťou, ktorá spočíva v potrebe existencie dokladu, spĺňajúceho náležitosti podľa zákona
o účtovníctve a materiálnou (faktickou preukázateľnosťou), ktorá spočíva v tom, že obchodný prípad sa
vo vzťahu k vynaloženému výdavku reálne stal tak, ako je deklarovaný na doklade.

100. Z judikatúry vyplýva, že pri podmienke preukázateľnosti vynaloženia výdavku je potrebné skúmať,

či daňovník preukázal (listinne a v prípade vznesených dôvodných pochybností aj inými dôkazmi)
vynaloženie/vznik daňových výdavkov, resp. či takýto výdavok skutočne vznikol (nestačí pritom len
realizácia platby). V prípadoch deklarovaných odplatných nadobudnutí tovaru (výdavok ako kúpna
cena) daňové doklady musia jednoznačne preukazovať prijatie plnenia a súčasne je potrebné, abybolo preukázané, že k prijatiu tovaru deklarovaného v daňovom doklade reálne došlo, a to v rámci
dojednaných dodávok tovarov jednotlivými dodávateľmi. Všetky vyššie uvedené podmienky pritom
majú objektívny charakter - nie sú viazané na dobrú vieru daňového subjektu či na jeho obozretnosť.

Podmienky uplatnenia daňového výdavku buď objektívne sú, alebo nie sú dané (rozsudok Najvyššieho
správneho súdu SR sp.zn. 3Sfk/41/2021 z 25.07.2023).

101.Podmienkazaúčtovaniajesplnenápokiaľjepotvrdenáexistenciaúčtovnéhozápisu,atedavýdavok
musí byť zaúčtovaný v nákladoch, alebo vo výdavkoch, pričom je potrebné prihliadať aj na vecnú

a časovú súvislosť, spočívajúcu v tom, že výdavok musí byť zaúčtovaný do toho zdaňovacieho obdobia,
s ktorým časovo a vecne súvisí.

102. Najvyšší súd SR v rozhodnutí sp. zn. 5Sžf 45/2015 potvrdil potrebu kumulatívneho splnenia
vyššie uvedených podmienok a súčasne sa dotkol aj otázky súvisiacej s materiálnou preukaznosťou,
kedy konštatoval, že:„...základným kritériom pre uznanie výdavkov v zmysle uvedených zákonných

ustanovení sú tri podmienky, ktoré musia byť splnené súčasne, a to podmienka vecnosti (výdavky
musia byť vynaložené na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov, tzn., že musí byť súvislosť
medzi zdaniteľným príjmom a konkrétnym výdavkom), podmienka preukázateľnosti (daňovník musí
vedieť preukázať, že výdavok skutočne vznikol) a podmienka zaúčtovania (preukázateľný výdavok
musí byť zaúčtovaný), na ktoré kritériá musia daňovníci vždy pamätať a to pri každom konkrétnom

výdavku, len ak je splnená podmienka vecnosti výdavkov vo vzťahu k podnikaniu a súčasne i podmienka
preukázateľnosti výdavkov a ich zaúčtovania, potom sa výdavky uznajú za daňový výdavok, ak zákon
neustanovuje inak, s poukazom na § 19 ods. 2 - 5, § 20, § 21 citovaného zákona. Pre splnenie
zákonných podmienok pre uznanie daňového výdavku a následné určenie správnej výšky základu dane
nepostačuje, ak daňovník deklaruje prijatie dodávky tovaru alebo služby len preukázaním daňového

dokladu - faktúry s predpísaným obsahom. Daňové doklady musia na jednej strane jednoznačne
preukazovať prijatie zdaniteľného plnenia a na druhej strane je potrebné, aby bolo preukázané, že k
prijatiu tovaru deklarovaného v daňovom doklade reálne aj došlo a to v rámci dojednaných dodávok
tovarov jednotlivými dodávateľmi.“.

103. Najvyšší súd SR sa v rozhodnutí sp.zn. 5 Sžf 60/2015 z 28.02.2017 dotkol aj otázky dôkazného
bremena a jeho rozsahu, kedy konštatoval, že daňový výdavok musí byť dostatočne preukázaný, čo
znamená, že žalobca musí uniesť dôkazné bremeno a preukázať vecnú súvislosť úhrady za tovary a
služby s dosiahnutím, zabezpečením a udržaním príjmov a tiež skutočnosť, že tovar bol reálne dodaný
a služby boli reálne uskutočnené, a to práve osobou uvedenou na faktúre.

104. Správny súd, bez toho, aby v tejto časti rozsiahlo a detailne opakoval všetky skutkové zistenia
správcu dane, zhrnie len kľúčové zistenia a závery, na ktorých správca dane založil svoje prvostupňové
rozhodnutia:
· žalobca dôkazmi nepreukázal, že potreboval osobitnú licenciu a súhlas tretej osoby na to, aby niečo

menil, upravoval, doplnil či poskytol (distribučná zmluva);
· žalobca disponoval právom nakladať s nehmotným majetkom využívaným pre realizáciu zákaziek pre
FR SR už pred vznikom spoločnosti Allexis Assets Limited a bol tvorcom detailnej funkčnej špecifikácie
k softvéru ALLADIN (špecifikáciu pripravila konateľka žalobcu);
· žalobca nepreukázal, že by potreboval pre výkon svojej podnikateľskej činnosti licencie na nehmotný

majetok od spoločnosti Allexis Assets Limited, pretože ešte pred jej vznikom, ako aj pred účinnosťou
distribučných zmlúv, nehmotný majetok riadne využíval;
· platenie licenčných poplatkov spoločnosti ALLEXIS GROUP z tržieb dosiahnutých za svojpomocne
realizované dodávky pre FR SR nemá opodstatnenie;
· riešenie pre Allianz - Slovenská poisťovňa, a.s. a FR SR malo spoločný základ, vytvorený spoluprácou

zamestnancov žalobcu a pravdepodobne aj p. A. (spoločné, resp. zamestnanecké dielo, pričom pri
službách poskytovaných spoločnosti Allianz – Slovenská poisťovňa, a.s. nebola zistená žiadna platba
licenčných poplatkov);
· distribučná zmluva bola vytvorená úpravou zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťami inej nadnárodnej
skupiny podnikov; nereflektuje skutočný podnikateľský a ekonomický zámer skupiny Allexis; mnohé

ustanovenia zmluvy neboli v praxi realizované, žalobcovi nebola poskytovaná podpora zo strany
spoločnosti ALLEXIS GROUP a.s.;
· distribučnou zmluvou sa žalobca vzdal akéhokoľvek nehmotného majetku, ktorý by mohol vytvoriť v
súvislosti s licencovaným programom, a to bez odplaty;· v zmysle distribučnej zmluvy mala licenčný maintenance a update zabezpečovať spoločnosť ALLEXIS
GROUP alebo ňou určený subjekt, ale zabezpečoval ho žalobca v spolupráci so svojím dodávateľom
– QBSW, pričom žalobca napriek opakovane vyslovovaným pochybnostiam a zisteniam správcu dane,

nepreukázal, že by mu bolo spoločnosťou ALLEXIS GROUP poskytované akékoľvek plnenie;
· riziko v súvislosti s prípadnou nefunkčnosťou dodávaných softvérov a poskytovaných služieb zo strany
žalobcu pre FR SR znášal výlučne sám žalobca bez participácie iných členov skupiny Allexis;
· nebola zistená skutočná participácia ALLEXIS GROUP alebo inej spoločnosti zo skupiny Allexis na
poskytovaní služieb pre FR SR, ani na plnení väčšiny záväzkov ALLEXIS GROUP v zmysle distribučnej

zmluvy, pričom žalobca nepreukázal, že mu boli poskytnuté služby podpory alebo update zo strany
spoločnosti ALLEXIS GROUP;
· p. A. ako deklarovaný tvorca programov pre FR SR bol zároveň zamestnancom žalobcu, štatutárnym
orgánom ALLEXIS GROUP, ako aj Allexis Assets Limited, ktoré na základe dostupných finančných
výkazov nevykazovali osobitnú významnú podnikateľskú činnosť;
· p. A. reálne vykonával svoju činnosť týkajúcu sa projektov pre FR SR u žalobcu, na základe pracovnej

zmluvy;
· nebolo preukázané, že by p. A. tvorbu a dodanie upgrade programov robil cez spoločnosť ALLEXIS
GROUP, alebo Allexis Assets Limited;
· realizácia zmluvných záväzkov voči FR SR bola zabezpečovaná plnohodnotne samotným žalobcom,
resp. prostredníctvom subdodávok od spoločnosti QBSW;

· p. A., žalobca, ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited sú závislé osoby v zmysle § 2 písm. n)
bod 2. zákona o dani z príjmov, t. j. ide o ekonomicky, personálne a zároveň aj inak prepojené osoby
alebo subjekty, ktoré minimálne v priebehu rokov 2013 – 2018 vstupovali do takých transakcií (prevod
nehmotného majetku, prevod obchodného podielu), ktoré by akákoľvek nezávislá osoba považovala za
nevýhodné až nezmyselné;

· žalobca v kontrolovaných zdaňovacích obdobiach rokov 2016, 2017 a 2018 pre FR SR vykonával
výlučne služby (okrem jedného poskytnutia licencií, ktoré sa týkalo rozšírenia počtu používateľov),
pričom sublicenčný poplatok mal platiť za distribúciu Programov, zmlúv o Podpore a zmlúv o Službách
(nedošlo teda k distribúciám);
· žalobca nedosiahol žiadne výnosy z distribúcie Programov v podobe hotových programov a

preexistentné diela daňový subjekt FR SR nedistribuoval, ale najprv upravoval, nakoľko by boli
nepoužiteľné pre potreby FR SR;
· Zmluvy o Podpore a zmluvy o Službách s FR SR, neboli vytvárané na úrovni spoločností Allexis Assets
Limited a ALLEXIS GROUP, ale boli vytvárané samotným žalobcom v spolupráci s FR SR, pričom
žalobca nepreukázal opak;

· platba sublicenčného poplatku za distribúciu Programov, zmlúv o Podpore a zmlúv o Službách na
Požiadanie, nesúvisela s dosahovaním, zabezpečením ani udržaním zdaniteľných príjmov, ktoré boli
dosiahnuté za poskytované služby;
· poskytované služby pre FR SR vykonával daňový subjekt výlučne vo vlastnej réžii, resp.
subdodávateľsky prostredníctvom spoločnosti QBSW, a.s. bez akejkoľvek participácie spoločnosti,

ktorej platil sublicenčné poplatky, resp. spoločnosti, ktorá bola konečným príjemcom týchto licencií/
sublicencií;
· žalobcom nebolo preukázané, že by Allexis Assets Limited mala práva k takému nehmotnému majetku,
ktorý bol použitý pri dodávkach pre FR SR a ani tomu nenasvedčujú zistenia správcu dane (čas
uzatvorenia zmlúv s FR SR a čas založenia spoločnosti Allexis Assets Limited, ako aj čas kedy táto

spoločnosť začala byť ovládaná a vlastnená p. A., resp. p. F., ako aj emailová komunikácia medzi p. A.,
p. F., p. B. a p. I., ktorá preukazuje spôsob tvorby distribučnej zmluvy);
· v čase podpísania zmlúv, dodaním prvotných licencií a začatím poskytovania služieb zo strany žalobcu
pre FR SR p. A. nebol vlastníkom ani štatutárnym orgánom Allexis Assets Limited, za ktorú mal podpísať
zmluvu s ALLEXIS GROUP a aj napriek tomu a bez platby licenčných poplatkov, resp. uzatvorenej

akejkoľvek zmluvy na poskytnutie licencií/sublicencií v tej dobe, mohol žalobca licencie, programy a
služby FR SR dodávať a neplatiť žiadne licenčné/sublicenčné poplatky;
· k výdavkom na služby od E-Mon a Academy X (pozn. v prípade tejto spoločnosti išlo len o zdaňovacie
obdobie rok 2016) žalobca predložil účtovné doklady a oboma stranami podpísané akceptačné,
preberacie protokoly, ktoré obsahovali len všeobecný popis ekonomických a poradenských služieb,

resp. ich rozčlenenie na organizačné a ekonomické poradenstvo, prípravu kontrollingových reportov a
spracovávanie finančných analýz;
· žalobca mal v rozhodnom čase vlastné ekonomické oddelenie;· z výsluchov svedkov vyplynulo, že p. B., ktorý mal poskytovať služby v mene E-Mon a Academy X,
nebol v zamestnaneckom ani obdobnom vzťahu k týmto spoločnostiam; služby dohadoval s p. A.;
· žalobca ani p. B. nevedeli predložiť žiadne konkrétne dôkazy preukazujúce skutočné poskytnutie

služieb, resp. výstupy p. B.;
· žalobca nemal skutočný úžitok zo služieb poskytovaných spoločnosťami E-Mon a Academy X, pretože
cieľom bola kontrola nakladania s finančnými prostriedkami tejto spoločnosti zo strany iných osôb.

105. S poukazom na vyššie uvedené správny súd konštatuje, že správca dane na podklade

zistení vyplývajúcich z daňovej kontroly spochybnil splnenie dvoch podmienok (podmienky vecnosti
a podmienky preukázateľnosti) pre daňovú uznateľnosť výdavkov, ktoré spočívali v platbách za
licencie/sublicencie spoločnosti ALLEXIS GROUP. Obdobne aj pri výdavkoch za služby od E-Mon
a Academy X spochybnil správca dane splnenie dvoch podmienok (podmienky vecnosti a podmienky
preukázateľnosti) pre daňovú uznateľnosť týchto výdavkov.

106. V tejto súvislosti správny súd konštatuje, že pri posudzovaní preukázania splnenia podmienok
uznateľnosti predmetných výdavkov na sublicencie ako daňových výdavkov, najmä vo vzťahu
k splneniu podmienky preukázateľnosti výdavku, správca dane vychádzal najmä z vyhodnotenia týchto
zaobstaraných dôkazov: distribučná zmluva medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP, distribučná zmluva
(distribution agreement) medzi ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited, výpovede svedkov p. A.

(vtedajší majiteľ a zamestnanec žalobcu), p. B. (konateľka žalobcu), p. D. (predseda predstavenstva
dodávateľa žalobcu QBSW), MVI od českej finančnej správy, e-mailová komunikácia, zápisnica o
výsluchu p. K., vzorová zmluva (pre distribučnú zmluvu s ALLEXIS GROUP), rámcové zmluvy s FR SR
vrátane ich dodatkov.

107. Správca dane zohľadňoval v rámci hodnotenia vyššie uvedených dôkazov aj vyjadrenia žalobcu,
ktoré z hľadiska ich obsahu konfrontoval so zaobstaranými dôkazmi a svojimi zisteniami. Správca dane
v rámci daňovej kontroly hodnotením jednotlivých dôkazov dospel k zisteniam, ktoré vo svojej podstate
spochybňovali samotnú potrebu, resp. nevyhnutnosť platieb za sublicencie od ALLEXIS GROUP. V tejto
súvislosti správca dane poukazoval najmä na okolnosti vzniku skupiny Allexis, na personálne prepojenia

v rámci tejto skupiny (závislé osoby), na to, že ostatné spoločnosti v skupine Allexis nevykonávali
podnikateľskú činnosť, ďalej na náklady žalobcu (40 % zo všetkých tržieb platil žalobca za sublicencie a
cca 50% tržieb získaných od FR SR platil žalobca svojmu dodávateľovi QBSW), na okolnosti týkajúce sa
vlastníctva nehmotného majetku (ktorý mal byť predmetom sublicencií) a jeho prevodu na Allexis Assets
Limited a na rozpory vo výpovediach svedkov. Vo vzťahu k distribučnej zmluve s ALLEXIS GROUP,

ktorá mala byť jedným z kľúčových dôkazov preukazujúcich splnenie podmienok na to, aby sa platby
za sublicencie považovali za daňový výdavok, správca dane spochybnil jej faktickú realizáciu, resp.
uplatňovanie jednotlivých článkov distribučnej zmluvy.

108. Správca dane na podklade svojich zistení a zhodnotenia dôkazov riadne spochybnil to, či

došlo k skutočnému vzniku výdavkov v tom zmysle, že spochybnil potrebu platieb za sublicencie.
Pochybnosti správcu dane teda vo výsledku mali súvis s nesplnením podmienky preukázateľnosti
výdavku z materiálneho hľadiska. Pokiaľ ide o konkrétne pochybnosti správcu dane, správny súd
konštatuje, že tieto boli zo stranu správcu dane smerom k žalobcovi oznámené (Oboznámenie so
skutočnosťami zistenými v priebehu daňovej kontroly podľa § 45 ods. 1 písm. f) a § 46 ods. 5 zákona

č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov č. 100408820/2023 zo dňa 25.01.2023) a súčasne bol žalobca zo strany správcu
dane niekoľkokrát počas daňovej kontroly (napr. Zápisnica o ústnom pojednávaní č. 102500170/2022)
oboznamovaný s priebežnými zisteniami a vyzývaný na predloženie dokladov, ktoré by boli spôsobilé
odstrániť pochybnosti správcu dane. K uvedenému správny súd poukazuje na to, že správca dane

žalobcu vyzval, napr. aby predložil dokumentácie v zmysle bodu 1.3 distribučnej zmluvy, vzťahujúce
sa ku kontrolovaným zdaňovacím obdobiam 2016, 2017 a 2018 a popis, komu (obchodné meno, IČO,
DIČ), kedy, akým spôsobom a aké sublicencie obchodoval a udeľoval daňový subjekt v kontrolovaných
zdaňovacích obdobiach 2016, 2017 a 2018 na základe distribučnej zmluvy; aby predložil akékoľvek
dôkazy preukazujúce, že ALLEXIS GROUP alebo ňou poverený subjekt poskytovali služby žalobcovi

v súvislosti s licencovaným nehmotným majetkom, že po poskytnutí prvotnej verzie, ďalšia podpora zo
strany ALLEXIS GROUP nebola požadovaná (Zápisnica o ústnom pojednávaní č. 102500170/2022).109. Aj v daňovom konaní týkajúcom sa dane z príjmov, rovnako ako pri dani z pridanej hodnoty,
platí, že dôkazné bremeno na preukázaní zákonných podmienok daňových oprávnení na úseku dani
z príjmov (vrátane uplatnených daňových výdavkov) prioritne zaťažuje daňový subjekt (§ 24 ods. 1

daňového poriadku; rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Sžf 10/2015 zo
dňa 3. februára 2016, sp. zn. 6 Sžfk 7/2016 zo dňa 27. septembra 2018, sp. zn. 5 Sžfk 15/2018
zo dňa 30. apríla 2019 a iné). Obchodné transakcie pritom nepostačuje deklarovať len po formálnej
stránke (vystaveným účtovným dokladom, zmluvou), predložené doklady musia byť odrazom reálneho
plnenia, ktoré v prípade vzniku pochybností preukazuje daňový subjekt. Ak daňový subjekt, na ktorom

leží dôkazné bremeno, svoje tvrdenia spoľahlivo nepreukáže, nemôže mu byť priznané daňové
oprávnenie (rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 9 Sžfk 1/2019; sp. zn. 6 Sžfk
20/2018). Vyššie uvedené však neznamená, že dôkazné bremeno daňového subjektu je bezvýhradné,
resp. neobmedzené (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 Sžfk 40/2018).
Dokazovanievdaňovomkonaníaajprenosdôkaznéhobremenamedzidaňovýmsubjektomasprávcom
danemásvojepravidlá.„Daňovýsubjektmávdaňovomkonanídvezákladnépovinnosti:povinnosťtvrdiť

a povinnosť svoje tvrdenia dokázať. Formálne sa obe tieto povinnosti realizujú tak, že daňový subjekt
podá riadne vyplnené daňové priznanie (povinnosť tvrdiť), pričom spolu s ním predloží správcovi dane
písomné doklady, ktoré je podľa právnych predpisov povinný viesť (dôkazná povinnosť). Takto si daňový
subjekt splní svoje povinnosti v daňovom konaní, teda aj povinnosť dôkaznú. Ak však správca dane pri
preverovaní uvedených písomných podkladov preukázateľne spochybní vierohodnosť, pravdivosť alebo

úplnosť dôkazov predložených daňovým subjektom, potom možno konštatovať, že správca dane splnil
svoju dôkaznú povinnosť a v takom prípade je opäť len na daňovom subjekte, či predložením alebo
navrhnutím ďalších dôkazov vyvráti spochybnenie jeho pôvodných dôkazov správcom dane. Týmto
spôsobomdochádzavprocesedokazovaniavdaňovomkonaníkpresúvaniudôkaznéhobremenamedzi
správcom dane a daňovým subjektom, čo predstavuje praktické vyjadrenie kombinácie uplatňovania

zásady vyhľadávacej a zásady prejednacej“ (rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn.
I. ÚS 377/2018; obdobne sp. zn. III. ÚS 401/09 ). Inými slovami, nepostačuje predložiť faktúru či dodacie
listy. Ak správca dane nadobudne na základe vykonaných dôkazov dôvodnú pochybnosť o uskutočnení
deklarovaného zdaniteľného plnenia, vyzýva daňový subjekt na predloženie ďalších dôkazov (§ 46 ods.
5 daňového poriadku) a týmto naň prenáša dôkazné bremeno za účelom rozptýlenia identifikovaných

pochybností správcu dane (rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 705/2017).

110. Dôvodom na prenos dôkazného bremena opäť na daňový subjekt nie je ale akákoľvek pochybnosť
správcu dane o pravdivosti a hodnovernosti predložených listinných dokladov, ale len pochybnosť
dôvodná.Takoujepochybnosťsprávcudane,ktorámáoporuvsprávcomdanezistenýchskutočnostiach

obsiahnutých v administratívnom spise a je naozaj spôsobilá objektívne vyvolať pochybnosti o
splnení zákonných podmienok pre priznanie daňového oprávnenia (mutatis mutandis rozhodnutie
Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 Sžfk 40/2018). Hoci je to práve správca dane,
ktorý vedie dokazovanie v daňovom konaní, pričom hodnotenie získaných dôkazov podlieha jeho
voľnej úvahe (zásada voľného hodnotenia dôkazov), neznamená to, že môže jednotlivé dôkazy

vyhodnocovať svojvoľne. Práve naopak, musí posudzovať získané dôkazy jednotlivo ako aj vo
vzájomných súvislostiach, pričom je povinný prihliadať na všetko, čo pri správe daní vyšlo najavo (§ 3
ods. 3 daňového poriadku).

111. Pri dani z príjmov sa dôkazné bremeno viaže len a práve k preukázaniu podmienok pre uznanie

výdavkov ako daňových výdavkov (podmienka vecnosti, preukázateľnosti a zaúčtovania.

112. Správny súd v nadväznosti na vyššie uvedené konštatuje, že žalobca mal vedomosť jednak
o zisteniach správcu dane ako aj o pochybnostiach správcu dane, ktoré mu boli oznámené v súlade
s § 46 ods. 5 daňového poriadku, pričom žalobca si bol vedomý, že správca dane spochybňuje

reálnosť potreby platieb za sublicencie. Vzhľadom na uvedené došlo k prenosu dôkazného bremena na
žalobcu, avšak napriek výzvam, resp. pochybnostiam správcu dane žalobca v priebehu daňovej kontroly
a ani vo vyrubovacom konaní nepredložil dôkazy, ktoré by boli spôsobilé vyvrátiť pochybnosti správcu
dane. Žalobca predloženými dokladmi, či vyjadreniami nepreukázal, že náklady vynaložené na platbu
sublicenčných poplatkov možno považovať za daňové výdavky (náklady) vynaložené na dosiahnutie,

zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov preukázateľne vynaložené daňovníkom v súlade s § 2
písm. i) a § 21 ods. 1 zákona o dani z príjmov v znení neskorších predpisov.113. Obdobne žalobca neuniesol dôkazné bremeno ani v súvislosti s výdavkami na služby od E-Mon
a Academy X, keďže nepredložil také dôkazy, na podklade ktorých by bolo možné overiť, či reálne došlo
k poskytnutiu týchto služieb a či bolo účelom týchto výdavkov dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie

zdaniteľných príjmov žalobcu.

114. Pokiaľ ide o konkrétne žalobné body, správny súd vyhodnotil ako nedôvodnú žalobnú námietku
nezákonnosti použitých dôkazov, ktorú žalobca odôvodňoval tým, že správca dane použil ako dôkaz
e-mailovú komunikáciu ohľadom distribučných zmlúv v rozpore s § 24 ods. 4 daňového poriadku.

Spochybňoval zákonnosť zaobstarania tejto e-mailovej komunikácie zo strany správcu dane, ktorá mala
mať vplyv aj na zákonnosť použitia tejto e-mailovej komunikácie v rámci daňového konania. Správca
dane v súvislosti s namietaným zaobstaraním dôkazov uviedol, že do spisu daňovej kontroly prevzal
e-mailovú komunikáciu, ktorú získal na základe Výzvy č. 101829008/2022 z 23.06.2022, adresovanej
MV SR, Prezídiu PZ, Národnej kriminálnej agentúre, odbor Bratislava, v rámci úkonu, z ktorého
bola spísaná Zápisnica o vykonaní úkonu č. 102007083/2022. V čase vypracovania tejto výzvy mal

vedomosť o obsahu vyšetrovacieho spisu v kauze Mýtnik, na základe Výzvy č. 100425141/2022 z
11.03.2022, doručenej Generálnej prokuratúre, ÚŠP SR dňa 11.03.2023, Zápisnice o vykonaní úkonu
č. 100585406/2022 zo dňa 25.03.2022 a Zápisnice o vykonaní úkonu č. 101659345/2022 zo dňa
06.06.2022. Podľa uvedených dokumentov správca dane nahliadol do vyšetrovacieho spisu v kauze
Mýtnik dňa 06.06.2023 na ÚŠP SR v Pezinku. O spôsobe získania informácií z vyšetrovacieho spisu v

kauze Mýtnik, podrobne spolu s dokumentami, ktoré preukazujú celý proces získania týchto informácií,
informoval daňový subjekt (napr. elektronické podanie č. 100796081/2023, Zápisnica o ústnom
pojednávaní č. 101039400/2023, a ďalšie). Postup pri získavaní dotknutých dôkazov a nahliadnutí do
vyšetrovacieho spisu správca dane považoval za súladný s § 26 daňového poriadku a poukázal na to,
že nahliadnutie do vyšetrovacieho spisu mu umožnili priamo OČTK a možnosť takéhoto nahliadnutia

a použitia dôkazov z vyšetrovacieho spisu predpokladá § 24 ods. 4 a § 26 ods. 7 daňového poriadku.
Súčasne poukázal na bod 37 rozhodnutia Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 3Sžfk/4/2020 zo
dňa 16.02.2022, ktorý predpokladá použiteľnosť dôkazov zadovážených zákonným spôsobom iným
orgánom verejnej moci (napr. vyšetrovateľom v trestnom konaní) aj za situácie, kedy správca dane
nahliadne do vyšetrovacieho spisu a vyhotoví si fotokópie listín spisu (bod 4 citovaného rozhodnutia).

115. Správny súd poukazuje na to, že zákonnosť postupu správcu dane je podporený, resp. akceptovaný
aj judikatúrou, na ktorú samotný správca dane poukazoval (rozhodnutia Najvyššieho správneho súdu
SR sp. zn. 3Sžfk/4/2020 zo dňa 16.02.2022) a súčasne vyplýva aj z ustanovenia § 26 ods. 7 daňového
poriadku. V zmysle § 26 ods. 7 daňového poriadku na výzvu správcu dane vzniká povinnosť vydať

alebo zapožičať písomnosti, listiny alebo veci, ktoré môžu byť dôkazom pri správe daní, každému,
kto tieto písomnosti, listiny alebo iné veci má. Vzhľadom na skutočnosť, že zákonodarca vymedzil
povinný subjekt v tomto prípade ako ,,každý“, je zrejmé, že povinný subjekt vymedzil všeobecne, a preto
tento zahŕňa aj OČTK. Predmetné ustanovenie je odrazom súčinnosti aj iných subjektov, odlišných od
kontrolovaného daňového subjektu, ktoré môžu disponovať dôkazmi, ktoré sú potrebné pre správne

zistenie dane (pričom ich získanie správcom dane zodpovedá naplneniu účelu správy daní). Je zrejmé,
že pri takto široko vymedzenom okruhu subjektov (§ 26 ods. 7 daňového poriadku) nie je zákonom
ustanovená oznamovacia povinnosť, ako je tomu napr. pri poisťovniach, notároch, alebo iných špecificky
vymedzených subjektoch (§ 26 ods. 1-5 daňového poriadku), ale zákon predpokladá, že správca
v tomto prípade adresuje príslušnému subjektu výzvu. Správca dane v prejednávanej veci postupoval

v súlade s § 26 ods. 7 daňového poriadku, keď adresoval výzvu konkrétnemu subjektu – v tomto
prípade OČTK a s jeho súhlasom následne nahliadol do vyšetrovacieho spisu. Pokiaľ žalobca namietal
samotné nahliadnutie do vyšetrovacieho spisu, správny súd poukazuje na to, že v prípade nahliadnutia
pri aplikácii § 26 ods. 7 daňového poriadku ide v zásade o precizovanie formy, ktorú cit. ustanovenie
nevylučuje. Pokiaľ je v zmysle cit. ustanovenia dotknutý subjekt povinný vydať alebo zapožičať listiny, tak

je logické, že do týchto listín správca dane môže nahliadnuť, aby sa oboznámil s ich obsahom, pretože
účelom predmetného ustanovenia je práve možnosť oboznámiť sa s ich obsahom, nie len vydanie alebo
zapožičanie na účel faktickej, resp. fyzickej dispozície správcu dane s predmetnými listinami.
116. Pokiaľ žalobca namietal nesprávnu aplikáciu § 69 ods. 1 Trestného poriadku, tak správny súd
poukazuje na skutočnosť, že správca dane nahliadol do vyšetrovacieho spisu so súhlasom OČTK.

V zmysle § 69 ods. 1 Trestného poriadku iné osoby môžu nahliadnuť do spisu v prípravnom konaní
so súhlasom OČTK, len ak je to potrebné na uplatnenie ich práv. Súhlas OČTK má v tejto súvislosti
relevanciu, pretože práve tento súhlas má byť určitou garanciou zákonnosti nahliadnutia do spisu, pokiaľ
ideospis,priktoromotázkunahliadnutiaupravujeTrestnýporiadok,anieosobitnýzákon.Pokiaľžalobcaargumentoval tým, že musí ísť o iné osoby, ktoré potrebujú nahliadnuť na účel ochrany ich subjektívnych
práv, tak správny súd konštatuje, že vo väčšine prípadov pôjde o tieto situácie, avšak nahliadnutie zo
strany správcu dane na účel uplatnenia jeho oprávnení v rámci správy daní (oboznámenie sa s listinami

v zmysle § 26 ods. 7 daňového poriadku) taktiež nie je prostredníctvom § 69 ods. 1 Trestného poriadku
vylúčené, pretože cit. ustanovenie obsahuje formuláciu ,,na uplatnenie ich práv“ a táto formulácia
nelimituje tieto iné subjekty tak, že by muselo ísť výlučne o ,,uplatnenie ich subjektívnych práv“, alebo
prípadne ,,uplatnenie ich práv podľa tohto zákona“ (t.j. podľa Trestného poriadku). Súčasne správny
súd pripomína, že opodstatnenosť nahliadnutia do spisu v takomto prípade skúma OČTK, keďže OČTK

udeľuje v prípravnom konaní súhlas. Pokiaľ žalobca argumentoval, že štátne orgány majú právo nazerať
dospisuvýlučnepodľa§69ods.4Trestnéhoporiadku,inakbysapredmetnýodsek4javilakoobsoletný,
tak správny súd konštatuje, že cit. ustanovenie odseku 4 je podstatne rozdielne práve v tom, že
nepredpokladá ako podmienku nahliadnutia do spisu v prípravnom konaní súhlas OČTK, ale špeciálnu
úpravu v osobitnom zákone. Ochrana zákonnosti nahliadnutia do spisu bude v tomto prípade (§ 69 ods.
4 Trestného poriadku) zabezpečená priamo osobitným zákonom, nie súhlasom OČTK (ako v odseku

1). Pokiaľ je úprava v osobitných zákonoch formulovaná tak, že upravuje priamo a konkrétne samotné
nahliadnutie do trestných spisov ako aj úkony s tým spojené (napr. robenie si výpiskov, poznámok
apod.),takjezrejmé,žebudepôsobiťakolexspecialisvovzťahuk§69Trestnéhoporiadku,čonapokon
aj vyjadruje formulácia v § 69 ods. 4 Trestného poriadku (,,...nie sú ustanoveniami predchádzajúcich
odsekov dotknuté“). Uvedené však podľa správneho súdu nevylučuje možnosť nahliadania do trestných

spisov zo strany iných štátnych orgánov, ktoré nemajú úpravu vo svojich osobitných predpisoch, ale ich
postup pri takomto úkone bude regulovať práve Trestný poriadok, nie ich osobitná úprava. S ohľadom
na uvedené správny súd konštatuje, že nezistil nezákonnosť v postupe správcu dane pre rozpor s § 24
ods. 4 daňového poriadku, pretože e-mailová komunikácia nebola z vyšetrovacieho spisu (nahliadnutím)
získaná v rozpore so všeobecne záväznými právnymi predpismi.

117. Správny súd súčasne podporne poukazuje na to, že popri § 26 ods. 7 daňového poriadku možno
pre širší kontext spomenúť aj vyhľadávaciu činnosť správcu dane, ako významný právny nástroj, ktorý
oprávňujesprávcudaneo.i.zisťovaťďalšieskutočnostirozhodujúcepresprávnevyrubeniedane,pričom
správca dane môže vyhľadávaciu činnosť vykonávať aj bez priamej súčinnosti daňového subjektu. V

rámci vyhľadávacej činnosti správca dane o.i. zisťuje ďalšie skutočnosti rozhodujúce pre naplnenie
účelu správy daní, ktorým je správne zistenie dane a zabezpečenie úhrady dane. V rámci dokazovania
(§ 24 daňového poriadku) následne správca dane hodnotí aj skutočnosti zistené, resp. získané pri
tejto vyhľadávacej činnosti. Aplikácia tohto právneho nástroja - vyhľadávacej činnosti zahŕňajúcej
o.i. zisťovanie ďalších skutočností rozhodujúcich pre správne vyrubenie dane, nie je v zmysle § 32

daňového poriadku presne determinovaná formou a prostriedkami vykonávania vyhľadávacej činnosti.
Môže ísť o vyžiadanie informácií od iných orgánov verejnej moci, prípadne vyžiadanie informácií od
iných osôb, a teda aj nahliadnutie do vyšetrovacieho spisu vedeného OČTK je prípustnou formou
naplnenia účelu tohto ustanovenia, ktorým je o.i. zisťovanie ďalších skutočností rozhodujúcich pre
správne vyrubenie dane. Zo systematiky daňového poriadku síce vyplýva, že vyhľadávaciu činnosť

správca dane uskutočňuje najmä v rámci prípravy daňového konania, avšak táto nie je vylúčená ani
počas vyrubovacieho konania (napr. v rámci miestneho zisťovania). Uvedené správny súd pre kontext
dopĺňa z dôvodu, že napriek absencii konkrétnej osobitnej úpravy v daňovom poriadku, ktorá by po
vzore iných osobitných zákonov (napr. aj žalobcom zmieneného zákona č. 187/2021 Z. z. o ochrane
hospodárskej súťaže a o zmene a doplnení niektorých zákonov) konkrétne upravovala nahliadnutie

priamo do trestného spisu a s tým spojené úkony (výpisy, poznámky), daňový poriadok prostredníctvom
iných ustanovení, hoci všeobecne formulovaných, nahliadanie do týchto spisov nevylučuje.

118. K nezákonnosti daňovej kontroly ako celku žalobca argumentoval tým, že daňová kontrola
bola podľa jeho názoru iniciovaná a jej ďalší priebeh bol koordinovaný a podporovaný z prostredia

bývalého vedenia žalovaného, za účelom vytvorenia nátlaku na žalobcu v súvislosti s prebiehajúcimi
(súkromnoprávnymi) rokovaniami medzi žalobcom a žalovaným a so súdnymi spormi vedenými
žalobcom proti žalovanému, týkajúcimi sa informačných systémov, dodaných žalobcom pre žalovaného.
K uvedenému správny súd uvádza, že ide v zásade o skutkové tvrdenia žalobcu, ktorých opodstatnenosť
však nemožno overiť na základe obsahu spisu. Žalobca k týmto tvrdeniam nepredložil dôkazy a ani

z obsahu spisu nevyplynuli také dôkazy, ktoré by bolo možno objektívne vyhodnotiť ako preukazujúce
pravdivosť týchto tvrdení žalobcu, resp. na podklade ktorých by bolo možné považovať túto časť
žalobnej argumentácie za opodstatnenú. Pokiaľ žalobca nezákonnosť daňovej kontroly odvodzoval aj
od nezákonného spôsobu získania dôkazov vo vzťahu k zaobstaraniu listín z vyšetrovacieho spisu,tak k tomuto dôvodu sa správny súd vyjadrí samostatne v ďalšej časti odôvodnenia. Ako irelevantnú
pre posúdenie veci správny súd vyhodnotil aj žalobcovu argumentáciu poukazom na to, že výška
vyrubenej daňovej povinnosti prvostupňovými rozhodnutiami a ponúkaná odkupná cena majetkových

práv k počítačovým programom pre IS VRP a IS eKasa bola približne rovnaká. Predmetom konania
bolo vyrubenie daňovej povinnosti vo vzťahu k dani z príjmov, a to z dôvodu neuznania daňových
výdavkov žalobcu, tvrdenia o súvislosti so súkromnými rokovaniami FR SR a žalobcu o prípadnom
odkupe majetkových práv jednak nemajú vplyv na posúdenie otázky uznateľnosti určitých výdavkov
ako daňových výdavkov a súčasne ostávajú len v rovine domnienky, resp. tvrdenia žalobcu, ktorého

hodnovernosť vzhľadom na absenciu dôkazov nemožno preukázať a zohľadniť na účel posúdenia toho,
či sa v postupe správcu dane práve z tohto dôvodu vyskytlo pochybenie, ktoré by malo za následok
rozpor s daňovým poriadkom.

119.Pokiaľžalobcanamietal,žesprávcadaneviedoldaňovúkontrolupredpojato,vrozporesozásadami
správy daní, ako aj právami a právom chránenými záujmami žalobcu ako daňového subjektu, zisťoval

výlučne skutočnosti na neprospech žalobcu, tak správny súd konštatuje, že zo spisu ako aj zo zhrnutia
priebehu daňovej kontroly, popísaného v prvostupňových rozhodnutiach, je zrejmé, že správca dane
vykonalrozsiahlezisťovanie,posudzovalvšetkyzistenéskutočnosti,vrátanezistenívyplývajúcichzMVI,
z dokladov predložených žalobcom (najmä distribučné zmluvy), ďalej sa taktiež podrobne zaoberal
výsluchmi svedkov (napr. p. A., p. D., C. B.), v rámci ktorých jednak sumarizoval zistenia z týchto

vyplývajúce a následne ich porovnaním poukázal aj na určité rozpory. Teda nemožno konštatovať,
že by zisťoval len skutočnosti v neprospech žalobcu, ale naopak, vzal do úvahy jednotlivé dôkazy
a tieto posudzoval nie len formálne, ale aj z hľadiska ich obsahu. Správca dane postupoval v súlade
s § 3 ods. 3 daňového poriadku, podľa ktorého správca dane hodnotí dôkazy podľa svojej úvahy, a
to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti, pritom prihliada na všetko, čo

pri správe daní vyšlo najavo. Z uvedeného vyplýva, že nemožno požadovať od správcu dane, aby
nekriticky pristupoval k určitým dôkazom, len z dôvodu, že tieto sa zdajú priaznivejšie, alebo naopak,
nepriaznivejšie k daňovému subjektu. Uvedené správca dane aj dodržal, čo vyplýva aj z toho, že
neodignoroval dôkazy, ktoré by žalobca predložil na svoj prospech (napr. distribučné zmluvy), ale sa
týmito riadne zaoberal a vyhodnocoval ich. To, že vo svetle, resp. vo vzájomnej súvislosti s ostatnými

dôkazmi boli správcom dane spochybnené, nemožno spájať s tým, že by správca dane vzal do úvahy
len dôkazy v neprospech žalobcu.

120. K namietanému nevypočutiu svedkov, ktorých výsluch navrhol žalobca v odvolacom konaní,
správny súd konštatuje v zhode so žalovaným, že uvedené nemožno považovať za pochybenie pre

rozpor s § 24 ods. 2 daňového poriadku. Žalobca navrhol vypočutie svedkov v odvolacom konaní,
pričom skutkový stav už bol dostatočne ustálený v konaní pred správcom dane, preto by sa výsluch
týchto svedkov, aj s ohľadom na zásadu hospodárnosti, mohol javiť ako nadbytočný. V tejto súvislosti
správnysúduvádza,žefinančnéorgányniesúpovinnévypočuťúplnekaždéhosvedka,ktoréhonavrhne
daňový subjekt, avšak nevykonanie tohto výsluchu je potrebné odôvodniť. Uvedené bolo splnené zo

strany žalovaného, ktorý síce stručne, ale dostatočne zdôvodnil nevykonanie žalobcom navrhovaných
výsluchov svedkov, kedy uviedol, že uloženie predbežného opatrenia a vypočutie svedkov, tak ako
to navrhuje daňový subjekt, nie je v tomto konaní potrebné, pretože nesúvisí s dôvodmi, ktoré viedli
k vyrubeniu rozdielu dane, keďže dokazovanie vykonané správcom dane bolo dostatočné na prijatie
záveru uvedeného v rozhodnutí.

121. Žalobca v rámci svojej argumentácie k nezákonnosti daňovej kontroly namietal, že správca dane
ignoroval autorskoprávnu úpravu, keď poukazoval na zistenie z preberacieho protokolu, kde žalobca
omylom uviedol, že licencovaný produkt je jeho majetkom. K uvedenému správny súd konštatuje,
že zistenie vyplývajúce z tohto protokolu bolo len jedným zo zistení správcu dane, podporného

charakteru, pričom správca dane naň v rámci argumentácie smerujúcej k spochybneniu potreby platieb
licenčných poplatkov poukázal, avšak predmetné spochybnenie nebolo založené výlučne na tomto,
podľa žalobcu, parciálnom zistení. Uvedené zistenie správcu dane zároveň neznamená, ani z neho
nevyplýva, že správca dane ignoruje autorskoprávnu úpravu, ako namietal žalobca. Správca dane
poukazoval v priebehu kontroly na svoje zistenia, resp. na pochybnosti ohľadom reálnej potreby

platieb za licencie/sublicencie, avšak tieto pochybnosti nesmerovali proti záväznému posúdeniu otázky
autorských majetkových práv, ale k otázke overovania preukaznosti výdavku. Správca dane v tejto
súvislosti uviedol, že žalobca nepreukázal v rozhodných zdaňovacích obdobiach, že by k svojej činnosti
potreboval licenciu či sublicenciu na použitie autorského diela od inej spoločnosti v rámci skupiny Allexisa nepreukázal ani kedy, akým spôsobom a za akých okolností mu v rokoch 2013 – 2014, či predtým bol
p. A. sprístupnený na základe jeho tichého súhlasu nejaký nehmotný majetok. Správca dane reagoval
na vyjadrenia žalobcu, resp. konfrontoval žalobcu so zisteniami vyplývajúcimi z výpovedí svedkov.

Konštatoval, že nie je jednoznačne zrejmé a žalobcom preukázané, kedy vlastne mal byť ukončený
žalobcom tvrdený tichý súhlas p. A. s využívaním ním údajne vytvoreného nehmotného majetku pred
vznikom spoločností v rámci skupiny Allexis. K tomu ďalej poukázal na to, že ukončenie tichého súhlasu
a prechod na sublicencovanie nehmotného majetku v rámci skupiny Allexis nie je zrejmé ani z fakturácie,
keďže za obdobie žalobcom tvrdeného tichého súhlasu, bola žalobcovi vystavená faktúra spoločnosťou

ALLEXIS GROUP. Správca dane teda identifikoval skutkové nezrovnalosti vyplývajúce z vyjadrení
žalobcu a predložených dokladov, pričom považoval za relevantné, kedy a akým spôsobom spoločnosť
Allexis Assets Limited nadobudla od p. A. predmetné nehmotné statky, aby ich následne licencovala
spoločnosti ALLEXIS GROUP a táto ich sublicencovala žalobcovi, ale aj ako ich vlastne žalobca získal,
avšak uvedené považoval za relevantné na účel posúdenia preukaznosti daňových výdavkov (platby za
licencie/sublicencie). Správca dane teda v prvom rade neskúmal autorskoprávne otázky, pretože bez

ohľadu na autorskoprávnu úpravu a určenie, kto je pôvodným nositeľom vyhradených autorských práv
k nehmotnému majetku, ktorý bol využitý pri dodávkach pre FR SR, správca dane nezistil dôvody na
uznanie platby sublicenčných poplatkov ako daňového výdavku v rozhodných zdaňovacích obdobiach.

122. K nesprávnosti záverov vo väzbe na uzavretie distribučnej zmluvy medzi žalobcom a ALLEXIS

GROUP žalobca namietal závery ohľadom antedatovania distribučnej zmluvy, ďalej namietal, že
uzavretiu distribučnej zmluvy medzi ním a ALLEXIS GROUP nebránilo, že v čase jej podpísania
Allexis Assets Limited ešte neexistovala, pretože žalobca a ALLEXIS GROUP existovali. Rovnako
uzavretiu predmetnej distribučnej zmluvy podľa žalobcu nebránilo, že v čase jej uzavretia ALLEXIS
GROUP nemohla byť nositeľom práv (na základe licencie od Allexis Assets Limited) k nehmotnému

majetku. Správny súd k uvedenému konštatuje, že záver ohľadom antedatovania distribučnej zmluvy
správca dane nezaložil len na e-mailovej komunikácii, ale mu vyplynul aj zo zistenia, že jej predmetom
licencií/sublicencií mali byť produkty, ktoré mala ALLEXIS GROUP získať od Allexis Assets Limited,
ktorá v čase deklarovaného podpisu distribučnej zmluvy ešte neexistovala. Z uvedeného vyplýva,
že ALLEXIS GROUP sa v čase deklarovaného podpisu zmluvy so žalobcom zaviazala distribuovať

licencie/sublicencie k nehmotnému majetku, k čomu však nemala právo, keďže nehmotný majetok
nemohla získať od toho času neexistujúcej Allexis Assets Limited a zároveň ako vyplynulo aj z MVI (od
českej finančnej správy) nebola vlastníkom žiadneho nehmotného majetku. Súčasne žalobca v tomto
rozhodnom období preukázateľne realizoval zákazky pre FR SR. K uvedenému správny súd konštatuje,
že antedatovanie distribučnej zmluvy bolo indíciou pre správcu, na základe ktorej spochybňoval nie

platnosť či neplatnosť samotnej distribučnej zmluvy, ale potrebu platieb za licencie/sublicencie. Správca
dane v tomto smere komplexne hodnotil okolnosti uzavretia distribučnej zmluvy za účelom, aby vedel
posúdiť relevanciu tohto dôkazu predloženého žalobcom vo vzťahu k preukázaniu potreby platieb
za liccencie/sublicencie. Žalobca distribučnou zmluvou nepreukázal, že by mu zo strany spoločností
ALLEXIS GROUP a Allexis Assets Limited boli poskytnuté plnenia, za ktoré mal platiť poplatky.

123. Podľa žalobcu nebolo preukázané, že pred účinnosťou distribučnej zmluvy mohol mať žalobca
právo nakladať s predmetným nehmotným majetkom ako pôvodný nositeľ výhradných majetkových
práv; ani ako odvodený (derivatívny) nositeľ týchto práv. K uvedenému správny súd poukazuje na
zistenia správcu dane, podľa ktorých boli medzi FR SR a žalobcom uzatvorené zmluvy, resp. dodatky

k nim, ktoré sa týkali dodávok softvérových riešení pre FR SR (Rámcová zmluva o dielo, Rámcová
licenčná zmluva a Rámcová zmluva o poskytnutí služieb zo dňa 27.12.2013; Dodatok č. 1 zo dňa
09.07.2014 k Rámcovej zmluve o dielo, Rámcovej licenčnej zmluve a Rámcovej zmluve o dielo zo
dňa 27.12.2013; Čiastková licenčná zmluva zo dňa 01.10.2014; Čiastková zmluva o dielo a čiastková
licenčná zmluva zo dňa 29.10.2014) a súčasne žalobca deklaroval vystavenie faktúr pre FR SR (č.

14FI0001 z 21.02.2014; č. 14FI0003 z 23.04.2014 a č. 14FI0004 z 07.11.2014). Súčasne správca
dane v rámci svojich zistení poukázal na to, že konateľka žalobcu mala pripraviť špecifikáciu softvéru,
ktorý bude predmetom sublicenčných vzťahov v rámci skupiny Allexis, a to v čase, kedy sa ešte
distribučná zmluva stále len koncipovala na podklade vzorovej zmluvy. Detailné funkčné špecifikácie, k
jednotlivýmsoftvérovýmriešeniampreFRSRbolizhotovenéžalobcomeštepredteoretickoumožnosťou

sublicencovania nehmotného majetku na základe distribučných zmlúv v rámci skupiny Allexis.

124. Pokiaľ žalobca argumentoval tým, že spochybňovanie distribučnej zmluvy, resp. iných skutočností,
ktoré z časového hľadiska predchádzali kontrolovaným zdaňovacím obdobiam, nemajú relevanciu,tak správny súd v zhode so žalovaným konštatuje, že aj tieto zistenia preukazujú opodstatnenosť
prijatých záverov a nepreukázanie realizácie plnenia v zmysle distribučnej zmluvy aj v rozhodných
zdaňovacích obdobiach. Inak povedané, žalobca preukazoval opodstatnenosť, resp. splnenie

podmienky preukaznosti daňového výdavku, ktorým mali byť poplatky za licencie/sublicencie určitými
dôkazmi (distribučnými zmluvami), pričom tieto dôkazy sú taktiež z obdobia predchádzajúceho
kontrolovaným zdaňovacím obdobiam, a preto správca dane pri hodnotení týchto dôkazov musel
posudzovať okolnosti rozhodné v tomto čase.

125. V súvislosti s plnením distribučnej zmluvy žalobca namietal, že napriek tomu, že správca dane
sa dovolával aplikácie zásady materiálnej pravdy a zásady „obsah nad formu“ podľa § 3 ods. 6
daňového poriadku, k distribučnej zmluve medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP pristupoval formalisticky,
nezohľadňoval a popieral dlhoročnú prax medzi žalobcom a ALLEXIS GROUP a výklad ustanovení
distribučnej zmluvy. K uvedenému správny súd konštatuje, že správca dane sa zaoberal nie len
podrobným posúdením textu distribučnej zmluvy, ale jej obsah konfrontoval aj s inými zisteniami

v rámci daňovej kontroly (napr. MVI, výsluchy svedkov p. B., p. A.), pričom jednotlivé ustanovenia
distribučnej zmluvy vyhodnocoval aj vo vzťahu k ich reálnemu uplatneniu. Žalobca mal na základe
distribučnej zmluvy právo distribuovať a udeľovať sublicencie na programy, poskytnúť podporu a služby
na požiadanie na rôznych územiach, vrátane územia určeného v zmluve. Žalobca mal obchodovať,
udeľovaťsublicencieadistribuovaťvyššieuvedenévovlastnommeneanavlastnýúčet.Vtejtosúvislosti

správca dane poukázal na bod 4.2 distribučnej zmluvy, podľa ktorého mala ALLEXIS GROUP alebo
ňou určený subjekt o.i. zabezpečovať výkon zmlúv o podpore produktov, zmlúv o Allexis službách
na požiadanie a distribúciu update. Na základe uvedeného správca dane požiadal žalobcu, aby
predložil akékoľvek dôkazy preukazujúce, že spoločnosť ALLEXIS GROUP, alebo ňou poverený subjekt,
poskytovali služby podľa bodu 4.2 distribučnej zmluvy. Žalobca však uviedol, že po poskytnutí prvotnej

verzie,ďalšiapodporazostranyALLEXISGROUPnebolapožadovaná(Zápisnicaoústnompojednávaní
č. 102500170/2022). Z MVI od českej finančnej správy vyplynulo, že ALLEXIS GROUP sa nepodieľala
na vývoji alebo úprave programovej licencie pre Slovensko, pričom podľa vyjadrenia tejto spoločnosti
si mala zaobstarať licenciu od materskej spoločnosti Allexis Assets Limited, avšak neuviedla, že by
následne od tejto materskej spoločnosti prijala upgrade, alebo by sama vykonávala služby. Dodávanie

služieb alebo technologických upgradov zo strany týchto spoločností nepotvrdil ani p. A. v rámci
výpovede. Z uvedeného teda nevyplýva, že by ALLEXIS GROUP, alebo ňou poverená osoba, plnila
voči žalobcovi záväzky vyplývajúce z bodu 4.2 distribučnej zmluvy.

126. Správny súd konštatuje, že správca dane popísal vo svojich rozhodnutiach konkrétne zistenia,

z ktorých vyplynulo, že spoločnosti zo skupiny Allexis (vrátane ALLEXIS GROUP) sa v podstate reálne
nepodieľali na uplatňovaní ustanovení distribučnej zmluvy, pretože žalobca v súvislosti s poskytovaním
dodávok pre FR SR konal samostatne, bez akejkoľvek koordinácie, kontroly, podpory a pomoci.
Žalobca v skutočnosti nevykonával len činnosť distribútora v zmysle distribučnej zmluvy, ale vykonával
výrazne širšie činnosti, a to činnosti komplexného rozvoja softvérových riešení, poskytovanie školení,

prispôsobovanie softvérových riešení zákonom SR a požiadavkám FR SR, poskytovanie služieb hot-
line atď. Priamo uzatváral zmluvy a poskytoval služby FR SR vo vlastnej réžii, resp. prostredníctvom
dodávateľa QBSW. Súčasne žalobca nepredložil žiaden dôkaz o poskytnutí podpory, licenčného
maintenance alebo update zo strany spoločnosti ALLEXIS GROUP. Správca dane tatkiež spochybnil
ekonomické opodstatnenie distribučných zmlúv.

127. Pokiaľ žalobca argumentoval odlišným výkladom ustanovení distribučnej zmluvy, úmyslom
zmluvných strán a skutkovými tvrdeniami, správny súd uvádza, že mal možnosť ako aj vedomosť o
tom, že ním namietané skutočnosti je potrebné preukázať predložením dôkazov, avšak žalobca v tejto
súvislosti nerozptýlil pochybnosti správcu dane o skutočnom uplatňovaní distribučnej zmluvy, ktorá mala

byť dôkazom preukazujúcim potrebu platieb licencií/sublicencií.

128. K ekonomickej opodstatnenosti posudzovaných transakcií žalobca argumentoval tým, že
podnikateľským dôvodom vytvorenia skupiny Allexis bola v podstate požiadavka vtedajšieho ministra
financií, ktorý ako štátny predstaviteľ s rozhodujúcim vplyvom na obstarávanie informačných systémov

FR SR odmietal uzavrieť zmluvu so spoločnosťou Allexis „ako firmou E. A.“, pričom svoj postoj zmenil až
po dohode p. A. s H. F. st., že softvérové riešenia pre informačné systémy budú vložené do samostatnej
spoločnosti ovládanej 50% E. A. a 50% inou osobou prepojenou s H. F. A.. K uvedenému poukazoval
na svedeckú výpoveď p. A. a zápisnicu o výsluchu p. K. v kauze Mýtnik. K tejto argumentácii správnysúd uvádza, že neobstojí na účel preukázania podnikateľského účelu a vo svetle zistení správcu dane
ani na účel preukázania splnenia podmienky preukaznosti daňového výdavku, ktorým mali byť platby
sublicenčných, resp. licenčných poplatkov.

129. Správny súd vyhodnotil ako nedôvodné taktiež námietky žalobcu týkajúce sa vylúčenia výdavkov
na ekonomické a poradenské činnosti od E-Mon a Academy X. Zo zistení správcu dane vyplynulo,
že žalobcom predložené akceptačné protokoly obsahujú len všeobecne popis ekonomických a
poradenských služieb, resp. ich rozčlenenie na organizačné a ekonomické poradenstvo, prípravu

kontrollingových reportov a spracovávanie finančných analýz. Predložené doklady nepreukazovali, že
služby boli aj skutočne poskytnuté a súviseli s dosiahnutím, zabezpečením alebo udržaním príjmov.
Žalobca nepredložil žiaden dôkaz o výstupoch p. B.. Zo zistení správcu dane vyplynulo aj to, že
p. B. navyše nebol v pracovnoprávnom ani inom obdobnom vzťahu k predmetným spoločnostiam.
Správca dane poukázal na to, že žalobca mal aj vlastné ekonomické oddelenie a že služby vykonávané
prostredníctvom p. B. boli v konečnom dôsledku poskytované majiteľom žalobcu ako kontrola nad

spoločnosťou, čo vyplynulo aj z výpovede p. B.. Správny súd, prihliadnuc na zistenia správcu dane,
konštatuje, že žalobca v prípade nákladov na ekonomické a poradenské činnosti od E-Mon a Academy
X neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu splnenia podmienky vecnosti a ani podmienky
preukázateľnosti.

130. S odkazom na vyššie uvedené dôvody, po preskúmaní žalobných námietok, správny súd dospel k
záveru o nedôvodnosti podanej žaloby, a preto ju postupom podľa § 190 SSP zamietol.

131. O trovách konania rozhodol správny súd podľa § 175 ods. 1 v spojení s § 168 a contrario SSP tak,
že úspešnému žalovanému ich náhradu nepriznal, keďže nezistil dôvody, pre ktoré by bolo možné od

žalobcu spravodlivo požadovať, aby ich žalovanému nahradil.

132. Toto rozhodnutie senát Správneho súdu v Bratislave prijal pomerom hlasov 3:0 (§
139 ods. 4 SSP).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať kasačnú sťažnosť do 1 mesiaca od jeho doručenia (§ 443 ods. 1
SSP),naSprávnysúdvBratislave.Akbolovydanéopravnéuznesenie,lehotaplynieznovuoddoručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy.

V kasačnej sťažnosti sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 57 SSP) uviesť označenie napadnutého

rozhodnutia, údaj, kedy bolo napadnuté rozhodnutie doručené sťažovateľovi, opísanie rozhodujúcich
skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440 SSP sa podáva
(sťažnostné body) a návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh). Sťažnostné body možno meniť len
do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti.

V konaní o kasačnej sťažnosti musí byť sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ v zmysle § 449
ods. 1 SSP zastúpený advokátom. Kasačná sťažnosť a iné podania sťažovateľa alebo opomenutého
sťažovateľa musia byť spísané advokátom. Povinné zastúpenie advokátom v kasačnom konaní sa
nevyžaduje, ak a) má sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ, jeho zamestnanec alebo člen, ktorý za
neho na kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa;

b)ideokonaniaosprávnejžalobepodľa 6ods.2písm.c)ad);c)ježalovanýmCentrumprávnejpomoci.