Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa piatok 3. október 2014

Súd: Okresný súd Trnava
Spisová značka: 36Cb/59/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 2114215524
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 10. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Martin Smolko

ECLI: ECLI:SK:OSTT:2014:2114215524.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Trnava v konaní pred sudcom JUDr. Martinom Smolkom, v právnej veci žalobcu: F.

právne zastúpený HALADA advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Kapitulská 21, 917 01 Trnava proti
žalovanému: PROTUS SK, s.r.o., so sídlom Ľudová 10, 917 00 Trnava, IČO: 36 244 708, o zrušenie
účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzením, takto

r o z h o d o l :

Z r u š u j e s a účasť žalobcu F. v spoločnosti PROTUS SK, s.r.o. so sídlom Ľudová 10, 917 00 Trnava,
IČO: 36 244 708.

Žalovaný j e p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania vo výške 99,50 eur za zaplatený
súdny poplatok a vo výške 251,67 eur, za trovy právneho zastúpenia, do rúk právneho zástupcu žalobcu,
do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa svojou žalobou doručenou súdu dňa 5.6.2014 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd
zrušiljehoúčasťspoločníkavobchodnejspoločnostiPROTUSSK,s.r.o.,atonatomskutkovomzáklade,
že spoločenskou zmluvou zo dňa 01.06.2001 založili spoločníci F. spoločnosť PROTUS SK, s.r.o., ktorá
vznikla dňa 06.08.2001. Obaja spoločníci majú obchodné podiely vo výške 50%, ktorým prislúchajú
peňažné vklady vo výške 3.319,39 EUR, splatené v plnej výške. Odo dňa 14.03.2002 je jediným
konateľom spoločnosti IZ. Za spoločnosť koná konateľ samostatne. Dôvodmi, pre ktoré žalobca nechce
v spoločnosti ďalej zotrval sú nasledovné. Žalobca sa nemôže podieľať na riadnom chode spoločnosti
a je mu odňatá akákoľvek možnosť participácie a kontroly činnosti spoločnosti, a to najmä tým, že Ing.

StefanStefanovakodruhýspoločníkspoločnostiazároveňjedinýštatutárnyorgánžalovaného,porušuje
svoje povinnosti konateľa tým, že:

a) riadne nezvoláva valné zhromaždenia v minimálnom zákonnom rozsahu raz za rok (§ 128 ods. 1
ObchZ)

b) neukladá zákonom stanovené listiny do Zbierky listín (ust. § 9 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z.z. o
Obchodnom registri)

c) neinformuje žalobcu o záležitostiach spoločnosti (ust. § 135 ods. 1 ObchZ)

d) nevykonáva svoju pôsobnosť v súlade so záujmami všetkých jej spoločníkov a uprednostňuje svoje

záujmy, resp. záujmy len niektorých spoločníkov pred záujmami spoločnosti (ust. § 135a ods. 1 ObchZ).

Žalobcovi nebola od vzniku spoločnosti doručená ani jedna pozvánka na zasadnutie valného
zhromaždenia spoločnosti. Nedoručením pozvánok na zasadnutia valného zhromaždenia žalobcovi
je porušované jeho právo spoločníka na riadenie spoločnosti a kontrolu jej činnosti (ust. § 122ods. 1 ObchZ). Keďže konateľ neinformuje žalobcu o záležitostiach spoločnosti a zároveň si neplní
svoju povinnosť ukladania účtovných závierok do Zbierky listín, žalobca nemá žiadnu vedomosť o
podnikateľských ako i finančných záležitostiach spoločnosti. Žalobca nemá vedomosť, či spoločnosť

vyvíja nejaké podnikateľské aktivity za účelom dosiahnutia podnikateľského zámeru, na ktorý bola
založená. Konateľ nekomunikuje so žalobcom vo veciach spoločnosti, napriek tomu, že žalobca ho
viackrát (telefonicky, e-mailom, poštou) žiadal o poskytnutie informácii. Nakoľko konateľ spoločnosti
porušuje viaceré svoje povinnosti, bráni tým žalobcovi vykonávať svoje práva priznané zákonom a
spoločenskou zmluvou. V dôsledku konania D. žalobca nemôže ovplyvňovať činnosť a riadny chod

spoločnosti. Žalobca nedisponuje žiadnymi informáciami o hospodárení spoločnosti a výsledkoch za
obdobie od jej vzniku až do podania žalobného návrhu. Žalobca sa na chode spoločnosti nie vlastnou
vinou nezúčastňoval, nezúčastňuje a ani v budúcnosti už nemá záujem zúčastňovať sa na činnosti
spoločnosti, keďže nemá možnosť riadne realizovať svoje práva a povinnosti, ktoré vyplývajú z jeho
postavenia spoločníka v spoločnosti, a tým ovplyvniť činnosť spoločnosti. Jeho účasť v spoločnosti
je tak čisto formálna. Keďže sa žalobca nie svojou vinou nijakým spôsobom nezúčastňuje na chode

spoločnosti a ani v budúcnosti nemá záujem podieľať sa na podnikaní v spoločnosti, danú situáciu sa
pokúsil vyriešiť tak, že sa obrátil s ponukou na odkúpenie svojho obchodného podielu zo dňa 23.01.2014
na spoločníka D.. V ponuke na odkúpenie obchodného podielu žalobca uviedol vyššie uvedené dôvody,
pre ktoré nemá záujem ďalej zotrvať v spoločnosti. IZ. v e-mailovej odpovedi zo dňa 09.02.2014
súhlasil s odkúpením obchodného podielu žalobcu a v odpovedi zo dňa 11.02.2014 sa zaviazal

uskutočniťpotrebnéprávnekrokysmerujúcekuskutočneniuprevodupredmetnéhoobchodnéhopodielu.
Následne však úplne obmedzil komunikáciu so žalobcom a nereagoval na žiadnu z početných výziev
žalobcu na poskytnutie súčinnosti pri prevode obchodného podielu žalobcu. Nakoľko sa z dôvodu
neposkytnutia súčinnosti zo strany D. nezrealizoval prevod obchodného podielu, žalobca výzvou zo dňa
24.04.2014 v súlade s vyššie uvedeným zákonným ustanovením žiadal D. ako konateľa spoločnosti,

aby riadne zvolal valné zhromaždenie spoločnosti. Žalobca v predmetnej výzve prejavil záujem, aby
na valnom zhromaždení bola vyriešená otázka ďalšej existencie spoločnosti a žiadal, aby ako bod
programu valného zhromaždenia bolo zaradené rozhodovanie o zrušení spoločnosti. IZ. do dnešného
dňa na výzvu žalobcu nereagoval. Ing. Q. týmto porušuje svoju povinnosť konateľa riadne zvolať
valné zhromaždenie a zároveň tým, že odmieta komunikovať so žalobcom, zamedzuje rozhodovaniu

spoločnosti o otázke zrušenia spoločnosti, nakoľko na prijatie takéhoto rozhodnutia v spoločnosti sa
zo zákona vyžaduje vždy súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov (ust. § 127
ods. 4 ObchZ). Neposkytnutím súčinnosti zo strany IZ.a je teda úplne znemožnené riadne fungovanie
spoločnosti. Zároveň je znemožnený aj zánik účasti žalobcu iným spôsobom ako v dôsledku rozhodnutia
súdu o zrušení účasti žalobcu v spoločnosti. Žalobca ďalej poukázal na rozhodnutia, v ktorých súdy pri

obdobnom skutkovom stave zrušili účasť spoločníka v spoločnosti z dôvodu, že dospeli k záveru, že
od spoločníka nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti naďalej zotrval. Okresný súd Dolný
Kubín v rozsudku sp. zn. 8Cb/35/2011 zo dňa 09.10.2012 zrušil účasť spoločníka z dôvodu, že „Práva
žalobkyne ako spoločníčky boli porušované závažným spôsobom, nakoľko nemala možnosť podieľať sa
na činnosti, riadení spoločnosti, svojou účasťou a hlasovaním na valnom zhromaždení.“ Okresný súd

Bratislava II v rozsudku sp. zn. 22Cb/9/2012 zo dňa 17.09.2012 uviedol, že „Riadny chod spoločnosti
vedúci k naplneniu účelu jej založenia nie je možné dosiahnuť bez vzájomnej dôvery a spolupráce medzi
spoločníkmi a konateľmi spoločnosti ako aj medzi spoločníkmi navzájom. Ak teda dôjde k situácii, keď
jeden zo spoločníkov spoločnosti stratí dôveru vo svojich obchodných partnerov, s ktorými sa majetkovo
zúčastňuje na podnikaní a pokus o urovnanie narušených vzťahov z jeho strany ostane bezvýsledný, ide

o situáciu, v ktorej od neho nemožno ďalej spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval.“ Žalobca
má na základe vyššie uvedených skutočností za preukázané, že nie je možné spravodlivo od neho
požadovať,abyvspoločnostiakospoločníkďalejzotrval.Žalobcavzávereeštedodal,žejespoločníkom
s obchodným podielom 50% (vklad: 3 319,39 EUR, splatený vo výške 3 319,39 EUR) a zároveň jediným
konateľom v spoločnosti MARK bal, s.r.o., so sídlom Skladová 2, 917 00 Trnava, IČO: 36 241 610.

Žalobcanemázáujemzúčastňovaťsanazáležitostiachspoločnostiizdôvodu,žesavplnejmierevenuje
povinnostiam, ktoré preňho vyplývajú z postavenia spoločníka a konateľa v spoločnosti MARK bal, s.r.o.

Súd v predmetnej veci, po splnení zákonných podmienok, konal v zmysle § 101 ods.2 O.s.p. v
neprítomnosti žalovaného, keď v zmysle § 48 ods. 2 O.s.p. súd považoval vrátenú nedoručenú zásielku
za doručenú dňom 8.4.2013, nakoľko na adrese sídla žalovaného: Trhová 2, Trnava zásielku nebolo

možné doručiť (a iná adresa žalovaného nie je súdu známa).Súd vo veci vykonal dokazovanie výsluchom právneho zástupcu žalobcu, oboznámením sa s listinnými
dôkazmi a to predovšetkým so spoločenskou zmluvou, výpismi z Obchodného registra ako i s celým
obsahom spisového materiálu a zistil nasledujúci skutkový a právny stav:

Právny zástupca žalobcu v konaní zotrval na obsahu žaloby a dodala, že pre žalovaného žiadnu činnosť
žalobca nevykonáva. Žalovaný nevykonáva podnikateľskú činnosť, neplní si svoje povinností a preto od
žalobcu nemožno spravodlivo očakávať jeho zotrvanie u žalovaného ako spoločníka a konateľa.

Z výpisu obchodného registra zo dňa súd zistil, že v obchodnom registri Okresného súdu Trnava v
oddieli: Sro vo vložke číslo 12914/T je pod obchodným menom PROTUS SK, s.r.o. zapísaná predmetná
obchodná spoločnosť so sídlom Ľudová 10, Trnava, pričom spoločníkmi spoločnosti sú F. konateľom

je Ing. Q.

Z výpisu obchodného registra (č.l. 12 spisu) súd zistil, že v obchodnom registri Okresného súdu
Trnava v oddieli: Sro vo vložke číslo 12547/T je pod obchodným menom MARK bal, s. r.o., zapísaná
predmetná obchodná spoločnosť so sídlom Skladová 2, Trnava, pričom jediným zo spoločníkov a
jediným konateľom je F.

Podľa § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však
navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v
spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne.

Na základe takto zisteného skutkového stavu a zákonných ustanovení mal súd za preukázané, že
žalobca je jedným zo spoločníkov žalovaného, ktorý dlhodobo nevykonáva podnikateľskú činnosť a

neplní si svoje povinnosti. Žalobca dlhodobo nevykonáva pre žalovaného činnosť. O nefunkčnosti
žalovaného svedčí aj skutočnosť, že súdu sa v mieste sídla žalovaného nepodarilo doručiť súdne
obsielky. Žalovaný v návrhovom konaní, svojou pasivitou nepreukázal opak tvrdení žalobcu a neuviedol
žiadne významné skutočnosti spochybňujúce dôvodnosť žaloby. V návrhovom konaní účastník nemôže
zostať pasívnym. Bolo na žalovanom, aby uniesol v konaní dôkazné bremeno, ktoré ho zaťažovalo,

nesplnil si svoju dôkaznú povinnosť a preto súd vychádzal pri rozhodovaní so skutkového základu
zisteného z dôkazov predložených žalobcom, o ktorých hodnovernosti nemal pochybnosti.

Na základe vyššie uvedeného dospel súd k záveru, že návrh bol podaný dôvodne, od žalobcu nemožno
spravodlivopožadovať,abyvspoločnostizotrval,apretožalobevyhovelspôsobomuvedenýmvovýroku
rozsudku.

O náhrade trov konania súd rozhodol v zmysle § 142 ods. 1 O.s.p., v spojení s § 10 ods.1 Vyhlášky MS
SR č. 655/2004 Z.z. tak, že procesne plne úspešnému žalobcovi priznal plnú náhradu trov konania vo
výške 99,50 eur za zaplatený súdny poplatok a vo výške 251,67 eur za trovy právneho zastúpenia (za
3 hlavné úkony pr. služby po á 61,87 eur / prevzatie a príprava, písomné podanie žaloby na súd, účasť
na pojednávaní v deň 3.10.2014 /, 3 x režijný paušál (§ 16 vyhlášky) po á 8,04 eur, odmena a náhrady

zvýšené podľa § 18 ods. 3 vyhlášky o daň z pridanej hodnoty) proti procesne neúspešnému žalovanému
s tým, že v zmysle § 149 ods. 1 O.s.p. priznanú náhradu trov konania uložil zaplatiť žalovanému k rukám
právneho zástupcu žalobcu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia prostredníctvom

tunajšieho súdu na Krajský súd v Trnave.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach /§ 42 ods. 3 O.s.p./ (z podania musí byť zjavné,
ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované)uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo
postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.

Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť

len tým, že

- neboli splnené podmienky konania, rozhodol vecne nepríslušný súd prvého stupňa, rozhodnutie súdu
prvého stupňa vyniesol vylúčený sudca alebo súd prvého stupňa bol nesprávne obsadený; to neplatí,
ak senát rozhodoval namiesto samosudcu,

- konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci samej,

- súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné

na zistenie rozhodujúcich skutočností,

- súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

-doterazzistenýskutkovýstavneobstojí,pretožesútuďalšieskutočnostialeboinédôkazy,ktorédoteraz
neboli uplatnené /§ 205a O.s.p./,

- rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci,

- súd prvého stupňa neprihliadol na námietky odvolateľa napriek tomu, že na to neboli splnené
podmienky podľa § 175 ods. 3 O.s.p., časť prvej vety za bodkočiarkou.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia
lehoty na odvolanie.

V prípade, že povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže

podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona /zák. č. 233/1995 Z.z. Exekučný poriadok/.