Rozsudok Rozhodnutie bolo vynesené dňa utorok 29. október 2013

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 4Cob/158/2012

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7111224349
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 10. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zdenka Kohútová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2013:7111224349.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zdenky Kohútovej a členov

senátu Mgr. Márie Hlaváčovej a JUDr. Romana Rizmana, v právnej veci žalobcu: C.ku X. republiky, S.
cesta XXX, W., G.: XX XXX XXX, proti žalovanému: Q. vodárenská spoločnosť a.s., O. XX, O., G.: XX
XXX XXX, zastúpeného: Y. O. U.. F. O., spoločnosť s ručením obmedzeným, H. 1, O., G.: XX XXX XXX,
o určenie neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa XX.X.XXXX,
o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu O. takto

r o z h o d o l :

M e n í rozsudok tak, že žalobu zamieta.

M e n í rozsudok vo výroku o trovách konania tak, že žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy
konania XXX,XX eur, na účet právneho zástupcu žalovaného do X dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania XXX,XX eur, na účet právneho

zástupcu žalovaného do X dní od právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom určil, že uznesenie č. 4 riadneho valného zhromaždenia
žalovaného, konaného dňa XX. XX. XXXX v znení: Valné zhromaždenie spoločnosti Q. vodárenská
spoločnosť a.s. schválilo návrh predstavenstva spoločnosti a zmenu stanov spoločnosti v tomto znení:
Úplné znenie navrhovaných doplnkov a zmien stanov

1. mení sa čl. XII odsek 6 stanov spoločnosti, ktorý znie: 6. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné
zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov na dobu troch rokov,
pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí dňom zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení

spoločnosti menuje členov dozornej rady zakladateľ.

2. mení sa čl. XII odsek 8 stanov spoločnosti, ktorý znie: 8. Predsedu dozornej rady volia a odvolávajú
členovia dozornej rady, pričom hlasovanie je tajné.

3. mení sa čl. VIII stanov spoločnosti, v ktorom sa odsek 10 vypúšťa v plnom rozsahu a doterajšie odseky
11, 12, 13, 14 sa označujú, ako odseky 10, 11, 12, 13.

4. čl. X odsek 9 stanov spoločnosti sa vypúšťa, je neplatné. Určil, že uznesenie č. 10 riadneho valného
zhromaždenia žalovaného konaného dňa XX. XX. XXXX v znení: Valné zhromaždenie spoločnosti Q.
vodárenská spoločnosť a.s. zvolilo G.. H. P., nar. XX. XX. XXXX, trvalý pobyt XXX XX O., O. XX,do funkcie člena dozornej rady spoločnosti s účinnosťou od XX. XX. XXXX (slovom šestnásteho júna
dvetisícjedenásť), je neplatné.

O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol tak, že žalovaný je povinný nahradiť žalobcovi trovy

konania vo výške XXX,XX eur pozostávajúce z iných trov konania vo výške XXX,XX eur, do XX dní odo
dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

Súd prvého stupňa toto rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa v tomto konaní domáhal žalobou
doručenou súdu X.X.XXXX, aby súd určil, že uznesenie č. 10 riadneho valného zhromaždenia
žalovaného konaného dňa XX.X.XXXXX sú neplatné z toho dôvodu, že pri rozhodovaní o bode IX
programu tohto valného zhromaždenia - prerokovanie a schválenie návrhu na zmenu stanov spoločnosti

a bodu XII - odvolanie a voľba členov dozornej rady došlo k porušeniu zakladateľskej listiny žalovaného
v čl. IX ods. 1, 2, 3 a došlo k porušeniu ustanovenia § 176b ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, čl. VI ods.
10 a čl. VIII, čl. IV a čl. XII stanov žalovaného. Na návrh predsedu predstavenstva valné zhromaždenie
schválilo zmenu čl. XII ods. 6 stanov tak, že „členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie
jednotlivo, polovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov na dobu 3 rokov, pričom výkon funkcie

člena dozornej rady končí dňom zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti
menuje členov dozornej rady zakladateľ“. Ďalej uznesením č. 10 na tomto valnom zhromaždení nebol
akceptovaný návrh žalobcu na voľbu členov dozornej rady namiesto Ing. H. Majzu a nebol zvolený
kandidátžalobcunamiestočlenadozornejrady-G..U.W.,P.XX,P.,pretožeďalšíakcionár-E.F.navrhla
opätovné zvolenie Ing. H. P. za člena dozornej rady. Uznesením č. 10 na tomto valnom zhromaždení,

ktoré bolo prijaté XX,XXX % väčšinou hlasov prítomných akcionárov bol za člena dozornej rady zvolený
G.. H. P. s účinnosťou od XX.X.XXXX. Priamo na konaní tohto valného zhromaždenia dňa XX.X.XXXX
podala zástupkyňa žalobcu P.. N. protest do zápisnice voči uzneseniu č. 4 aj voči uzneseniu č. 10.
Predseda valného zhromaždenia konštatoval, že protesty žalobcu sú právne irelevantné, nakoľko došlo
k zmene stanov spoločnosti a teda k zosúladeniu stanov spoločnosti žalovaného so zákonom, čím bola

odstránená nezákonná výhoda žalobcu ako akcionára žalovaného. V tomto proteste žalobca uviedol, že
podľa zakladateľskej listiny o založení akciovej spoločnosti žalovaného bez výzvy na upisovanie akcii
z čl. IX ods. 1 zakladateľskej listiny vyplýva, že žalobca ako zakladateľ má v čase kým je akcionárom
žalovaného, právo na to, aby mu predstavenstvo zaslalo materiály, ktoré budú predmetom rokovania
valného zhromaždenia najneskôr do 15 dní pred jeho konaním a má právo na doručenie zápisnice z

rokovania každého valného zhromaždenia. Ďalej žalobca má právo podľa čl. IX ods. 3 zakladateľskej
listiny, aby v čase kým je žalobca akcionárom žalovaného bol aspoň jeden člen dozornej rady zvolený
výlučne z osôb, ktoré navrhne žalobca ako zakladateľ žalovaného. Žalobca v žalobe poukázal aj na
smernicu rady č. 68/151/EHS, na základe ktorej od X.X.XXXX bolo doplnené do slovenskej úpravy
akciových spoločností v § 176b Obchodného zákonníka každé zvýhodnenie, ktoré má byť poskytnuté

osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti a súvisiacich s činnosťou a úkonom, mohlo byť zo
stranyspoločnostiposkytnutélenvtedy,akjetotozvýhodnenieuvedenéašpecifikovanévzakladateľskej
zmluve alebo zakladateľskej listine. Žalobca takéto zvýhodnenie v zakladateľskej listine mal zakotvené,
preto je toho názoru, že mu mali byť tieto zvýhodnenia ako zakladateľovi žalovaného poskytnuté
a nemali byť zmenené stanovy žalovaného v jeho neprospech. Žalobca ďalej uviedol, že od roku

XXXX k augustu XXXX previedol akcie žalovaného na jednotlivé obce v celkovom rozsahu XX,XX %
z celkových akcií žalovaného, ktoré vlastnil. Tento prevod akcií urobil vo verejnom a spoločenskom
záujme. Žalobca uviedol, že ochrana dôležitého spoločenského a verejného záujmu má prednosť pred
ochranou základných práv a slobôd, teda aj pred súkromným záujmom jednotlivca a právnických osôb.
Bolo povinnosťou žalobcu konať vo verejnom záujme podľa § 27 ods. 1 Zákona č. 92/1991 Zb. o

podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby a žalobca takto koná.

Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť. Uviedol, že dôvod, pre ktorý navrhol zmenu stanov, ktorá bola
schválená na predmetnom valnom zhromaždení dňa XX.X.XXXX bolo to, že doterajšie znenie stanov
žalovaného bolo v rozpore s Obchodným zákonníkom, pretože zo stanov žalovaného vyplývali žalobcovi
neodôvodnené výhody oproti ostatným akcionárom v tom, že mohol mať bez časového obmedzenia

svojho zástupcu v dozornej rade, aj keď žalobca mal už v minulosti previesť svoje akcie, ktoré malmať iba dočasne na jednotlivé obce. Žalobca tieto akcie na jednotlivé obce nepreviedol v celom
rozsahu a preto pre neho zo stanov vyplývala nezákonná výhoda. Bolo preto v záujme zrovnoprávnenia
všetkých akcionárov žalovaného potrebné zosúladiť tieto stanovy so zákonom. Preto žalovaný považuje

uznesenie č. 4 prijaté na tomto valnom zhromaždení, ktorým bola odstránená neodôvodnená výhoda
oproti ostatným akcionárom za uznesenie schôdze, ktoré je v súlade so zákonom. Ďalej žalovaný
uviedol, že aj uznesenie č. 10 o zvolení za člena dozornej rady - G.. H. P. považuje za platné uznesenie,
pretože na návrh akcionára bol zvolený G.. H. P., preto už nebolo možné hlasovať za navrhovaného
kandidáta za člena dozornej rady G.. U. W., ktorého navrhol žalobca. Protestom žalobcu, ktoré vzniesol

proti uzneseniam č. 4 a 10 priamo na tomto valnom zhromaždení žalovaný uviedol, že nepovažuje za
dôvodné tvrdenie žalobcu v týchto protestoch, že všetky akcie žalovaného nemohol žalobca previesť
na jednotlivé obce, pretože niektoré obce boli pasívne, keďže žalobca mal podľa § 27 ods. 1 Zákona
č. 92/1991 Zb. povinnosť konať vo verejnom záujme a tieto akcie na obce previesť. Ďalej žalovaný
poukázal na to, že ako to vyplýva zo zakladateľskej listiny žalovaného z X.X.XXXX, túto zakladateľskú
listinu spísal žalobca ako jediný zakladateľ žalovaného a žalobca ako jediný zakladateľ žalovaného

schválil aj stanovy žalovaného. K založeniu žalovaného došlo na základe rozhodnutia
Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky č. 836 zo dňa X.X.XXXX
o privatizácii podniku Q. vodovody a kanalizácie š.p. Z tohto rozhodnutia vyplýva, že spôsob privatizácie
tohto štátneho podniku prebehne prevodom akcií žalovaného na obce a mestá. Z tohto
rozhodnutia nevyplýva, že by medzi ďalšie podmienky privatizácie malo byť poskytnutie sporných výhod

pre žalobcu. Účelom založenia žalovaného bola realizácia privatizačného projektu a jeho účelom nebolo
to, aby žalobca bol akcionárom žalovaného bez časového obmedzenia - natrvalo a nevyplýva z neho
ani to, aby žalobca svoje akcionárske právo vykonával v inom záujme než v záujme privatizácie majetku
štátneho podniku. Ďalej žalovaný poukázal na to, že v čase založenia žalovaného dňa X.X.XXXX bol
žalobca XXX % akcionárom žalovaného a ku dňu konania predmetného valného zhromaždenia dňa

XX.X.XXXX bol žalobca vlastníkom XX.XXX akcií žalovaného čo predstavuje X,XX celkového podielu
akcií žalovaného. Preto, ak žalobca namieta neplatnosť uznesení valného zhromaždenia žalovaného
podľa § 131 Obchodného zákonníka musí preukázať, že okrem rozporu týchto uznesení so zákonom,
spoločenskou zmluvou a stanovami, tieto uznesenia tak obmedzujú práva akcionára, že je to v
rozpore so zákonom. V prejednávanej veci napadnuté uznesenia však nie sú v rozpore so zákonom,

spoločenskou zmluvou ani stanovami, pretože prijaté uznesenia neobmedzujú skutočné právo žalobcu
akoakcionáravzmysle§131ods.2Obchodnéhozákonníkaaniesúprotiprávnymobmedzenímžalobcu
ako akcionára.

Súd prvého stupňa vec právne posúdil podľa ustanovení Obchodného zákonníka, ktoré citoval v
odôvodnení napadnutého rozsudku a to § 57 ods. 1, 3, § 162 ods. 1, 2, § 183, § 131 ods. 1, 2, §

180 ods. 1, 2, § 163 ods. 3, § 176b ods. 1, 2, § 187 ods. 1, 2, § 197 ods. 1, 2 , § 200 ods. 1,
2, 4, § 201 ods. 1 a § 265 Obchodného zákonníka a §§ 34, 37, 40 Občianskeho zákonníka, § 12
ods. 1, 2, § 27 os. 1 Zákona č. 92/1991 Z.z. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby a
dospel k záveru, že žaloba je dôvodná. Súd prvého stupňa citoval v odôvodnení napadnutého rozsudku
jednotlivé body zakladateľskej listiny žalovaného a stanov žalovaného. Z nich vyplýva, že obchodná

spoločnosť žalovaného bola založená žalobcom zakladateľskou listinou zo dňa X.X.XXXX spísanou
vo forme notárskej zápisnice notárkou U.. M. M.. Z čl. IX bod 3 tejto zakladateľskej listiny vyplýva,
že žaloba ako zakladateľ mal v čase pokiaľ je akcionárom žalovaného právo na to, aby bol jeden
člen dozornej rady žalovaného zvolený výlučne z osôb navrhnutých žalobcom ako zakladateľom. Táto
výhoda pre žalobcu vyplýva aj z čl. XII bod 6 stanov žalovaného. Návrh na zrušenie tejto výhody aj

ďalších výhod žalobcu pre žalovaného dal akcionár - P. W. a navrhol, aby táto výhoda zakladateľa
bola zrušená. Následne na predmetnom valnom zhromaždení dňa XX.X.XXXX jednotliví akcionári
navrhovali na voľbu člena dozornej rady konkrétne osoby. Akcionár - E. F. navrhol zvoliť za člena
dozornej rady G.. H. P.. Za zvolenie G.. H. P. za člena dozornej rady hlasovali prítomní akcionári viac než
dvojtretinovou väčšinou a preto toto valné zhromaždenie uznesením č. 10 zvolilo G.. H. P. s účinnosťou

od XX.X.XXXX za člena dozornej rady. Preto ani nebolo hlasované o návrhu žalobcu na voľbu člena
dozornej rady jeho navrhovaného kandidáta. Ďalej toto valné zhromaždenie viac než dvojtretinovou
väčšinou hlasov prítomných akcionárov schválilo uznesenie č. 4, ktorým schválilo návrh predstavenstva
žalovanéhonazmenustanovspoločnostitak,žezmenilčl.XIIods.6stanovtak,že„členovdozornejrady
volí a odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov

na dobu 3 rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí dňom zvolenia nového člena najeho miesto. Taktiež dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov bol zmenený čl. XII ods. 8
spoločnosti o voľbe predsedu dozornej rady, ktorého volí a odvoláva valné zhromaždenie, zmenil sa čl.
VIII stanov spoločnosti, v ktorom sa vypustil ods. 10 a čl. X ods. 9 stanov spoločnosti. Týmto rozhodnutím

valného zhromaždenia boli zo stanov obchodnej spoločnosti žalovaného vypustené výhody žalobcu ako
zakladateľa spoločnosti žalovaného.

Ďalej súd prvého stupňa zistil z výsluchu predsedu predstavenstva žalovaného G.. X. M., ktorý je
predsedom predstavenstva od vzniku žalovaného X.X.XXXX, že žalobca ako akcionár a zakladateľ
žalovaného bol uznesením Vlády Slovenskej republiky poverený, aby previedol bezodkladne jednotlivé
akcie žalovaného na jednotlivé obce podľa počtu obyvateľov. Počítalo sa, že tento prevod akcií sa

uskutoční v priebehu X-X rokov, avšak tento prevod akcií sa v celom rozsahu nezrealizoval. Uviedol, že
preto žalobca nebol ukrátený na svojich právach, ak akcionári vypustili zo stanov spoločnosti žalovaného
jeho výhody. Ďalej uviedol, že predmetné valné zhromaždenie dňa XX.X.XXXX bolo zvolané na základe
podnetu akcionárov, ktorí chceli, aby sa zrovnoprávnili práva akcionárov žalovaného vo vzťahu k
žalobcovi ako zakladateľovi. Akcionári chceli zmeniť stanovy a poukazovali na to, že už viac ako X rokov

sa prevádzajú akcie na jednotlivé obce.

Súd prvého stupňa na základe takto zisteného stavu dospel k záveru, že takto schválené zmeny
stanov žalovaného na predmetnom valnom zhromaždení žalovaného konané dňa XX.X.XXXX sú v
rozpore s ustanovením § 163 ods. 3 Obchodného zákonníka a so zakladateľskou listinou, pretože
výhoda žalobcu ako zakladateľa uvedená v zakladateľskej listine bola zakladateľom riadne uvedená

v zakladateľskej listine a nebola zmenená. Uviedol, že žalobca ako zakladateľ použil majetok žalobcu
na založenie obchodnej spoločnosti žalovaného a žalobca pri nakladaní so svojou majetkovou účasťou
spoločnosti žalovaného vykonáva svoju činnosť vo verejnom záujme a preto sú splnené podmienky
podľa § 163 ods. 3 Obchodného zákonníka, aby žalobca mal výhody ako akcionár. V konaní bolo
preukázané výpoveďou predsedu predstavenstva žalovaného, že zo strany žalobcu nemuselo ísť o

svojvoľné ponechanie si časti akcií žalovaného, pretože neuskutočnenie prevodu zostávajúcich akcií
žalovaného mohol nastať nečinnosťou jednotlivých obcí, na ktoré mali byť tieto akcie prevedené. Pokiaľ
ide o voľbu G.. H. P. za člena dozornej rady žalovaného súd prvého stupňa uviedol, že v konaní
nebolo sporné, že návrh na voľbu tohto člena dozornej rady nepodal žalobca ale iný akcionár a teda
žalovaný neakceptoval to, že jeden člen dozornej rady má byť zvolený z kandidátov navrhnutých

žalobcom. G.. H. P. bol zvolený ako posledný člen dozornej rady, preto malo byť hlasované o tomto
poslednom členovi dozornej rady z kandidátov navrhnutých žalobcom. Súd prvého stupňa preto dospel
k záveru, že predmetné valné zhromaždenie uznesením č. 4 a č. 10 porušilo zakladateľskú listinu a
stanovy žalovaného aj ustanovenia Obchodného zákonníka. Preto vyslovil, že tieto uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného sú neplatné.

O trovách konania súd prvého stupňa rozhodol podľa § 142 a § 137 O.s.p. a úspešnému žalobcovi
priznal náhradu trov konania XXX,XX eur, ktoré pozostávajú z hotových výdavkov žalobcu spojených
s jeho cestou z W. do O. a späť a s ubytovaním. Náklady na ubytovanie za jednu noc v hoteli W. v O.
predstavujú XX,XX eur vrátane DPH x 2, vzhľadom k tomu, že zástupkyňa žalobcu bola ubytovaná v
hoteli v O. deň pred pojednávaním dňa XX.X.XXXX a XX.X.XXXX, čiže spolu náklady na ubytovanie sú

XXX,XX eur. Trovy konania žalobcu spojené s cestovným služobným motorovým vozidlom z W. do O. a
späť za dve cesty spolu vo výške XXX,XX eur. Na náhradu týchto trov konania úspešného žalobcu súd
prvého stupňa zaviazal neúspešného žalovaného.

Proti rozsudku súdu prvého stupňa podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný. Uviedol, že postupom
súdu prvého stupňa mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, rozhodnutie vychádza z nesprávneho

právneho posúdenia veci a súd prvého stupňa dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Uviedol,
že súd pri svojom rozhodovaní mal vychádzať z toho, že účelom založenia žalovaného žalobcom,
bola realizácia privatizačného projektu, ktorý mal realizovať žalobca ako zakladateľ žalovaného a to
prevodom všetkých akcií žalovaného žalobcom na jednotlivé mestá a obce. Teda dôvod založeniažalovaného bol žalobcovi vopred zrejmý. Túto osobitosť je potrebné vziať do úvahy pri vklade dotknutých
ustanovení Obchodného zákonníka, aj pri výklade obsahu zakladateľskej listiny a stanov žalovaného.
Z obsahu zakladateľskej listiny vyplýva, že žalobca si v zakladateľskej listine priznal výhodu časovo

neobmedzenú, resp. obmedzenú do doby vlastníctva poslednej akcie žalovaného. To znamená, že od
doby prevodu poslednej akcie žalobcom závisí, či jeho výhoda zanikne. Teda sám žalobca môže iba
svojím konaním spôsobiť zánik tejto výhody. To považuje žalovaný za výhodu žalobcovi ako akcionárovi,
ktorá je neprimeraná oproti vôli a právam ostatných akcionárov žalovaného a súd mal pri rozhodovaní
zohľadniť, či je možné žalobcovi poskytnúť takúto neprimeranú výhodu. V súčasnosti má žalobca X,XX

% akcií žalovaného a to, že nie všetky akcie previedol na jednotlivé obce a mestá, tak ako to mal urobiť
podľa ustanovení zakladateľskej listiny, je len dôsledok jeho nedostatočnej aktivity. Okolnosti, z ktorých
sa vychádzalo v čase podpisu zakladateľskej listiny žalovaného oproti stavu v čase prijatia napadnutých
rozhodnutí valného zhromaždenia sa teda podstatne zmenili a preto nie je možné od žalovaného a
jeho akcionárov rozumne požadovať, aby naďalej požívali právnu ochranu jeho výhody uvedené v
zakladateľskej listine. Tieto výhody vytvárajú hrubý nepomer medzi právami jednotlivých akcionárov.

Stanovy žalovaného, ktoré priznávajú žalobcovi výhodu sú v zhodnom znení ako zakladateľská listina
žalovaného, ktorú spracovával žalobca ako zakladateľ žalovaného. Preto, ak na predmetnom valnom
zhromaždení akcionári schválili zmenu stanov, konali v súlade so zákonom a preto nie je správny záver
súdu prvého stupňa, že uznesenia valného zhromaždenia sú neplatné.

Žalovanýďalejvodvolaníuviedol,žepostupomsúduprvéhostupňamubolaodňatámožnosťkonaťpred

súdom, pretože rozsudok súdu prvého stupňa je nedostatočne odôvodnený a nezrozumiteľný, keďže
sa súd prvého stupňa neysporiadal so všetkými argumentmi uvedenými žalovaným v tomto konaní.
Predovšetkým sa nevysporiadal s tvrdením žalovaného, podľa ktorého priznaná výhoda
zakladateľovi nemôže požívať právnu ochranu. Na tento argument súd prvého stupňa v odôvodnení
rozsudku uviedol iba to, že „žalobca použil majetok na založenie žalovaného a vykonáva svoju činnosť

vo verejnom záujme“. Taktiež sa súd prvého stupňa nevysporiadal s argumentom žalovaného, podľa
ktorého napadnuté uznesenia nie sú spôsobilé skutočne ani potenciálne ohroziť právo žalobcu ako
akcionára, pretože napadnutými uzneseniami nezanikli práva žalobcu iba boli modifikované tak, aby
bola zachovaná rovnosť práv akcionárov. Žalobca v konaní znáša bremeno tvrdenia a preto súd nemôže
za neho hľadať dôvody, pre ktoré napadnuté uznesenia sú spôsobilé ohroziť práva žalobcu aj vzhľadom

k tomu, že žalobu o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia mohol žalobca podať v prekluzívnej
lehote aj s dôvodmi, pre ktoré takúto žalobu podáva. Žalovaný preto navrhol, aby odvolací súd zmenil
rozsudok tak, že žalobu zamietne, alebo aby zrušil rozsudok súdu prvého stupňa a vec mu vrátil na
ďalšie konanie. Ďalej uviedol, že v prípade, ak odvolací súd potvrdí rozsudok súdu prvého stupňa,
aby proti takémuto potvrdzujúcemu rozsudku pripustil dovolanie, pretože ide o rozhodnutie po právnej

stránke zásadného významu v tom, či možno platne zmeniť stanovy akciovej spoločnosti uznesením
valného zhromaždenia prijatým spôsobom predpísaným pre zmenu stanov akciovej spoločnosti, pokiaľ
ide o ustanovenie, v ktorom je upravená výhoda jediného zakladateľa akciovej spoločnosti, ktorá je
zároveň obsiahnutá v zhodnom znení aj v zakladateľskej listine akciovej spoločnosti podľa § 163 ods. 3
Obchodného zákonníka. Žalovaný uviedol, že táto otázka zásadného významu nebola doposiaľ riešená

dovolacím súdom.

Žalobca sa k odvolaniu žalovaného nevyjadril, odvolanie mu bolo doručené dňa XX.XX.XXXX.

Následne žalobca doručil odvolaciemu súdu svoje písomné podanie z XX.X.XXXX, v ktorom navrhuje,
aby odvolací súd prerušil toto konanie na X mesiace, vzhľadom k tomu, že medzi účastníkmi konania
prebiehajú mimosúdne rokovania, ktorých podstata spočíva v tom, že žalobca po súhlase Q. výboru C.

národného majetku vezme žalobu späť v prípade, ak dôjde k prevodu aj zostávajúcich jeho akcií na
obce a mestá. V čase rozhodovania súdu prvého stupňa vlastnil žalobca akcie žalovaného, ktoré mali
byť prevedené ešte XX obciam, v súčasnosti už iba X obciam. Účastníci predpokladajú, že v uvedenej
lehote dôjde aj k prevodu zostávajúcich akcií.Odvolací súd po navrhnutých X mesiacoch na prerušenie konania písomným podaním z XX.X.XXXX
vyzval žalobcu, aby oznámil, či už došlo k mimosúdnej dohode o predmete sporu. Žalobca ďalším
písomným podaním zo XX.X.XXXX oznámil odvolaciemu súdu, že žiada o ďalšie predĺženie lehoty

za účelom predloženia a prerokovania materiálu vo Q. výbore C. národného majetku X. republiky.
Do rozhodnutia odvolacieho súdu dňa XX.XX.XXXX, žalobca neoznámil odvolaciemu súdu, či došlo
k dohode účastníkov konania o predmete sporu, preto odvolací súd prejednal odvolanie žalovaného,
pretože za obdobie od predloženia veci odvolaciemu súdu na rozhodnutie o odvolaní žalovaného dňa
XX.XX.XXXX do XX.XX.XXXX, teda za XX mesiacov žalobca neoznámil výsledok rokovania účastníkov

konania o predmete sporu.

Odvolací súd prejednal odvolanie žalovaného v rozsahu vyplývajúcom z ustanovenia §
212 ods. 1, 3 Občianskeho súdneho poriadku bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p.,
pretože nejde o také odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej podľa § 214 ods. 1 O.s.p., na prejednanie
ktorého je potrebné nariadiť odvolacie pojednávane a dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.

Odvolací súd dospel k záveru, že súd prvého stupňa vo veci dostatočne zistil skutkový stav, vec správne

právne posúdil, avšak z toho, čo vyšlo v konaní najavo vyvodil nesprávne závery aj keď na prejednávanú
vec správne aplikoval ustanovenie § 163 ods. 3 Obchodného zákonníka o výhodách, ktoré môžu byť
poskytnuté osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti a § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka
o práve akcionára zúčastniť sa na valnom zhromaždení a hlasovať na ňom, avšak tieto ustanovenia
nesprávne vyložil.

V konaní nebolo sporné, že žalobca je jediným zakladateľom a je akcionárom žalovaného a vlastní
XX.XXX ks akcií žalovaného, čo predstavuje X,XX % z celkového počtu akcií X.XXX.XXX ks. Na
predmetnom valnom zhromaždení žalovaného dňa XX.X.XXXX sa zúčastnilo XXX akcionárov z
celkového počtu XXX akcionárov, ktorí spolu vlastnili X.XXX.XXX akcií, teda XX,XXX % z celkového
počtu akcií. Nebolo sporné ani to, že za prijatie napadnutého uznesenia č. X na predmetnom valnom

zhromaždení hlasovalo XX,XXX % prítomných akcionárov, čo je viac než X/X hlasov prítomných
akcionárov a za uznesenie č. XX hlasovalo XX,XXX % prítomných akcionárov, čo je taktiež viac než
X/X hlasov prítomných akcionárov. Formálny postup pri zvolávaní predmetného valného zhromaždenia
konaného dňa XX.X.XXXX nebol žalovaným v žalobe namietaný.

Žalobca žalobu o neplatnosti týchto dvoch prijatých uznesení č. 4 a č. 10 na valnom zhromaždení

konanom dňa XX.X.XXXX založil na tom, že hlasovaním na tomto valnom zhromaždení mu boli
odňaté výhody jediného zakladateľa žalovaného, vyplývajúce pre neho zo zakladateľskej listiny zo dňa
X.X.XXXX z čl. IX ods. 3, podľa ktorého „zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom žalovaného,
právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady žalovaného zvolený výlučne z osôb navrhnutých
zakladateľom“ a ďalej z čl. XII/6 platných stanov žalovaného z XX.X.XXXX, podľa ktorého „pokiaľ bude

zakladateľ akcionárom žalovaného, bude jeden člen dozornej rady žalovaného zvolený výlučne z osôb
navrhnutých zakladateľom. O poskytnutí tejto výhody zakladateľa rozhodol v zakladateľskej listine o
založení spoločnosti“.

Odvolací súd sa nestotožňuje so závermi, ku ktorým dospel súd prvého stupňa, ak uviedol v odôvodnení
napadnutého rozsudku, že tieto výhody žalobcu, ak sú dané zakladateľskou listinou a stanovami, že

nie je ich možné zmeniť rozhodnutím akcionárov na valnom zhromaždení hlasovaním podľa vlastných
stanov a rozhodnúť o zmene stanov dvojtretinovou väčšinou prítomných akcionárov a podľa čl. XII/6
stanov žalovaného zvoliť a odvolať členov dozornej rady nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných
akcionárov.Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom akciovej spoločnosti, ktoré sa skladá z akcionárov a
rozhoduje o všetkých otázkach akciovej spoločnosti, okrem tých, ktoré zákon alebo stanovy nezverili
do rozhodovacej pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Každý akcionár na valnom zhromaždení môže

svojím hlasovaním podľa § 180 Obchodného zákonníka prejaviť svoju slobodnú vôľu a hlasovať podľa
svojho vedomia a svedomia a toto právo akcionára nemôže obmedziť ani zákon, ani stanovy. Preto,
ak v čl. XII/6 stanov žalovaného je uvedené „pokiaľ bude zakladateľ akcionárom žalovaného, bude
jeden člen dozornej rady žalovaného zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom“, odvolací súd
považuje takéto podmieňovanie zvolenia člena dozornej rady výlučne z osôb navrhnutých žalobcom

za nelegitímne obmedzovanie slobody akcionárov pri hlasovaní na valnom zhromaždení. Akcionár
nemôže byť v stanovách zaviazaný k tomu, aby svojím hlasovaním volil za člena dozornej rady práve
kandidáta navrhnutého žalobcom ako zakladateľom žalovaného. Dozorná rada je voleným orgánom
akciovej spoločnosti, nie je orgánom menovaným zakladateľom a preto zakladateľ nemôže ovplyvniť
to, koho jednotliví akcionári zvolia za člena dozornej rady. Takéto podmieňovanie voľby jedného člena
dozornej rady z kandidátov navrhnutých žalobcom ako zakladateľom žalovaného, by bolo zneužitím

práva zo strany zakladateľa na úkor práv ostatných akcionárov. O to viac, ak iní akcionári žalovaného
mali v čase konania predmetného valného zhromaždenia dňa XX.X.XXXX XX,XX % podiel celkových
akcií žalovaného a súčasne hlasov na predmetnom valnom zhromaždení a žalobca ako zakladateľ mal
iba X,XX % podiel akcií a hlasov na predmetnom valnom zhromaždení.

Ak súd prvého stupňa pri posudzovaní práv žalobcu ako zakladateľa vychádzal z ustanovenia § 163 ods.

3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého môže byť poskytnutá osobám podieľajúcim sa na založenie
spoločnosti výhoda, ktorá je dohodnutá v zakladateľskej listine, toto ustanovenie zákona súd prvého
stupňa neaplikoval na prejednávanú vec správne. Podľa názoru odvolacieho súdu táto výhoda má
byť poskytnutá z dôvodu, že zakladateľ alebo zakladatelia sa podieľajú na založení spoločnosti a
na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia spoločnosti na vykonávanie svojej činnosti,

avšak táto výhoda má byť zakladateľom poskytnutá práve preto, že vykonal určité činnosti pri založení
spoločnosti a preto mu to má byť primerane nahradené, napr. vo finančnom zvýhodnení alebo aj
pri samotnom riadení spoločnosti, nie však na úkor legitímnych práv ostatných akcionárov alebo
spoločníkovdotakejmiery,abyimzakladateľurčoval,ktomábyťčlenomdozornejradyponeobmedzenú
dobu aj v čase po X rokoch od založenia spoločnosti žalovaného keď žalobca ako zakladateľ je už ani

nie jednopercentným akcionárom žalovaného. Takáto výhoda žalobcu ako zakladateľa by bola v rozpore
zo zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka a v rozpore s dobrými
mravmipodľa§3ods.1Občianskehozákonníka,pretožedobrémravysamajúdodržiavaťarešpektovať
aj medzi jednotlivými akcionármi akciovej spoločnosti pri prejavovaní svojej vôle pri hlasovaní na valnom
zhromaždení.

Odvolací súd preto dospel k záveru, že žalobca zneužíva svoje postavenie zakladateľa obchodnej
spoločnosti žalovaného, ak si vynucuje takéto hlasovanie za kandidáta, ktorého sám navrhol za člena
dozornej rady. Výkon takýchto práv žalobcu ako zakladateľa žalovaného nemôže požívať právnu
ochranu a preto ju súd nemôže akceptovať. Ak akcionári žalovaného na riadne zvolanom valnom
zhromaždení žalovaného dňa XX.X.XXXX hlasovali za zmenu stanov a za voľbu člena dozornej rady

- G.. H. P. a to podľa svojho vedomia a svedomia, neporušili ustanovenie § 163 ods. 3 Obchodného
zákonníka, ktorý upravuje výhody zakladateľov obchodných spoločnosti a neporušili ani právo žalobcu
ako zakladateľa žalovaného, ak za člena dozornej rady zvolili kandidáta akcionára E. F. - G.. H. P. a nie
kandidáta, ktorého navrhoval žalobca. Taktiež neporušili zákon, ak zmenili stanovy, ktorými túto výhodu
zakladateľa zo stanov žalovaného vypustili.

Odvolací súd poukazuje aj na to, že aj v priebehu tohto odvolacieho konania žalobca realizuje prevod
ďalších akcií žalovaného, ktoré vlastní, na jednotlivé obce. V liste z XX.X.XXXX, ktorý žalobca adresoval
odvolaciemu súdu uvádza, že v čase rozhodovania súdu prvého stupňa dňa XX.X.XXXX vlastnil žalobca
akcie žalovaného, ktoré mali byť prevedené ešte dvadsiatim obciam a dňa XX.X.XXXX vlastnil už
iba akcie, ktoré mal previesť pre šesť zostávajúcich obcí. Podľa názoru odvolacieho súdu, bolo by

preto o to znevyhodňujúcejšie pre ostatných akcionárov žalovaného, ak by žalobca mal naďalej takétoneprimerané výhody, ktoré si sám zakotvil ako jediný zakladateľ a akcionár v zakladateľskej listine zo
dňa X.X.XXXX, v čase keď vlastnil XXX % akcií žalovaného a keď v súčasnosti má iba X,XX % akcií
žalovaného z celkového počtu akcií.

Odvolací súd preto podľa § 220 O.s.p., zmenil rozsudok súdu prvého stupňa tak, že žalobu o určení
neplatnosti predmetných uznesení č. 4 a č. 10 prijatých na valnom zhromaždení žalovaného dňa
XX.X.XXXX zamietol ako žalobu nedôvodnú. Za obidve tieto uznesenia hlasovali akcionári žalovaného
na riadne zvolenom valnom zhromaždení a za ich schválenie bola viac než dvojtretinová väčšina
prítomných akcionárov žalovaného, preto tieto uznesenia sú platné.

Podľa § 224 ods. 12 O.s.p. odvolací súd, ktorý zmenil rozhodnutie súdu prvého stupňa rozhodol aj o

trovách konania na súde prvého stupňa.

Podľa § 142 ods. 1 O.s.p. o trovách konania na súde prvého stupňa rozhodol odvolací súd tak, že
priznal úspešnému žalovanému náhradu trov konania v celkovej výške XXX,XX eur. Pozostávajú z
trov právneho zastúpenia, pričom tarifná odmena za jeden úkon právnej služby podľa § 11 ods. 1 v
spojení s ustanovením § 13 ods. 3 Vyhlášky č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za

poskytovanie právnych služieb, keďže hodnotu veci o určenie neplatnosti valného zhromaždenia nie je
možné vyjadriť v peniazoch predstavuje XXX,XX eur za X úkony právnych služieb - prevzatie a príprava
zastúpenia dňa X.XX.XXXX a vyjadrenie k žalobe zo dňa X.XX.XXXX a XxX,XX eur za tieto dva úkony
právnych služieb + XX % DPH XX,XX eur, čo spolu predstavuje XXX, XX eur. Ďalej právny zástupca
žalovaného vykonal účelný úkon - účasť na pojednávaní dňa XX.X.XXXX a dňa XX.X.XXXX, sadzba

tarifnej odmeny za každý z týchto z úkonov predstavovala XXX,XX eur a režijný paušál X x X,XX eur za
tieto dva úkony právnych služieb + XX % DPH čo predstavuje spolu XXX,XX eur. Spolu trovy konania na
súde prvého stupňa predstavujú XXX,XX eur. Na náhradu týchto trov konania žalovaného súd zaviazal
neúspešného žalobcu.

V odvolacom konaní vznikli úspešnému žalovanému trovy konania v celkovej výške XXX,XX eur, ktoré

pozostávajú z tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby - podanie odvolanie zo dňa XX.X.XXXX, za
čo tarifná odmena predstavuje XXX,XX eur, režijný paušál X,XX eur + XX % DPH vo výške XX,XX eur,
čo spolu predstavuje XXX,XX eur. Na náhradu týchto trov odvolacieho konania odvolací súd zaviazal
neúspešného žalobcu.

Tento rozsudok bol prijatý pomerom hlasov 3:0, čiže jednomyseľne.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.