Rozsudok ,
Zmenené Rozhodnutie bolo vynesené dňa pondelok 27. august 2012

Súd: Okresný súd Košice I
Spisová značka: 31Cb/68/2011
Identifikačné číslo súdneho spisu: 7111224349

Dátum vydania rozhodnutia: 27. 08. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Július Tóth

ECLI: ECLI:SK:OSKE1:2012:7111224349.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Košice I sudcom JUDr. Júliusom Tóthom v právnej veci žalobcu: Fond národného majetku
Slovenskej republiky, Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, IČO: 17 333 768 proti žalovanému:
Východoslovenská vodárenská spoločnosť a.s., Komenského 50, 042 48 Košice, IČO: 36 570 460,

pr. zast. ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA JUDr. Peter Kerecman, spoločnosť s ručeným obmedzeným,
Rázusova 1, 040 01 Košice, IČO: 36 588 725, v konaní o určenie neplatnosti uznesení riadneho valného
zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 16. 06. 2011 takto

r o z h o d o l :

Určuje, že uznesenie č. 4 riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 16. 06. 2011 v
znení:

Valné zhromaždenie spoločnosti Východoslovenská vodárenská spoločnosť a.s. schválilo návrh
predstavenstva spoločnosti a zmenu stanov spoločnosti v tomto znení:

Úplné znenie navrhovaných doplnkov a zmien stanov

1. mení sa čl. XII odsek 6 stanov spoločnosti, ktorý znie:

6. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou hlasov
prítomných akcionárov na dobu troch rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí dňom
zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti menuje členov dozornej rady zakladateľ.

2. mení sa čl. XII odsek 8 stanov spoločnosti, ktorý znie:

8. Predsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia dozornej rady, pričom hlasovanie je tajné.

3. mení sa čl. VIII stanov spoločnosti, v ktorom sa odsek 10 vypúšťa v plnom rozsahu a doterajšie odseky
11, 12, 13, 14 sa označujú, ako odseky 10, 11, 12, 13.

4. čl. X odsek 9 stanov spoločnosti sa vypúšťa,

je neplatné.Určuje, že uznesenie č. 10 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 16. 06. 2011 v
znení:

Valné zhromaždenie spoločnosti Východoslovenská vodárenská spoločnosť a.s. zvolilo Ing. Richarda

Majzu, nar. 27. 01. 1974, trvalý pobyt 040 22 Košice, Krosnianska 85, do funkcie člena dozornej rady
spoločnosti s účinnosťou od 16. 06. 2011 ( slovom šestnásteho júna dvetisícjedenásť),

je neplatné.

Žalovaný je p o v i n n ý nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 325,34 ,- EUR pozostávajúce z
iných trov konania vo výške 325,34,- EUR, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu 07. 09. 2011 domáhal určenia neplatnosti uznesení č.
4 a č. 10 riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 16. 06. 2011.

V žalobe okrem iného uviedol, že dňa 16. 06. 2011 sa konalo riadne valné zhromaždenie žalovaného,
ktoré zvolalo predstavenstvo. V programe rokovania valného zhromaždenia bolo pod bodom 9:
prerokovanie a schválenie návrhu na zmenu stanov v spoločnosti a pod bodom 12: odvolanie a voľba

členov dozornej rady na návrh akcionárov, schválenie zmlúv o výkone funkcie.

K bodu 9 - prerokovanie a schválenie návrhu na zmenu stanov v spoločnosti - predseda predstavenstva
okrem iného uviedol, že doterajšie znenie stanov je v rozpore s Obchodným zákonníkom, pretože
žalobcovi vyplýva zo stanov neodôvodnená výhoda oproti ostatným akcionárom vyplývajúca v jeho
práve mať svojho zástupcu v dozornej rade žalovaného. Žalobca mal previesť všetky akcie na obce,

čo však neurobil. Na základe ustanovení článku XI odsek 1 písm. f) a článku XII ods. 11 písm. b)
stanov v súlade s ustanovením § 187 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ObZ), podľa
ktorých predstavenstvo predkladá po posúdení dozornou radou, návrh na zmenu stanov, na schválenie
valného zhromaždenia, predstavenstvo predložilo návrh na zmenu stanov, pričom valné zhromaždenie
uznesením č. 4 schválilo návrh predstavenstva spoločnosti na zmenu stanov tak, ako ho predložil

predseda predstavenstva. Na základe uvedeného uznesenia bolo schválené, že sa mení článok XII ods.
6 stanov, ktorý znie: „ členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo, polovičnou
väčšinou hlasov prítomných akcionárov na dobu troch rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady
končí dňom zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti menuje členov dozornej
rady zakladateľ“. Zmenil sa článok XII ods. 8 stanov, ktorý znie: „Predsedu dozornej rady volia a

odvolávajú členovia dozornej rady, pričom hlasovanie je tajné“. Rovnako sa mení článok VIII stanov, v
ktorom sa odsek 10 vypúšťa v plnom rozsahu a doterajšie odseky 11, 12, 13 a 14 sa označujú, ako
odsek 10, 11, 12 a 13. Článok X odsek 8 stanov spoločnosti sa vypúšťa. Uvedené uznesenie č. 4
bolo prijaté 95,186%-nou väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Prítomný zástupca žalobcu - Mgr.
Zálešáková podala protest proti uzneseniu č. 4. K bodu č. 12 odvolanie a voľba členov dozornej rady

na návrh akcionárov, schválenie zmlúv o výkone funkcie, predseda valného zhromaždenia uviedol, že
dvom členom dozornej rady Ing. Richardovi Majzovi a MUDr. Ladislavovi Laciakovi, dňa 11. 01. 2011
uplynulo funkčné obdobie. Žalobca podal návrh na voľbu člena dozornej rady na miesto Ing. Richarda
Majzu, ktorý bol jeho kandidát v predchádzajúcom období a navrhol Ing. Jozefa Bobíka, nar. 25. 01.
1952, bytom Moyzesova 14, 071 01 Michalovce. Obec Ploské navrhla opätovné zvolenie Ing. Richarda

Majzu. Predseda valného zhromaždenia predložil návrh obce Ploské na voľbu člena dozornej rady - Ing.
Richarda Majzu s účinnosťou od 16. 06. 2011, ako návrh uznesenia č. 10, pričom uznesenie č. 10 bolo
prijaté 74,327%-nou väčšinou hlasov prítomných. Z tohto uznesenia vyplýva, že valné zhromaždenie
spoločnosti Východoslovenská vodárenská spoločnosť a.s. zvolilo Ing. Richarda Majzu, nar. 27. 01.
1974, do funkcie člena dozornej rady spoločnosti s účinnosťou od 16. 06. 2011. Zástupkyňa žalobcu -

Mgr. Zálešáková požiadala, aby do zápisnice z valného zhromaždenia bol zaznamenaný protest žalobcuvoči uzneseniu č. 10. Predseda valného zhromaždenia skonštatoval, že podaný protest je právne
irelevantný,nakoľkodošlokzmenestanovspoločnosti,tedazosúladeniustanovspoločnostisozákonom
a nezákonná výhoda akcionára - žalobcu - bola zo stanov vypustená. Zástupkyňa žalobcu požiadala,

aby do zápisnice z valného zhromaždenia bol zaznamenaný aj jej ústny protest v znení: „Akcionár FNM
SR, protestuje voči tomu, že nebolo hlasované o jeho kandidátovi na člena dozornej rady spoločnosti,
čo je v rozpore s článkom 9 zakladateľskej listiny spoločnosti, ktorý spoločnosť prevzala do svojich
stanov.“ Prítomná zástupkyňa žalobcu - Mgr. Zálešáková, teda podala protesty proti uzneseniu č. 4,
pričom písomné vyhotovenie je prílohou č. 3 notárskej zápisnice a protest proti uzneseniu č. 10, ktorého

písomné vyhotovenie je prílohou č. 4 notárskej zápisnice z konania valného zhromaždenia. Podľa
zakladateľskej listiny o založení akciovej spoločnosti bez výzvy na upisovanie akcií - žalovaného zo dňa
08. 04. 2003 z článku 9 ods. 1 vyplýva, že zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo
nato,abymupredstavenstvozaslalomateriály,ktorébudúpredmetomrokovaniavalnéhozhromaždenia
najneskôr do 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. V zmysle ods. 2 zakladateľskej listiny má
zakladateľ v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na doručenie zápisnice z rokovania každého

valného zhromaždenia. Predstavenstvo je povinné zaslať zápisnicu zakladateľovi, do 10 dní, od jeho
vyhotovenia. Podľa ods. 3 zakladateľskej listiny má zakladateľ v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti
právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady zvolený výlučne z osôb navrhnutým zakladateľom.

Právna úprava účinná od 01. 01. 2002 doplnila do slovenskej úpravy akciovej spoločnosti aj požiadavku
smernice č. 68/151/EHS, aby každé zvýhodnenie, ktoré má byť poskytnuté osobám podieľajúcim sa na

založeníspoločnostiasúvisiacichčinnostiachaúkonoch,mohlobyťzostranyspoločnostiposkytnutélen
vtedy, ak je toto zvýhodnenie uvedené a špecifikované v zakladateľskej zmluve, resp. v zakladateľskej
listine. Podľa článku XII ods. 6 stanov, členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie
jednotlivo nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov na dobu troch rokov, pričom výkon
funkcie člena dozornej rady končí dňom zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti

menuje členov dozornej rady zakladateľ. Pokiaľ bude zakladateľ akcionárom spoločnosti, bude jeden
člen dozornej rady spoločnosti zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom. O poskytnutí tejto
výhody zakladateľa, rozhodol zakladateľ v zakladateľskej listine o založení spoločnosti. Podľa stanov
tretia časť, článok VI ods. 3 a 4, písm. e), základnými právami akcionára je podieľať sa podľa tohto
zákona a týchto stanov na riadení spoločnosti, na jej zisku, na likvidačnom zostatku spoločnosti

po zrušení spoločnosti s likvidáciou. Akcionár, ktorý sa zúčastní valného zhromaždenia môže podať
návrh na súd na určenie neplatnosti valného zhromaždenia, ak je toto v rozpore so zákonom, alebo
týmito stanovami v lehote ustanovenej zákonom iba vtedy, ak podal protest do zápisnice z valného
zhromaždenia. Stanovy akciových spoločností a teda aj žalovaného sú zmluvou sui generis, ktorá vzniká
osobitným kontraktačným postupom. Akcionári sú týmito aktami zmluvne viazaní, ak im z nich vyplývajú

povinnosti voči spoločnosti, alebo ostatným spoločníkom - akcionárom a to aj v prípade, ak sa na
ich prijatí nepodieľali, nehlasovali za ich prijatie, alebo dokonca hlasovali proti. Stanovy sú hlavným
vnútorným predpisom, ktorým sa akciová spoločnosť riadi a sú pre samotnú akciovú spoločnosť, teda aj
žalovaného, žalobcu, akcionárov, ako aj jej orgány právne a fakticky záväzné. Podstatu ochrany práv
minoritných akcionárov, podmienka slovenského obchodného práva predstavuje ustanovenie § 176b

ObZ, v ktorom je zakotvený zákaz zneužitia práv akcionárom a zásada rovnosti akcionárov. Zakotvením
tejto zásady priamo v právnej úprave akciových spoločností sa táto stala nespochybniteľne všeobecným
pravidlom správania akcionárov navzájom, ako aj spoločnosti a ich orgánov vo vzťahu k akcionárom.
Ustanovenie § 176b ObZ, a tým pádom aj zásady v ňom zakotvené, sú v dôsledku explicitnej právnej
úpravy normou „de lege lata senzo skriptu“ - právnou úpravou jednoznačného významu. Akcionár má

pri výkone svojich práv prihliadať na práva a oprávnené záujmy ostatných akcionárov, aby na týchto
právachaoprávnenýchzáujmochostatnýchakcionárov,nevznikalaujma.Zmyslomtejtozásadyrovnosti
je, aby v rovnakých podmienkach bolo s majiteľmi rovnakého druhu akcií zaobchádzané rovnako a
pri rozhodovaní zohľadní všetky dostupné informácie, ktoré sa týkajú predmetu rozhodnutia. Žalobca
namieta, že nenesie zodpovednosť za prevod akcií na obce. Každá obec musela vydať uznesenie, v

ktorom s prijatím akcií súhlasila a musela dať žalobcovi plnú moc, ktorou ho poveruje previesť akcie
na účet obce, či mesta v Centrálnom depozitári cenných papierov. Žalobca, od roku 2004 k 24. 08.
2011 previedol akcie, čo v percente prevedených akcií predstavuje 99,50% akcií na obce. Podstatou
verejného záujmu je dôležitý spoločenský záujem, ktorý je natoľko významný, že jeho ochrana má
prednosť a dokonca je nadradená aj ochrane základných práv a slobôd, teda súkromným záujmom

jednotlivca rovnako, ako súkromným záujmom právnických osôb. Povinnosť žalobcu, konať vo verejnom
záujme vyplýva z ustanovenia § 27 ods. 1 zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu
na iné osoby v znení neskorších predpisov.Z dôvodu porušenia zakladateľskej listiny článku 9 ods. 1, 2 a 3 , § 176b ods. 1 ObZ, § 176b ods. 2
ObZ, článku VI, tretia časť stanov, ods. 10, článku VIII, článku IV, časť stanov, ods. 10, článku XII, IV
časť stanov ods. 6 a 8, považuje žalobca podanú žalobu za dôvodnú, preto žiada, aby súd rozhodol v

zmysle petitu. Žalobca si zároveň uplatnil aj náhradu trov konania.

K žalobe sa vyjadril aj žalovaný a žiadal ju zamietnuť z nasledujúcich dôvodov.

Ako vyplýva zo zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 16. júna 2011, dôvod navrhovanej zmeny
stanov bol vysvetlený pred hlasovaním o navrhovanej zmene tým, že doterajšie znenie stanov
spoločnosti je v rozpore s platným Obchodným zákonníkom, pretože z neho žalobcovi vyplýva
neodôvodnená výhoda oproti ostatným akcionárom spoločnosti, spočívajúca v jeho práve mať bez

časového obmedzenia svojho zástupcu v dozornej rade, hoci žalobca mal už v minulosti previesť
svoje akcie, ktoré mal mať iba dočasne, na obce, čo však žalobca neurobil a preto ide o protizákonnú
výhodu v dôsledku čoho je potrebné stanovy zmeniť v záujme zrovnoprávnenia všetkých akcionárov
žalovaného a zosúladiť ich so zákonom. Po schválení zmien stanov tak, ako boli schválené uzneseniami
na valnom zhromaždení zo dňa 16. júna 2011 sa na postavenie zakladateľa, t.j. žalobcu vzťahujú v

uvedených otázkach iné ustanovenia stanov a zákona, ktoré žalobcovi priznávajú predmetné práva
akcionára v rovnakom rozsahu, v akom sú priznané iným akcionárom žalovaného, čo medzi účastníkmi
nie je sporné. Uznesením č. 10 bolo v situácii, keď členovi dozornej rady žalovaného - Ing. Richardovi
Majzovi uplynulo dňom 11. 01. 2011 funkčné obdobie, rozhodnuté o určení poradia hlasovania o návrhu
akcionárov predsedom valného zhromaždenia o návrhu akcionára odlišného, od žalobcu na opätovnú

voľbu Ing. Richarda Majzu na jeho doterajšie miesto člena dozornej rady, na obdobie od 16. 06. 2011
tak, že valným zhromaždením bol za člena dozornej rady žalovaného zvolený Ing. Richard Majza. O
návrhu žalobcu, aby bol za člena dozornej rady zvolený Ing. Jozef Bobík, už nebolo možné hlasovať,
nakoľko sa po hlasovaniach o návrhoch iných akcionárov o nimi navrhnutých osobách za členov
dozornej rady, naplnil počet členov dozornej rady spoločnosti v zmysle stanov spoločnosti. Právne

odôvodnenie žaloby žalobcom je založené na tvrdení, že žalované uznesenia sú neplatné pre rozpor so
zakladateľskou listinou žalovaného, so zákonom a so stanovami žalovaného. Žalobca tvrdí, že zrejme
druhé napadnuté uznesenie je neplatné pre rozpor s pôvodným znením stanov žalovaného. Žaloba v
časti smerujúcej proti časti napadnutého uznesenia č. 4, pokiaľ ide o zmenu spôsobu voľby predsedu
dozornej rady - žalovaného, teda hlasovanie z verejného na tajné, nebola žalobcom zrejme odôvodnená

žiadnym spôsobom, resp. z obsahu žaloby, dôvod neplatnosti, nevyplýva. Skutkovo žalobca odôvodnil
žalobu tým, že na valnom zhromaždení podal protest akcionára proti obom uzneseniam. V protestoch
k uzneseniam č. 4 aj č. 10 uviedol, že uznesenia sú v rozpore s článkom IX zakladateľskej listiny
žalovaného, ktorej súčasťou sú i stanovy žalovaného, ktoré tieto výhody zakladateľa prevzali a tým, že
nenesie zodpovednosť za to, že doposiaľ neboli všetky ním vlastnené akcie žalovaného prevedeného na

obce, pretože niektoré obce boli pasívne. Žalobca bez výslovne uvedenej súvislosti s inými argumentmi
v žalobe poukázal na to, že podstatou verejného záujmu je dôležitý spoločenský záujem a povinnosť
žalobcu konať vo verejnom záujme vyplýva z ustanovenia § 27 ods. 1 zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach
prevodu majetku štátu na iné osoby. Z uvedeného ustanovenia však vyplýva iba to, že žalobca
vykonáva činnosť podľa tohto zákona vo verejnom záujme. Postavenie žalobcu, ako akcionára, je

upravené bližšie v tomto zákone iba v § 29 ods. 4, ktoré však znova iba konštatuje, že v prípadoch
trvalej majetkovej účasti fondu v obchodnej spoločnosti vykonáva fond práva akcionára v akciových
spoločnostiach (...), ak ide o zvýšenie, alebo o zníženie základného imania, zmenu stanov, po dohode
so zakladateľom sprivatizovaného, štátneho podniku. Osobitné práva akcionára - žalobcovi, však ani
tento zákon nepriznáva.

Inýmidôvodmižalobcasvojužalobuvzákonnejlehoteneodôvodnil.Žalobcanenapádaformálnustránku
zvolania a priebehu valného zhromaždenia. Nenapáda, ani priebeh a postup hlasovania a to ani vo
vzťahukprijatiuuzneseniač.4aanivovzťahukprijatiuuzneseniač.10.Podstataargumentáciežalobcu
spočíva teda v tom, že uznesenie č. 4 považuje za neplatné pre rozpor s ustanoveniami ním prijatej
zakladateľskej listiny o založení žalovaného, ktorému priznávajú viac výhod, než iným akcionárom a pre

rozpor s princípom povinnosti spoločnosti zaobchádzať rovnako so všetkými akcionármi a povinnosti
akcionára nevykonávať akcionárske práva na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov
stanovený obchodným zákonníkom a uznesenie č. 10 potom, považuje (zrejme) za neplatné pre rozpor
pre rozpor s pôvodným znením stanov (ak by bola ich zmena určená súdom za neplatnú).Žalovaný považuje za potrebné z hľadiska skutkového stavu najprv poukázať na to, že ako vyplýva
zo zakladateľskej listiny žalovaného z 08. 04. 2003, túto jeho jediný zakladateľ spísal s poukazom na
ustanovenie § 28 ods. 3 písm. a) bod 1 a § 12 ods. 2 písm. a) zák. č. 92/1991 Zb o podmienkach prevodu

majetku štátu na iné osoby a v súlade s rozhodnutím č. 836 o privatizácii podniku VVaK, š.p. vydaného
Ministerstvom pre správu a privatizáciu národného majetku Slovenskej republiky, spis č. KM-1021/2002,
dňa 04. 09. 2002 na realizáciu tohto privatizačného projektu, pričom neoddeliteľnou prílohou tejto
zakladateľskej listiny bolo okrem iného aj označené rozhodnutie o privatizácii podniku VVaK, š.p. (článok
XIIzakladateľskejlistiny).Akovyplývazrovnakéhoustanoveniazakladateľskejlistiny,žalobcaakojediný

zakladateľ schválil aj stanovy spoločnosti. Ako vyplýva z rozhodnutia č. 836 o spôsobe privatizácie
podniku bolo rozhodnuté tak, že táto prebehne prevodom akcií žalovaného na obce a mestá s uvedením
percentuálneho podielu akcií, ktoré jednotlivé obce a mestá nadobudnú. Z tohto rozhodnutia nevyplýva,
žeby medzi ďalšími podmienkami privatizácie, ktoré je povinný žalobca zabezpečiť bolo poskytnutie
sporných výhod žalobcu. Z uvedeného je zrejmé, že účelom založenia žalovaného bola realizácia
privatizačného projektu. Z privatizačného projektu je zrejmé aj to, že privatizácia podniku prebehne

prevodom akcií žalovaného - žalobcom na mestá. Účelom založenia žalovaného vo vzťahu k žalobcovi
nepochybne nebolo, aby žalobca bol akcionárom žalovaného bez časového obmedzenia (trvalo), resp.,
aby svoje akcionárske práva vykonával v inom záujme, než záujme privatizácie žalovaného.

Ako vyplýva zo zakladateľskej listiny žalovaného z 08. 04. 2003, v čase založenia žalovaného, bolo
jeho základné imanie rozdelené na 7.348.097 akcií, z ktorých všetky upísal žalobca a bol teda 100%-

ným akcionárom žalovaného. Ako vyplýva z výpisu účtu na jeden vybraný ISIN k dátumu vyhotovenia
z 13. 06. 2001, ktorý je prílohou zápisnice z valného zhromaždenia, žalobca je majiteľom 47.766 akcií
žalovaného,ktorédoposiaľnepreviedolnaobce,čotvorí0,65%všetkýchakciížalovaného.Zuvedeného
je teda zrejmé, že v čase založenia žalovaného - žalobcom, bol žalobca jeho 100%-ným akcionárom
zatiaľ čo v čase prijatia napadnutých uznesení bol jeho akcionárom iba v rozsahu 0,65% všetkých

akcií žalovaného. Ako vyplýva z ustanovenia § 131 ObZ, akcionári sú obmedzení v namietaní platnosti
uzneseniavalnéhozhromaždeniatým,žeokremrozporuuzneseniasozákonomspoločenskouzmluvou,
alebo stanovami, musia preukázať, že prijaté uznesenie obmedzuje ich práva, resp. je potenciálne
spôsobilé skutočne ich práva obmedziť a takého obmedzenie práv akcionára musí byť protiprávne. V
tomtoprípadenapadnutéuznesenianielenženiesúvrozporesozákonomspoločenskouzmluvou,alebo

stanovami, ale navyše vo svojej podstate prijaté uznesenia, neobmedzujú skutočne práva žalobcu, ako
akcionára tak, ako to má na mysli ust. § 131 ods. 2 ObZ a nie sú ani obmedzením protiprávnym.

Podľa názoru žalovaného, napadnuté uznesenia nie sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou,
ani stanovami. Zákon, ako dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neuvádza rozpor so
zakladateľskou listinou. Žalovaný súhlasí s tým, že aj jeho stanovy sú z pohľadu komunitárneho práva,

zmluvou sui generis. To však neznamená, že ich nemožno predpísaným zákonným postupom meniť.
Postup pri prijatí uznesenia č. 4 nebol v rozpore s kogentnými ustanoveniami ObZ. Rozhodnúť o zmene
stanov žalovaného, patrí valnému zhromaždenia dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
Pokiaľ žalobca poukazuje na údajný rozpor s ustanovením § 176b ods. 1, 2 ObZ, takýto rozpor tu nie
je daný, naopak ďalšie neodôvodnené zvýhodňovanie žalobcu oproti iným akcionárom a na ich úkor

v zmysle vypustených ustanovení stanov žalovaného, by narúšalo princíp zaobchádzania so všetkými
akcionármi rovnako. To platí aj o využívaní práv priznaných žalobcovi, ako zakladateľovi ním samým,
pri založení žalovaného, ktoré bolo na ujmu práv ostatných

akcionárov, napr. v súvislosti s obsadzovaním postov členov dozornej rady, či ničím neodôvodneného
znášania nákladov na vyhotovenie listín pre žalobcu, spoločnosťou, teda žalovaným, ktoré iným

akcionárom priznané neboli a ani byť nemohli. Aj v prípade, ak by bolo tak, ako tvrdí žalobca, teda,
že zakladateľská listina sa stala súčasťou stanov žalovaného, nič by to na tomto závere nemenilo. Ak
žalobca zneužil svoje postavenie pri zakladaní žalovaného tým, že si priznal výhody oproti iným budúcim
akcionárom,ktorýmužvtomčasevedel,žemápreviesťakciebezohľadunaočakávanúzmenupomerov
v spoločnosti, nadobudnutím akcií novými akcionármi, nemôže jeho konanie požívať ochranu. Ak by

tomu tak bolo, boli by tým porušené práva ostatných akcionárov, čo by bolo v rozpore s ustanovením §
176b ObZ. Prijaté uznesenia, preto nie sú protiprávne.

Účelom založenia žalovaného vo vzťahu ku žalobcovi nepochybne nebolo, aby žalobca bol akcionárom
žalovaného bez časového obmedzenia (trvalo), resp., aby svoje akcionárske práva vykonával v inom
záujme, než v záujme privatizácie žalovaného. Napriek tomu, tento stav a účel založenia žalovaného,žalobca pri formulovaní zakladateľskej listiny nepremietol do ustanovení zakladateľskej listiny, naopak
v rozpore s ním si sám stanovil práva pre seba, nad rámec zákonných práv a na úkor iných akcionárov,
to všetko bez toho, aby to vyžadoval samotný účel založenia žalobcu. Takto stanovené práva žalobcu,

boli zneužitím jeho postavenia, ako zakladateľa v rozpore s ním samým deklarovaným účelom založenia
žalovaného a zákonom daným postavením žalobcu pri privatizácii žalovaného. To, že žalobca sa stal
menšinovým akcionárom v dôsledku vopred predpokladaného a ním samým deklarovaného, želaného
stavu , si nezasluhuje jeho zvýšenú ochranu obdobnú, ako pri iných menšinových akcionároch, ktorí
svoje postavenie sami ovplyvniť nemôžu a ani nemajú zákonnú povinnosť svoj akcionársky podiel

priviesť k nulovému stavu. K žalobcovi niet dôvodu pristupovať odlišne iba preto, že sám a svojvoľne
si takúto odlišnosť v rozpore so zmyslom a účelom jeho postavenia v spoločnosti žalovaného vytvoril
v zakladateľskej listine. V danej situácii nie je výhoda poskytnutá žalobcovi ním samým pri založení
žalovaného oprávnená, ale je na úkor práv iných menšinových akcionárov. Posudzovať formalisticky,
napr. iba s ohľadom na znenie zakladateľskej listiny, vzťah napadnutých uznesení a zakladateľskej listiny
žalovaného tak, ako to robí žalobca s výsledkom zistenia ich rozporu, nezodpovedá, ani princípom

obchodného práva. Tieto podľa názoru žalovaného pri zvažovaní, či je na mieste poskytnúť ochranu
žalobcovi, resp. v akom rozsahu vyplývajúcim pôvodne zo zakladateľskej listiny, vylučujú jeho žalobe
vyhovieť. Je zrejmé, že okolnosti, z ktorých sa vychádzalo v čase podpisu zakladateľskej listiny
žalovaného, oproti stavu v čase prijatia napadnutých rozhodnutí valného zhromaždenia, sa podstatne
zmenili a to až do tej miery, že nie je možné od žalovaného a iných akcionárov žalovaného rozumne

požadovať, aby boli bezvýhradne rešpektované. Zásada „rebus sic standibus“ sa vzťahuje aj na tieto
prípady. Rovnako tak výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, právnu
ochranu nepožíva. Obsah zakladateľskej listiny v dotknutých ustanoveniach po zmene pomerov v
spoločnosti žalovaného, vytváral hrubý nepomer medzi právami jednotlivých (menšinových) akcionárov.
Vyhodnotiť intenzitu tohto nepomeru možno len posúdením celkovej situácie porovnaním v čase prijatia

napadnutých uznesení a v čase podpisu zakladateľskej listiny žalovaného - žalobcom a to aj so
zohľadnením skutočností, že účelom založenia žalovaného, bola jeho privatizácia, ktorá mala byť
uskutočnená podľa rozhodnutia o privatizácii podniku prevodom akcií na určené mestá a obce.

Napadnuté uznesenia nemôžu skutočne obmedziť práva žalobcu, ako akcionára tak, ako to má na mysli
ust. § 131 ods. 2 ObZ. Žalovaný zastáva názor, podľa ktorého nie je splnená ani ďalšia podmienka

pre vyhovenie žalobe a to, že napadnuté uznesenia, môžu skutočne obmedziť práva žalobcu, ako
akcionára. Obmedziť možno iba existujúce práva akcionára, ktoré sú v súlade so zákonom a požívajú
právnu ochranu a v zmysle § 131 ods. 2 ObZ sa vyžaduje, aby obmedzenie práv takejto kvality bolo
(mohlo byť) skutočné a naopak nie iba formálne, teda bez spôsobilosti vyvolať skutočnú ujmu na právach
akcionára. Napadnuté uznesenia redukujú nadštandardne priznané práva žalobcovi ním samým, ktorým

priznať ochranu nemožno z dôvodov uvedených vyššie a navyše zrovnoprávňujú jeho postavenie s
právami iných akcionárov. Prijaté uznesenia nie sú v rozpore s kogentnými ustanoveniami zákona
priznávajúcimi práva akcionárov. Medzi tvrdeným porušením zákona a napadnutým uznesením valného
zhromaždenia, musí byť vecná súvislosť, ktoré v tejto veci, chýba. Ak sa stala zakladateľská listina
súčasťou stanov, resp. niektoré jej ustanovenia sú prevzaté do stanov, možno ich meniť rovnako,

ako stanovy. Žalobcovi patrí právo navrhovať a voliť členov dozornej rady. Podľa článku VI bod 4
stanov žalovaného v znení po zmenách prijatých na valnom zhromaždení, je jedným z práv akcionára
aj právo zúčastňovať sa na riadení spoločnosti a to prostredníctvom svojich oprávnení, medzi ktoré-
okrem iného- patrí aj právo uplatňovať na valnom zhromaždení návrhy. Žalobcovi naďalej patrí aj
právo na oboznámenie sa s materiálmi, ktoré budú prerokúvané na valnom zhromaždení. Doručovanie

materiálov, ktoré budú prerokúvané na valnom zhromaždení je upravené tak, že tieto sa doručujú spolu
s pozvánkou v lehote 30 dní vopred, pokiaľ ide o najvýznamnejšie materiály, o ktorých tak stanovuje
zákon. Obchodný zákonník upravuje tieto práva akcionárov v ust. § 184 ods. 6, 7 ObZ a stanovuje, ktoré
listiny je spoločnosť povinná zasielať s pozvánkou na valné zhromaždenie a definuje listiny, do ktorých
je akcionár oprávnený nahliadnuť v spoločnosti v lehote pred valným zhromaždením. Zasielanie návrhu

na zmenu stanov a osôb navrhovaných za členov orgánov, predpokladá ObZ akcionárom za odplatu.
Žalobcovi naďalej patrí aj právo na zaslanie zápisnice z konania každého valného zhromaždenia.
Vyhotovovanie a poskytovanie kópií zápisníc valného zhromaždenia je upravené v § 189 ods. 2 ObZ.
Aj toto ustanovenie predpokladá vyhotovenie kópií zápisníc a ich príloha akcionárovi za odplatu. Ako je
z uvedeného zrejmé, rozdiel spočíva pre žalobcu iba v tom, že zápisnicu dostáva odplatne, ako všetci

ostatní akcionári a v tom, že postačuje, ak zápisnica z valného zhromaždenia je doručená žalobcovi, nie
do 10 dní, od jej vyhotovenia, ale najneskôr do 30 dní, odo dňa konania valného zhromaždenia, čo v
prípade, ak je zápisnica vyhotovovaná napr. v priebehu 15 dní po konaní valného zhromaždenia, môžeznamenať, že táto lehota bude vo vzťahu k žalobcovi dlhšia iba o niekoľko dní. Praktický následok na
právne postavenie žalobcu teda uvedené zmeny nemajú, keďže náklady, ktoré je žalobca povinný za
vyhotovenie zápisnice uhradiť, nie sú pre neho neprimeranou záťažou a predĺženie lehoty o niekoľko

dní, nemôže predstavovať citeľný zásah do jeho akcionárskych práv. Keďže rozhodnúť o zmene stanov
žalovaného, patrí valnému zhromaždeniu dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov, čo
sa aj stalo, prijaté uznesenia č. 4 a následne, ani uznesenie č. 10, nie je v rozpore so zákonom a
dôvodom ich neplatnosti nemôže byť rozpor s ustanoveniami zakladateľskej listiny žalovaného, spísanej
žalobcom. Žalovaný aj s poukazom na skutočnosť, že po prijatí napadnutých uznesení sú práva žalobcu,

ako akcionára zachované na štandardnej úrovni a zhodne s právami ostatných akcionárov žalovaného,
navrhuje súdu žalobu zamietnuť.

Zástupkyňa žalobcu sa k vyjadreniam žalovaného vyjadrila okrem iného i na pojednávaní konanom
dňa 27. 08. 2012. Z uvedeného vyjadrenia okrem iného vyplýva, že žalobca nesúhlasí s tvrdením,
že doterajšie znenie stanov je v rozpore s platným ObZ, pretože z neho žalobcovi nevyplýva
neodôvodnená výhoda oproti ostatným akcionárom spoločnosti, spočívajúca v jeho práve mať bez

časového obmedzenia svojho zástupcu v dozornej rade, hoci žalobca mal už v minulosti previesť svoje
akcie,ktorémalmaťibadočasnenaobce,čovšakneurobil apretoideoprotizákonnúvýhoduvdôsledku
čoho je potrebné stanovy zmeniť v záujme zrovnoprávnenia všetkých akcionárov žalovaného a zosúladiť
ich so zákonom, pričom poukázala na ustanovenie § 163 ods. 3 ObZ, podľa ktorého každá výhoda
poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti, musí byť dohodnutá v zakladateľskej

listine, iné zvýhodnenie je neprípustné. Podľa zakladateľskej listiny o založení akciovej spoločnosti bez
výzvy na upisovanie akcií žalovaného zo dňa 08. 04. 2003, článku 9 ods. 1 vyplýva, že zakladateľ má v
čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti právo na to, aby mu predstavenstvo zaslalo materiály, ktoré budú
predmetomrokovaniavalnéhozhromaždenia,najneskôrdo15dnípredkonanímvalnéhozhromaždenia.
V zmysle odseku 2 zakladateľskej listiny má zakladateľ v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo

na doručenie zápisnice z rokovania každého valného zhromaždenia, pričom predstavenstvo je povinné
zaslať zápisnicu zakladateľovi, do 10 dní od jeho vyhotovenia. Podľa ods. 3 zakladateľskej listiny, má
zakladateľ v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady
zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom. Ako vyplýva z uvedených ustanovení zakladateľskej
listiny, žalobcovi prislúchajú tieto výhody iba dovtedy, pokiaľ bude akcionárom spoločnosti. Žalobca teda

nesúhlasí, ani s tvrdením žalovaného, že má toto právo bez časového obmedzenia. Stanovy, ktoré
boli neoddeliteľnou súčasťou zakladateľskej listiny, nemôžu byť v rozpore s platným ObZ. Zo stanov
nevyplýva neodôvodnená výhoda žalobcu, ale iba tá, ktorá bola zakotvená v zakladateľskej listine. Iné
zvýhodnenie pre žalobcu nevyplývalo. Žalobca tvrdí, že nemôže ísť o protizákonnú výhodu, pretože
bola dohodnutá v zakladateľskej listine. K vyjadreniu žalovaného, že žalobca mal už v minulosti previesť

svoje akcie, ktoré mal mať iba dočasne na obce, čo však žalobca neurobil uviedla, že žalobca namieta,
že nenesie zodpovednosť za to, že neboli prevedené všetky akcie na obce a to z dôvodu nečinnosti
obcí, nie z dôvodu nečinnosti žalobcu. Žalovaný uvádza, že účelom založenia žalovaného vo vzťahu
k žalobcovi nepochybne nebolo, aby žalobca bol akcionárom žalovaného, bez časového obmedzenia
(trvalo). Žalobca odmieta takého tvrdenia a poukazuje, že žalobca, ako zakladateľ má právo na to,

aby mu predstavenstvo zaslalo materiály, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia,
právo na doručenie zápisnice z rokovania každého valného zhromaždenia v lehote do 10 dní od jej
vyhotovenia a právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady zvolený výlučne z osôb navrhnutých tak
zakladateľom, pokiaľ je akcionárom spoločnosti. Toto právo je časovo obmedzené a nie je teda trvalé.
Žalovaný uvádza, že akcionári sú obmedzení v namietaní platnosti uznesenia valného zhromaždenia

tým, že okrem rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, musia preukázať, že
prijaté uznesenie obmedzuje ich práva, resp. je potenciálne spôsobilé skutočne ich práva obmedziť
a takéto obmedzenie práva akcionára musí byť protiprávne. Žalovaný je toho názoru, že napadnuté
uznesenia, nielenže nie sú v rozpore so zákonom spoločenskou zmluvou, alebo stanovami, ale navyše
vo svojej podstate prijaté uznesenie neobsahuje skutočne práva žalobcu, ako akcionára tak, ako to má

na mysli ustanovenie ods. 2 ObZ a nie sú ani obmedzením protiprávnym. Žalobca na margo uvedeného
uvádza, že v zmysle ust. § 183 ObZ o vyhlásení valného zhromaždenia za neplatné, platia obdobne
ustanovenia § 131 ObZ. Ak je v § 131 ObZ uvedený konateľ v prípade akciovej spoločnosti sa rozumie
člen predstavenstva a v prípade, ak je uvedená spoločenská zmluva, pri akciovej spoločnosti sa rozumie
zakladateľská listina, resp. zakladateľská zmluva. Žalobca je toho názoru, že napadnuté uznesenia sú

v rozpore so zakladateľskou listinou, zákonom a stanovami. Prijaté uznesenia obmedzujú jeho práva
a obmedzenie práv je protiprávne. Uzneseniami valného zhromaždenia bol žalobca zbavený svojichpráv, ktoré mal zakotvené v zakladateľskej listine. Práva spoločníka nemusia byť priamo porušené,
alebo obmedzené, ale stačí aj samotná možnosť, že môžu byť obmedzené. Žalovaný poukazuje na
dobré mravy a rovnako že výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,

nepožíva právnu ochranu. Podľa jeho názoru, pri zvažovaní, či je na mieste poskytnúť ochranu žalobcovi
vyplývajúcu zo zakladateľskej listiny, vylučuje žalobe vyhovieť. Žalobca je však toho názoru, že práve on
je ten, kto bol poškodený na svojich právach. V tejto súvislosti poukazuje aj na zásadu ochrany všetkých
akcionárov pred svojvoľným a nekorektným správaním predstavenstva. Ako vyplynulo z notárskej
zápisnice napísanej na notárskom úrade Mgr. Sobinkovičovej, N190/2011, Nz24006/201, predseda

predstavenstva - Ing. Stanislav Hreha uviedol, že doterajšie znenie stanov je v rozpore s platným
Obchodným zákonníkom, pretože z neho žalobcovi vyplýva neodôvodnená výhoda oproti ostatným
akcionárom spoločnosti, spočívajúca v jeho práve mať bez časového obmedzenia svojho zástupcu v
dozornej rade. Žalobca mal už v minulosti previesť svoje práva, svoje akcie, ktoré mal mať iba dočasne
na obce, čo však neurobil a preto ide o protizákonnú výhodu v dôsledku čoho je potrebné stanovy zmeniť
v záujme zrovnoprávnenia všetkých akcionárov - žalovaného a zosúladiť ich so zákonom.

Žalobca uvádza, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným je v rozpore
s dobrými mravmi vtedy, ak väčšinou ich spoločník proti vôli menšinového spoločníka, rozhodne
váhou svojich hlasov tak, že menšinového spoločníka zbaví určitých práv, ktoré mu boli garantované
spoločenskou zmluvou ( rozsudok Vrchního súdu v Prahe, zo dňa 09. 12. 1998 sp. zn. 7Cmo253/98).
Žalovaný poukázal na skutočnosť, že v čase jeho založenia bol žalobca majiteľom 100%-ného balíka

akcií a ku dňu konania valného zhromaždenia to bolo už iba 0,65% akcií. Žalobca opätovne poukazuje,
že žalobca, ako zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom spoločnosti, práva vyplývajúce mu zo
zakladateľskej listiny. Žalovaný aj poukázal na ničím neodôvodnené znášanie nákladov na vyhotovenie
listín pre žalobcu - žalovaným, ktoré iným akcionárom priznané neboli a ani byť nemohli. Žalobca
poukazuje, že iným akcionárom nevyplývali povinnosti, ktoré vyplývali žalobcovi zo zák. č. 92/1991 Zb

o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby, ako aj z rozhodnutia o privatizácii. V tejto súvislosti
žalobca poukazuje na svoje výdavky v súvislosti s opakovaným doručovaním oznámení o postupe
pri prevode akcií, vyhotovovaním zmlúv, doručovaním zmlúv, výziev a ďalšej korešpondencie na obce
a mestá. Žalobca odmieta tvrdenia žalovaného, že zneužil pri zakladaní svoje postavenie tým, že si
priznal výhody oproti ostatným akcionárom. V prípade, že poukazuje na pasivitu jeho konania, žalobca

preukázal a môže kedykoľvek preukázať rozsiahlu korešpondenciu na obce a mestá. Sám žalovaný
mohol svojou činnosťou prispieť, aby obce a mestá aktívne spolupracovali so žalovaným. Na základe
vyššie uvedeného navrhol, aby súd žalobe v celom rozsahu vyhovel.

Právny zástupca žalovaného na pojednávaní konanom 27.8.2012 okrem iného poukázal na obsah
jeho doterajších vyjadrení a prednesov. Ďalej uviedol, že v konaní nebolo žalobcom preukázané,

žeby prijaté uznesenia valného zhromaždenia skutočne obmedzili práva žalobcu a ani to, žeby boli
protiprávne. Protiprávnosť treba hodnotiť s ohľadom na účel a zmysle právnej úpravy a vziať do úvahy
aj špecifiká veci. Hlavným špecifikom tejto veci je, že žalobca je Fond národného majetku SR, ktorý sa
stal akcionárom žalovaného, iba preto je jeho privatizáciu. Žalobca v podanej žalobe nijako neodôvodnil
z akého dôvodu sa domnieva, žeby tieto uznesenia valného zhromaždenia mali skutočne obmedziť

jeho práva. Mal pritom bremeno tvrdenia aj bremeno dôkazu. Na poslednom pojednávaní uviedol iba
jediné tvrdenie, podľa ktorého skutočná ujma na právach žalobcu spočíva v tom, že ak žalobca nemal
člena dozornej rady, mohlo by dôjsť k sťaženiu ďalšieho prevodu akcií, ktoré zostali žalobcovi a majú sa
previesť. Tento dôvod neobstojí, už aj preto, že žalovaný nemá žiadne povinnosti v súvislosti s prevodom
akcií jednotlivých obcí.

Súd vykonal dokazovanie a zistil tento skutkový stav veci:

Žalovaný bol založený žalobcom zakladateľskou listinou zo dňa 08.04.2003 (ďalej len zakladateľská
listina) spísanou vo forme notárskej zápisnice N 106/2003 Nz 25638/2003 notárkou JUDr. Helenou
Hruškovskou.Z článku 9 bodu 1 zakladateľskej listiny vyplýva, že zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom
spoločnosti, právo na to, aby mu predstavenstvo zaslali materiály, ktoré budú predmetom rokovania
valného zhromaždenia, najneskôr 15 dní pred konaním valného zhromaždenia“.

Z článku 9 bodu 2 zakladateľskej listiny vyplýva, že zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom
spoločnosti, právo na doručenie zápisnice z rokovania každého valného zhromaždenia. Predstavenstvo
je povinné zaslať zápisnicu, zakladateľovi do 10 dní, od jej vyhotovenia“.

Z článku 9 bodu 3 zakladateľskej listiny vyplýva, že zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom
spoločnosti, právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady spoločnosti, zvolený výlučne z osôb
navrhnutých zakladateľom.

Z článku 12 bodu 3 zakladateľskej listiny žalovaného vyplýva, že zakladateľ schvaľuje stanovy
spoločnosti, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou tejto zakladateľskej listiny.

Z článku XII bodu 6 stanov žalovaného pred konaním valného zhromaždenia žalovaného dňa 16.6.2011
vyplýva, že členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou
hlasov prítomných akcionárov, na dobu troch rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí,

dňom zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti menuje členov dozornej rady,
zakladateľ. Pokiaľ bude zakladateľ akcionárom spoločnosti, bude jeden člen dozornej rady spoločnosti,
zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom. O poskytnutí tejto výhody zakladateľa, rozhodol
zakladateľ v zakladateľskej listine o založení spoločnosti.

V zmysle článku VIII bodu 10. stanov žalovaného pred konaním valného zhromaždenia žalovaného

dňa 16.6.2011 vyplýva, predstavenstvo je povinné zaslať zakladateľovi, ak je akcionárom spoločnosti,
materiály, ktoré budú prerokúvané na valnom zhromaždení, najneskôr 15 dní pred konaním valného
zhromaždenia. O poskytnutí tejto výhody zakladateľa, rozhodol zakladateľ v zakladateľskej listine o
založení spoločnosti.

Z článku X bodu 9 stanov žalovaného pred konaním valného zhromaždenia žalovaného dňa 16.6.2011

vyplýva, že predstavenstvo je povinné zaslať zakladateľovi, ak je akcionárom spoločnosti, zápisnicu
z konania každého valného zhromaždenia, do 15 dní od jej vyhotovenia. O poskytnutí tejto výhody
zakladateľa rozhodol zakladateľ v zakladateľskej listine o založení spoločnosti.

Zrozhodnutiač.836vydanéhoMinisterstvompresprávuaprivatizáciunárodnéhomajetkuSRzodňa04.
09. 2002 okrem iného vyplýva, že došlo k rozhodnutiu o privatizácii podniku Východoslovenské vodárne

a kanalizácie, štátny podnik Košice, pričom spôsob privatizácie bol stanovený v tomto rozhodnutí. Z
tohtorozhodnutiaokreminéhovyplýva,že100%akciímalibyťbezodplatneprevedenénaobce,pričomv
tomto rozhodnutí je percentuálne stanovené, koľko percent akcií má byť, na tú, ktorú obec prevedených.

Z podania mesta Bardejov, akcionára žalovaného, zo dňa 27. 04. 2011 okrem iného vyplýva návrh
na zmenu stanov - žalovaného tak, aby bola zrušená výhoda zakladateľa, teda žalobcu o voľbe

jedného člena dozornej rady spoločnosti z osôb navrhnutých zakladateľom, konkrétne navrhol zrušenie
posledných dvoch viet článku XII ods. 6 stanov, žalovaného a taktiež zrušenie článku VIII ods. 10 a
zrušenie článku X ods. 9.

Z pozvánky na riadne valné zhromaždenie žalovaného zo dňa 11. 05. 2011 okrem iného vyplýva
pozvanie na zasadnutie riadneho valného zhromaždenia spoločnosti, ktorá sa má konať 16. 06.

2011 o 10.00 hod., pričom v uvedenej pozvánke sa nachádza i program rokovania riadneho valného
zhromaždenia, konkrétne pod bodom 9 prerokovanie a schválenie návrhu na zmenu stanov spoločnosti,
pod bodom 12 odvolanie a voľba členov dozornej rady na návrh akcionárov, schválenie zmlúv o výkone
funkcie. V tejto pozvánke je ďalej uvedené, že podstatou zmien stanov spoločnosti je zabezpečenierovnakých práv pre všetkých akcionárov spoločnosti. Návrh na zmenu stanov spoločnosti, úplné znenie
navrhovaných zmien stanov spoločnosti, sú akcionárom k dispozícii v sídle spoločnosti v lehote určenej
na zvolanie valného zhromaždenia v zmysle platných stanov spoločnosti.

Z listiny označenej ako zaslanie materiálov na rokovanie riadneho valného zhromaždenia, dňa 16. 06.
2011 zo dňa 23. 05. 2011 okrem iného vyplýva označenie materiálov doručovaných žalobcovi žalovaným
od č. 1 až po č. 12. Medzi materiálmi boli uvedené - pod bodom 1 pozvánka na valné zhromaždenie,
pod bodom 9 návrh na zmenu stanov spoločnosti, pod bodom 12 odvolanie a voľba členov dozornej rady
na návrh akcionárov, zmluva o výkone funkcie. Uvedená listina obsahuje aj podaciu pečiatku žalobcu

s dátumom doručenia 27. 05. 2011.

Z výpisu zo zápisnice č. 3/2011 zasadnutia dozornej rady žalovaného, konaného dňa 12. 05. 2011 okrem
iného vyplýva, že návrh na zmenu stanov spoločnosti, bol všetkým členom dozornej rady predložený
v tlačenej podobe. Uvedený návrh sa týkal nasledovných zmien, článok XII ods. 6, článok XII ods. 8,
článok VIII ods. 10, článok X ods. 9. Členovia dozornej rady prerokovali návrh na zmenu stanov, pričom
predseda dozornej rady konštatoval, že dozorná rada schválila uznesenie dozornej rady č. 9/3/2011 v

tomto znení: Dozorná rada berie na vedomie návrh na zmenu stanov spoločnosti a odporúča valnému
zhromaždeniu, schváliť návrh zmeny stanov spoločnosti v predloženom znení.

Z výpisu zo zápisnice č. 5/2011 zo zasadnutia predstavenstva spoločnosti, konaného dňa 02. 05.
2011 okrem iného vyplýva aj prijatie uznesenia č. 5/11/2011 a uznesenia č. 5/12/2011. Z uznesenia č.
5/11/2011 okrem iného vyplýva , že predstavenstvo spoločnosti zvoláva valné zhromaždenie spoločnosti

VVS, a. s. , na deň 16.06.2011 o 10,00 hod.

Z uznesenia č. 5/12/2011 okrem iného vyplýva, že predstavenstvo žalovaného odsúhlasilo program
rokovania riadneho valného zhromaždenia spolu s pozvánkou na rokovanie riadneho valného
zhromaždenia, ktoré sa bude konať dňa 16. 06. 2011 v Košiciach.

Z podania žalobcu, akcionára žalovaného, zo dňa 28.2.2011 vyplýva jeho návrh na voľbu člena dozornej

rady a meno navrhovanej osoby a to s poukazom na znenie zakladateľskej listiny a platných stanov
spoločnosti.

Z podania mesta Rožňava, akcionára žalovaného vyplýva jeho návrh na voľbu člena dozornej rady a
meno navrhovanej osoby.

Z podania mesta Snina, akcionára žalovaného, zo dňa 11.3.2011 , vyplýva jeho návrh na voľbu člena

dozornej rady a meno navrhovanej osoby.

Z podania mesta Svidník, akcionára žalovaného, zo dňa 28.4.2011 , vyplýva jeho návrh na voľbu člena
dozornej rady a meno navrhovanej osoby.

Z podania obce Ploské, akcionára žalovaného, zo dňa 15.4.2011 , vyplýva jeho návrh na voľbu člena
dozornej rady a meno navrhovanej osoby.

Z notárskej zápisnice N190/2011 Nz24006/2011 NCRIs24617/2011 spísanej 29. 06. 2011 okrem
iného vyplýva, spísanie notárskej zápisnice z priebehu riadneho valného zhromaždenia žalovaného,
konaného dňa 16. 06. 2011. Z uvedenej zápisnice okrem iného vyplýva, že v rámci bodu č. 9 -
prerokovanie a schválenie návrhu na zmenu stanov spoločnosti, predseda valného zhromaždenia
oboznámil prítomných akcionárov spoločnosti s návrhom predstavenstva spoločnosti na zmenu stanov

v spoločnosti. Predseda valného zhromaždenia uviedol, že pôvodné znenie stanov, návrh na zmenu
stanov spoločnosti, ako aj navrhované úplné znenie dodatkov a zmien stanov v spoločnosti, boliakcionárom k dispozícii jednak v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia
v zmysle platných stanov

spoločnosti a taktiež pri prezentáciách akcionárov na tomto valnom zhromaždení. Predseda

predstavenstva Ing. Stanislav Hreha okrem iného uviedol, že doterajšie znenie stanov spoločnosti je
v rozpore s platným Obchodným zákonníkom, pretože zakladateľovi spoločnosti Fondu národného
majetku Slovenskej republiky, zo stanov spoločnosti vyplýva neodôvodnená výhoda, oproti ostatným
akcionárom spoločnosti spočívajúca v jeho práve mať svojho zástupcu v dozornej rade spoločnosti.

Valné zhromaždenie spoločnosti, viac než dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov
schválilo uznesenie č. 4 a teda schválilo návrh predstavenstva spoločnosti na zmenu stanov spoločnosti

v tomto znení: Mení sa článok XII ods. 6 stanov spoločnosti, ktorý znie: 6. Členov dozornej rady volí a
odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov na dobu
troch rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí dňom zvolenia nového člena na jeho miesto.
Pri založení spoločnosti menuje členov dozornej rady zakladateľ. Mení sa článok XII ods. 8 spoločnosti,
ktorý znie: Predsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia, pričom hlasovanie je tajné. Mení sa

článok VIII stanov spoločnosti, v ktorom sa ods. 10 vypúšťa v plnom rozsahu a doterajšie odseky 11, 12,
13 a 14 sa označujú, ako odseky 10, 11, 12, 13. Článok X ods. 9 stanov spoločnosti sa vypúšťa.

Zástupca žalobcu požiadal, aby do zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti bol zaznamenaný
jeho protest voči uzneseniu č. 4, ktorého písomné vyhotovenie je prílohou č. 3 tejto notárskej zápisnice.

Z protestu proti uzneseniu, zo dňa 16. 06. 2011 žalobcu, okrem iného vyplýva, že zástupca, resp.

zástupkyňa žalobcu podáva protest z dôvodu, že uznesenie je v rozpore so zakladateľskou listinou
o založení žalovaného spísanou vo forme notárskej zápisnice, dňa 08. 04. 2003 a to v rozpore s jej
článkom 9 výhody zakladateľa, podľa ktorého:

1.) zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to, aby mu predstavenstvo zaslalo
materiály, ktorú budú predmetom rokovania valného zhromaždenia, najneskôr do 15 dní pred konaním

valného zhromaždenia,

2.) zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na doručenie zápisnice z rokovania,
každého valného zhromaždenia. Predstavenstvo je povinné poslať zápisnicu zakladateľovi, do 10 dní
od jej vyhotovenia

3.) zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to, aby bol jeden člen

dozornej rady spoločnosti zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom. Súčasťou

zakladateľskej listiny sú ich stanovy spoločnosti žalovaného, ktoré uvedenú výhodu

zakladateľa prevzali do svojich ustanovení.

Z tejto notárskej zápisnice ďalej vyplýva aj tá skutočnosť, že valné zhromaždenie uznesením č. 10 zvolilo
Ing. Richarda Majzu, nar. 27. 01. 1974, trvalý pobyt 040 22 Košice, Krosnianska 85, do funkcie člena

dozornej rady spoločnosti s účinnosťou od 16. 06. 2011. Zástupca akcionára, FNM SR požiadal, aby
do zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti, bol zaznamenaný jeho protest, voči uzneseniu č. 10,
ktorého písomné vyhotovenie je prílohou č. 4 tejto notárskej zápisnice. Z protestu proti uzneseniu zo dňa
16. 06. 2011 zástupcu žalobcu okrem iného vyplýva, že zástupca žalobcu podal protest proti uzneseniu
o zvolení Ing. Richarda Majzu z dôvodu, že uznesenie je v rozpore so zakladateľskou listinou o založení

žalovaného, spísanou vo forme notárskej zápisnice, dňa 08. 04. 2003 a to v rozpore s jej článkom 9,
výhody zakladateľa, podľa ktorého má zakladateľ v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to,
aby bol jeden člen dozornej rady spoločnosti zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom.

Predseda valného zhromaždenia skonštatoval, že podaný protest je právne irelevantný, nakoľko došlo
k zmene stanov spoločnosti, teda zosúladeniu stanov spoločnosti so zákonom a nezákonná výhodaakcionára - žalobcu, bola zo stanov spoločnosti vypustená. Z uvedenej zápisnice ďalej vyplýva, že toto
uznesenie bolo prijaté jednoduchou väčšinou hlasov prítomných akcionárov a to 74,327%-nou väčšinou
hlasov prítomných akcionárov.

Z výpisu Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. zo dňa 13. 06. 2011 okrem iného vyplýva, že
žalobca je akcionárom žalovaného v počte 47766 akcií, čo je 0,65%-ný podiel z emisie k tomuto dátumu.

Z výsluchu predsedu predstavenstva žalovaného Ing. Stanislava Hrehu okrem iného vyplýva, že
predsedom predstavenstva žalovaného je od počiatku, od 01. 05. 2003. Bol aj členom zakladateľského
tímu, teda vie všetky podrobnosti, ktoré predchádzali samotnému založeniu a vzniku žalovaného.
Podľa jeho názoru tu k žiadnej ujme týmito uzneseniami valného zhromaždenia nemohlo žalobcovi

dôjsť, pretože žalobca, ako akcionár a zakladateľ bol uznesením Vlády SR poverený, aby previedol
bezodkladne jednotlivé akcie na jednotlivé obce, podľa počtu obyvateľov, pričom sa počítalo, že v
priebehu troch - štyroch rokov dôjde k prevodu všetkých akcií žalobcu na jednotlivé obce. Každý rok
pred konaním valného zhromaždenia, žalovaný dodržiaval zakladateľskú listinu a stanovy a doručoval
všetky potrebné dokumenty, ktoré mali byť prerokovávané, jednotlivými valnými zhromaždeniami,

zakladateľovi, teda žalobcovi. Navyše v čase, kedy došlo k valnému zhromaždeniu, bol členom dozornej
rady nominant žalobcu, ten mal všetky podklady a mal teda všetky dokumenty, ktoré potom boli
prerokovávané valným zhromaždením dňa 16. 06. 2011. Výhodou zakladateľa bolo to, že okrem toho, že
o tom mal vedomosť člen dozornej rady nominant žalobcu, žalovaný bol povinný všetky tieto dokumenty
v písomnej podobe doručiť v stanovenej lehote žalovanému, čo osobne kontroloval aj člen dozornej rady

za žalobcu. Aj z obsahu pozvánky jednoznačne vyplynulo, že v prípade, ak by ktorýkoľvek akcionár, mal
nejaké pripomienky, otázky, tak 30 dní pred konaním valného zhromaždenia boli všetky dokumenty na
sekretariáte generálneho riaditeľa žalovaného. Žalovaný si splnil všetky povinnosti vyplývajúce mu zo
zakladateľskej listiny a stanov pred ich zmenou a spolu s pozvánkou doručil žalobcovi v tam stanovenej
lehote aj všetky dokumenty, ktoré boli predmetom prerokovania valným zhromaždením, zo dňa 16. 06.

2011. Zo strany žalobcu neboli dané žiadne pripomienky, ani písomné, ani ústne, žeby niečo žalobcovi z
listín, alebo z dokumentov, chýbalo. Dokonca aj neoficiálne e-mailovou komunikáciou žalovaný posielal
uvedené dokumenty a podklady žalobcovi. Toto valné zhromaždenie bolo v podstate vyvolané snahou
akcionárov,abysazrovnoprávniliichpráva,akoakcionárov,vočižalobcovi,akozakladateľovianebolato
iniciatívapredstavenstvažalovaného,bolatoiniciatívaakcionárov,ktoríchceli,abydošlokzmenestanov

aj ohľadne výlučného práva žalobcu mať člena dozornej rady, ako aj predkladať listinné dokumenty
žalobcovi v písomnej podobe, pretože dialo sa to už deväť rokov, kedy nedošlo k prevodu všetkých akcií
na jednotlivé obce, ktoré tým prichádzajú o svoje práva a s tým spojené výhody. Ďalej uviedol, že nemusí
byťvinoužalobcu,ženedošlokprevoduuvedenýchakciínatietoobce.Môžetobyťajnečinnosťoutýchto
obcí, avšak obce, ktoré už sú akcionármi bez ohľadu na výšku, chcú mať svojho zástupcu v dozornej

rade aj s poukazom na tú skutočnosť, že žalobca do dnešného dňa má už iba 0,4% akcií, ktoré neboli
prevedené na zostávajúce obce. Žalovaný ponúkol žalobcovi intenzívnu spoluprácu ohľadne prevodu
týchto zostávajúcich akcií, čo sa aj udialo z roku 2010 na rok 2011, keď došlo k prevodu ďalších akcií, keď
z 36-tich obcí, časť týchto obcí už boli prevedené akcie a zostávajú možno nejakých 20 obcí. K tvrdenie
žalobcu, že preto chce žalobca mať člena dozornej rady, aby sa uskutočnil prevod zostávajúcich akcií

na zostávajúce obce, uviedol, že člen dozornej rady vôbec nemá žiaden reálny vplyv na prevod týchto
akcií, on iba kontroluje činnosť predstavenstva. K otázke voľby člena dozornej rady uviedol, že valné
zhromaždenie žalovaného dvojtretinovou väčšinou schválilo zmenu stanov, teda vypustilo výhradné
postavenie zakladateľa a teda vypustilo ustanovenie týkajúce sa povinnosti, resp. oprávnenia žalobcu
mať svojho zástupcu, ako člena dozornej rady, ako výhradného člena dozornej rady, u žalovaného.

Tým, že došlo k zmene stanov, už toto oprávnenie žalobcovi neprináležalo, preto nebolo povinnosťou
žalovaného rozhodovať o voľbe nominanta žalobcu prednostne, ale najprv došlo k voľbe Ing. Majzu a v
prípade, žeby nebol zvolený, bolo by hlasované o Ing. Bobíkovi - nominantovi žalobcu. Keďže došlo k
schváleniu Ing. Majzu za člena dozornej rady a naplnil sa počet členov dozornej rady, nebolo potrebné
už hlasovať o Ing. Bobíkovi. Pán Ing. Majza už nebol s kandidátom za žalobcu, ale bol kandidátom za

člena dozornej rady, od iných akcionárov. Poukázal aj na tú skutočnosť, že samotná realizácia voľby
členov dozornej rady sa realizovala na základe zoznamu kandidátov za členov dozornej rady, o ktorom
rozhodol predseda valného zhromaždenia, pričom v tom zozname, napr. druhý v poradí, nebol zvolený
za člena dozornej rady, išlo sa po ďalšom poradí a keďže došlo k voľbe členov dozornej rady v tom počte,
ktorý stanovy určujú, ďalší člen dozornej rady, už kandidát nebol volený, pretože už nebol dôvod. Podľa

jeho názoru k porušeniu zakladateľskej listiny, nedošlo. Bolo to rozhodnutie akcionárov žalovaného, ktorírozhodli, že dôjde k zmene stanov žalovaného a teda dôjde k tej skutočnosti, že žalobca stratí výhody
vyplývajúce mu, ako zakladateľovi.

Podľa ust. § § 1 ods. 1 a 2 ObZ (1) Tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové

vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.(2) Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa
spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia
sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa
podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon.

Podľa ust. § 57 ods. 1 a 3 ObZ (1) Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa
spoločnosť spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov

musí byť úradne overená. (3) Ak tento zákon pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ,
spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké
podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.

Podľa ust. § 162 ods. 1 a 2 ObZ (1) Spoločnosť môže založiť jeden zakladateľ, ak je zakladateľ
právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia. (2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo

viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza
zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musí
sa vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a
zakladateľskej listiny je návrh stanov.

Podľa ust. § 183 ObZ O vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne

ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa
§ 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 131 ods. 1, 2 ObZ 1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so

stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia
valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť

práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa ust. § 180 ods. 1, 2 ObZ (1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo
záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia,
a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho

akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon
môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo
odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu
hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.(2) Na
uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň

určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Týmto
dňom môže byť deň konania valného zhromaždenia alebo deň, ktorý mu predchádza, najviac však
päť dní pred dňom konania tohto valného zhromaždenia. Ak rozhodujúci deň nie je takýmto spôsobom
určený, považuje sa za rozhodujúci deň vždy deň konania valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 163 ods. 3 ObZ (3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na

založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí
byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.Podľa ust. § 176b ods. 1 a 2 ObZ (1) Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a
oprávnených záujmov ostatných akcionárov.(2) Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok
so všetkými akcionármi rovnako.

Podľa ust. § 265 ObZ Výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku,
nepožíva právnu ochranu.

Podľa ust. § 187 ods. 1 písm. a) a písm. d) a ods. 2 ObZ (1) Do pôsobnosti valného zhromaždenia
patrí: a) zmena stanov, ak zákon neustanovuje inak, d) voľba a odvolanie členov dozornej rady a
iných orgánov určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných podľa
§ 200, (2) Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení

základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní
prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy
je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska
zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov je potrebná aj na schválenie rozhodnutia
valného zhromaždenia o skončení obchodovania na burze s akciami spoločnosti a rozhodnutia valného

zhromaždenia, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou
akciovou spoločnosťou. Stanovy môžu určiť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia.

Podľa ust. § 197 ods. 1 a 2 ObZ 1) Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a
uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti.

(2) Členovia dozornej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa
činnosti spoločnosti a kontrolujú, či účtovné záznamy sú riadne vedené v súlade so skutočnosťou a či
sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi
valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 200 ods. 1, 2 a 4 ObZ (1) Dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny

členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak
má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu
určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než
počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov
dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti. (2) Členovia dozornej rady sa volia na

dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. Pri voľbe členov dozornej rady
sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených
návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady
tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov,
pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom

zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov
v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu určiť iný spôsob voľby členov dozornej
rady . (4) Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Člen dozornej rady nesmie byť zároveň
členompredstavenstva,prokuristomaleboosobouoprávnenoupodľazápisuvobchodnomregistrikonať
v mene spoločnosti.

Podľa ust. § 201ods. 1 ObZ (1) Členovia dozornej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení
spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti.

Podľa ust. § 34 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník ( ďalej len OZ ) Právny úkon je prejav vôle
smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s
takýmto prejavom spájajú.

Podľa ust. § 37 OZ Právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný.Podľa ust. § 40 ods. 1, 2 OZ (1) Ak právny úkon nebol urobený vo forme, ktorú vyžaduje zákon alebo
dohoda účastníkov, je neplatný. (2) Písomne uzavretá dohoda sa môže zmeniť alebo zrušiť iba písomne.

Podľa ust. § 12 ods. 1 a 2 písm. a ) zák. č. 92/1991 Z. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné

osoby ( ďalej len cit. zák. ) (1) Majetok fondu nie je vo vlastníctve štátu a možno ho použiť len na účely
ustanovené týmto zákonom.(2) Majetok fondu sa môže použiť v súlade s rozhodnutiami o privatizácii na
tieto spôsoby privatizácie:a) na založenie akciovej alebo inej obchodnej spoločnosti5) a na nakladanie
s majetkovými účasťami na týchto spoločnostiach,

Podľa ust. § 27 ods. 1 cit. zák. 1) Fond je právnická osoba zriadená osobitným zákonom, 8b) zapísaná
do obchodného registra, ktorá vykonáva činnosť podľa tohto zákona vo verejnom záujme.

S poukazom na ust. § 183 ObZ súd prvotne skúmal, či sú splnené všetky zákonné podmienky týkajúce
sa podanej žaloby.

Z výpisu Centrálneho depozitára cenných papierov SR, a.s. zo dňa 13. 06. 2011 má súd za preukázané,
že žalobca v čase podania žaloby bol akcionárom žalovaného v počte 47766 akcií, čo je 0,65%-ný podiel
z emisie k tomuto dátumu. Žalobca je doposiaľ akcionárom žalovaného. To, že je žalobca akcionárom

žalovaného nebolo ani medzi účastníkmi sporné.

Zástupca žalobcu podal voči uzneseniam č. 4 a 10 protesty.

Z notárskej zápisnice N190/2011 Nz24006/2011 NCRIs24617/2011 spísanej 29. 06. 2011 okrem iného
vyplýva, spísanie notárskej zápisnice z priebehu riadneho valného

zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 16. 06. 2011. Z uvedenej zápisnice okrem iného vyplýva,

že valné zhromaždenie spoločnosti, viac než dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov
schválilo uznesenie č. 4 a teda schválilo návrh predstavenstva spoločnosti na zmenu stanov
spoločnosti .Zástupca žalobcu požiadal, aby do zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti bol
zaznamenaný jeho protest voči uzneseniu č. 4, ktorého písomné vyhotovenie je prílohou č. 3 tejto
notárskej zápisnice. Z protestu proti uzneseniu, zo dňa 16. 06. 2011 žalobcu, okrem iného vyplýva,

že zástupkyňa žalobcu podáva protest z dôvodu, že uznesenie je v rozpore so zakladateľskou listinou
o založení žalovaného spísanou vo forme notárskej zápisnice, dňa 08. 04. 2003 a to v rozpore s jej
článkom 9 výhody zakladateľa, podľa ktorého:

zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to, aby mu predstavenstvo zaslalo
materiály, ktorú budú predmetom rokovania valného zhromaždenia, najneskôr do 15 dní pred konaním

valného zhromaždenia,

zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na doručenie zápisnice z rokovania,
každého valného zhromaždenia. Predstavenstvo je povinné poslať zápisnicu zakladateľovi, do 10 dní
od jej vyhotovenia.,

zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady

spoločnosti zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom. Súčasťou zakladateľskej listiny sú ich
stanovy spoločnosti žalovaného, ktoré uvedenú výhodu zakladateľa prevzali do svojich ustanovení.

Z tejto notárskej zápisnice ďalej vyplýva aj tá skutočnosť, že valné zhromaždenie uznesením č. 10 zvolilo
Ing. Richarda Majzu, nar. 27. 01. 1974, trvalý pobyt 040 22 Košice, Krosnianska 85, do funkcie člena
dozornej rady spoločnosti s účinnosťou od 16. 06. 2011. Zástupca akcionára, FNM SR požiadal, aby

do zápisnice z valného zhromaždenia spoločnosti, bol zaznamenaný jeho protest, voči uzneseniu č. 10,
ktorého písomné vyhotovenie je prílohou č. 4 tejto notárskej zápisnice. Z protestu proti uzneseniu zo dňa
16. 06. 2011 zástupcu žalobcu okrem iného vyplýva, že zástupca žalobcu podal protest proti uzneseniu
o zvolení Ing. Richarda Majzu z dôvodu, že uznesenie je v rozpore so zakladateľskou listinou o založenížalovaného, spísanou vo forme notárskej zápisnice, dňa 08. 04. 2003 a to v rozpore s jej článkom 9,
výhody zakladateľa, podľa ktorého má zakladateľ v čase pokiaľ je akcionárom spoločnosti, právo na to,
aby bol jeden člen dozornej rady spoločnosti zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom.

Súd ďalej skúmal, či bola žaloba podaná v zákonom stanovenej 3-mesačnej hmotnoprávnej lehote.
Nakoľko sa valné zhromaždenie konalo 16.06.2011 a žaloba bola tunajšiemu súdu doručená 07.09.2011
súd má za preukázané splnenie aj tejto zákonnej podmienky týkajúcej sa podanej žaloby. S poukazom
na dikciu zákona súd však skúma iba dôvody uvedené v žalobe, prípadne doplnené v tejto lehote ,
nakoľko na dôvody neplatnosti uznesení uplatnené po 3-mesačnej lehote súd už nemôže prihliadať .

Vykonaným dokazovaním má súd za preukázané, že žalovaný bol založený žalobcom zakladateľskou

listinou zo dňa 08.04.2003(ďalej len zakladateľská listina) spísanou vo forme notárskej zápisnice N
106/2003Nz25638/2003 notárkouJUDr.HelenouHruškovskou.Uvedenémupredchádzalorozhodnutie
č. 836 vydané Ministerstvom pre správu a privatizáciu národného majetku SR zo dňa 04. 09. 2002 . Z
tohtorozhodnutiaokreminéhovyplýva,že100%akciímalibyťbezodplatneprevedenénaobce,pričomv
tomto rozhodnutí je percentuálne stanovené, koľko percent akcií má byť, na tú, ktorú obec prevedených.

Zo zakladateľskej listiny zo dňa 08.04.2003 vyplývajú určité - presne špecifikované výhody zakladateľa,
teda žalobcu.

Z článku 9 bodu 1 zakladateľskej listiny vyplýva, že zakladateľ má v čase pokiaľ je akcionárom
spoločnosti, právo na to, aby mu predstavenstvo zaslali materiály, ktoré budú predmetom rokovania
valného zhromaždenia, najneskôr 15 dní pred konaním valného zhromaždenia“.

Z článku 9 bodu 2 zakladateľskej listiny vyplýva, že zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom
spoločnosti, právo na doručenie zápisnice z rokovania každého valného zhromaždenia. Predstavenstvo
je povinné zaslať zápisnicu, zakladateľovi do 10 dní, od jej vyhotovenia“.

Z článku 9 bodu 3 zakladateľskej listiny vyplýva, že zakladateľ má v čase, pokiaľ je akcionárom
spoločnosti, právo na to, aby bol jeden člen dozornej rady spoločnosti, zvolený výlučne z osôb

navrhnutých zakladateľom.

Zakladateľská listina je jednostranným právnym úkonom zakladateľa akciovej spoločnosti. Nakoľko
zmena jej obsahu nie je osobitne upravená v Obchodnom zákonníku, ak sa zakladateľ pre jej zmenu
rozhodne, budú aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka. V konaní bolo preukázané, že žalobca
neuskutočnil zmenu obsahu zakladateľskej listiny .

Z uvedeného dôvodu aj v čase konania valného zhromaždenia žalovaného dňa 16.06.2011 vyplývali
žalobcovi výhody uvedené v článku 9 zakladateľskej listiny.

Z obsahu tohto článku jednoznačne má súd za to, že tieto výhody plynú žalobcovi - ako zakladateľovi
len dovtedy, kým je akcionárom žalovaného.

Z článku 12 bodu 3 zakladateľskej listiny žalovaného vyplýva, že zakladateľ schvaľuje stanovy

spoločnosti, ktoré sú neoddeliteľnou súčasťou tejto zakladateľskej listiny.

Z článku XII bodu 6 stanov žalovaného pred konaním valného zhromaždenia žalovaného dňa 16.6.2011
vyplýva, že členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou
hlasov prítomných akcionárov, na dobu troch rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí,
dňom zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti menuje členov dozornej rady,

zakladateľ. Pokiaľ bude zakladateľ akcionárom spoločnosti, bude jeden člen dozornej rady spoločnosti,zvolený výlučne z osôb navrhnutých zakladateľom. O poskytnutí tejto výhody zakladateľa, rozhodol
zakladateľ v zakladateľskej listine o založení spoločnosti.

V zmysle článku VIII bodu 10. stanov žalovaného pred konaním valného zhromaždenia žalovaného

dňa 16.6.2011 vyplýva, predstavenstvo je povinné zaslať zakladateľovi, ak je akcionárom spoločnosti,
materiály, ktoré budú prerokúvané na valnom zhromaždení, najneskôr 15 dní pred konaním valného
zhromaždenia. O poskytnutí tejto výhody zakladateľa, rozhodol zakladateľ v zakladateľskej listine o
založení spoločnosti.

Z článku X bodu 9 stanov žalovaného pred konaním valného zhromaždenia žalovaného dňa 16.6.2011
vyplýva, že predstavenstvo je povinné zaslať zakladateľovi, ak je akcionárom spoločnosti, zápisnicu

z konania každého valného zhromaždenia, do 15 dní od jej vyhotovenia. O poskytnutí tejto výhody
zakladateľa rozhodol zakladateľ v zakladateľskej listine o založení spoločnosti.

Valné zhromaždenie žalovaného dňa 16.06.2012 viac než dvojtretinovou väčšinou schválilo návrh
predstavenstva spoločnosti a zmenu stanov spoločnosti v tomto znení:

Úplné znenie navrhovaných doplnkov a zmien stanov

1. mení sa čl. XII odsek 6 stanov spoločnosti, ktorý znie:

6. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie jednotlivo nadpolovičnou väčšinou hlasov
prítomných akcionárov na dobu troch rokov, pričom výkon funkcie člena dozornej rady končí dňom
zvolenia nového člena na jeho miesto. Pri založení spoločnosti menuje členov dozornej rady zakladateľ.

2. mení sa čl. XII odsek 8 stanov spoločnosti, ktorý znie:

8. Predsedu dozornej rady volia a odvolávajú členovia dozornej rady, pričom hlasovanie je tajné.

3. mení sa čl. VIII stanov spoločnosti, v ktorom sa odsek 10 vypúšťa v plnom rozsahu a doterajšie odseky
11, 12, 13, 14 sa označujú, ako odseky 10, 11, 12, 13.

4. čl. X odsek 9 stanov spoločnosti sa vypúšťa.

Zuvedenéhorozhodnutiavalnéhozhromaždeniažalovanéhomásúdzapreukázané,žetaktoschválené

zmeny stanov sú v rozpore s ust. § 163 ods. 3 ObZ, sú v rozpore so zakladateľskou listinou, nakoľko
výhoda zakladateľa uvedená v zakladateľskej listine bola zakladateľom riadne uvedená v súlade s ust.
§ 163 ods. 3 ObZ a nebola zakladateľom v zakladateľskej listine zmenená.

Súd sa nestotožňuje s názorom žalovaného o neodôvodnenosti výhody, ktorú si žalobca uviedol v
zakladateľskej listine a stanovách žalovaného. Keďže žalobca - ako zakladateľ žalovaného - použil

majetokžalobcunazaloženiežalovanéhoananakladaniesmajetkovýmiúčasťaminatejtospoločnostia
vykonáva svoju činnosť podľa cit. zák. vo verejnom záujme , podľa názoru súdu tu sú splnené podmienky
na použitie ust. § 163 ods. 3 ObZ. Odôvodnenosť tejto výhody žalobcu spočíva práve vo vyššie
uvedenom ako aj v zákonom stanovených oprávneniach člena dozornej rady s poukazom na povinnosti
žalobcu vyplývajúce mu z cit. zák. a rozhodnutia o privatizácii č. 836 .

Žalovaný okrem iného poukázal na znenie ust. § 131 ObZ, pričom uviedol, že zákon, ako dôvod
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neuvádza rozpor so zakladateľskou listinou. Súd má zato, že ust. § 183 ObZ sa odvoláva na ust. § 131 ObZ, pričom ustanovenia § 131 ObZ platia pri
akciovýchspoločnostiachobdobne,tedavprípadeakciovejspoločnostinemožnohovoriťospoločníkovi,
ale akcionárovi, nemožno hovoriť o spoločenskej zmluve, ale o zakladateľskej zmluve resp. listine.

V konaní bolo žalobcom taktiež preukázané, že uznesenie č. 4 obmedzuje práva akcionára práve tým,
že jeho práva , ktoré mu vyplývajú z článku 9 zakladateľskej listiny mu boli týmto rozhodnutím valného
zhromaždenia odňaté.

V konaní bolo rovnako preukázané a predsedom predstavenstva žalovaného rovnako uvedené, že zo
strany žalobcu nemusí ísť o svojvoľné ponechanie si časti akcií žalovaného, nakoľko neuskutočnenie
prevodu zostávajúcich akcií mohlo nastať nečinnosťou zostávajúcich obcí.

Súd zároveň poukazuje na to, že žalobca v zákonom stanovenej lehote na podanie žaloby v žalobe
prípadné porušenie zákona, zakladateľskej listiny a stanov spočívajúce v tom, žeby žalovaný nedoručil
žalobcovi spolu s pozvánkou aj dokumenty , ktoré boli prerokúvané valným zhromaždením neuviedol
(uviedlatoažzástupkyňažalobcunapojednávanídňa11.6.2012).Zuvedenéhodôvodusúdnauvedenú
námietku ani neprihliadol. Súd poukazuje na to, že aj v prípade včasnosti podania tejto námietky

žalobcu - na základe predložených listinných dôkazov a to z pozvánky na riadne valné zhromaždenie
žalovaného zo dňa 11. 05. 2011 a z listiny označenej ako zaslanie materiálov na rokovanie riadneho
valného zhromaždenia, dňa 16. 06. 2011 zo dňa 23. 05. 2011 a žalovaným predložených materiálov,
ktoré tvorili prílohu tohto listu súd nemá za dostatočne preukázané tvrdenie žalobcu, žeby žalovaný
porušil jeho povinnosti vyplývajúce mu zo zákona, zakladateľskej listiny a stanov a teda žeby žalovaný

nedoručil žalobcovi spolu s pozvánkou aj dokumenty , ktoré boli prerokúvané valným zhromaždením

V konaní bolo preukázané a medzi účastníkmi konania to nebolo ani sporné, že Ing. Richard Majza
nebol nominantom žalobcu na člena dozornej rady.

Keďže súd určil, že uznesenie č. 4 valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 16.06.2011 je
neplatné, a voľba člena dozornej rady sa uskutočnila na základe uznesením č. 4 zmenených stanov

žalovaného, súd zároveň určil, že aj uznesenie č. 10, týkajúce sa zvolenia Ing. Richarda Majzu za člena
dozornej rady žalovaného , je neplatné. Ing. Richard Majza bol zvolený ako posledný člen dozornej
rady, preto s poukazom na neplatnosť uznesenia č. 4, malo byť hlasované o kandidátovi navrhnutom
žalobcom.

Ďalšie dôkazy predložené účastníkmi konania, a to zoznam skrutátorov valného zhromaždenia,

navrhovaný zoznam orgánov valného zhromaždenia a iných osôb, správa účinnosti dozornej rady
žalovaného, správa nezávislého audítora, výročná správa za rok 2010 žalovaného, správa o výsledkoch
podnikateľskej činnosti a o stave majetku spoločnosti za rok 2010 žalovaného, návrh na vysporiadanie
výsledku hospodárenia za rok 2010 žalovaného, úplné znenie navrhovaných doplnkov a zmien stanov
žalovaného, návrh na schválenie audítora spoločnosti na uverejnenie individuálnej závierky a výročnej

správy za účtovné obdobie 2011 - 2013 zo dňa 27. 04. 2011, návrh predstavenstva na schválenie
možností a podmienok nadobúdania vlastných akcií spoločnosťou, súd vyhodnotil ako dôkazy, ktorých
obsah bol pre rozhodnutie súdu vo veci samej irelevantný.

Podľa ust. § 142 ods. 1 O. s. p., účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov
potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal.

Podľa ust. § 137 O. s. p., trovy konania sú najmä hotové výdavky účastníkov a ich zástupcov včítane
súdnehopoplatku,ušlýzárobokúčastníkovaichzákonnýchzástupcov,trovydôkazov,odmenanotáraza
vykonávané úkony súdneho komisára a jeho hotové výdavky, odmena správcu dedičstva a jeho hotové
výdavky, tlmočné a odmena za zastupovanie, ak je zástupcom advokát.Z dôvodu, že žalobca mal vo veci plný úspech, priznal mu súd náhradu účelne vynaložených trov
konania v plnej výške, predstavujúcej sumu 325,34,- EUR pozostávajúcej z vyčíslenej náhrady za
ubytovanie ( nocľažné ) a cestovné.

Z dôvodu účasti na pojednávaniach konaných dňa 11.6.2012 a dňa 27.8.2012 bola Mgr. Milada
Latašiová poverená zastupovaním žalobcu ubytovaná v hoteli Bristol, čo preukázala doložením dokladu
o ubytovaní - hotelového účtu, z ktorého má súd za preukázané, že bola

ubytovaná v hoteli Bristol dňa 26.08.2012 teda deň pred pojednávaním konaným dňa 27.08.2012,
a taktiež dňa 10.06.2012 teda deň pred pojednávaním konaným dňa 11.06.2012 pričom cena za
ubytovanie na jednu noc v uvedenom hoteli predstavuje sumu 81,10 eur vrátane DPH, ubytovanie v

celkovej sume 162,20,-EUR.

Trovy konania vyčíslené žalobcom boli navýšené o cestovné služobným motorovým vozidlom , Škoda
SUPERB 1.9. TDI, BA-823 IR, za cestu Bratislava - Košice- Bratislava = 834 km, Norma, 834 x 6,7l =
55,87 L nafty, 55,87 x 1,46 = 81,57 eur x 2 , spolu cestovné vo výške 163,14,-EUR.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresný súd
Košice I , v troch písomných vyhotoveniach.

Podľa ust. § 205 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku v odvolaní sa má popri všeobecných
náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, a akom rozsahu sa napáda, v
čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha

(§ 205 ods.1 O.s.p.).

Podľa § 205 ods. 2 O.s.p. odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci
samej, možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo dôkazy, ktoré doteraz
neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (§ 251 O.s.p.).