Rozsudok ,
Zmenené Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. september 2013

Súd: Okresný súd Poprad
Spisová značka: 9Cb/101/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 8713204359
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 09. 2013
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Marek Kohút

ECLI: ECLI:SK:OSPP:2013:8713204359.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Poprad sudcom JUDr. Marekom Kohútom v právnej veci žalobkyne: P.. S. Š., nar.

XX.X.XXXX, bytom K. XX, N. Š., občan K. proti žalovanému: Letisko Poprad - Tatry, a.s., so sídlom Na
letisko 100, Poprad, IČO: 35 912 651, spln. zast. A.. Š. S., nar. XX.X.XXXX, bytom Z. XXX,v konaní o
neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 31.1.2013, takto

r o z h o d o l :

U r č u j e , že uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa
31.1.2013 o 10:30 hod. v zasadacej miestnosti žalovaného, ktorým bola odvolaná z funkcie člena
predstavenstva žalobkyňa s účinnosťou od 31.1.2013 je neplatné.

V prevyšujúcej časti konanie z a s t a v u j e.

Žiadnemu z účastníkov náhradu trov konania n e p r i z n á v a.

V r a c i a žalobkyni krátený súdny poplatok vo výške 92,87 eur cestou Daňového úradu Prešov v

lehote 15 dní od doručenia tohto právoplatného rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobkyňa sa podaným návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 28.3.2013 domáhala určenia,
že uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej MVZ) žalovaného konanom dňa
31.1.2013 o 10:30 hod. v zasadacej miestnosti žalovaného, ktorým bola odvolaná z funkcie člena
predstavenstva žalobkyňa s účinnosťou od 31.1.2013 a uznesenie, ktorým bol menovaný za člena
predstavenstva A.. S., nar. XX.X.XXXX, bytom Z. XXX, N. K. s účinnosťou od 31.1.2013 sú neplatné.

Svoj návrh žalobkyňa odôvodnila tým, že predstavenstvo žalovaného malo od 30.5.2011 troch členov,
a to P.. A. E. od 30.6.2008, P.. P. D. od 30.3.2010 a žalobkyňu od 30.5.2011, z ktorých ani jeden
nebol valným zhromaždením (ďalej VZ) menovaný za predsedu predstavenstva, pričom žalobkyňa

bola k 31.12.2013 jeho právoplatným členom. Do pôsobnosti predstavenstva patrí aj zvolávanie VZ
s poukazom na § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka a článok 10 ods. 1 bod c) stanov žalovaného.
Poukazujúc na ust. § 183 v spojení s § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení platnom k 31.1.2013
je podľa žalobkyne oprávnený každý člen predstavenstva podať návrh na súd, aby vyslovil neplatnosť
uznesenia VZ žalovaného, ak je v rozpore so stanovami žalovaného alebo so zákonom. Mimoriadne
valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 31.1.2013 nebolo podľa žalobkyne zvolané v súlade
so stanovami žalovaného, a to jeho predstavenstvom do kompetencie ktorého táto činnosť patrí, ale

dvoma členmi predstavenstva, a to P.. A. E. a P.. P. D., o čom sa žalobkyňa dozvedela zo zaslanej
korešpondencie, keď dňa 9.1.2011 prevzala poštovú zásielku, v ktorej jej výkonná riaditeľka zaslalanávrhy dvoch zápisníc predstavenstva a kópiu pozvánky na MVZ žalovaného zaslanej akcionárom spolu
so sprievodným listom. Na požiadanie žalobkyne jej bola e-mailovou poštou zaslaná aj požiadavka
Ministerstva dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja SR ako majoritného akcionára na zvolanie MVZ

zo dňa 3.12.2012. Doklady k bodom programu MVZ č. 6 až 9 (odvolanie a menovanie predsedu a členov
dozornej rady, na ktoré ministerstvo upozorňovalo, že ich zašle neskôr) žalobkyni neboli doručené, čím
boli podľa žalobkyne porušené jej práva ako člena predstavenstva. Žalobkyňa ďalej poukázala na to, že
požiadavka majoritného akcionára na zvolanie MVZ bola datovaná k 3.12.2012, pričom predstavenstvo
o má povinnosť zvolať VZ do 40 dní. P.. A. E. ako člen predstavenstva žalovaného poverený vedením

predstavenstva mal podľa žalobkyne dostatok času na to, aby zvolal zasadnutie predstavenstva,
na ktorom by sa pripravilo zvolanie VZ v zákonnej lehote. Dátum uvedený v pozvánke na MVZ je
31.12.2012, pričom nikde v stanovách žalovaného nie je uvedené, že predstavenstvo ako kolektívny
orgánzastupujúP..E.aP..D.,ktorípodľanázoružalobkyneakočlenoviapredstavenstvaporušilistanovy
žalovaného, keď len ako dvaja členovia, z ktorých ani jeden nebol predseda predstavenstva, zvolali MVZ
a žalobkyni ako tretiemu rovnocennému členovi predstavenstva iba zaslali na vedomie kópiu pozvánky

sedem dní po jej zaslaní akcionárom. Naviac toto oznámenie žalobkyni nezaslal člen predstavenstva,
ale zaslala jej ho P.. D. ako výkonná riaditeľka žalovaného, ktorá je v zmysle stanov žalovaného
podriadená predstavenstvu, ktoré ju volí a odvoláva a ktorému zodpovedá za svoju činnosť. Žalobkyňa
listom oznámila členom predstavenstva P.. E. a P.. D., že zvolanie MVZ je nezákonné a v rozpore so
stanovami žalovaného a zároveň túto skutočnosť oznámila aj majoritnému akcionárovi. Nakoľko MVZ

konanédňa31.1.2013vspoločnostižalovanéhonebolozvolanévsúladesostanovamižalovaného,lebo
nebolo zvolané predstavenstva, do pôsobnosti ktorého v zmysle stanov žalovaného táto činnosť patrí,
ale iba dvoma členmi predstavenstva, nemôžu byť podľa žalobkyne platné ani uznesenia, ktorými boli
vykonané personálne zmeny v predstavenstve na tomto VZ, preto je odvolanie žalobkyne z funkcie člena
predstavenstvaamenovanieJV..S.zanovéhočlenapredstavenstvapodľažalobkyneneplatné.Zároveň

žalobkyňa poukázala na to, že jej odvolanie a následne menovanie nového člena predstavenstva A..
S. je k tomu istému dátumu, a to k 31.1.2013, preto takto prijaté uznesenie o menovaní nemôže byť
platné, lebo v deň 31.1.2013 by mal žalovaný štyroch členov predstavenstva, čo by bolo v rozpore s
článkom 10 bodom 3 stanov žalovaného, podľa ktorých má predstavenstvo žalovaného troch členov.
Týmto zvolaním MVZ v rozpore so stanovami žalovaného, ktoré vykonali dvaja členovia žalovaného

a nie predstavenstvo, do pôsobnosti ktorého to patrí, boli podľa žalobkyne porušené jej práva člena
predstavenstva a zároveň menovaním nového člena predstavenstva v ten istý deň 31.1.2013 ako bola
odvolaná z tejto funkcie, malo za následok zvýšenie členov predstavenstva o jedného, čo je v rozpore
so stanovami žalovaného.

Žalovaný sa k návrhu vyjadril písomným podaním doručeným tunajšiemu súdu dňa 6.6.2013, v ktorom

žiadal, aby súd žalobu ako nedôvodnú zamietol. Žalobkyňa podľa žalovaného v podanej žalobe
neuviedla, ktoré jej práva ako členky predstavenstva boli v súvislosti s prijatými uzneseniami MVZ
porušené. Žalovaný s poukazom na ust. §§ 181 ods. 1, 2 a 184 ods. 2, 3 Obchodného zákonníka uviedol,
že predstavenstvo bolo povinné zvolať MVZ tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, kedy
mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie, pričom bolo povinné zaslať pozvánku všetkým akcionárom

najmenej 30 dní pred jeho konaním. Predstavenstvo je viazané a povinné vôľou akcionára zvolať MVZ
a je povinné uzniesť sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu, pričom s porušením tejto povinnosti
spája Obchodný zákonník následok spočívajúci v tom, že udeľuje zákonné splnomocnenie v § 184 ods.
2 každému členovi predstavenstva na zvolanie VZ.

Dňa 28.12.2012 bola žalovanému zo strany zástupcu akcionára, ktorým je Slovenská republika,

v mene ktorého koná Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja Slovenskej republiky
vlastniace 97,6 % podiel na základnom imaní žalovaného v zmysle § 181 Obchodného zákonníka,
doručená žiadosť o zvolanie MVZ v čo najkratšom možnom termíne okrem iného aj s programom
odvolania a voľby členov predstavenstva, menovania predsedu predstavenstva, odvolania predsedu a
členov dozornej rady a ich voľby. Na základe uvedeného poverený predseda predstavenstva P.. A. E.

bezodkladne elektronicky zvolal predstavenstvo spoločnosti tak, aby bolo uznášaniaschopné. Žalovaný
uviedol, že spôsob zvolania predstavenstva písomnou pozvánkou podľa stanov spoločnosti doručenou
členom predstavenstva päť dní pred konaním zasadnutia predstavenstva nebolo možné dodržať,
nakoľko v prípade dodržania postupu zvolania zasadnutia predstavenstva podľa stanov žalovaného by
predstavenstvo žalovaného mohlo rozhodnúť o zvolaní MVZ najskôr až dňa 7.1.2013, a to vzhľadom na

nemožnosť doručiť zásielku z dôvodu nepreberania a nedoručovania zásielok Slovenskou poštou počasdní pracovného pokoja, čím by podľa žalovaného bola porušená 40 dňová zákonná lehota na konanie
MVZ od doručenia žiadosti akcionára. Predstavenstvo zvolané elektronicky bolo uznášaniaschopné a
rozhodlo dňa 31.12.2012 o zvolaní MVZ, čím dodržalo zákonné podmienky a lehoty na zvolanie MVZ na

základe žiadosti akcionára. Pozvánku na MVZ podpísal P.. E. ako poverený predseda predstavenstva a
P.. P. D. ako členka predstavenstva v súlade so stanovami žalovaného. S poukazom na uvedené preto
žalovaný splnil aj podmienku zvolať MVZ 30 dní pred jeho konaním, pričom skutočnosť, že žalobkyňa
sa zasadnutia predstavenstva konaného dňa 31.12.2012 nezúčastnila, nemalo žiaden vplyv na fakt, že
MVZ zvolalo predstavenstvo žalovaného pozvánkou podpísanou dvomi členmi predstavenstva.

Prípadné porušenie povinností predsedu predstavenstva pri zvolávaní zasadnutia predstavenstva
nemôže byť podľa žalovaného predmetom konania o neplatnosť rozhodnutia uznesenia MVZ, nakoľko
pokiaľ žalobkyňa svojou žalobou poukazuje na porušenie povinnosti zvolať predstavenstvo podľa stanov
žalovaného, čo má podľa nej za následok porušenie jej práva účasti na zasadnutí predstavenstva, toto
nespôsobuje neplatnosť uznesenia MVZ. Obchodný zákonník nepripúšťa podľa žalovaného možnosť
napádať pred súdom platnosť rozhodnutia ďalších orgánov spoločnosti resp. súd nie je oprávnený tieto

rozhodnutia preskúmať inak ako v registrovom konaní pokiaľ rozhoduje o zápise skutočnosti založenej
týmto rozhodnutím do Obchodného registra. Stanovený postup podľa žalovaného vychádza z toho,
že valné zhromaždenie je najvýznamnejším orgánom spoločnosti prostredníctvom ktorého realizujú
spoločníci právo podieľať sa na jej riadení a prijímať rozhodnutia zásadným spôsobom ovplyvňujúcim
ďalšiu existenciu a činnosť spoločnosti vrátane rozhodovania o personálnom zložení ďalších orgánov

spoločnosti, zatiaľ čo ďalšie orgány spoločnosti plnia len funkciu smerujúcu k zabezpečeniu riadneho
chodu spoločnosti, a to predstavenstvo na jej obchodné vedenie a dozorná rada na kontrolu jej činnosti.
Na podporu svojich tvrdení žalovaný poukázal na ust. § 183 v súvislosti s ust. § 131 ods. 3 písm.
d) českého Obchodného zákonníka, ktorý svojou právnou úpravou jednoznačne špecifikoval právny
inštitút vyslovenia neplatnosti valného zhromaždenia, podľa ktorého súd jeho neplatnosť nevysloví len

preto, že bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a domáha sa ho len
osoba, ktorá takto valné zhromaždenie zvolala alebo sa podieľala na jeho zvolaní, alebo ak na valnom
zhromaždení, ktoré bolo zvolané v rozpore so zákonom boli prítomní všetci spoločníci prípadne tí, ktorí
neboli prítomní prejavili následne s uznesením súhlas. S poukazom na uvedené mal žalovaný za to,
že vyslovenie neplatnosti uznesenia VZ obchodnej spoločnosti prostredníctvom rozhodnutia súdu je

obmedzené na ochranu výlučných práv spoločníkov resp. akcionárov, ktorí môžu pociťovať prijatím
uznesenia valného zhromaždenia ujmu. V ďalšom žalovaný poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu
SR sp. zn. 2Obo/340/1998, podľa ktorého je zmyslom podrobnej úpravy postupu pri zvolávaní valného
zhromaždenia ochrana záujmov akcionárov v tom, aby každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa na
zhromaždení a uplatniť svoje základné právo. Predovšetkým sa tak má zabezpečiť, aby každý akcionár

mal možnosť sa v primeranej lehote dozvedieť o konaní VZ a rozhodnúť sa, či sa na ňom zúčastní,
prípadne sa na rokovanie pripraviť. Podľa tohto rozhodnutia môžu byť prípadné formálne vady pri jeho
zvolávaní zhodným prejavom vôle všetkých akcionárov zhojené obdobne ako môžu byť na rokovanie
valného zhromaždenia zo súhlasom všetkých akcionárov zaradené záležitosti, ktoré neboli zaradené
do navrhovaného programu pri zvolávaní. Opačný prístup by bol v rozpore so zmyslom a cieľom,

ktorý zákonná úprava činnosti akciovej spoločnosti sleduje a vyslovenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia by v takomto prípade nebola prejavom ochrany práv a záujmov akcionárov, ale naopak,
záujmy akcionárov by poškodzovala. S poukazom na uvedené preto podľa žalovaného treba z hľadiska
ust. § 183 Obchodného zákonníka dôsledky formálnych vád pri zvolávaní VZ posudzovať podľa toho, či
v konkrétnom prípade mali, alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého

z akcionárov. S poukazom na uvedené mal preto žalovaný za to, že zvolanie mimoriadneho valného
zhromaždenia žalovaného netrpí žiadnymi formálnymi ani inými vadami, pričom žalovaný dodržal všetky
zákonné podmienky určené na jeho zvolanie a svojím konaním žiadnym spôsobom nezasiahol do
akýchkoľvek práv či právom chránených záujmov žalobkyne ako členky predstavenstva, ktoré napokon
táto v rámci návrhu nijako nešpecifikovala. V ďalšom žalovaný poukázal na to, že uznesením č. 7

riadneho valného zhromaždenia zo dňa 22.6.2010 bol člen predstavenstva Ing. A. Kuper poverený
výkonom právomocí vyplývajúcich predsedovi predstavenstva na dobu určitú do zvolenia nového
predsedu predstavenstva, pričom nový predseda predstavenstva bol zvolený až na Z. dňa 31.1.2013.
Pokiaľ žalobkyňa namietala skutočnosť, že MVZ nezvolali všetci členovia predstavenstva poukázal
žalovaný na článok 21 ods. 1 stanov žalovaného, podľa ktorého v mene žalovaného konajú a podpisujú

dvaja členovia predstavenstva, pričom podpisovanie za spoločnosť vo veciach zaväzujúcich žalovaného
savykonávalenaktietobolivopredschválenépredstavenstvomžalovaného.Plneidentickýmspôsobomboli zvolané VZ 23.6.2011 a 22.6.2012, kedy členkou predstavenstva bola žalobkyňa, pričom obe
pozvánky boli podpísané P.. E. a P.. D..

Na pojednávaní konanom dňa 8.7.2013 zobrala žalobkyňa svoj návrh v časti, ktorým sa domáhala

určenia neplatnosti uznesenia prijatého na MVZ žalovaného konanom dňa 31.1.2013 o 10:30 hod.
v zasadacej miestnosti žalovaného, ktorým bol menovaný za člena predstavenstva A.. S., nar.
XX.X.XXXX, bytom Z. XXX, N. K. s účinnosťou od 31.1.2013 späť a navrhla súdu, aby konanie v tejto
časti zastavil.

Súd s poukazom na ust. § 96 ods. 1, 2 O.s.p. po tom, ako žalovaný na tom istom pojednávaní s týmto
čiastočným späťvzatím súhlasil, konanie v tejto časti zastavil.

Súd vykonal dokazovanie výsluchom žalobkyne, člena predstavenstva - P.. A. E., svedka A.. R. X.,
prednesom splnomocneného zástupcu žalovaného A.. N. S. ako aj oboznámením sa s predloženými
listinnými dôkazmi a zistil nasledovný skutkový stav:

Žalobkyňa na pojednávaní konanom dňa 8.7.2013 súdu uviedla, že dňa 30.5.2011 bola menovaná
za členku predstavenstva žalovaného, ktoré však prejednávalo nepodstatné veci, pričom podstatné

veci ako napr. spoločenská zmluva, kolektívna zmluva boli podpísané bez schválenia predstavenstva
a častokrát aj bez jej vedomia, aj keď bola vo funkcii ekonomickej riaditeľky do 30.6.2012 ako
zamestnankyňa žalovaného. Žalobkyňa upozorňovala na túto skutočnosť najčastejšie P.. D., ktorá
bola výkonná riaditeľka žalovaného, pričom v júli 2012 podala trestné oznámenie týkajúce sa činnosti
žalovaného, a to konkrétne neschvaľovanie zmlúv v predstavenstve žalovaného, alebo to, že P..

D. si nechala vyplatiť odmenu bez schválenia predstavenstva, ktorú podpísal len P.. E. s tým, že
v manažérskej zmluve ako aj v pravidlách odmeňovania žalovaného sa píše, že takúto odmenu
môže schváliť iba predstavenstvo alebo valné zhromaždenie. Trestné oznámenie bolo zamietnuté, ale
bolo konštatované, že členmi predstavenstva - P.. D. a P.. E. boli prekročené ich právomoci s tým,
že prokurátor konštatoval, že tieto záležitosti má strážiť dozorná rada ako najvyšší kontrolný orgán

žalovaného. V decembri 2012 sa konalo zasadnutie predstavenstva a následne pred Vianocami bolo
potrebné schváliť zmluvy, kde žalobkyňu oslovil P.. E. telefonicky s tým, že žalobkyňa mu navrhla
konanie predstavenstva po Vianociach, na ktorom by tieto zmluvy schválili. Pravdepodobne to asi
nevyhovovalo ostatným, preto žalobkyňa navrhla, ak ostatným členom predstavenstva nevyhovuje tento
termín, nech jej pošlú návrhy zmlúv poštou s tým, že ich môžu schváliť ako predstavenstvo „per

rollam“. Podľa žalobkyne nastal nejaký problém, lebo sa jej dotazovali, či tieto zmluvy dostala, aj keď
ich nedostala, tak žalobkyňa navrhla, nech jej ich pošlú e-mailom na jej súkromnú adresu, čo sa aj
stalo a následne boli tieto zmluvy schválené. Dňa 9.1.2013 žalobkyňa dostala zásielku od výkonnej
riaditeľky P.. D., kde bola aj kópia pozvánky akcionárov na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného.
Túto kópiu pozvánky neposielalo predstavenstvo ale výkonná riaditeľka. Žalobkyňa následne e-mailom

požiadala P.. Herkeľovú o uvedenie dôvodu zvolania MVZ žalovaného na deň 31.1.2013, ktorá žalobkyni
preposlala požiadavku od ministerstva. Žalobkyňa sa dozvedela až z vyjadrenia žalovaného, že táto
žiadosť o zvolanie MVZ bola doručená žalovanému dňa 28.12.2012, zároveň na kópii, ktorá bola
zaslaná žalobkyni, bola aj pečiatka, kedy bol tento list žalovanému doručený. Žalobkyňa očakávala
v januári 2013, že bude zvolané predstavenstvo, kde sa chcela dotazovať aj na všetky okolnosti

MVZ, ale aj napriek tomu, že v stanovách je uvedené, že predstavenstvo musí zasadať minimálne.
jedenkrát mesačne, v januári 2013 zvolané nebolo. Žalobkyni bola poslaná pokiaľ sa týka MVZ
konaného dňa 31.1.2013 iba kópia pozvánky pre akcionárov, pričom aj z rozdeľovníka je podľa
žalobkyne zrejmé, komu bola táto pozvánka určená, členom predstavenstva nie. Podľa žalobkyne
nebolo zasadnutie predstavenstva, na ktorom by bolo schválené zvolanie MVZ. Žalobkyňa mala byť

prítomná na predstavenstve, ktoré sa neuskutočnil a mala hlasovať o schválení zvolania MVZ a nie
iba dvaja členovia predstavenstva, ktorí mimo zasadnutia predstavenstva poslali pozvánky akcionárom
na MVZ. Žalobkyni poslali iba kópiu pozvánky akcionárom. Pre uvedený dôvod sa žalobkyňa tohto
MVZ nezúčastnila, nakoľko podľa nej bolo popreté jej právo ako členky predstavenstva zúčastniť sa na
zasadnutí predstavenstva a hlasovať o zvolaní MVZ.

Podľa žalobkyne všetci traja v predstavenstve žalovaného boli ako členovia, nikto nebol menovaný za
predsedu, čo vyplýva aj z výpisu Obchodného registra žalovaného. Ďalej pokiaľ žalovaný vo vyjadreníuvádza, že P.. E. zvolal predstavenstvo bezodkladne elektronicky v súlade s platnou právnou úpravou
a tak, aby bolo uznášania schopné, k tomu žalobkyňa uviedla, že pre MVZ platia také isté ustanovenia
vyplývajúce zo stanov žalovaného ale taktiež aj z Obchodného zákonníka ako pre zvolanie riadneho VZ

žalovaného. Žalovaný nepoukázal na žiadnu platnú právnu úpravu, ktorá by zabezpečovala zvolávanie
MZV, tak ako to urobil P.. E. a takisto nepreukázal žalovaný ako sa zvoláva predstavenstvo tak, aby bolo
uznášania schopné. V prípade ak sa dňa 31.12.2012 konalo zasadnutie predstavenstva žalovaného,
žalobkyňa pozvánku nedostala - ani elektronicky ani písomne ani inak a taktiež nedostala zápisnicu
z takto konaného zasadnutia predstavenstva, pretože z každého zasadnutia predstavenstva sa robí

zápisnica, čo je uvedené aj v Obchodnom zákonníku aj v stanovách žalovaného.

Do práv žalobkyne ako členky predstavenstva bolo podľa jej vyjadrenia odvolaním žalobkyne zasiahnuté
tým, že som neurobila nič zlé pre žalovaného, kým naopak dvaja ostatní členovia predstavenstva konali
v rozpore so stanovami a žalobkyňa bola by mala dostatok času vysvetliť to majoritnému akcionárovi
žalovaného. K obmedzeniu práv žalobkyne došlo aj tým, že nemohla ako členka predstavenstva
žalovanéhorozhodovaťozáležitostiach,ktorépatriaibadopôsobnostipredstavenstva.Podľažalobkyne

by nemalo zmysel, aby boli menované predstavenstvá, keď iba niektorí členovia môžu rozhodovať za
predstavenstvo ako kolektívny orgán. Žalobkyňa tým podľa svojho vyjadrenia vôbec nechcla poprieť
požiadavku akcionára na zvolanie MVZ, a to, žeby sa nebolo uskutočnilo, pretože predstavenstvo má
povinnosť zvolať VZ, pričom podľa žalobkyne bol ešte dostatočný časový priestor, a to až do 6.2.2013.

Žalobkyňa v ďalšom uviedla, že boli porušené jej práva, ktoré si nemohla uplatniť na predstavenstve pri

zvolávaní napádaného MVZ, pričom ak by sa zúčastnila predstavenstva, mohol byť napríklad určený
iný dátum konania MVZ. Zároveň uviedla, že ak by bola účastná predstavenstva, na ktorom došlo k
schváleniu zvolania MVZ, navrhla by vyžiadať od akcionára mená osôb, ktoré majú byť menované
do funkcie členov dozornej rady, ktoré má obdržať spoločnosť v termíne na konanie MVZ, pretože
predstavenstvo má povinnosť všetkým akcionárom oznámiť na ich požiadanie mená týchto osôb.

V záverečnej reči poukázala žalobkyňa na to, že ako členka predstavenstva nebola pozvaná na jeho
zasadnutia, nebola jej doručená zápisnica z tohto zasadnutia, preto mala za to, že toto predstavenstvo
zvolané nebolo s tým, že zápisnica z jeho zasadnutia dňa 31.12.2012 bola iba fiktívna. Poukázala
na ust. § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak má byť na programe VZ voľba
členov orgánov spoločnosti, mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti

musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenie na zvolanie
VZ. Predstavenstvo v lehote na zvolanie MVZ takýmito informáciami nedisponovalo, pričom zvolením
ďalších členov do orgánov žalovaného dňa 31.1.2013 bol počet členov predstavenstva a dozornej rady
vyšší ako je schválený v stanovách spoločnosti.

Žalovaný záverom poukázal na skutočnosť, že žalobkyňa neuviedla aké konkrétne práva ako členky

predstavenstva boli postupom žalovaného u nej dotknuté. Inštitút vyslovenia neplatnosti valného
zhromaždenia je podľa žalovaného nutné chápať ako nástroj dohľadu nad zákonnosťou rozhodnutí VZ,
ktorý by mal byť využívaný iba v nevyhnutných prípadoch, kedy rozpor rozhodovacieho procesu VZ so
zákonom či inými predpismi je tak markantný a závažný, že nemožno nápravu dosiahnuť inak. V rámci
konania nebolo podľa žalovaného zo strany žalobkyne preukázané, žeby sa žalovaný dopustil konania,

ktoré by bolo zásadným spôsobom v rozpore so zákonom či stanovami žalovaného, prípadne ktoré by
malo akýkoľvek dopad na rozhodovací proces VZ žalovaného. Zároveň poukázal na to, že žiadny z
akcionárov žalovaného prítomný ale aj neprítomný na MVZ nevzniesol v priebehu rokovania MVZ ani
po jeho skončení žiadne námietky voči priebehu zvolania MVZ, jeho priebehu ani prijatým uzneseniam.

Z úplného znenia stanov žalovaného, ktoré nadobudli platnosť ich schválením valným zhromaždením

žalovaného dňa 24.6.2009 po ich doplnení uznesením riadneho valného zhromaždenia žalovaného
konaného dňa 31.3.2010 súd zistil, že podľa článku 8 odseku 1 písm. c) do pôsobnosti valného
zhromaždenia patrí voľba a odvolanie členov predstavenstva. Zároveň z odseku 3 cit. článku súd zistil,
že riadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo najmenej raz za rok, a to v lehote do troch
mesiacovoduzavretiaúčtovnejzávierkyzapredchádzajúceúčtovnéobdobie,najneskôrvšakdošiestich

mesiacov od skončenia hospodárskeho roka. Podľa článku 8 odseku 4 mimoriadne valné zhromaždenie
zvolá predstavenstvo vtedy ak sa na tom uznesenie predchádzajúce valné zhromaždenie alebo aksa zistí, že strata žalovaného presiahla hodnotu 1/3 základného imania alebo to možno predpokladať
a predloží valnému zhromaždeniu návrh opatrení. V zmysle odseku 6 cit. článku predstavenstvo
zvoláva riadne valné zhromaždenie písomnou pozvánkou zaslanou akcionárovi najmenej 30 dní

vopred. Priebeh valného zhromaždenia podľa článku 8 organizačne zabezpečí v zmysle článku 9
stanov predstavenstvo, ktoré je podľa článku 10 odseku 1 štatutárnym orgánom spoločnosti a je
oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach voči tretím osobám, pričom riadi činnosť
spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi alebo
týmito stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Predstavenstvo žalovaného

okrem iného podľa článku 10 odseku 1 písm. c) zvoláva valné zhromaždenie, podľa odseku 9 cit.
článku zasadá najmenej jedenkrát mesačne, pričom ho zvoláva a jeho rokovanie vedie predseda
predstavenstva alebo z jeho poverenia resp. v jeho neprítomnosti iný člen predstavenstva. Podľa
článku 10 odseku 10 zasadnutie predstavenstva sa zvoláva písomnou pozvánkou, v ktorej musí byť
uvedený dátum, čas, miesto a program rokovania a musí byť odoslaná alebo na potvrdenie doručená
členompredstavenstvanajneskôr5dnípreddňomkonaniazasadnutiapredstavenstva,pričomvprípade

súhlasu všetkých členov predstavenstva nemusí byť táto lehota v konkrétnom prípade dodržaná. Podľa
článku 10 odseku 12 je predstavenstvo uznášaniaschopné, ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho
členov a rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých členov
predstavenstva. Hlasovanie predstavenstva môže byť v neodkladných prípadoch nahradené písomných
hlasovaním per rollam všetkých členov predstavenstva, že s navrhovaným riešením súhlasia, pričom na

najbližšom zasadnutí musí byť zapísané do zápisnice. Za písomnú formu sa pre tieto účely považujú aj
elektronickými prostriedkami doručené písomné prehlásenia s podpisom člena predstavenstva, ktoré je
potrebné do troch dní potvrdiť originálom listu.

Zo žiadosti majoritného akcionára žalovaného - Ministerstva dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja
SR vlastniaceho 97,61 %-ný podiel na základnom imaní žalovaného doručenej žalovanému dňa

28.12.2012 súd zistil, že tento v zmysle ust. § 181 Obchodného zákonníka požiadal o zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorého programom malo byť okrem iného odvolanie
a voľba člena predstavenstva žalovaného a menovanie predsedu predstavenstva žalovaného. Majoritný
akcionár navrhol odvolať z funkcie člena predstavenstva žalobkyňu a za nového člena navrhol zvoliť
JUDr. N. S. a súčasne navrhol menovať súčasnú členku predstavenstva Ing. P. D. do funkcie predsedu

predstavenstva žalovaného.

Zo zápisnice zo zasadnutia predstavenstva žalovaného konaného dňa 31.12.2012 súd zistil, že toto
bolo zvolané povereným predsedom predstavenstva P.. A. E. s tým, že tento už ako člen predstavenstva
konštatoval, že predstavenstvo je uznášaniaschopné s tým, že na tomto predstavenstve bola prítomná
ďalšia členka P.. P. D. a neprítomná žalobkyňa. Po oboznámení sa so žiadosťou majoritného akcionára

o zvolanie MVZ doručenou dňa 28.12.2012 poukázal predseda predstavenstva z dôvodov plynutia
lehôt a prebiehajúcich sviatkov na nemožnosť zvolania predstavenstva obvyklým spôsobom a navrhol,
aby predmetné MVZ bolo zvolané na deň 31.1.2013, pričom z uznesenia č. 1 ani z uznesenia č. 2
nevyplýva, že na tomto zasadnutí predstavenstva žalovaného bolo zvolané MVZ na deň 31.1.2013, ale
bol schválený len bližšie nekonkretizovaný program MVZ.

Z prezenčnej listiny zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa
31.1.2013 súd zistil, že sa ho nezúčastnila žalobkyňa.

Z notárskej zápisnice spísanej A.. R. X. dňa 11.2.2013 ohľadom osvedčenia priebehu mimoriadneho
valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 31.1.2013 súd zistil, že P.. A. E. konštatoval, že
toto mimoriadne valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, pričom predseda mimoriadneho valného

zhromaždenia Z.. P. F. skonštatoval, že bez ospravedlnenia nie je prítomná členka predstavenstva -
žalobkyňa, ktorá bola na konanie mimoriadneho valného zhromaždenia pozvaná. Zároveň na tomto
mimoriadnom valnom zhromaždení bolo akcionármi prijaté uznesenie č. 3, ktorým bola odvolaná
žalobkyňa ako členka predstavenstva s účinnosťou od 31.1.2013 a uznesenie č. 4, ktorým bol
zvolený za člena predstavenstva A.. N. S. s účinnosťou od 31.1.2013. Uznesením č. 5 bola P.. P. D.

menovaná mimoriadnym valným zhromaždením za predsedu predstavenstva žalovaného s účinnosťou
od 31.1.2013.Z výsluchu ďalšieho člena predstavenstva P.. A. E. súd zistil, že tento sa aj napriek tomu, že mal dňa
31.12.2012 dovolenku dostavil do sídla žalovaného, pričom sa dozvedel, že došla žiadosť od akcionára
žalovaného, ktorou akcionár žiadal o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia v čo najkratšom

možnom termíne. Po prečítaní tejto žiadosti, keďže mal vedomie o tom, že k zvolaniu MVZ sa viažu
určité lehoty a berúc do úvahy, že táto žiadosť už bola doručená žalovanému 28.12.2012 t. j. v piatok,
tak s právnikom žalovaného A.. S. prekonzultoval lehoty, aby sa uistil, keďže išlo o MVZ, či chápe
tieto lehoty správne. Podľa Ing. Kupera nebránilo nič v tom, aby v ten deň, aj keď bol neplánovane
na letisku, operatívne zvolal predstavenstvo spoločnosti, ktoré sa malo zaoberať vo svojom programe

jediným bodom, a to zvolaním MVZ, čo následne aj urobil a známil to ďalšiemu členovi predstavenstva -
Ing. Herkeľovej. Žalobkyni toto zvolanie predstavenstva neoznamoval a keďže sa ho zúčastnila väčšina
členov predstavenstva, predstavenstvo prebehlo s jediným bodom programu - zvolanie MVZ, vrátane
rozdelenia úloh a postupu pri jeho zvolaní. Ing. Kuper žalobkyni neoznámil, že sa koná predstavenstvo a
to z dôvodu, že v čase keď sa konalo predstavenstvo dňa 31.12.2012, žalobkyňa už cca pol roka nebola
zamestnankyňou letiska a členkou predstavenstva naďalej zostala. Jej postoj sa zmenil, keď žalobkyňa

bazírovala na termínoch. Podľa jeho vyjadrenia v tej chvíli by oznámením žalobkyni nič nevyriešil,
pretože prioritou bolo zvolanie MVZ. Predstavenstvo sa nevyjadrovalo, či súhlasí alebo nesúhlasí so
zvolaním MVZ, to bola povinnosť predstavenstva zvolať MVZ, na základe žiadosti akcionára. Ing. Kuper
nežiadal ani o ústny súhlas, resp. žalobkyni nezavolal ohľadom konania predstavenstva dňa 31.12.2012,
keď jednak bol Silvester a žalobkyňa býva cca 100 km od letiska. Ing. Kuper žalobkyni neoznámil, že sa

konápredstavenstvo,nakoľkoničbytýmpodľajehovyjadrenianevyriešil.Totopredstavenstvozvolalako
predseda predstavenstva, nakoľko bol v júni 2010 poverený uznesením VZ vykonávať funkciu predsedu
predstavenstva. Predstavenstvo prebehlo s jedným bodom. Ing. E. vystupoval na MVZ ako člen
predstavenstva ale predstavenstvo dňa 31.12.2012 zvolával ako poverený predseda predstavenstva.
Po skončení zasadnutia predstavenstva 31.12.2012 bol v nasledujúcich dňoch žalobkyni oznámený

termín konania MVZ, a to písomne, pričom tento termín MVZ bol dodržaný, keď konal sa dňa 31.1.2013.
Žalobkyňa sa tohto MZV nezúčastnila, ani svoju neúčasť neospravedlnil.

Ako dôvod prečo neposlal žalobkyni pozvánku na predstavenstvo na deň 31.12.2012 na súkromnú e-
mailovú adresu tak ako to urobil krátko pred Vianocami, keď bolo treba schváliť asi 12 zmlúv, ktoré boli
schválené per rollam uviedol, že je pravdou, že pred Vianocami e-mailom oslovil žalobkyňu a spôsobom

per rollam ju požiadal o schválenie bodov predstavenstva, ktoré sa týkalo zmlúv ako aj ďalšieho chodu
firmy. Avšak predstavenstvo dňa 31.12.2012 nerozhodovalo vo svojich bodoch o riadení a smerovaní
žalovaného, týkalo sa len zvolania MVZ. Takýmto spôsobom nepostupoval aj pri zvolaní predstavenstva
31.12.2012, nakoľko pri predchádzajúcom predstavenstva sa pýtali žalobkyne či súhlasí alebo nesúhlasí
s obsahom zmlúv a jednotlivými bodmi, kde pri zvolaní predstavenstva 31.12.2012 sa nemoholi nič pýtať

žalobkyne ani per rollam, nakoľko bolo povinnosťou predstavenstva zvolať MVZ.

Q. P.. E. potvrdil, že žalobkyni nebola zaslaná ani zápisnica z predstavenstva zo dňa 31.12.2012. Ďalej
P.. E. potvrdil, že nebolo zvolané predstavenstvo v januári 2013 v zmysle článku 10 odseku 9 stanov
žalovaného. Ohľadom dátumov prijatia uznesení uvedených v zápisnici zo zasadnutia predstavenstva
žalovaného P.. E. uviedol, že tieto dátumy, t. j. 5.12.2012 boli uvedené omylom, nakoľko došlo k ich

skopírovaniu z predchádzajúcej zápisnice zo zasadnutia predstavenstva žalovaného.

Svedok A.. R. X. súdu uviedol, že jeho pred konaním VZ alebo MVZ zvyčajne kontaktovala riaditeľka
žalovanéhoaleboprávnik-A..S.,stým,žesatotobudekonať,naktoromjepotrebnájehoúčasť,abyako
notár osvedčil priebeh konania. V deň konania MVZ sa dostavil svedok do sídla žalovaného, pričom bol
informovaný, že sú prítomní akcionári, ktorí sa ho zúčastňujú. Pri konaní MVZ 31.1.2013 svedok vedel

uviesť, že nebola prítomná žalobkyňa, ktorú pozná, pretože bola prítomná na predchádzajúcich VZ ako
členka predstavenstva. Svedok si to pamätal preto, lebo bolo konkrétne počas konania MVZ predsedom
predstavenstva skonštatované, že žalobkyňa tam nie je aj napriek tomu, že má povinnosť tam byť.
Zároveň na tomto MVZ bolo skonštatované, že žalobkyňa bola informovaná o konaní MVZ vopred.
Svedok následne osvedčil priebeh konania MVZ, a to na základe predchádzajúcej konzultácie, ktorá

predchádzala otvoreniu MVZ, nakoľko neboli žiadne skutočnosti, ktoré by bránili osvedčeniu. Svedka
nezaujímalo, či predtým bolo zvolané predstavenstvo žalovaného resp. akým spôsobom bolo zvolané,
lebopokiaľjeMVZzvolanépredstavenstvom,jepodľasvedkazvolanériadne,pričomsvedokkonzultoval
len spôsob a postup zvolania MVZ, nie zasadnutia predstavenstva žalovaného. Skutočnosť, že niektorýz členov predstavenstva bol proti zvolaniu MVZ bola pre svedka irelevantná, nakoľko povinnosť zvolať
MVZ vyplývala zo žiadosti akcionára.

Podľa ust. § 183 veta prvá Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za

neplatné platia obdobne ustanovenia § 131.

Podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej
podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od

prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

Podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť
uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo
obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Podľa ust. § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti,
ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného
zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti
každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým

tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.

Podľa ust. § 184 ods. 2, veta prvá Obchodného zákonníka valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za
rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom
a v lehotách určených stanovami

Podľa zhodného tvrdenia oboch sporových strán sa dňa 31.1.2013 konalo valné zhromaždenie

žalovanej spoločnosti, ktoré obe sporové strany označujú ako mimoriadne valné zhromaždenie. Žiaden
z účastníkov netvrdil a ani žalobkyňa sa nedomáhala podanou žalobou neplatnosti uznesenia žalovanej
spoločnosti prijatého mimo valného zhromaždenia, ktoré je upravená v ust. § 130 Obchodného
zákonníka a je označené ako rozhodnutie „per rollam“. Za tohto stavu sa platnosť uznesenia žalovanej
spoločnosti prijatého dňa 31.1.2013 musí posudzovať podľa ustanovení § 131 ods. 1, 2 v spojení s §

129 Obchodného zákonníka.

PodľauzneseniaNajvyššiehosúduSlovenskejrepublikyz30.októbra1995,sp.zn.4Obo301/95žalobu
na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti môže podať hociktorý
z akcionárov, člen dozornej rady spoločnosti a člen predstavenstva. Samotná akciová spoločnosť takéto
oprávnenie nemá.

Pokiaľ takýto návrh podá člen predstavenstva, resp. ako je tomu v súdenej veci bývalá členka
predstavenstva, môže súd určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona
alebo stanov mohlo obmedziť práva tejto členky predstavenstva, ktorá sa určenia neplatnosti domáha.
Podanie žaloby podľa ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka nevyžaduje preukázanie naliehavého
právneho záujmu žalobcu, pretože ide o právo priznané priamo zákonom, existenciu naliehavého

právneho záujmu zákon predpokladá. Preto na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
stačí preukázať iba tie skutočnosti, ktoré požaduje ust. § 131 Obchodného zákonníka.

Valné zhromaždenie je najvýznamnejším orgánom spoločnosti, prostredníctvom ktorého realizujú
akcionári právo podieľať sa na riadení spoločnosti a prijímať rozhodnutia, zásadným spôsobom
ovplyvňujúcim ďalšiu existenciu a činnosť spoločnosti, vrátane rozhodovania o personálnom zloženíďalších orgánov spoločnosti, zatiaľ čo ďalšie orgány spoločnosti plnia len funkciu smerujúcu k
zabezpečeniu riadneho chodu spoločnosti, a to predstavenstvo na jej obchodné vedenie a dozorná rada
na kontrolu jej činnosti.

Predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti je oprávnený konať v mene spoločnosti vo všetkých
veciach. Túto pôsobnosť stanovy nemôžu zveriť do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti.

Z uvedeného vyplýva, že predstavenstvo v akciovej spoločnosti má rovnakú pôsobnosť ako konateľ
v spoločnosti s ručením obmedzeným, u ktorého sa splnenie podmienky vyjadrenej v § 131 ods. 2
Obchodného zákonníka spočívajúcej v podmienke, že prijaté uznesenie valného zhromaždenia mohlo

obmedziť jeho práva, v prípade ak došlo k porušeniu zákona alebo stanov nevyžaduje. Naopak je tomu u
akcionárov akciovej spoločnosti, ktorých postavenie je zhodné s postavením spoločníkov v spoločnosti
s ručením obmedzeným, t. j. v prípade ak by takýto návrh podával akcionár, musel by preukázať, že
napadnuté uznesenie obmedzuje jeho práva.

Jenepochybnéanepopieratoanižalovaný,žepredstavenstvožalovanéhobolozvolanévrozporesjeho
stanovami, a to konkrétne z článku 10 ods. 10, keď nielenže nebol dodržaný termín doručenia pozvánky

pre žalobkyňu ako členku predstavenstva najmenej päť dní pred jeho zasadnutím, ale žalobkyňa
vôbec nebola na toto zasadnutie predstavenstva písomne pozvaná. Žalovaný pokiaľ svoju obranu v
tomto smere odvodzoval od potreby neodkladného zasadnutia predstavenstva, mal možnosť v zmysle
cit. článku svojich stanov využiť písomné hlasovanie „per rollam“, na ktoré tieto stanovy odkazujú v
neodkladných prípadoch.

V tejto súvislosti súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo V 63/2005, ktorý
konštatoval, že podľa ustálenej judikatúry jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného
zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. O takýto prípad nejde, ak písomná
pozvánka bola zaslaná spoločníkovi v súlade so spoločenskou zmluvou poštou na ním udanú adresu

jeho bydliska tak, aby ju dostal v určenej lehote pred konaním valného zhromaždenia, aj keď si zásielku v
odbernej lehote nevyzdvihol. Uložením zásielky na pošte sa pozvánka dostala do dispozície spoločníka,
čím bol naplnený postup pre zvolávanie valného zhromaždenia upravený spoločenskou zmluvou.

Napriek tomu, že súd nemusel s poukazom na vyššie uvedené skúmať splnenie podmienky vyjadrenej
v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka spočívajúcej v podmienke, že prijaté uznesenie valného

zhromaždenia mohlo obmedziť práva žalobkyne je zrejmé, že do práv žalobkyne bolo nepochybne
zasiahnuté. Žalobkyňa tým, že ako riadna členka predstavenstva nebola na toto predstavenstvo
postupom v zmysle stanov žalovaného a ani inak pozvaná, nemohla teda nijako ako členka
predstavenstva ovplyvniť zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, o ktorom bolo rozhodnuté na
predstavenstve žalovaného konanom dňa 31.12.2012, pričom zároveň na tomto predstavenstve bolo

rozhodnuté aj o programe rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného aj keď tento
v zápisnici z predstavenstva nie je bližšie uvedený, ktorého predmetom bolo aj napádané uznesenie,
ktorým bola žalobkyňa odvolaná z funkcie členky predstavenstva žalovanej spoločnosti.

Žalobkyňa nemala inú možnosť na uplatnenie svojich práv pretože obchodný zákonník nepripúšťa
napádať pred súdom platnosť rozhodnutia ďalších orgánov spoločnosti, konkrétne uznesení prijatých

predstavenstvom žalovaného, z čoho vyplýva záver, že tieto rozhodnutia pred súdom napadnúť
nemožno, resp. že súd nie je oprávnený tieto rozhodnutia preskúmať inak, ako v registrovom konaní,
pokiaľ rozhoduje o zápise skutočnosti, založenej takýmto rozhodnutím, do obchodného registra.

Vylúčený je aj zásah súdu do rozhodovacej činnosti predstavenstva a dozornej rady, lebo by mohli
ochromiť alebo sťažiť každodenný chod spoločnosti, čo je v záujme jej riadneho fungovania nežiadúce.

Iná situácia však nastane, ak orgány akciovej spoločnosti rozhodujú v prípade, keď to zákon a
stanovy, prípadne rozhodnutie valného zhromaždenia umožňuje, vo veciach patriacich do pôsobnosti
valného zhromaždenia. V týchto prípadoch nerozhodujú orgány spoločnosti o záležitostiach týkajúcich
sa obchodného vedenia spoločnosti, alebo jej kontroly, ale o koncepčných a personálnych otázkach
spoločnosti.Zatejtosituáciebybolonelogickézbaviťosoby,inakoprávnenénapádaťuznesenievalného

zhromaždenia, tejto možnosti len preto, že v tomto prípade nerozhoduje valné zhromaždenie, ale orgán,na ktorý samé valné zhromaždenie (či už v stanovách alebo konkrétnym rozhodnutím) svoje oprávnenie
prenieslo. Takýto záver by znamenal, že potom, čo k preneseniu pôsobnosti došlo, by boli akcionári a
ďalšie osoby zbavené možnosti brániť sa prípadnému nezákonnému postupu orgánu, ktorý vykonáva

prenesenú pôsobnosť, a to v niektorých prípadoch bez možnosti nápravy nezákonného rozhodnutia,
lebo pokiaľ by napr. už došlo k zápisu zvýšenia základného imania do obchodného registra, nebolo
by možné spravidla následne zapísaný stav zvrátiť. Taký postup by však tiež znamenal, že akcionár,
disponujúci potrebnou väčšinou hlasov, by mohol úplne zabrániť tomu, aby oprávnené osoby napadli
nezákonné rozhodnutie pri prenesenej pôsobnosti len tým, že by pôsobnosť valného zhromaždenia (v

prípadoch, keď to zákon umožňuje) preniesol na iný orgán spoločnosti, bez toho aby tomu mohli ostatní
akcionári zabrániť.

S poukazom na vyššie uvedené preto žalobkyňa nemala inú možnosť a musela napadnúť priamo
uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 31.1.2013 nakoľko
toto rozhodlo vo veci patriacej do pôsobnosti valného zhromaždenia a nie uznesenia prijaté
predstavenstvom žalovaného dňa 31.12.2012 na ktoré žalobkyňa nielen že nebola pozvaná, a na

ktorom ani neprišlo k prijatiu žiadneho rozhodnutia - uznesenia predstavenstva na základe ktorého
by bolo zvolané mimoriadne valné zhromaždení žalovaného, nakoľko zo žiadneho z dvoch prijatých
uznesení prijatých predstavenstvom dňa 31.12.2012 nevyplýva, že na tomto zasadnutí predstavenstva
došlo k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného na deň 31.1.2013, ale len to, že
uznesením č.2/2012 zo dňa 5.12.2012 /pravdepodobne chyba v písaní/ bol okrem iného schválený

program rokovania predstavenstva. O programe samotnom a ani o rozhodnutí predstavenstva, ktorým
malo byť zvolané mimoriadne valné zhromaždenia žalovaného na deň 31.1.2013 však v zápisnici zo
zasadnutia predstavenstva nie je ani zmienka. Z návrhu predsedu predstavenstva, ktorý navrhol aby
predmetné mimoriadne valné zhromaždenia žalovaného bolo zvolané na deň 31.1.2013, nemožno
v žiadnom prípade vyvodiť, že tento návrh bol prijatý a ani z tejto zápisnice nevyplýva, že vôbec

predstavenstvo o návrhu v tomto znení hlasovalo.

Súd preto bez akýchkoľvek pochybností ustálil, že rozhodnutie prijaté na mimoriadnom valnom
zhromaždení dňa 31.1.2013, ktorým bola odvolaná žalobkyňa z funkcie členky predstavenstva bolo
prijaté nezákonným postupom a to v rozpore stanovami žalovaného konkrétne s článkom 10 ods. 10,
keď predstavenstvo ktoré rozhodlo o zvolaní mimoriadne valné zhromaždenia nebolo zvolané v zmysle

citovaného článku ako aj v rozpore s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka /§ 184 ods.
2, veta prvá / týkajúcich sa zvolávania predstavenstva žalovaného, ktoré následne rozhodne o zvolaní
valného zhromaždenia. .

Na základe uvedeného preto žalobe po jej čiastočnom späťvzatí vyhovel a určil neplatnosť uznesenia
prijatého na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktorým bola žalobkyňa odvolaná z

funkcie členky predstavenstva žalovaného.

Otrováchkonaniasúdrozhodolpodľaust.§142ods.1vspojenísust.§146ods.2O.s.p.,keďžalobkyňa
zavinila zastavenie konania svojím späťvzatím v časti návrhu, ktorým sa domáhala určenia neplatnosti
uznesenia prijatého na MVZ žalovaného konanom dňa 31.1.2013 o 10:30 hod. v zasadacej miestnosti
žalovaného, ktorým bol menovaný za člena predstavenstva JUDr. S. s účinnosťou od 31.1.2013 a

naopak, žalovaný bol neúspešný v časti, v ktorej sa žalobkyňa domáhala určenia neplatnosti svojho
odvolania z funkcie členky predstavenstva žalovaného, nakoľko v tejto časti súd žalobe vyhovel, preto
súd žiadnemu z účastníkov náhradu trov konania nepriznal.

Podľa § 11 ods. 3 zák. č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení neskorších zmien a doplnení
poplatok splatný podaním návrhu na začatie konania, podaním odvolania alebo dovolania sa vráti, ak sa

konanie zastavilo, ak sa podanie vrátane odvolania a dovolania odmietlo alebo ak sa návrh, odvolanie
alebo dovolanie vzali späť pred prvým pojednávaním bez ohľadu na to, či bol vydaný platobný rozkaz
alebo rozkaz na plnenie. Ak sa návrh na začatie konania o rozvode manželstva vzal späť po prvom
pojednávaní na príslušnom stupni súdov, vráti sa polovica všetkých zaplatených poplatkov. V konaní o
preskúmaní rozhodnutia orgánu verejnej správy sa poplatok vráti, ak sa návrh na začatie konania vzalspäť pred prejednaním veci alebo ak bolo konanie zastavené z dôvodu, že účastník nebol v konaní
riadne zastúpený.

Podľa § 11 ods. 4 zák. č. 71/1992 Zb. Okrem poplatku v rozvodovom konaní a poplatku, ktorý sa vracia

podľa odseku 1, sa poplatok alebo jeho časť (preplatok) vracia krátený o 1 %, najmenej však 6,63 eura.
Ak sa návrh vzal späť pred zaplatením poplatku, poplatok sa nevyrubuje.

Na základe vyššie uvedených skutočností a po aplikovaní vyššie cit. ustanovení zákona č. 71/1992 Zb.
súd nariadil vrátiť žalobkyni krátený súdny poplatok za návrh, pokiaľ sa týka druhého petitu žaloby, ktorý
zobrala späť pred prvým pojednávaním, keď žalobkyňa zaplatila za oba petity súdny poplatok vo výške
199,- eur t. j. 2 x 99,50 eur, ktorý krátil o sumu 6,63 eur, teda nariadil vrátiť žalobkyni súdny poplatok vo

výške 92,87 eur cestou Daňového úradu Prešov.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní od doručenia rozsudku na tunajšom súde.

Vodvolanísamápoprivšeobecnýchnáležitostiach(§42ods.3)Občianskehosúdnehoporiadkuuviesť,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup

súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu,
ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že

v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na

zistenie rozhodujúcich skutočností,

súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz
neboli uplatnené (§ 205a),

rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; ak ide o rozhodnutie o výchove maloletých detí, návrh
na súdny výkon rozhodnutia.