Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 9. október 2014

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 5Co/190/2011

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7809202298
Dátum vydania rozhodnutia: 09. 10. 2014
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Minxová

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2014:7809202298.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Soni Minxovej a sudcov JUDr.

Jozefa Maruščáka a JUDr. Pavla Tkáča v právnej veci žalobcu: ITALINOX Slovakia, s.r.o., so sídlom v
Bratislave, Ulica svornosti č. 100, IČO: 31 679 994, zast. JUDr. Antonom Hencovským, advokátom, so
sídlom v Bratislave, Zámocká č. 22, proti žalovaným: 1. R. V., nar. X.X.XXXX, bývajúcej v B., F.I. č. X a
2. Q.. K. V., nar. XX.X.XXXX, bývajúcemu v B., E. č. XX, obom zastúpeným JUDr. Vladislavom Sisákom,
advokátom, so sídlom v Košiciach, Skladná č. 14, o vydanie bezdôvodného obohatenia, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Rožňava zo dňa 17.3.2011, č.k. 8C/116/2009-359 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok súdu prvého stupňa.

Žalobca je povinný zaplatiť žalovaným v 1. a 2. rade náhradu trov odvolacieho konania 290,50 eura do

troch dní od doručenia rozsudku na účet ich právneho zástupcu JUDr. Vladislava Sisáka.

o d ô v o d n e n i e :

Žalobca svojou žalobou z 19.10.2003 domáhal sa proti žalovaným vydania bezdôvodného obohatenia,
a to proti žalovanej v 1. rade vo výške 560.858,- Sk (18.617,07 eura) a proti žalovanému v 2. rade vo
výške 374.125,- Sk (12.418,70 eura) s odôvodnením, že ide o plnenie z neplatného právneho úkonu.
Žalovaní totiž boli konateľmi jeho spoločnosti a uplatňované čiastky im boli vyplatené z titulu odstupného
pri skončení pracovného pomeru, aj keď na základe pracovných zmlúv uzavretých medzi účastníkmi
nemohol vzniknúť medzi ním a žalovanými platný pracovnoprávny vzťah, keďže ich predmetom mal byť
výkon činnosti štatutárneho orgánu.

Súd prvého stupňa preskúmavaným rozsudkom:

1. návrh navrhovateľa (žalobu žalobcu) v celom rozsahu z a m i e t o l a

2. odporcom (žalovaným) v 1. a 2. rade p r i z n a lnáhradu trov konania vo výške 5.106,60 eura,
ktoré navrhovateľa (žalobcu) zaviazal zaplatiť na účet právneho zástupcu odporcov (žalovaných) v 1. a
2. rade, v lehote do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

Na základe vykonaného a po zrušení jeho predchádzajúceho rozhodnutia vo veci doplneného
dokazovania, s poukazom na ust. § 14 ods. 2, § 29 ods. 1 a § 269 Zákonníka práce ako aj § 13ods. 1, § 64 ods. 3, § 66 ods. 2, § 133 ods. 1, 2 a 3, § 134, § 261 ods. 3 písm. a) a § 263
ods. 1 Obchodného zákonníka uzavrel, že žaloba nie je dôvodná. Predmetom sporu bola skutočnosť,
či existoval pracovný pomer medzi žalobcom a žalovanými v 1. a 2. rade a ak áno, či z tohto

dôvodu im vznikol i nárok na odstupné po rozviazaní pracovného pomeru so žalobcom. Žalobca
spochybňoval možnosť uzavretia pracovného pomeru medzi konateľmi spoločnosti a osobami, ktoré
túto funkciu vykonávali v rámci pracovného vzťahu a namietal, že funkcia „riaditeľ spoločnosti“ je z
hľadiska svojho obsahu totožná s činnosťou, akú má vykonávať konateľ spoločnosti. Z ustanovenia
§ 263 ods. 1 Obchodného zákonníka však nevyplýva jednoznačne záver, že ust. IV. dielu I. hlavy II.

časti Obchodného zákonníka majú kogentný charakter. Každá obchodná spoločnosť sa zriaďuje na
zmluvnom základe, teda podpísaním spoločenskej, prípadne zakladateľskej zmluvy alebo listiny a ak by
bol právny záver žalobcu v tomto smere správny, znamenalo by to, že všetky spoločenské zmluvy by
museli mať len obsah striktne predpísaný zákonom. Obchodný zákonník však zakladateľom spoločnosti
poskytuje možnosť upraviť si mnohé otázky odlišne od zákona, a to buď v spoločenskej zmluve
alebo v stanovách. Pracovné zmluvy uzavreté medzi žalobcom a žalovanými v 1. a 2. rade v dňoch

XX.XX.XXXX a X.XX.XXXX boli uzavreté v súlade s platnými predpismi v čase uzavretia týchto zmlúv.
Keďže o obchodnom vedení spoločnosti na rozhodnutie sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov a v čase
uzatvárania týchto zmlúv boli spoločníkmi (správne konateľmi) žalovaní v 1. a 2. rade, zmluvy uzavreté
ako pracovné, je možné posudzovať ako zmluvy právoplatné, čomu napokon nasvedčuje i skutočnosť,
že v rozsahu týchto pracovných zmlúv a ich náplne v ďalšom období aj svoju činnosť vykonávali. O

uzavretí týchto pracovných zmlúv mal vedomosti sám žalobca a nijakým spôsobom nespochybnil ich
platnosť počas trvania pracovného pomeru (desať rokov) a aj podľa vyjadrenia žalovaných, na základe
dobrých hospodárskych výsledkov, im priznával aj odmeny v ním určenej výške. Zohľadnil článok 10
Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným zo dňa XX.XX.XXXX, z ktorého
vyplýva, že do pôsobnosti konateľa patrí najmä obchodné vedenie spoločnosti vo všetkých veciach,

ktoré nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia a ďalej vedenie zoznamu spoločníkov, informovanie
spoločníkov jedenkrát za tri mesiace o záležitostiach spoločnosti, vykonávanie práv a povinností
zamestnávateľa, rozhodovanie o použití rezervného fondu, riadne spravovanie celého majetku
spoločnosti, vrátane vedenia všetkých účtov spoločnosti a zvolávanie zasadnutí valného zhromaždenia.
Práve z tohto článku spoločenskej zmluvy rámcovo vyplýva, ktoré z oprávnení konateľov sa považujú

za obchodné vedenie spoločnosti a tiež, že funkcia riaditeľa spoločnosti a ekonomického riaditeľa
spoločnosti (t.j. funkcie uvedené v pracovných zmluvách uzavretých medzi účastníkmi) do pôsobnosti
konateľov nepatrí. Práve z vymedzenia rozsahu prác vykonávaných v rámci pôsobnosti spoločníka a
konateľa je možné rozlíšiť, v čom konkrétne sa líši náplň práce ako zamestnanca u toho ktorého z
nich, teda že sa jedná o práce, ktoré sa nestotožňujú s výkonom funkcie konateľa. Pokiaľ žalobca

poukazoval na konkrétnu interpretáciu pojmu "obchodné vedenie spoločnosti", ako závislá práca v
zmysle napádaných pracovných zmlúv, nebola ani jedna z činností, na ktoré poukazoval, pretože obsah
vykonávania pracovných činností sa nijakým spôsobom nestotožňoval s výkonom vedenia spoločnosti.
Zároveň poukázal na potrebu zohľadniť skutočnosť, že spoločnosť s ručením obmedzeným tak, ako
každá iná právnická osoba, je vlastne vytvoreným subjektom práva a preto môže smerovať navonok

i dovnútra konať len prostredníctvom konateľa, resp. konateľov. Štatutárnym orgánom spoločnosti je
jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z
nich samostatne, ak spoločenská zmluva, alebo stanovy, neurčujú inak. Konateľov vymenúva valné
zhromaždenie z radov spoločníkov, alebo iných fyzických osôb. Konateľom spoločnosti teda môže
byť zásadne fyzická osoba, ktorá aj napriek svojím právam a povinnostiam voči spoločnosti môže

byť a zvyčajne aj býva, subjektom iných právnych vzťahov, viac či menej spojených s jej činnosťou
konateľa. Táto pozícia jej vyplýva hlavne zo všeobecnej hmotnoprávnej zásady zmluvnej voľnosti a
autonómie vôle subjektov práva. Skutočnosť, že fyzická osoba je (prípadne) spoločníkom spoločnosti
s ručením obmedzeným a že bola ustanovená za štatutárny orgán spoločnosti, sama o sebe nebráni
tomu, aby s touto spoločnosťou uzavrela pracovný pomer alebo iný pracovnoprávny vzťah, pokiaľ jeho

náplňou nie je výkon činnosti štatutárneho orgánu. Pokiaľ teda medzi spoločnosťou, ako samostatným
subjektom práva a fyzickou osobou, ako rovnako samostatným subjektom práva, v rovnakom čase
existuje viacero právnych vzťahov, je nutné každý z nich posudzovať individuálne a nezávisle na
sebe. Z dokazovania, vykonaného vo veci vyplynulo, že žalovaní vykonávali ako zamestnanci pre
žalobcu ako zamestnávateľa bežné činnosti, zabezpečujúce každodenný chod spoločnosti. Vzťah medzi

spoločnosťou a členom štatutárneho, alebo iného orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní
záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, pokiaľ z ich dojednaní
so spoločnosťou, alebo iných ustanovení zákona upravujúcich ich povinnosti, nevyplýva iné určenie
práva a povinnosti a to v zmysle § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka. V čase vzniku pracovnoprávnychvzťahov u oboch žalovaných bola právna úprava vzťahu medzi spoločnosťou a štatutárnym orgánom
pomerne benevolentná. V tom čase právny vzťah medzi spoločnosťou a štatutárnym orgánom nebol
vzťahom absolútne obchodno-právnym. Z ustanovenia § 134 Obchodného zákonníka vyplýva, že

obchodné vedenie spoločnosti patrí do pôsobnosti konateľa, resp. konateľov a aj toto ustanovenie
vlastne potvrdzuje žalovanými v 1. a 2. rade už zdôrazňovanú skutočnosť, že fyzická osoba, ktorá
je konateľom spoločnosti, môže so spoločnosťou, v ktorej túto funkciu vykonáva, uzavrieť pracovnú
zmluvu, pokiaľ jej predmetom bude vykonávanie činností odlišných od tých, ktoré vykonáva ako konateľ.
Sám žalobca nijako nemôže spochybniť a ani nespochybnil, že počas desiatich rokov od uzavretia

napádanýchpracovnýchzmlúvžalovanínaichzákladevykonávaliprenehoakozamestnávateliazávislú
prácu. Žalobca o týchto pracovno-právnych zmluvách vedel a z jeho správania počas týchto desiatich
rokov vyplýva, že ich v plnej miere ako platné a záväzné akceptoval. Určenia ich absolútnej neplatnosti
sa domáha až po desiatich rokoch ich bezproblémovej existencie, počas ktorých nikdy nedošlo k nijakým
výtkam, čo sa týka kvality odvádzanej práce žalovanými, naopak, z toho dôvodu im boli priznávané i
odmeny ako dôkaz spokojnosti s ich vykonávanou prácou. Nebol preto dôvod, na základe doplneného

dokazovania vysloviť či už absolútnu alebo relatívnu neplatnosť právneho úkonu, čo sa týka uzavretia
pracovnej zmluvy medzi konateľmi spoločnosti a spoločnosťou a nie je ani dôvod priznať v prospech
žalobcu bezdôvodné obohatenie z titulu neplatného právneho úkonu, o ktorú právnu kvalifikáciu opiera
svoj nárok., Žalovaným vznikol nárok na odstupné po ukončení pracovného pomeru a preto žalobu
zamietol.

O trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a v konaní úspešným žalovaným priznal
náhradu trov konania pozostávajúcich zo zaplateného súdneho poplatku za podané odvolanie
žalovanou v 1. rade vo výške 930,76 eura a žalovaným v 2. rade vo výške 620,89 eura a z trov ich
právneho zastúpenia vo výške 3.554,95 eura.

Proti tomuto rozsudku sa včas odvolal žalobca. Navrhol rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť, žalobe v

celom rozsahu vyhovieť a žalovaným v 1. a 2. rade uložiť povinnosť nahradiť mu trovy odvolacieho (po
vyčíslení celého, t.j. aj prvostupňového) konania. Svoje odvolanie odôvodnil odvolacími dôvodmi podľa
ust. § 205 ods. 2 písm. d) a f) O.s.p., t. j. vytýkal súdu prvého stupňa, že dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a že jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho
posúdenia veci.

Vo vzťahu k odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p. poukázal na zistenia súdu
prvého stupňa, vyplývajúce z jeho pôvodného rozsudku zo dňa 25.10.2004, že v pracovnej zmluve
zo dňa X.XX.XXXX uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade bolo dodatočne prepisované
slovo „konateľ“ na „riaditeľ“, že pracovná zmluva žalovanej v 1. rade zo dňa XX.XX.XXXX bola
uzavretá ešte pred vznikom obchodnej spoločnosti a v čase uzavretia pracovnej zmluvy žalovaná

v 2. rade ani nebola jeho konateľkou a preto je tento úkon ničotným právnym aktom. Tiež, že
činnosť vykonávaná oboma žalovanými na základe uvedených pracovných zmlúv bola nepochybne
obchodným vedením spoločnosti a zodpovedala kompetenciám patriacim výlučne konateľovi. Po
zrušení uznesenia Krajského súdu, ktorým odmietol odvolanie proti uvedenému rozsudku (zo dňa
31.5.2006 sp. zn. 4Co/128/2005) Najvyšším súdom Slovenskej republiky a následným zrušením

pôvodného rozsudku odvolacím súdom, prvostupňový súd novým (napadnutým) rozhodnutím jeho
žalobu v celom rozsahu zamietol napriek tomu, že nedošlo k žiadnej zmene pôvodného skutkového
stavu. Súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku nezohľadnil zistený skutkový stav v období od r.
2003 až 2004, s vykonanými dôkazmi sa nijako nevysporiadal a v odôvodnení rozhodnutia ich dokonca
úplne opomenul. Skonštatoval len, že po doplnení dokazovania v intenciách Krajského súdu v Košiciach,

ako i Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, svoje pôvodné rozhodnutie založil na skutočnostiach,
ktoré neboli v priebehu konania preukázané. Žalovaní vo svojich vyjadreniach dodatočne a zjavne
účelovo rozšírili výpoveď, čo do rozsahu povinností vykonávaných v zmysle pracovných zmlúv, napr.
príležitostné upratovanie, práca na vysokozdvižnom vozíku, preberanie tovaru, uskladnenie, odosielanie
zákazníkom atď., napriek tomu, že v uvedenom období tieto pracovné činnosti vykonával skladník a tiež,

že na základe pracovných zmlúv vykonávali benchmarking a objednávku reklamy napriek skutočnosti,že na výkon uvedenej činnosti boli zaviazaní v zmysle tzv. manažérskych zmlúv, na základe ktorých
boli odmeňovaní mesačne sumou XX.XXX,- Sk. Vo vzťahu k záveru, že obsah vykonávanej pracovnej
činnosti žalovaných v zmysle pracovných zmlúv sa nijakým spôsobom nestotožňoval s obchodným

vedením spoločnosti, v odôvodnení rozhodnutia súd prvého stupňa konštatoval, že vykonávali v
pracovnom pomere bežné činnosti zabezpečujúce každodenný chod spoločnosti, avšak ktoré konkrétne
činnosti to mali byť, neuviedol ani demonštratívne. Na základe argumentácie žalovaných, dospel k
zásadnému obratu v posúdení veci i v samotnom rozhodnutí, ktoré nemá žiadny relevantný skutkový
základ. V odôvodnení rozhodnutia absentuje náležitá logická a právna argumentácia, pričom ak žalovaní

príležitostne vykonávali isté manuálne činnosti, bolo to iba na báze dobrovoľnosti a nie pracovnej
zmluvyovýkonefunkcieriaditeľaaleboekonomickéhoriaditeľa,akosasnažiliprezentovať.Zdôraznil,že
prvostupňový súd mal ako prejudiciálnu otázku posúdiť platnosť právnych úkonov - pracovných zmlúv.
Predmetom sporu vôbec nie je skutočnosť, či medzi účastníkmi konania existoval nejaký pracovný
pomer, ale či konkrétne pracovné zmluvy medzi ním a žalovanými boli uzavreté platne. Práve ex
lege neplatné pracovné zmluvy boli právnym dôvodom na zaplatenie odstupného, ktorého sa v konaní

domáhal. Ďalej namietal, že odôvodnenie napadnutého rozsudku je v zjavnom rozpore s preukázaným
skutkovým stavom, keďže činnosti uvádzané žalovanými sú zložkami obchodného vedenia spoločnosti z
doktrinálneho hľadiska. Tiež poukázal na to, že rozhodnutia nadriadených súdov (rozsudok Najvyššieho
súdu Slovenskej republiky zo dňa 22.7.2007, sp. zn. 2Cdo/297/2006 a uznesenie Krajského súdu v
Košiciach zo dňa 31.10.2008, č.k. 4Co/260/2007-206) sa meritom veci ani okrajovo nezaoberali, keďže

dôvody zrušenia pôvodného prvostupňového rozhodnutia spočívali výlučne v procesných pochybeniach
Okresného súdu Rožňava.

K odvolaciemu dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p. uviedol, že prvostupňový súd
opomenul aplikáciu § 38 ods. 1 Občianskeho zákonníka. On, ktorý je obchodnou spoločnosťou, v
čase uzatvárania pracovnej zmluvy ešte nevznikol a osoba, ktorá v jeho mene konala, nebola na

uvedené konanie oprávnená v zmysle § 64 Obchodného zákonníka. Pracovné zmluvy žalovaných
neobsahujú žiadnu bližšiu špecifikáciu vykonávanej činnosti, preto pri ich posudzovaní bolo nevyhnutné,
bez ohľadu na ich formálne označenie, vychádzať z preukázaného skutkového stavu. Žalovaní fakticky
vykonávali funkciu konateľa v pracovnom pomere, aj napriek tomu, že ich pracovné zaradenie bolo
bez ďalšieho vymedzené ako ekonomický riaditeľ, či riaditeľ spoločnosti. Úlohy patriace do pôsobnosti

oboch žalovaných sú preukázateľne totožné s povinnosťami konateľa v zmysle § 134 Obchodného
zákonníka a článku 10 spoločenskej zmluvy, čo má za následok absolútnu neplatnosť pracovných
zmlúv. Funkcia konateľa obchodnej spoločnosti totiž nie je druhom práce v zmysle § 29 ods. 1 písm.
a) pôvodného Zákonníka práce, čo potvrdzuje mnohopočetná literatúra a judikatúra, citovaná ním v
konaní opakovane. Súd prvého stupňa nespochybnil, že funkcia konateľa nemôže byť vykonávaná

v pracovnom pomere, účelovo formulované dodatočné výpovede žalovaných ako relevantný dôkaz
neobstoja a záver prvostupňového súdu, že zaplatenie odstupného na základe neplatných pracovných
zmlúv je zákonné, je neakceptovateľný vzhľadom na všetky okolnosti, ktoré počas konania vyšli
najavo. Skutočnosť, že počas dlhšieho obdobia sa určenia neplatnosti pracovných zmlúv nedomáhal,
nie je relevantným argumentom, aby mu bolo odopreté právo na vrátenie peňažného plnenia, ktoré

na základe neplatných právnych úkonov vydal žalovaným. Navyše on sa domáha iba nezákonne
vyplateného odstupného, ktoré si žalovaní de facto sami medzi sebou vyplatili na základe vzájomne
adresovanej výpovede z organizačných dôvodov. Pokiaľ prvostupňový súd v odôvodnení napadnutého
rozsudku uviedol, že z § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka nevyplýva záver, že ustanovenia IV.
dielu I. hlavy II. časti Obchodného zákonníka o spoločnosti s ručením obmedzeným majú kogentný

charakter, poukázal na to, že § 263 Obchodného zákonníka sa na ustanovenia o obchodných
spoločnostiach vôbec nevzťahuje, široké uplatnenie dispozitívnych právnych noriem sa vzťahuje na časť
o obchodných záväzkových vzťahoch, kde zákonodarca kogentné ustanovenia explicitne uvádza v §
263 ods. 1 Obchodného zákonníka, kým v ostatných častiach takúto výslovnú úpravu nemá. Podporným
interpretačným pravidlom argumentum a contrario preto možno dospieť k záveru, že ustanovenia o

obchodných spoločnostiach majú všeobecne kogentný charakter.

Žalovaní v písomnom vyjadrení k podanému odvolaniu navrhli potvrdiť rozsudok súdu prvého stupňa
a priznať im náhradu trov odvolacieho konania. K odvolacím námietkam žalobcu poukázali na to, že
žalobca zjavne opomína podstatnú skutočnosť, že uznesením odvolacieho súdu, ktorým bol zrušenýpredchádzajúci rozsudok súdu prvého stupňa a vec mu bola vrátená na ďalšie konanie, odvolací súd
určil tomuto súdu úlohy, ktorými sa má v tomto ďalšom konaní zaoberať, a to vyporiadať sa so všetkými
odvolacími námietkami, nimi uplatňovanými vo svojom odvolaní, umožniť účastníkom, resp. ich právnym

zástupcom predniesť svoje návrhy, vyjadriť sa k dokazovaniu a k právnej stránke veci a pokiaľ žalobca
nesúhlasil s hodnotením vykonaných dôkazov tak, ako ho vykonal súd prvého stupňa, do obsahu
základného práva vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom nepatrí povinnosť súdu vykonať dôkazy,
označené účastníkom konania, ani právo účastníka konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia súdu
ním navrhnutých dôkazov, prípadne sa dožadovať ním navrhovaného spôsobu hodnotenia dôkazov

(uznesenie Ústavného súdu SR z 18.12.1997 sp. zn. I. ÚS 98/97). Pokiaľ súd prvého stupňa opakovanie
vykonal dôkaz výsluchom účastníkov, t.j. ich výsluchom za účelom doplnenia dokazovania ohľadne
uzavretia pracovných zmlúv, a to v prítomnosti právneho zástupcu žalobcu, ktorému dal možnosť,
aby sa k tomuto výsluchu vyjadril a ten túto možnosť aj riadne využil, nie je prípustné, aby za
týchto okolností žalobca namietal nesprávne hodnotenie vykonaných dôkazov súdom prvého stupňa.
Tvrdenie žalobcu o účelnosti rozšírenia ich výpovede, čo do rozsahu ich povinností vykonávaných v

zmysle pracovných zmlúv, je iba nepreukázaným jeho tvrdením, keďže hlavným zmyslom a účelom ich
výpovedí, ako aj ich písomného vyjadrenia z 11.2.2011 bolo čo najzreteľnejšie rozlíšiť ich povinnosti
ako zamestnancov žalobcu a ako konateľov žalobcu. Pokiaľ žalobca uvádzal, že marketingový výskum,
analýzu, segmentáciu trhu a pod. vykonávali na základe manažérskych zmlúv, preto činnosti ako
benchmarking a objednávka reklamy nemohli vykonávať ako zamestnanci žalobcu zdôraznil, že na

vykonávanie akejkoľvek analýzy, výskumu či segmentácie trhu z pozície vrcholového manažéra, je
potrebné mať k dispozícii nevyhnutné údaje a informácie, ktorých zber a zhromažďovanie na účely
ich ďalšieho vyhodnocovania vykonávali ako zamestnanci žalobcu. Tiež pokiaľ žalobca tvrdil, že určité
práce vykonávali iba na báze dobrovoľnosti, svojimi výpoveďami a zmienkami o tom, že vykonávali
aj uvedené činnosti, chceli poukázať najmä na skutočnosť, že v čase rozbiehania činnosti žalobcu

na Slovensku boli oni dvaja na všetko sami. Z toho dôvodu v prospech žalobcu vykonávali množstvo
činností, ktoré s výkonom funkcie konateľa nemali absolútne nič spoločné. Mesačnou sumou XX.XXX,-
Sk boli odmeňovaní až počnúc druhou polovicou roka XXXX, dovtedy boli odmeňovaní iba na základe
mzdy podľa predmetných pracovných zmlúv. Vo vzťahu k zmene rozhodnutia napadnutým rozsudkom
oproti pôvodnému rozsudku zdôraznili, že žiaden z účastníkov konania, a teda ani odvolateľ, nemá

právny nárok na totožný výrok rozhodnutia súdu prvého stupňa len preto, že predošlé rozhodnutie
súdu prvého stupňa odvolací súd zrušil „iba“ z procesných dôvodov. Zo skutkového stavu v predmetnej
veci mal prvostupňový súd za preukázané, že medzi žalobcom a žalovanými existovali tri odlišné a na
sebe nezávislé právne vzťahy, a to zo Spoločenskej zmluvy, ktorá určila, že sú konateľmi žalobcu, z
manažérskych zmlúv, ktoré bližšie definovali obsah a rozsah ich činností ako konateľov a z pracovných

zmlúv, ktoré pokrývali všetky ostatné činnosti, ktoré pre žalobcu vykonávali mimo výkonu funkcie
konateľov. Ich námietka v tom smere, že počas obdobia 10 rokov existencie a platnosti predmetných
pracovných zmlúv žalobca nenamietal výkon ich činnosti, sa netýkala akejkoľvek ich činnosti pre
žalobcu, ale výlučne tých, ktoré preňho vykonávali ako zamestnanci podľa týchto pracovných zmlúv.

Odvolacísúdnazákladepodanéhoodvolaniavecpodľaust.§214ods.2O.s.p.prejednalbeznariadenia

pojednávania, preskúmal rozsudok súdu prvého stupňa aj s konaním, ktoré mu predchádzalo (§ 212
ods. 1, 3 O.s.p.) a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je nedôvodné.

Žalobca vo svojom odvolaní uplatnil odvolací dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p., t.j. namietal,
že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a
odvolacídôvodpodľaust.§205ods.2písm.f)O.s.p.,t.j.vytýkalsúduprvéhostupňa,žejehorozhodnutie

vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

Podstata odvolacieho dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p. spočíva v nesprávnom postupe
súdu prvého stupňa pri hodnotení výsledkov dokazovania, t.j. keď berie do úvahy skutočnosti, ktoré z
dôkazov nevyplynuli alebo neboli účastníkmi prednesené, prípadne neprihliada na skutočnosti, ktoré boli
preukázané, či vyplynuli z prednesov účastníkov. Nesprávne skutkové zistenia môžu byť tiež výsledkomlogických rozporov pri hodnotení dôkazov, s osobitným zreteľom na závažnosť, zákonnosť a pravdivosť
získaných poznatkov.

Nesprávnym právnym posúdením veci v zmysle ust. § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p. je omyl súdu pri

aplikácii práva na zistený skutkový stav, ku ktorému dochádza, ak prvostupňový súd vec posúdil podľa
nesprávneho právneho predpisu, alebo keď použil síce správny právny predpis, nesprávne ho však
vyložil, prípadne na zistený skutkový stav aplikoval.

Postupusúduprvéhostupňaprihodnotenídôkazovaanijehorozhodnutiunemožnovytknúťpochybenia,
ktoré by mohli viesť k záveru o naplnení žalobcom uplatnených odvolacích dôvodov.

Pokiaľ žalobca namietal, že prvostupňový súd napadnutým rozsudkom rozhodol opačne ako

predchádzajúcim rozsudkom, keď jeho žalobu v celom rozsahu zamietol, napriek tomu, že nedošlo k
žiadnej zmene pôvodného skutkového stavu, potrebné je uviesť, že ak súd prvého stupňa po zrušení
jeho predchádzajúceho rozhodnutia doplní dokazovanie, znovu v súlade s ust. § 132 O.s.p. hodnotí
vykonané dôkazy (všetky, t.j. vykonané pred zrušením jeho predchádzajúceho rozhodnutia i doplnené),
každý dôkaz jednotlivo a všetky v ich vzájomnej súvislosti, s prihliadnutím na všetko, čo vyšlo v konaní

najavo a čo predniesli účastníci. Nepochybne pri hodnotení výsledkov doplneného dokazovania, v
kontexte s už vykonanými dôkazmi, môže dospieť k iným skutkovým záverom ako v čase, keď výsledky
doplneného dokazovania ešte nemal k dispozícii. V posudzovanom prípade žalobca k doplneným
dôkazom, predovšetkým výpoveďami žalovaných a ich vyjadreniami, sa mal možnosť vyjadriť a v
odvolaní nenamietal, že by súd prvého stupňa nevykonal ním navrhovaný dôkaz na preukázanie

nepravdivosti tvrdení žalovaných v týchto „dopĺňacích“ výpovediach a vyjadreniach.

V nadväznosti na uvedené stotožniť sa možno so záverom súdu prvého stupňa o neunesení
dôkazného bremena žalobcom. Žalobca totiž v konaní neposkytol žiaduci tzv. plný dôkaz o podstatných
skutočnostiach pre rozhodnutie o ním uplatňovanom nároku. V uvedených súvislostiach sa nemožno
stotožniť s názorom žalobcu, že predmetom sporu medzi účastníkmi nie je skutočnosť, či medzi nimi

existoval pracovný pomer, ale či konkrétne pracovné zmluvy medzi ním a žalovanou v 1. rade zo dňa
XX.XX.XXXX a žalovaným v 2. rade zo dňa X.XX.XXXX boli uzavreté platne. Rozhodujúcou otázkou
pre posúdenie dôvodnosti žalobcom uplatňovaného nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia je
totiž práve otázka existencie pracovného pomeru medzi účastníkmi konania, lebo pokiaľ by pracovný
pomer medzi účastníkmi nevznikol, nemohol byť ani ukončený výpoveďou z organizačných dôvodov

a nemohol teda ani založiť nárok na zaplatenie odstupného. To znamená, že aj v prípade záveru, že
vyššie uvedené pracovné zmluvy neboli platne uzavreté za predpokladu, že vznik pracovného pomeru
medzi účastníkmi (na základe inej - iných pracovných zmlúv) by bol preukázaný v žalobe na vydanie
bezdôvodného obohatenia z neplatného právneho úkonu (neplatných konkrétnych pracovných zmlúv),
by nebolo možné vyhovieť.

S poukazom na prechodné ustanovenie § 251 ods. 1 zákona č. 311/2001 Z.z., t.j. Zákonníka práce,
účinného od 1.4.2002, prejednávanú vec je treba posudzovať z hľadiska vzniku pracovného pomeru
podľa zákona č. 65/1965 Zb., t.j. Zákonníka práce účinného do 31.3.2002 (ktorý na vec aplikoval aj
prvostupňový súd). V súlade s ust. § 32 tohto zákona bol zamestnávateľ povinný uzavrieť pracovnú
zmluvu písomne, avšak s nedostatkom písomnej formy nebola spojená neplatnosť pracovnej zmluvy. Z

vykonaného dokazovania nepochybne vyplýva, že žalobca vyššie uvedené pracovné zmluvy akceptoval
po dlhú dobu (10 rokov), ako na to poukázal aj prvostupňový súd v dôvodoch svojho rozhodnutia, na
ktoré v tomto smere v podrobnostiach odkazuje aj odvolací súd. Sám žalobca vo svojej žalobe potvrdil,
že žalovaní (každý z nich) boli za svoju činnosť odmeňovaní jednak na základe pracovnej zmluvy, a to
mzdou a jednak na základe manažérskej zmluvy, a to odmenou a tvrdil len, že mzdu i odmenu poberali

za činnosť konateľov spoločnosti.Vykonaným dokazovaním je preukázané a medzi účastníkmi aj nesporné, že žalovaní spoločenskou
zmluvou o založení spoločnosti s ručením obmedzeným žalobcu boli ustanovení prvými konateľmi
spoločnosti (čl. 10 bod 5 spoločenskej zmluvy). Podľa ustálenej praxe súdov skutočnosť, že fyzická

osoba bola vymenovaná štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (konateľom), sama
o sebe nebráni tomu, aby uzavrela s touto spoločnosťou zmluvu podľa pracovno-právnych predpisov
(napr. pracovnú zmluvu, dohodu o prácach vykonávaných mimo pracovný pomer, dohodu o rozviazaní
pracovného pomeru a pod.), podstatné však je, či zmluva nesmeruje k vzniku pracovného pomeru
alebo iného pracovnoprávneho vzťahu, ktorého náplňou by bol výkon činnosti štatutárneho orgánu

spoločnosti s ručením obmedzeným. V rozpore so zákonom by bola situácia, aby žalovaní vykonávali
činnosť konateľov v pracovnom pomere. V takom prípade by pracovná zmluva (iná dohoda) bola podľa
ust. § 242 ods. 2 písm. a) Zákonníka práce neplatným právnym úkonom a na jej základe by medzi
žalobcom a žalovanými nemohol vzniknúť platný pracovný pomer. Pokiaľ však zmluva nesmeruje k
vzniku pracovného pomeru (iného pracovno-právneho vzťahu) s náplňou výkonu činnosti štatutárneho
orgánu, nie je taký právny úkon neplatný, pretože sa svojím obsahom ani účelom neprieči zákonu,

neobchádza ho a ani sa inak neprieči záujmom spoločnosti. Nemožno teda vylúčiť prípady, že konateľ
spoločnosti vykonáva určité práce v spoločnosti ako zamestnanec, pokiaľ zamestnanecký pomer je
dohodnutý tak, aby nemohlo dôjsť k zámene náplne práce zamestnanca a súčasne konateľa, aby bolo
zrejmé, že došlo aj k uzavretiu pracovného pomeru a že tieto činnosti si vzájomne nekonkurujú.

Súd prvého stupňa v uvedenom smere správne rozlíšil dva právne vzťahy, ktoré existovali medzi

žalobcom a žalovanými - a správne uzavrel, že nebol dôvod priznať v prospech žalobcu bezdôvodné
obohatenie, keďže bez ohľadu na platnosť, či neplatnosť písomných pracovných zmlúv, ich žalobca
následne akceptoval a v konečnom dôsledku, teda s ich obsahom došlo k založeniu pracovného pomeru
medzi účastníkmi. Aj keď spravidla rozdielnosť záujmov zamestnávateľa a zamestnanca pri uzavretí
pracovnej zmluvy vylučuje platné uzavretie tejto zmluvy, ak by ju konateľ uzatváral v mene spoločnosti

s ručením obmedzeným, pri ktorej druhou zmluvnou stranou je sám tento konateľ ako fyzická osoba,
v danom prípade by iný záver viedol k neriešiteľnej situácii, keďže štatutárnym orgánom spoločnosti s
ručením obmedzeným je len jej konateľ (valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným a ani
jej spoločníci nie sú orgánmi oprávnenými v mene zamestnávateľa činiť v pracovno-právnych vzťahoch
akékoľvek právne úkony) a konateľmi žalobcu v rozhodnom období boli len žalovaní.

Odvolací súd z týchto dôvodov, ako aj v podstatnej časti z dôvodov napadnutého rozsudku, na ktoré v
zmysle ust. § 219 ods. 2 poukazuje, rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil
ako vecne správny.

Otrováchodvolaciehokonaniarozhodolsozreteľomnaust.§224ods.1O.s.p.podľa§142ods.1O.s.p.
V odvolacom konaní úspešným žalovaným priznal náhradu trov odvolacieho konania pozostávajúcich

z odmeny za ich právne zastúpenie za 1 úkon právnej služby (vyjadrenie k odvolaniu) 234,87 eura +
režijného paušálu 7,21 eura + 20 % DPH, t.j. 48,42 eura, spolu v sume 290,50 eura.

Rozhodnutie bolo prijaté senátom pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z.z. v znení
neskorších predpisov).

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.