Uznesenie ,
Zmeňujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 31. júl 2014

Súd: Okresný súd Bratislava V
Spisová značka: 29Cb/129/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1514217668
Dátum vydania rozhodnutia: 31. 07. 2014

Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Tamašiová
ECLI: ECLI:SK:OSBA5:2014:1514217668.1

Uznesenie

Okresný súd Bratislava V, v právnej veci navrhovateľ: S & B Enhanced Finance, a.s., so sídlom Panská
9, 811 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 865 702, proti odporcovi: UNITED CAPITAL PLC, so
sídlom 3rd Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo, IČO: 6254627, tretia osoba: UniCredit
Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., so sídlom Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 - Michle, Česká
republika, IČO: 64 948 242, organizačná zložka na území Slovenskej republiky: UniCredit Bank Czech

Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO:
47 251 336, o nariadenie predbežného opatrenia, takto

r o z h o d o l :

1. Súd zakazuje odporcovi s výnimkou prevodu akcií na navrhovateľa urobiť akýkoľvek právny úkon s
cieľom odplatne alebo bezodplatne previesť na inú osobu alebo inak nakladať s akciami emitovanými
emitentom NOVIS Poisťovňa a.s., IČO: 47 251 301, sídlo: Námestie Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava,
počet kusov akcií: 2.350, s menovitou hodnotou jednej akcie: 100,- Eur, evidovanými v zaknihovanej

podobe, vo forme na meno, pod č. C.: F XXXXXXXX, ktorých majiteľom je odporca UNITED CAPITAL
PLC, IČO: 6254627; sídlo: 3rd Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo, najmä uzatvoriť s
treťou osobou zmluvu o kúpe akcií, zmluvu o darovaní akcií, zmluvu o pôžičke akcií, zmluvu o obstaraní
predaja akcií, dať pokyn na predaj akcií tretej osobe, vložiť akcie do základného imania právnickej osoby,
uzatvoriť s treťou osobou zmluvu o zámene akcií alebo zmluvu o predaji podniku alebo časti podniku,

ktorej predmetom sú aj akcie, to všetko na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

2. Súd prikazuje spoločnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., sídlo: Želetavská
152511, 14092 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48242, organizačná zložka na území
Slovenskej republiky: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky,
sídlo: Šancová 1 /A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, dňom doručenia tohto uznesenia zaregistrovať
pozastavenie výkonu práva odporcu nakladať s akciami emitovanými emitentom NOVIS Poisťovňa
a.s., IČO: 47251301, sídlo: Námestie Ľudovíta Štúra 2, 81102 Bratislava, počet kusov akcií: 2.350, s

menovitou hodnotou jednej akcie: 100,- €, evidovanými v zaknihovanej podobe, vo forme na meno, pod
č. C.: F. l XXXXXXXX, ktorých majiteľom je odporca UNITED CAPITAL PLC, IČO: 6254627, sídlo: 3rd
Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo, a ktoré sú evidované na účte majiteľa vedenom
spoločnosťouUniCreditBankCzechRepublicandSlovakia,a.s.,sídlo:Želetavská152511,14092Praha
4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242, organizačná zložka na území Slovenskej republiky:
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, sídlo: Šancová 1/A, 813

33 Bratislava, IČO: 47251 336, a to na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

3. Súd zakazuje odporcovi urobiť akýkoľvek právny úkon s cieľom zaťažiť akcie právom tretej osoby,
najmä zriadiť k nim alebo zaregistrovať záložné právo alebo zabezpečovací prevod cenných papierov, a
to vo vzťahu k akciám emitovaným emitentom NOVIS Poisťovňa a.s., IČO: 47 251301, sídlo: Námestie
Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava, počet kusov akcií: 2.350, s menovitou hodnotou jednej akcie: 100,-
Eur, evidovaným v zaknihovanej podobe, vo forme na meno, pod č. C.: F ktorých majiteľom je odporca

UNITED CAPITAL PLC, IČO: 6254627, sídlo: 3rd Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo,
a to na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.4. Súd odporcovi pozastavuje právo hlasovať na valných zhromaždeniach spoločnosti NOVIS Poisťovňa
a.s., IČO: 47251 301, sídlo: Námestie Ľudovíta Štúra 2,811 02 Bratislava, ktoré je spojené s počtom
2.350 akcií emitovaných emitentom NOVIS Poisťovňa a.s., IČO: 47 251 301, sídlo: Námestie Ľudovíta

Štúra 2, 811 02 Bratislava, s menovitou hodnotou jednej akcie: 100,- Eur, evidovaných v zaknihovanej
podobe, vo forme na meno, pod č. C.: F ktorých majiteľom je odporca, a to až do právoplatného
rozhodnutia vo veci samej.

Navrhovateľ je do 30 dní od právoplatnosti tohto uznesenia povinný podať na súde alebo na
rozhodcovskom súde návrh na začatie konania vo veci samej.

o d ô v o d n e n i e :

Navrhovateľ sa návrhom zo dňa 07.07.2014, riadne doplneným o výpis z obchodného registra odporcu
dňa 09.07.2014 domáhal, aby súd nariadil predbežné opatrenie, ktorým by

1. zakázal odporcovi s výnimkou prevodu akcií na navrhovateľa urobiť akýkoľvek právny úkon s cieľom
odplatnealebobezodplatnepreviesťnainúosobualeboinaknakladaťsakciamiemitovanýmiemitentom
NOVISPoisťovňaa.s.,IČO:47251301,sídlo:NámestieĽudovítaŠtúra2,81102Bratislava,početkusov

akcií: 2.350, s menovitou hodnotou jednej akcie: 100,- €, evidovanými v zaknihovanej podobe, vo forme
na meno, pod č. C.: F XXXXXXXX, ktorých majiteľom je odporca UNITED CAPITAL PLC, IČO: 6254627;
sídlo: 3rd Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo, najmä uzatvoriť s treťou osobou zmluvu
o kúpe akcií, zmluvu o darovaní akcií, zmluvu o pôžičke akcií, zmluvu o obstaraní predaja akcií, dať
pokyn na predaj akcií tretej osobe, vložiť akcie do základného imania právnickej osoby, uzatvoriť s treťou

osobou zmluvu o zámene akcií alebo zmluvu o predaji podniku alebo časti podniku, ktorej predmetom
sú aj akcie, to všetko na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

2. prikázal spoločnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., sídlo: Želetavská 152511,
14092 Praha 4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48242, organizačná zložka na území Slovenskej
republiky: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, sídlo:

Šancová 1 /A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, dňom doručenia tohto uznesenia zaregistrovať
pozastavenie výkonu práva odporcu nakladať s akciami emitovanými emitentom NOVIS Poisťovňa
a.s., IČO: 47251301, sídlo: Námestie Ľudovíta Štúra 2, 81102 Bratislava, počet kusov akcií: 2.350, s
menovitou hodnotou jednej akcie: 100,- Eur, evidovanými v zaknihovanej podobe, vo forme na meno,
pod č. C.: F ktorých majiteľom je odporca UNITED CAPITAL PLC, IČO: 6254627, sídlo: 3rd Floor,

207 Regent Street, Londýn, Spojené kráľovstvo, a ktoré sú evidované na účte majiteľa vedenom
spoločnosťouUniCreditBankCzechRepublicandSlovakia,a.s.,sídlo:Želetavská152511,14092Praha
4 - Michle, Česká republika, IČO: 649 48 242, organizačná zložka na území Slovenskej republiky:
UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, sídlo: Šancová 1/A, 813
33 Bratislava, IČO: 47251 336, a to na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

3. zakázal odporcovi urobiť akýkoľvek právny úkon s cieľom zaťažiť akcie právom tretej

osoby, najmä zriadiť k nim alebo zaregistrovať záložné právo alebo zabezpečovací prevod cenných
papierov, a to vo vzťahu k akciám emitovaným emitentom NOVIS Poisťovňa a.s., IČO: 47 251301, sídlo:
Námestie Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava, počet kusov akcií: 2.350, s menovitou hodnotou jednej
akcie: 100,- Eur, evidovaným v zaknihovanej podobe, vo forme na meno, pod č. C.: F ktorých majiteľom

je odporca UNITED CAPITAL PLC, IČO: 6254627, sídlo: 3rd Floor, 207 Regent Street, Londýn, Spojené
kráľovstvo, a to na dobu až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej.

4. pozastavil odporcovi právo hlasovať na valných zhromaždeniach spoločnosti NOVIS Poisťovňa a.s.,
IČO: 47251 301, sídlo: Námestie Ľudovíta Štúra 2,811 02 Bratislava, ktoré je spojené s počtom 2.350
akcií emitovaných emitentom NOVIS Poisťovňa a.s., IČO: 47 251 301, sídlo: Námestie Ľudovíta Štúra 2,

811 02 Bratislava, s menovitou hodnotou jednej akcie: 100,- Eur, evidovaných v zaknihovanej podobe,vo forme na meno, pod č. C.: F ktorých majiteľom je odporca, a to až do právoplatného rozhodnutia
vo veci samej.

Navrhovateľ svoj návrh odôvodnil tým, že navrhovateľ a odporca sú akcionármi spoločnosti NOVIS

Poisťovňa a.s. so sídlom Námestie Ľudovíta Štúra 2, 811 02 Bratislava, IČO: 47 251 301 (v texte
aj .Poisťovňa"), Poisťovňa vykonáva poisťovaciu činnosť pre poistný druh životné poistenie. Základné
imanie Poisťovne v celkovej výške 4.700.000,- Eur je rozdelené na 47.000 ks kmeňových zaknihovaných
akcií znejúcich na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100,- Eur. Navrhovateľ je výlučným
vlastníkom jednej akcie Poisťovne, ktorá predstavuje cca 0,00213%-ný podiel na základnom imaní a

hlasovacích právach v spoločnosti. Odporca je výlučným vlastníkom 18.800 ks akcií Poisťovne, ktoré
predstavujú 40%-ný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach v spoločnosti.

Vzhľadom na cieľ navrhovateľa postupne získať v Poisťovni väčší vplyv a podiel na základnom imaní
dňa 28.2.2014 uzatvorili účastníci konania akcionársku zmluvu (ďalej aj "AZ"). Podľa návrhu zmluvy
mali byť niektorými jej ustanoveniami viazané ďalšie dva subjekty (Poisťovňa a p. Deborah Sturman). K
podpisu AZ z ich strany napokon nedošlo, a teda zmluva zaväzuje len navrhovateľa a odporcu.

V čl. 4 AZ dojednali účastníci kúpnu opciu (call-opciu) - zmluvu o budúcej zmluve o kúpe akcií v prospech
navrhovateľa. Na jej základe bol navrhovateľ v lehote 60 dní od uzavretia AZ oprávnený jedným alebo
viacerými oznámeniami o uplatnení kúpnej opcie žiadať od odporcu, aby na neho previedol všetky alebo
len niektoré svoje akcie v Poisťovni. Doručením oznámenia o uplatnení kúpnej opcie odporcovi mu
vznikli povinnosti bez zbytočného odkladu uzatvoriť s navrhovateľom zmluvu o kúpe dotknutých akcií

v znení v podstate zhodnom so znením Prílohy č. 2 AZ (ods. 4.2 AZ v spojení s § 290 ods. 1 OBZ)
a v 30-dňovej lehote uskutočniť prevod dotknutých akcií (táto lehota sa predĺži o toľko dní, koľko je
potrebné na udelenie súhlasu regulačného orgánu alebo orgánu spoločnosti, ak je taký súhlas na prevod
potrebný). V súlade s cit. ustanovením AZ navrhovateľ dňa 28. 4. 2014 kuriérom doručil odporcovi na
adresu dojednanú

v ods. 7.9 AZ sprievodný list a originály oznámení o uplatnení call-opcie (kúpnej opcie) Č. 1 až 8 (ďalej
aj "Oznámenia o kúpnej opcii č. 1 až 8"), všetky datované na 24.4.2014. Každým z týchto oznámení
navrhovateľ uplatnil voči odporcovi dojednanú kúpnu opciu na 2.350 ks akcií odporcu v Poisťovni (t.
j. spolu na 18.800 ks - 100% akcií odporcu v Poisťovni, čo je 40% zo všetkých akcií Poisťovne). Na
základe uvedeného vznikla odporcovi dňa 28.4.2014 povinnosť bez zbytočného odkladu uzatvoriť s

navrhovateľom osem zmlúv o kúpe akcií vymedzených v jednotlivých Oznámeniach o kúpnej opcii č. 1
až. 8, a to v znení v podstate zhodnom so znením Prílohy č. 2 AZ. Odporca dodnes, teda ani po viac ako
dvoch mesiacoch, s navrhovateľom žiadnu zmluvu o kúpe akcií neuzavrel, čím porušil svoje zmluvné
povinnosti. Na doručené Oznámenia o kúpnej opcii Č. 1 až 8 dodnes nijako nereagoval.

Navrhovateľ osvedčuje existenciu nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy, ktoré je potrebné

odvrátiť nariadením predbežného opatrenia, a potrebu dočasnej úpravy pomerov účastníkov (§ 74 ods.
l a § 75 ods. 2 OSP) z dôvodu prehľadnosti osobitne vo vzťahu ku každému z navrhovaných výrokov
predbežného opatrenia.

Výrok č. 1

Bez nariadenia takého predbežného opatrenia je dôvodný predpoklad, že odporca by nakladal s

predmetnými akciami, čím by došlo k vzniku nezvratných skutočností, ktoré by úplne zmarili účel konania
vo veci samej - o nahradenie prejavu vôle, resp. určenie obsahu zmluvy o kúpe akcií. Ak odporca
dotknuté akcie prevedie na tretiu osobu, bude zmarená možnosť, aby navrhovateľ nadobudol akcie
v zmysle platnej zmluvy o budúcej zmluve. Navrhovateľ nebude v žiadnom právnom vzťahu k tretej
osobe - nadobúdateľovi akcií - a nebude sa môcť domáhať nahradenia prejavu vôle uzavrieť zmluvu

o kúpe akcií voči tejto osobe. Rovnako sa nebude môcť úspešne domáhať nahradenia prejavu vôle
uzavrieť zmluvu o kúpe akcií voči odporcovi, pretože ten už nebude ich vlastníkom. Prevod akcií tretej
osobe v rozpore so zmluvou o budúcej zmluve uzavretej medzi účastníkmi nebude mať za následokani neplatnosť prevodu akcií na tretiu osobu, nakoľko nebude v rozpore so zákonom ani rozhodnutím
súdu. Navrhovateľ sa bude môcť voči odporcovi domáhať už len nároku na náhradu škody spôsobenej
porušením' zmluvného záväzku. Ďalšou skutočnosťou, ktorou navrhovateľ osvedčuje nebezpečenstvo

bezprostredne hroziacej ujmy a potrebu dočasnej úpravy pomerov účastníkov, je, že prevodom akcií na
tretiu osobu by bol znemožnený ich prevod na maďarskú spoločnosť Quantis Holding Zrt. Uvedené môže
brániť vo vyriešení aktuálnych finančných problémov Poisťovne a môže mať dopad na stovky klientov
Poisťovne - spotrebiteľov. Poisťovňa v súčasnosti neplní obchodný plán predaja poistiek klientom a
nachádza sa v komplikovanej finančnej situácii. S cieľom podstatne zvýšiť predaj poistiek iniciovala

rokovania s lídrom finančného sprostredkovania v strednej Európe, maďarskou spoločnosťou Quantis
Holding Zrt. Jednou z podmienok spolupráce, ktorú si Quantis Holding Zrt od počiatku rokovaní kladie,
je, že nadobudne časť akcií Poisťovne. Má ísť o nadobudnutie časti akcií od navrhovateľa, nakoľko
navrhovateľ vlastní len l akciu, od začiatku sa počíta s prevodom časti tých akcií, ktoré má navrhovateľ
získať od odporcu na základe uplatnených kúpnych opcií. Pokiaľ dôjde k dohode o spolupráci s Quantis
Holding Zrt, vzhľadom na významnú pozíciu tejto spoločnosti na trhu finančného sprostredkovania v

strednej Európe možno dôvodne očakávať zásadné zlepšenie finančnej situácie Poisťovne

Navrhovateľ svoj dôvodný predpoklad, že odporca má v úmysle nakladať s predmetnými akciami,
vyvodzuje z nasledujúcich skutočností. V júni 2014 začal odporca doručovať akcionárom Poisťovne listy,
v ktorých ich podľa čl. 5 ods. 5.1 tretej vety stanov Poisťovne vyzval na uplatnenie predkupného práva.
Táto výzva nebola nikdy doručená navrhovateľovi. Podľa obsahu listu dostal odporca záväznú ponuku

od rakúskej spoločnosti Nord Investment GmbH na kúpu l ks akcie Poisťovne za kúpnu cenu 5.000,- Eur.
Akcionárom poskytol l0-dňovú lehotu na uplatnenie predkupného práva k predmetnej akcii, inak podľa
vlastného vyjadrenia dotknutú akciu prevedie na uvedeného záujemcu. Týmto je preukázaný úmysel
odporcu previesť 1 ks akcie, na ktorú si navrhovateľ uplatnil kúpnu opciu (keďže uplatnil opciu na všetky
akcie odporcu). Úmysel odporcu previesť ešte väčší počet akcií, prípadne i všetky jeho akcie, možno

vyvodiť z nasledujúceho:

Je nepravdepodobné, že spoločnosť Nord Investment GmbH má záujem nadobudnúť len l akciu
Poisťovne.

Jedna akcia s podielom 0,00213% na základnom imaní jej nezabezpečí žiadny reálny (ani marginálny)
vplyv na činnosť Poisťovne. Nadobudnutím l akcie treťou osobou sa však tretia osoba stane akcionárom

Poisťovne. Na prevod ďalších akcií tejto osobe sa už neuplatní predkupné právo ostatných akcionárov.
Takto "vytvorený" nový akcionár už bude môcť od odporcu nadobudnúť ľubovoľný počet akcií za
akýchkoľvek zmluvných podmienok, ktoré dohodnú. Uvedenému úmyslu nasvedčuje aj vysoká kúpna
cena ponúknutej akcie (40-násobok kúpnej ceny podľa Prílohy č. 2 AZ). Cieľom je zrejme odradiť
súčasnýchakcionárovoduplatneniapredkupnéhopráva.Uvedenémuúmyslunasvedčujeajskutočnosť,

že výzvu na uplatnenie predkupného práva v rozpore so stanovami odporca nikdy nedoručil aj
navrhovateľovi. Všetky okolnosti nasvedčujú tomu, že zvoleným postupom sa odporca snaží obísť
predkupné právo akcionárov pri budúcom prevode ďalších akcií na spoločnosť Nord Investment GmbH.
Jediným logickým dôvodom takého obídenia je úmysel odporcu previesť ďalšie akcie na spoločnosť
Nord Investment GmbH. Tento úmysel napokon výslovne potvrdil štatutárny zástupca odporcu.

Úmysel spoločnosti Nord Investment GmbH nadobudnúť prostredníctvom odporcu väčší počet akcií
Poisťovne možno vyvodiť aj z ďalšieho konania tejto spoločnosti. Táto spoločnosť splatila namiesto
odporcu na určený účet Poisťovne celý emisný kurz 4.606 ks nových akcií, ktoré odporca (pre
neskoré splatenie neúčinne) dňa 20.05.2014 upísal na základe rozhodnutia predstavenstva o zvýšení
základného imania Poisťovne. V súvislosti so vzniknutou pohľadávkou voči odporcovi má podľa

vyjadrení odporcu dôjsť aj k zriadeniu záložného práva na jeho akciách Poisťovne v prospech Nord
Investment GmbH.

Navrhovateľ preukazuje úmysel odporcu previesť na tretiu osobu ďalšie akcie Poisťovne a pravdivosť
súvisiacich logických vývodov uvedených v prvej odrážke vyššie aj čestným vyhlásením predsedu
predstavenstva Poisťovne, ktorému uvedené skutočnosti ústne potvrdil štatutárny zástupca odporcu.Výrok č. 2

Tento výrok nevyhnutne nadväzuje na zákonnú úpravu v z. Č. 566/2001 Z. z. a zabezpečuje reálne
dosiahnutie cieľa sledovaného Výrokom č. 1. Ak by odporca porušil Výrok Č. l a napr. by uzavrel s

treťou osobou zmluvu o kúpe akcií, bez registrácie pozastavenia práva nakladať by člen CDCP prevod
akcií zaregistroval. Napriek existencii Výroku č. 1 by tretia osoba platne nadobudla vlastnícke právo k
dotknutým akciám, ak bola dobromyseľná. Po registrovaní pozastavenia práva nakladať má člen CDCP
zákonnú povinnosť prevod akcií nezaregistrovať, čím sa zabráni účinnému prevodu akcií [§ 19 ods. 3,
§ 22, § 28 ods. 1, 2, 3 písm. h), 4, 7 a 8 z. Č. 566/200 l Z. z.].

Výrok č. 3

Nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy a potreba dočasnej úpravy pomerov účastníkov vyplýva
ztoho,žepokiaľodporcazaťažíprávomtretejosobyakcie,ktorémápovinnosťpreviesťnanavrhovateľa:

tieto akcie výrazne stratia na hodnote,

následný prevod akcií podľa podmienok dojednaných v AZ a v budúcej zmluve o kúpe akcií (Príloha
č. 2 AZ) bude vylúčený, keďže akcionárska zmluva aj budúca zmluva počítajú s prevodom akcií

nezaťažených právom tretej osoby (čl. 4.2 AZ; čl. 1.1 a 3.1.3 a 3.1.4 Prílohy č. 2 AZ),

podstatne sa tým zmenia okolnosti, z ktorých navrhovateľ vychádzal pri dojednávaní podmienok budúcej
zmluvy o kúpe akcií,

zrejme sa zmarí účel konania vo veci samej a možnosť úspechu navrhovateľa v ňom - navrhovateľ by
sa nemohol s úspechom domáhať uzavretia zmluvy o kúpe akcií v dojednanom znení podľa Prílohy č.

2, pretože podmienky prevodu uvedené v čl. 4.2 AZ; čl. 1.1 a 3.1.3 a 3.1.4 Prílohy Č. 2 AZ (prevod akcií
nezaťažených právom tretej osoby) by boli od počiatku nemožné,

aj keby došlo k prevodu akcií zaťažených právom tretej osoby z odporcu na navrhovateľa, ten by o
ne mohol kedykoľvek v budúcnosti prísť bez možnosti ovplyvnenia takého postupu - napr. pri výkone
záložného práva treťou osobou.

Úmysel odporcu zaťažiť akcie, ktoré mali byť už prevedené na navrhovateľa, právom tretej osoby,
navrhovateľ osvedčuje skutočnosťami vyššie uvedenými v odôvodnení k výroku č. 1.

Výrok č. 4

Navrhovateľ osvedčuje nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy a potrebu dočasnej úpravy
pomerov účastníkov avizovanými krokmi odporcu pri výkone akcionárskych (hlasovacích) práv

spojených s dotknutými akciami (ktoré už mali byť prevedené na navrhovateľa), a to úmyslom odporcu:

iniciovať a schváliť zrušenie Poisťovne a jej vstup do likvidácie - túto skutočnosť potvrdilo. i. štatutárny
zástupca odporcu v e-mailovej správe predsedovi predstavenstva Poisťovne;

na najbližšom mimoriadnom valnom zhromaždení Poisťovne (01.08.2014) odvolať predsedu
predstavenstva Poisťovne p. Siegfried a Fatziho z pozície predsedu aj člena predstavenstva - pozícia p.

Fatziho v Poisťovni je nezastupiteľná s ohľadom na jeho medzinárodné renomé, skúsenosti, kvalifikáciu
v odvetví a odborné know-how, ktoré do Poisťovne priniesol. Jeho špecifické know-how ocenené
znaleckým posudkom na sumu

870.750,- € bolo ako nepeňažný vklad vložené do základného imania Poisťovne pri jej založení, a to vo
výške826.000,-Eur.Jetiežjedinýmčlenompredstavenstva,ktorýspĺňazákonnúpožiadavkuminimálnej5-ročnej praxe v oblasti poisťovníctva. Jeho odvolaním môžu byť preto splnené podmienky pre odobratie
povolenia udeleného Poisťovni na výkon poisťovacej činnosti a následný povinný zánik Poisťovne [§ S
ods. 2 písm. d), ods. 9 tretia veta a § 82 ods. 2 písm. b) a ods. SZoP);

zabezpečiť, aby maximálny možný objem finančných prostriedkov Poisťovne, ktoré boli získané
splatením základného imania Poisťovne jej akcionármi, boli prevedené zo Slovenska na účet do Ruska,
resp. zahraničia; už v lete 2013 nominanti odporcu opakovane presadzovali prevod týchto prostriedkov
do ruskej Investbanky, ktorá následne skrachovala (pokiaľ by sa návrh odporcu zrealizoval, malo by
to pre Poisťovňu likvidačné dôsledky) - vzhľadom na opakovane prejavený úmysel odporcu previesť

peňažné prostriedku Poisťovne na účty v zahraničí predseda predstavenstva navrhol zmenu stanov,
ktorá by sprísnila podmienky pre prevod prostriedkov do zahraničia; valné zhromaždenie Poisťovne dňa
26. 6. 2014 neschválilo tento návrh zmeny stanov. Návrh nebol prijatý aj vďaka hlasom odporcu, vrátane
hlasov spojených s akciami, ktoré už mali byť prevedené na navrhovateľa.

Všetky tri uvedené kroky presadzované odporcom, pokiaľ dôjde k ich realizácii, budú mať významný
negatívny dopad na hodnotu akcií Poisťovne, ktoré má navrhovateľ nadobudnúť od odporcu. Poškodiť

môžu Poisťovňu, jej akcionárov aj klientov. Pokiaľ by navrhovateľ bol už v súčasnosti (v súlade s
platným záväzkom odporcu) vlastníkom 2.350 akcií podľa Oznámenia o kúpnej opcii Č. 3, uplatňoval by
hlasovacie právo tak, aby realizácii týchto krokov odporcu zabránil. Ak by odporca svoj záväzok previesť
akcie dodržal, navrhovateľ by mal už dnes na valných zhromaždeniach o 2.350 hlasov viac. Zároveň
by mal odporca o rovnaký počet hlasov menej. Pravdepodobnosť schválenia krokov presadzovaných

odporcom by sa podstatne znížila. V závislosti od hlasovania ostatných akcionárov môže takýto rozdiel
v počte hlasov rozhodnúť o tom, či valné zhromaždenie rozhodnutie presadzované odporcom schváli
alebo nie.

Vo veci samej sa navrhovateľ mieni domáhať, aby rozhodcovský súd určil obsah zmluvy o kúpe akcií
vydanímvýroku,ktorýmvzmysle§161ods.3OSPuložíodporcovipovinnosťuzatvoriť"snavrhovateľom

zmluvu o kúpe 2.350 akcií Poisťovne v znení podľa Prílohy Č. 2 AZ s doplneným počtom prevádzaných
akcií a ich celkovou kúpnou cenou 293.750,- Eur.

Hmotnoprávnymi predpokladmi dôvodnosti tohto nároku sú nasledujúce skutočnosti:

Platné uzavretie zmluvy o budúcej zmluve - Účastníci v čl. 4 AZ dojednali kúpnu opciu vo forme zmluvy
o budúcej zmluve o kúpe akcií podľa § 289 a nasl. OB Z, čo je výslovne skonštatované v ods. 4.6

AZ. Predmet plnenia budúcej zmluvy je vymedzený určito a presne - presný obsah budúcej zmluvy je
dojednaný v Prílohe Č. 2 AZ, na ktorú odkazuje ods. 4.2 AZ (variabilné sú v nej len 2 náležitosti budúcej
zmluvy, a to počet akcií, ktorý závisí od rozsahu uplatnenia kúpnej opcie navrhovateľom, a celková cena
za akcie, ktorá závisí od počtu prevádzaných akcií) - takto vymedzený predmet plnenia budúcej zmluvy
nepochybne spĺňa zákonnú požiadavku podľa § 289 - aby bol "určený aspoň všeobecným spôsobom".

Dodržaná je i písomná forma zmluvy (§ 289 ods. 20BZ).

Výzva oprávnenej strany urobená v súlade so zmluvou o budúcej zmluve (§ 290 ods. l OBZ) . Zmluvné
strany dojednali, že výzva navrhovateľa bude mať formu jedného alebo viacerých oznámení o uplatnení
kúpnej opcie, ktoré: budú mať písomnú formu, budú obsahovať žiadosť, aby odporca previedol na
navrhovateľa všetky alebo niektoré zo svojich akcií v Poisťovni, a budú zaslané odporcovi v lehote 60

dní od podpisu AZ (t. j. do 29.04.2014). Oznámenie o kúpnej opcii Č. 3 spĺňa všetky tri podmienky. Má
písomnúformuavosvojomobsahuodkazujeajnaustanovenieods.4.1AZ,podľaktoréhobolourobené.
Odporcovi boli zaslané (aj doručené) v dojednanej lehote. Navrhovateľ pre úplnosť dopĺňa, že výzva
oprávnenej strany nemusí obsahovať konkrétny návrh obsahu zmluvy ani podľa zákona" (ust. § 290-292
OBZsúnavyšedispozitívne,atedaprednosťmajúzmluvnéustanovenia),anipodľaakcionárskejzmluvy.

Márne uplynutie lehoty na uzavretie budúcej zmluvy - Doručením Oznámení o kúpnej opcii Č. 3 dňa
28.4.2014 vznikla odporcovi povinnosť v lehote bez zbytočného odkladu uzatvoriť s navrhovateľom
zmluvu o kúpe dotknutých akcií v znení v podstate zhodnom so znením Prílohy Č. 2 AZ (ods. 4.2 AZ v
spojení s § 290 ods. l OBZ). Odporca dodnes, teda ani po viac ako dvoch mesiacoch, navrhovateľovinezaslal žiadny návrh zmluvy ani s ním žiadnu zmluvu o kúpe akcií neuzavrel, čím porušil svoju zmluvnú
povinnosť. Na doručené Oznámenia o kúpnej opcii Č. 3 dodnes nijako nereagoval. Odporcovi márne
uplynula lehota na uzavretie zmluvy "bez zbytočného odkladu". Pre prípad, že by súd vyložil ods. 4.2

AZ tak, že dojednaná 30-dňová lehota sa týka aj uzavretia zmluvy o prevode akcií, nielen uskutočnenia
samotného prevodu, ktorý sa realizuje registráciou u CDCP / člena CDCP (§ 22 z. Č. 566/2001 Z. z.),
navrhovateľ dopĺňa, že márne uplynula i táto lehota.

Neuplynula l- ročná premlčacia lehota (§ 292 ods. 2 OBZ) - Splnená je i táto podmienka. Od doručenia
Oznámení o kúpnej opcii Č. 3 odporcovi neuplynul l rok.

Na platné uzavretie zmluvy o kúpe akcií sa nevyžaduje súhlas predstavenstva Poisťovne - Podľa čl. 5

ods. 5.1 stanov Poisťovne možno akcie "prevádzať" len so súhlasom predstavenstva (viď dôkaz č. 23/).
V súlade s platnou právnou úpravou je potrebné dôsledne rozlišovať medzi uzavretím zmluvy o kúpe
akcií na základe ktorej môže dôjsť k prevodu akcií, a samotným prevodom akcií, ku ktorému dochádza
osobitným postupom - registráciou prevodu akcií zo strany CDCP alebo jeho člena. Záväzok previesť
zaknihovaný cenný papier je splnený registráciou jeho prevodu. Uvedené vyplýva priamo zo zákona a

potvrdzuje to aj odborná právna teória. Pokiaľ stanovy vyžadujú súhlas predstavenstva s prevodom
akcií, súhlas je nevyhnutné zabezpečiť pred registráciou prevodu zo strany CDCP alebo jeho člena,
nie pred uzavretím zmluvy o kúpe akcií. Napokon, aj samotná budúca zmluva (Príloha č. 2 AZ, čl. 2.3)
predpokladá jej uzavretie ešte pred udelením súhlasu predstavenstva, keď s okamihom udelenia tohto
súhlasu spája ďalšie právne následky - povinnosť účastníkov podať príkaz na registráciu prevodu akcií

(pri inom výklade by šlo o nemožnú podmienku - zmluvné strany by príkazy na registráciu prevodu
nemohli podať v spätný deň pred uzavretím zmluvy, kedy by predstavenstvo udelilo súhlas - ak by sa
mal súhlas vyžadovať pred uzavretím zmluvy).

Na platné uzavretie zmluvy o kúpe akcií sa nevyžaduje súhlas NBS - Súhlas NBS zákon vyžaduje o.
i. na "nadobudnutie" kvalifikovanej účasti na poisťovni, t. j. najmenej 10% na základnom imaní alebo

hlasovacích právach [§ 45 ods. l písm. a), § 3 písm. d) ZoP]. Navrhovateľ na základe budúcej zmluvy o
kúpe akcií, ktorej obsahu sa bude domáhať vo veci samej, nadobudne kvalifikovanú účasť na Poisťovni.
Súhlas NBS však nie je potrebný na uzavretie zmluvy. Ako je vysvetlené v písm. e) vyššie, k samotnému
prevodu akcií na základe zmluvy o kúpe akcií dochádza registráciou prevodu akcií zo strany CDCP alebo
jeho člena. Záväzok previesť zaknihovaný cenný papier je pod\'a zákona splnený až registráciou jeho

prevodu. Registráciou prevodu dochádza aj k nadobudnutiu účasti na poisťovni zodpovedajúcej počtu
prevedených akcií. Súhlas NBS stačí zabezpečiť pred registráciou prevodu zo strany CDCP alebo jeho
člena, nie je potrebný pred uzavretím zmluvy o kúpe akcií. Napokon aj CDCP/jeho člen pri registrácii
prevodu skúma, či je súhlas NBS (ak je potrebný) priložený k príkazu na registráciu prevodu, nie k
zmluve o kúpe akcií (§ 23 ods. 2 z. Č. 566/2001 Z. z.); neskúma ani dátum udelenia súhlasu NBS (či bol

udelený pred/po uzavretí zmluvy). Aj mechanizmus v zmluve je nastavený tak, aby pred prevodom akcií
- podaním príkazu na registráciu ich prevodu - navrhovateľ disponoval súhlasom NBS, ak je potrebný.
Podanie príkazu na prevod je viazané na udelenie súhlasu predstavenstvom, pričom predstavenstvo
nemôže súhlas udeliť, ak absentuje potrebný súhlas NBS.

Navrhovateľ má za to, že osvedčil splnenie podmienok dôvodnosti nároku vo veci samej.

Akodporcadotknutéakcieprevedienatretiuosobu,budezmarenámožnosť,abynavrhovateľnadobudol
akcie v zmysle platnej zmluvy o budúcej zmluve, ktorej určenia obsahu sa bude domáhať vo veci
samej. Zároveň zabráni znehodnoteniu akcií, ktoré navrhovateľ nadobudne na základe budúcej zmluvy
(predmetu konania vo veci samej). Tým, že akcie nebudú prevedené na tretiu osobu, bude ich môcť
nadobudnúť navrhovateľ. Navyše, pokiaľ by sa v dôsledku trvania negatívnej finančnej situácie

Poisťovne alebo až zavedenia nútenej správy znížila hodnota akcií, podstatne by sa tým zmenili
okolnosti, z ktorých navrhovateľ vychádzal pri dojednávaní podmienok budúcej zmluvy o kúpe akcií.
Navrhovateľ by stratil záujem kúpiť akcie za cenu dojednanú v Prílohe č. 2 AZ, čím by zanikol zmysel
konania vo veci samejAk odporca dotknuté akcie zaťaží právom tretej osoby, bude zrejme zmarená možnosť, aby navrhovateľ
nadobudol (nezaťažené) akcie v zmysle platnej zmluvy o budúcej zmluve, ktorej určenia obsahu sa
bude domáhať vo veci samej (pre počiatočnú nemožnosť jej podmienok). Aj keby nedošlo k zmareniu

takej možnosti, prinajmenšom sa zníži hodnota akcií a podstatne sa tým zmenia okolnosti, z ktorých
navrhovateľ vychádzal pri dojednávaní podmienok budúcej zmluvy o kúpe akcií

Ak odporca využitím hlasovacieho práva akcionára presadí rozhodnutia valného zhromaždenia
Poisťovne, ktoré budú mať negatívny dopad na ďalšiu činnosť Poisťovne, zníži sa hodnota akcií, ktoré
mánavrhovateľnadobudnúťnazákladerozhodnutiavovecisamej,apodstatnesatýmzmeniaokolnosti,

z ktorých navrhovateľ vychádzal pri dojednávaní podmienok budúcej zmluvy o kúpe akcií. Navrhovateľ
stratí záujem kúpiť akcie za cenu dojednanú v Prílohe Č. 2 AZ, čím zanikne zmysel konania vo veci
samej.

Jednotlivé výroky navrhovaného predbežného opatrenia sú primerané povahe veci; predbežným
opatrenímsúdnezaložínezmeniteľnýstav,lensadočasneupraviapomeryúčastníkovdorozhodnutiavo
veci samej (je splnená požiadavka dočasného charakteru predbežného opatrenia). Napokon, vzhľadom

najednostupňovosť,priemernúdĺžkuapísomnosťrozhodcovskéhokonaniamožnoočakávať'ukončenie
konania vo veci samej, a teda aj zánik predbežného opatrenia, najneskôr v horizonte niekoľkých
mesiacov. Ak predbežné opatrenie nebude nariadené, navrhovateľovi, Poisťovni a jej klientom hrozí
vznik závažnej ujmy . Naopak, uloženie dočasného a predbežného zákazu odporcovi nebude mať za
následok vznik žiadnej zásadnej ujmy na strane odporcu a nebude mať voči nemu trvalé následky.

Pokiaľ ide o Výrok Č. 4, navrhovateľ zdôraznil, že až do rozhodnutia súdu vo veci samej nebude mať
ani on právo vykonávať' hlasovacie právo spojené s akciami, ktoré mal už vlastniť. Aj preto považuje za
primerané, ak súd rovnako neumožní hlasovacie právo vykonávať ani odporcovi, ktorý ich už vlastniť
nemal (čo navrhovateľ osvedčil ).

Podľa § 74 ods. 1 O. s. p. pred začatím konania môže súd nariadiť predbežné opatrenie, ak je potrebné,

aby dočasne boli upravené pomery účastníkov, alebo ak je obava, že by výkon súdneho rozhodnutia
bol ohrozený.

Podľa § 75 ods. 1 O. s. p. predbežné opatrenie nariadi súd na návrh. Návrh nie je potrebný, ak ide o
predbežné opatrenie na konanie, ktoré môže súd začať i bez návrhu.

Podľa § 76 ods. 1 O. s. p. predbežným opatrením môže súd nariadiť účastníkovi najmä, aby

a) platil výživné v nevyhnutnej miere;

b) odovzdal dieťa do starostlivosti druhého z rodičov alebo do starostlivosti toho, koho označí súd; alebo
do striedavej osobnej starostlivosti,

c) poskytol aspoň časť pracovnej odmeny, ak ide o trvanie pracovného pomeru a navrhovateľ zo
závažných dôvodov nepracuje;

d) zložil peňažnú sumu alebo vec do úschovy na súde;

e) nenakladal s určitými vecami alebo právami;

f) niečo vykonal, niečoho sa zdržal alebo niečo znášal.

g) nevstupoval dočasne do domu alebo bytu, v ktorom býva osoba vo vzťahu ku ktorej je dôvodne
podozrivý z násilia.

h) sa zdržal konania, ktorým porušuje alebo ohrozuje právo duševného vlastníctva.Podľa § 76 ods. 2 O. s. p. predbežným opatrením možno nariadiť povinnosť niekomu inému než
účastníkovi len vtedy, ak to možno od neho spravodlivo žiadať.

Podľa § 76 ods. 3 O. s. p. súd pri nariadení predbežného opatrenia uloží avrhovateľovi, aby v lehote,

ktorú mu určí, podal návrh na začatie konania na súde alebo na rozhodcovskom súde; ak ide o konanie,
ktoré možno začať aj bez návrhu, súd vydá uznesenie o začatí konania. Môže tiež určiť, že predbežné
opatrenie bude trvať len po určený čas.

Podľa § 76 ods. 4 O. s. p ak súd návrhu na nariadenie predbežného opatrenia v celom rozsahu vyhovie
a stotožňuje sa so skutkovými a s právnymi dôvodmi návrhu na nariadenie predbežného opatrenia, súd
to skonštatuje v odôvodnení a ďalšie dôvody nemusí uvádzať.

Cieľom predbežného opatrenia je dočasne upraviť pomery účastníkov. Z jeho predbežného charakteru
vyplýva, že pred jeho nariadením nemusí súd zisťovať všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné na vydanie
konečného rozhodnutia vo veci samej. To však neznamená, že súd vydá predbežné opatrenie len
na základe návrhu bez toho, aby boli osvedčené aspoň základné skutočnosti potrebné pre záver
opodstatnenosti o nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana, ako aj osvedčenie, že

je tu nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy. Súd preto skúmal, či sú dané podmienky na
vydanie predbežného opatrenia, dôvodnosť nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana a
zdôvodnenie nebezpečenstva bezprostrednej ujmy.

Nakoľko súd sa vzhľadom na listinné dôkazy predložené navrhovateľom plne stotožnil s jeho právnou
a skutkovou argumentáciou týkajúcou sa opodstatnenosti jeho nároku vo veci samej a opodstatnenosti

obavy z bezprostredne hroziacej ujmy, návrhu na nariadenie predbežného opatrenia v celom rozsahu
vyhovel.

Poučenie:

Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho

doručenia cestou tunajšieho súdu na Krajský súd v Bratislave, písomne,

dvojmo.

V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods.3 O. s. p )

uviesť,

proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto

rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ

domáha.

Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ

rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.