Rozsudok ,
Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami Rozhodnutie bolo vynesené dňa streda 11. marec 2015

Súd: Okresný súd Bratislava II
Spisová značka: 24Cb/204/2013

Identifikačné číslo súdneho spisu: 1213230486
Dátum vydania rozhodnutia: 11. 03. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Monika Školníková

ECLI: ECLI:SK:OSBA2:2015:1213230486.2

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Okresný súd Bratislava II v konaní pred samosudcom JUDr. Monikou Školníkovou v právnej veci

navrhovateľa: A.. A. G., D. XX.X.XXXX, U. XX G. proti odporcovi: REGODATA, s.r.o., Seberíniho 9
Bratislava - Ružinov, IČO: 46 938 664, zastúpenému advokátom Mgr. Radoslavom Valápkom o určenie
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia takto

r o z h o d o l :

Súd u r č u j e , že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 27.6.2013 o odvolaní navrhovateľa
z funkcie konateľa odporcu je n e p l a t n é .

Odporca je p o v i n n ý zaplatiť žalobcovi sumu 305,17 eura titulom náhrady trov konania
pozostávajúcich zo súdneho poplatku v sume 99,50 eura a z trov právneho zastúpenia v sume 205,67
eura do troch dní od právoplatnosti rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Návrhom na začatie konania podaným na súd dňa 27.9.2013 sa navrhovateľ domáhal, aby súd určil, že
uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 27.6.2013 o odvolaní navrhovateľa z funkcie konateľa
odporcu je neplatné.

Odporca v písomnom vyjadrení doručenom súdu dňa 23.1.2014 navrhol žalobný návrh v celom rozsahu
zamietnuť.

Súd vykonal vo veci dokazovanie vypočutím navrhovateľa, konateľa odporcu, právneho zástupcu
odporcu, svedkov L.. O. G. a A. G., oboznámil sa s obsahom registrového spisu odporcu a s listinnými
dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom dokazovaní ustálil skutkový stav nasledovným
spôsobom.

Navrhovateľ v návrhu na začatie konania uviedol, že je bývalým konateľom spoločnosti odporcu,

pričom konkrétnu úpravu otázok práv a povinností konateľov spoločnosti odporcu obsahuje v súlade
s ustanoveniami Obchodného zákonníka spoločenská zmluva spoločnosti v článku XIV. Súčasne
navrhovateľ v návrhu na začatie konania poukázal na znenie ustanovení § 133 ods. 1, ods. 2,
§ 134 a § 128 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ďalej navrhovateľ v návrhu na začatie konania
uviedol, že základným predpokladom tak zmluvným, ako aj zákonným pre platné rozhodnutie valného
zhromaždenia spoločnosti je jeho platné zvolanie, pričom v zmysle ustanovenia článku X, ods. 10.1
spoločenskej zmluvy odporcu "Valné zhromaždenie zvoláva konateľ určený predchádzajúcim valným

zhromaždením...". Navrhovateľ uviedol, že ako bývalý konateľ odporcu bol z pozície konateľa odporcu
odvolaný dňa 27.6.2013 s tým, že uvedená skutočnosť bola navrhovateľovi oznámená súčasnýmkonateľom spoločnosti pánom L.. O. G. formou e-mailu. Keďže sa pred týmto dňom nekonalo žiadne
iné valné zhromaždenie, nebol určený konateľ, ktorý mal predmetné valné zhromaždenie, na ktorom
bol navrhovateľ odvolaný, zvolať. V zmysle článku XIV., ods. 14.5 spoločenskej zmluvy odporcu:

"V mene spoločnosti konajú konatelia spoločne. Oprávnenie konateľa môže byť obmedzené len
rozhodnutím valného zhromaždenia. Uvedené obmedzenie nie je však účinné voči tretím osobám.". V
zmysle ustanovenia článku XIV., ods. 14.6 spoločenskej zmluvy odporcu: "Konateľa vymenúva valné
zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb.", pričom za prvých konateľov spoločnosti
boli vymenovaní L.. O. G. a A.. A. G., t.j. navrhovateľ. Predpoklady pre platné zvolanie valného

zhromaždenia teda neboli naplnené vzhľadom na skutočnosť, že valné zhromaždenie nebolo zvolané v
súlade s vyššie uvedeným článkom XIV, ods. 14.5 spoločenskej zmluvy spoločnosti a tiež vzhľadom na
rozporpostupuprizvolávanívalnéhozhromaždeniasozákonom(§133ods.1,2Obchodnéhozákonníka
a § 134 Obchodného zákonníka), v zmysle ktorých sú konatelia povinní konať spoločne, a to aj pri
zvolávaní valného zhromaždenia, resp. aj keby sa súd nepriklonil k tomuto názoru, na rozhodnutie o
obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov a do ktorého patrí aj zvolávanie

valného zhromaždenia, sa vyžaduje súhlas väčšiny konateľov, ak spoločenská zmluva neurčí vyšší
počet hlasov, čo v tomto prípade nebolo naplnené a pán L.. O. G. nemal potrebnú väčšinu hlasov na
zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti. Ďalej navrhovateľ v návrhu na začatie konania poukázal
na ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka a uviedol, že nedodržanie ustanovení spoločenskej
zmluvy a zákona tým, že konateľ, ktorý bol povinný konať spoločne s druhým konateľom, zvolal valné

zhromaždenie spoločnosti bez vedomia konateľa, s ktorým je povinný konať spoločne, zakladá dôvod
na podanie žalobného návrhu na príslušný súd.

Navrhovateľ k návrhu na začatie konania pripojil úplné znenie spoločenskej zmluvy odporcu, ktoré však
nie je datované a nie je podpísané ani jedným z konateľov spoločnosti odporcu. Taktiež navrhovateľ
predložil súdu e-mail, ktorý obdržal navrhovateľ dňa 30.6.2013 od O. G. a v ktorom mu bolo oznámené,

že vzhľadom na významný rozdiel vo vnímaní aktuálneho stavu a spôsobe komunikácie navrhovateľa
smerom k strategickému partnerovi, spoločnosti Tempest, čo zásadným spôsobom ohrozuje existenciu
celéhoprojektu,mimoriadnevalnézhromaždenienasvojomzasadnutíkonanomdňa27.6.2013odvolalo
navrhovateľa z funkcie konateľa spoločnosti odporcu.

Právna zástupkyňa navrhovateľa ako prílohu písomného podania zo dňa 6.11.2013, doručeného súdu

dňa 8.11.2013, predložila súdu zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti konaného
dňa 27.6.2013 o 10.00 v sídle spoločnosti, úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 28.6.2013
podpísané konateľom L.. O. G., a dodatok ku spoločenskej zmluve podpísaný dňa 27.6.2013 A. G. -
členom predstavenstva Clareo a.s. a dňa 28.6.2013 L.. O. G. - konateľom MKF Europe, s.r.o..

Z predloženej zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti konaného dňa 27.6.2013

o 10.00 hod. v sídle spoločnosti je zrejmé, že sa ho zúčastnili spoločníci odporcu, a to spoločnosť MKF
Europe, s.r.o. Bratislava, IČO: 43 774 113 zastúpená konateľom L.. O. G. a spoločnosť Clareo a.s.
Praha 9 - Libeň, IČO: 284 55 339 zastúpená členom predstavenstva A. G.. Program mimoriadneho
valného zhromaždenia tvorili štyri body, a to bod 1 - Otvorenie, kontrola uznášania schopnosti, voľba
orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia, bod 2 - Odvolanie konateľa spoločnosti, bod 3 - Zmena

spoločenskejzmluvyvčastikonaniemenomspoločnostiabod4-Záver.Následnebolipodľapredmetnej
zápisnice prijaté štyri nasledovné uznesenia.

1. Rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti otvoril konateľ spoločnosti L.. O. G.,
ktorý konštatoval, že sú prítomní spoločníci vlastniaci 100%-ný podiel na základnom imaní spoločnosti
a mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti je uznášania schopné. Mimoriadne valné zhromaždenie

počtom 100% hlasov zvolilo L.. O. G. za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia a A. G. za
zapisovateľa.

2. Mimoriadne valné zhromaždenie počtom 100% hlasov odvoláva A. G. z funkcie konateľa spoločnosti,
a to ku dňu rozhodnutia valného zhromaždenia.

3. Mimoriadne valné zhromaždenie počtom 100% hlasov súhlasí so zmenou spoločenskej zmluvy v časti

konanie menom spoločnosti, a to tak, že v mene spoločnosti bude konať konateľ samostatne.4. Mimoriadne valné zhromaždenie schválilo a vzalo na vedomie zmenu spoločenskej zmluvy,
ktorá vyplynula z uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti. Po prerokovaní
predchádzajúcich bodov mimoriadneho valného zhromaždenia predseda mimoriadneho valného

zhromaždenia poveril konateľa spoločnosti vypracovaním úplného znenia spoločenskej zmluvy a
následne rokovanie mimoriadneho valného zhromaždenia ukončil.

Predmetná zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 27.6.2013 o 10.00 hod.
v sídle spoločnosti je datovaná dňom 27.6.2013 a je podpísaná L.. O. G. - predsedom mimoriadneho
valného zhromaždenia a A. G. - zapisovateľom. Podpis L.. O. G. bol osvedčený dňa 28.6.2013 s tým,

že predmetnú listinu vlastnoručne podpísala L.. O. G. pred Mestom Modra dňa 28.6.2013.

Odporca v písomnom vyjadrení k návrhu na začatie konania zo dňa 22.1.2014, doručenom súdu dňa
23.1.2014, uviedol, že dňa 27.6.2013 o cca 8.30 hodine došlo v hoteli Bratislava na Seberíniho ulici
č. 9 v Bratislave v priestoroch lobby baru k stretnutiu spoločníkov spoločnosti odporcu, a to za účasti
spoločníkov Clareo a.s., zastúpená - A. G., člen predstavenstva a MKF Europe, s.r.o., zastúpená - L..
O. G., konateľ a tiež konateľa odporcu O. G.. Na uvedenom stretnutí predložil spoločník MKF Europe,

s.r.o. návrh uznesenia na odvolanie konateľa spoločnosti, ktorý je navrhovateľom, pričom určil lehotu na
písomné vyjadrenie 5 dní. Avšak spoločník Clareo a.s. s návrhom uznesenia súhlasil na mieste samom.
Odporca má za to, že uznesenie bolo prijaté v súlade s ustanovením § 130 Obchodného zákonníka
per rollam a čl. XIII. spoločenskej zmluvy. Na základe tejto skutočnosti O. G. ako v tom čase už jediný
konateľ spoločnosti (podľa výsledku hlasovania per rollam) následne na 10.00 hod. v ten istý deň v sídle

spoločnosti zvolal mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti, keďže boli prítomní obaja spoločníci,
aby formálne uskutočnili úkony potrebné k zmene zápisu v obchodnom registri. Tieto skutočnosti môžu
potvrdiť obaja spoločníci spoločnosti, resp. osoby, ktoré spoločníkov v ten deň zastupovali a ktorých
odporca navrhol vypočuť ako svedkov. Na základe uvedených skutočností odporca navrhol uvedený
žalobný návrh v celom rozsahu zamietnuť.

Právnazástupkyňanavrhovateľavpísomnomvyjadrenízodňa4.3.2014,podanomnasúddňa5.3.2014,
uviedla, že navrhovateľ s poukazom na písomné vyjadrenie odporcu upozorňuje na samotný obsah
predmetnej zápisnice z predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorý konkrétne v bode
2. schváleného programu mimoriadneho valného zhromaždenia a následne uznesením č. 2 fakticky
odporuje tvrdeniu odporcu, že odporca odvolal navrhovateľa z funkcie konateľa už pred konaním

tohto mimoriadneho valného zhromaždenia. Tento faktický rozpor medzi vyjadrením odporcu zo dňa
22.1.2014, konkrétne jeho vyjadrenie, že navrhovateľ bol z funkcie konateľa odvolaný rozhodnutím per
rollam pred konaním predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia, a skutočným stavom podľa
zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 27.6.2013, konkrétne uznesenie č. 2, vlastne
jednoznačne a nespochybniteľne potvrdzujú svojimi podpismi orgány predmetného mimoriadneho

valného zhromaždenia, keďže týmito podpismi potvrdzujú, že mimoriadne valné zhromaždenie prijalo
počtom hlasov 100% uznesenie č. 2, ktorým predmetné mimoriadne valné zhromaždenie odvoláva
navrhovateľa z funkcie konateľa odporcu. Ak bude odporcom interpretované toto uznesenie tak, že v
jeho závere na konci vety je uvedené "...a to ku dňu rozhodnutia valného zhromaždenia" a tým bolo
odporcommyslenéperrollamhlasovanie,neobstojítakétotvrdenie,nakoľkorozhodovanieperrollamnie

je valným zhromaždením a nemôže byť ním ani logicky zo svojej podstaty, keďže je práve rozhodovaním
uskutočňovaným mimo konania valného zhromaždenia. Taktiež by to znamenalo, že navrhovateľ bol
odporcom z funkcie konateľa odvolaný fakticky dvakrát, čo navrhovateľ považuje za zavádzajúce a
právne zmätočné. Navrhovateľ má za to, že konštrukcia rozhodnutia spoločníkov odporcu mimo valného
zhromaždenia(perrollam)smerujevýlučnektomu,abyodporcadodatočne,expost,zhojiltúskutočnosť,

že konal v rozpore so spoločenskou zmluvou odporcu, v zmysle ktorej "Valné zhromaždenie spoločnosti
zvoláva konateľ určený predchádzajúcim valným zhromaždením." (článok X., ods. 10.1), ktoré sa však
predtým nekonalo, teda takto určený konateľ na zvolávanie neexistoval do zvolania predmetného
mimoriadneho valného zhromaždenia. Z tohto dôvodu podľa názoru navrhovateľa je rozhodnutie per
rollam len vykonštruovaným rozhodnutím za účelom ospravedlnenia nesprávnosti postupu odporcu,

resp. konateľa odporcu pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 27.6.2013 o 10.00 hod..Navrhovateľ na pojednávaní konanom dňa 14.10.2014 uviedol, že sa v plnom rozsahu pridržiava
písomnej žaloby s tým, že má za to, že mimoriadne valné zhromaždenie dňa 27.6.2013 nebolo zvolané
v súlade so spoločenskou zmluvou, keďže ho zvolával len jeden z konateľov spoločnosti odporcu.

Pokiaľ ide o odporcom tvrdené hlasovanie mimo valného zhromaždenia, toto považuje navrhovateľ za
účelové a v plnom rozsahu sa pridržiava zdôvodnenia uvedeného v písomnom vyjadrení. Navrhovateľ
na pojednávaní predložil súdu k nahliadnutiu svoj list zo dňa 25.7.2013 nadpísaný ako "Odstúpenie
konateľa z funkcie - abdikačný list" a odpoveď odporcu zo dňa 29.7.2013, ktoré podľa navrhovateľa
jednoznačne preukazujú účelovosť tvrdenia odporcu v písomnom vyjadrení k žalobe.

Konateľ odporcu L.. O. G. na pojednávaní konanom dňa 14.10.2014 uviedol, že sa v plnom rozsahu
pridržiava písomného vyjadrenia s tým, že s konateľmi dvoch spoločníkov odporcu sa stretol na
plánovanom stretnutí dňa 27.6.2013 v Hoteli Bratislava, pričom na tomto stretnutí nebol prítomný
navrhovateľ ako druhý konateľ odporcu, nakoľko v tom čase s ním už nespolupracovali z dôvodu
zlej komunikácie a rozdielnych názorov na vedenie spoločnosti. Na tomto stretnutí bol predložený zo
strany spoločníka MKF Europe, s.r.o. návrh uznesenia na odvolanie navrhovateľa z funkcie konateľa

spoločnosti, avšak na otázku súdu konateľ odporcu uviedol, že nešlo o písomný návrh, ale bol to len
návrhústny.Natomtostretnutísadohodlinaodvolanínavrhovateľazfunkciekonateľaakonateľodporcu
L.. O. G. bol poverený, aby túto záležitosť vyriešil formálne. Z toho dôvodu oslovil právneho zástupcu
odporcu Mgr. Valápku a v ten istý deň sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie. Na otázku súdu
konateľ odporcu uviedol, že pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie dňa 27.6.2013 nezasielal

spoločníkom vôbec, ale na jeho konaní sa dohodli len ústne.

Právny zástupca odporcu na pojednávaní konanom dňa 14.10.2014 uviedol, že zo strany konateľa
odporcu pána G. mu boli ako právnemu zástupcovi oznámené skutočnosti týkajúce sa jeho stretnutia
s konateľmi spoločníkov spoločnosti odporcu dňa 27.6.2013 v ranných hodinách, pričom tieto závery
právny zástupca odporcu považoval za riadne prebehnuté hlasovanie per rollam a preto v tom

čase už nepovažoval navrhovateľa za konateľa spoločnosti odporcu a nepovažoval za potrebné,
aby mimoriadne valné zhromaždenie zvolával aj navrhovateľ. Napriek tomu, že neboli doručované
pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie dňa 27.6.2013, tohto valného zhromaždenia sa zúčastnili
zástupcovia obidvoch spoločníkov spoločnosti odporcu. Na otázku súdu, z akého dôvodu v zápisnici
o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia nie sú uvedené skutočnosti týkajúce sa odvolania

navrhovateľa z funkcie konateľa na základe hlasovania mimo valného zhromaždenia, právny zástupca
odporcu uviedol, že v tom čase nepovažovali za potrebné tieto skutočnosti v zápisnici uvádzať a ani
nepredpokladali, že k takémuto sporu vôbec dôjde, keďže ani jedna zo strán nemala záujem na zotrvaní
navrhovateľa v spoločnosti.

Svedok A. G. vo svojej výpovedi na pojednávaní konanom dňa 14.10.2014 uviedol, že je štatutárnym

zástupcom spoločnosti, ktorá je spoločníkom odporcu s tým, že dňa 27.6.2013 sa medzi 8.00-9.00 hod.
ráno stretli spolu s pani G. a konateľom odporcu pánom G. v Hoteli Bratislava na Seberíniho ulici,
kde pani G. predniesla návrh na odvolanie navrhovateľa z funkcie konateľa, s ktorým všetky prítomné
osoby súhlasili a bol poverený konateľ odporcu pán G., aby veci dotiahol právne a s tým sa rozišli.
Svedok uviedol, že si nepamätá, či sa toho istého dňa zúčastnil ešte nejakého mimoriadneho valného

zhromaždenia, neboli niekde niečo podpisovať alebo niečo podobné. Na otázku súdu, kedy svedok
podpisoval zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 27.6.2013 o 10.00 hod. v
sídle spoločnosti, ktorú mal podpisovať ako zapisovateľ, svedok uviedol, že pri množstve dokumentov,
ktoré podpisuje, si to nepamätá a nepamätá si ani, že sa tohto mimoriadneho valného zhromaždenia
zúčastnil. Na otázku právneho zástupcu odporcu, či návrh na odvolanie navrhovateľa z funkcie konateľa

svedok počul prvýkrát na stretnutí v Hoteli Bratislava dňa 27.6.2013, svedok uviedol, že to si už naozaj
nepamätá.

L.. O. G. vo svojej svedeckej výpovedi na pojednávaní konanom dňa 14.10.2014 uviedla, že je
štatutárnym zástupcom spoločnosti, ktorá je spoločníkom odporcu a súčasne je manželkou konateľa
odporcu. Dňa 27.6.2013 sa približne o 8.30 hod. stretli v Hoteli Bratislava v Lobby bare, pričom stretnutia

sa zúčastnila svedkyňa, konateľ odporcu a pán A. G. a na tomto stretnutí preberali bežné záležitosti,
ktoré boli potrebné pre chod spoločnosti. Svedkyňa ústne navrhla odvolanie navrhovateľa z funkciekonateľa spoločnosti odporcu, pričom tento návrh bol odsúhlasený aj ostatnými zúčastnenými osobami,
a to na základe ich dovtedajších skúseností. Následne svedkyňa podľa svojho vyjadrenia poverila
konateľa odporcu pána G., aby záležitosť ohľadom odvolania navrhovateľa z funkcie konateľa dotiahol

formálne, keďže ich stretnutie v Lobby bare v Hoteli Bratislava bolo neformálnym. Konateľ odporcu pán
G.tozrejmeajspravil,pretoževtenistýdeňsao10.00hod.stretlivkanceláriiodporcu,ktorúmáodporca
v Hoteli Bratislava a tu podpisovali doklady. Na otázku súdu svedkyňa uviedla, že dňa 27.6.2013 sa o
10.00 hod. aj uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré malo neformálny priebeh a v podstate
si na ňom potvrdili to, na čom sa dohodli už predtým. Na otázku súdu týkajúcu sa opísania konkrétneho

priebehu konania tohto mimoriadneho valného zhromaždenia svedkyňa uviedla, že si nepamätá, kto
ho otváral, ani si nepamätá, že by sa volili orgány mimoriadneho valného zhromaždenia a nepamätá si
ani, že bola zvolená za predsedu tohto mimoriadneho valného zhromaždenia. Na ďalšiu otázku súdu
svedkyňa uviedla, že mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 27.6.2013 o 10.00 hod., ktoré trvalo
približne15minútsazúčastnilaona,konateľodporcupánG.apánA.G..Naotázkusúdu,kedysvedkyňa
podpisovala zápisnicu o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia a čo bolo okrem odvolania

navrhovateľa z funkcie konateľa predmetom tohto mimoriadneho valného zhromaždenia, svedkyňa
uviedla, že si nepamätá, kedy podpisovala zápisnicu o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia zo
dňa 27.6.2013. Predmetom tohto mimoriadneho valného zhromaždenia okrem odvolania navrhovateľa
z funkcie konateľa bolo aj prejednanie ďalšieho konania v mene spoločnosti, ktorá mala mať v ďalšom
období jedného konateľa a predmetom tiež bola s tým súvisiaca zmena spoločenskej zmluvy. Na otázky

navrhovateľa svedkyňa uviedla, že navrhovateľa na dnešnom pojednávaní vidí prvýkrát s tým, že na
jeho odvolaní z funkcie konateľa sa dohodli ráno len neformálne a bolo potrebné to dotiahnuť formálnym
spôsobom a preto sa neskôr toho istého dňa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie, kde sa
veci vyriešili formálne. Navrhovateľa nepovažovali už za konateľa spoločnosti odporcu, a to vzhľadom
na dohodu urobenú neformálne na rannom stretnutí dňa 27.6.2013 a nepovažovali za ich povinnosť

upovedomovať navrhovateľa o konaní tohto mimoriadneho valného zhromaždenia, keďže mali možnosť,
aby to urobili sami. Na otázku právneho zástupcu odporcu svedkyňa uviedla, že návrh, ktorý ústne
predniesla na rannom stretnutí v Lobby bare hotelu Bratislava na odvolanie navrhovateľa z funkcie
konateľa, nebol spontánnym návrhom, ale už dlhšie o tom hovorili s druhým konateľom odporcu pánom
G. a s pánom A. G., pričom pán G. a pán G. boli aj v osobnom kontakte s navrhovateľom a na základe

ich skúseností už dlhšiu dobu uvažovali o odvolaní navrhovateľa z funkcie konateľa.

Súd vyžiadal od Okresného súdu Bratislava I na nahliadnutie registrový spis odporcu, z ktorého súd
zabezpečil vyhotovenie fotokópie zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa
28.3.2013, úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 12.4.2013, potvrdenia o vykonaní zápisu zo dňa
15.8.2013, návrhu na zápis zmeny zo dňa 8.8.2013, zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia

konaného dňa 27.6.2013 a dodatku k spoločenskej zmluve zo dňa 28.6.2013, pričom posledné dva
doklady sú totožné s dokladmi, ktoré už sú súčasťou spisu a boli predložené účastníkmi konania.

Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti konaného dňa 28.3.2013 o 10.00 hod.
v sídle spoločnosti, t.j. valného zhromaždenia predchádzajúceho predmetnému mimoriadnemu valnému
zhromaždeniu zo dňa 27.6.2013 súd zistil, že na ňom nebol určený konateľ, ktorý mal zvolať ďalšie valné

zhromaždenie spoločnosti odporcu.

Podľa článku VIII., ods. 8.2 úplného znenia spoločenskej zmluvy odporcu zo dňa 12.4.2013, t.j.
úplného znenia spoločenskej zmluvy platného a účinného v čase konania predmetného mimoriadneho
valného zhromaždenia dňa 27.6.2013 (ďalej len spoločenská zmluva") valné zhromaždenie je najvyšším
orgánom spoločnosti. Rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti samej a jej

činnosti.

Podľa článku VIII., ods. 8.3, písm. f) spoločenskej zmluvy do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí
vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

Podľa článku X., ods. 10.1 spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie zvoláva konateľ, určený
predchádzajúcim valným zhromaždením. Valné zhromaždenie sa zvoláva najmenej jedenkrát ročne,

pričomprvévalnézhromaždenievnovomúčtovnomobdobímusíbyťzvolanévždynajneskôrdopodaniadaňového priznania každého roka. Konateľ je povinný zvolať valné zhromaždenie vždy, keď poklesnú
prostriedky v rezervnom fonde na polovicu stavu oproti stavu v dobe konania posledného valného
zhromaždenia.

Podľa článku X., ods. 10.2 spoločenskej zmluvy požiadať o zvolanie valného zhromaždenia môže každý
spoločník, ktorého vklad dosahuje 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie
tak, aby sa konalo do jedného mesiaca od doručenia žiadosti o zvolanie, sú spoločníci (alebo spoločník)
oprávnení (ý) zvolať ho sami (sám).

Podľa článku X., ods. 10.3 spoločenskej zmluvy všetci spoločníci musia byť pozvaní na valné
zhromaždenie písomne tak, aby pozvánku obdržali najneskôr 15 dní pred dňom konania valného

zhromaždenia.Pozvánkuzasielakonateľnaadresutrvaléhopobytualebosídlaspoločníka,akspoločník
doporučeným listom na adresu spoločnosti neoznámi inú adresu. Pozvánka musí obsahovať návrh
programu konania zhromaždenia spoločníkov, miesto a dobu konania valného zhromaždenia. Ak má
byť na valnom zhromaždení schvaľovaná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení, musí byť
ich návrh priložený k pozvánke. Lehota nemusí byť dodržaná, ak s tým súhlasia všetci spoločníci.

Podľa článku XIII., ods. 13.1 spoločenskej zmluvy pre prijatie rozhodnutí mimo valného zhromaždenia
je potrebný súhlas väčšiny spoločníkov. Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného
zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník alebo
spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania spolu s oznámením lehoty na písomné
vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. V takomto prípade je rozhodnutie

spoločníkov prijímané na základe ich prejavov urobených listom, telegramom, ďalekopisom, telefónom
alebo faxom. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky
hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich
všetkým spoločníkom.

Podľa článku XIII., ods. 13.2 spoločenskej zmluvy rozhodnutie urobené mimo valného zhromaždenia

musí byť uvedené v zápise z najbližšieho valného zhromaždenia.

Podľa článku XIV., ods. 14.1 spoločenskej zmluvy konateľ je štatutárnym a výkonným orgánom
spoločnosti.

Podľa článku XIV., ods. 14.2 spoločenskej zmluvy konateľov vymenúva a odvoláva valné zhromaždenie.

Podľa článku XIV., ods. 14.5 spoločenskej zmluvy v mene spoločnosti konajú konatelia spoločne.

Oprávnenie konateľa môže byť obmedzené len rozhodnutím valného zhromaždenia. Uvedené
obmedzenie nie je však účinné voči tretím osobám.

Zo znenia článku XIV., ods. 14.6 spoločenskej zmluvy vyplýva, že konateľa vymenúva valné
zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb. Za prvých konateľov boli vymenovaní
L.. O. G. a A.. A. G..

Podľa článku XIV., ods. 14.13 spoločenskej zmluvy vzdanie sa funkcie konateľa je účinné dňom prvého
zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa
konateľ vzdá svojej funkcie na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti, je vzdanie sa funkcie
účinné okamžite. Odvolanie z funkcie konateľa je účinné prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia
spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody je konateľ spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný

alebo inak skončil výkon jeho funkcie, povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej
odvrátenie.Navrhovateľ predložil súdu list navrhovateľa zo dňa 25.7.2013 adresovaný odporcovi, valnému
zhromaždeniu, ktorý je nadpísaný ako "Odstúpenie konateľa z funkcie - abdikačný list" a ktorým
navrhovateľ písomne oznámil príslušnému orgánu spoločnosti a prvému konateľovi svoje vzdanie

sa funkcie konateľa dňom 25.7.2013 s tým, že prílohou predmetného listu bola výzva na zvolanie
mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 25.7.2013. Ďalej navrhovateľ predložil súdu
odpoveď odporcu zo dňa 29.7.2013, v ktorej odporca v náväznosti na list navrhovateľa zo dňa
25.7.2013 ohľadne odstúpenia z funkcie konateľa oznámil navrhovateľovi, že do 15 dní od obdržania
listu navrhovateľa bude zvolané mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti odporcu za účelom

prerokovania abdikácie navrhovateľa na funkciu konateľa. Navrhovateľ tiež predložil súdu mailovú
komunikáciu, v rámci ktorej konateľ odporcu O. G. navrhovateľovi uviedol, že z funkcie konateľa bol
navrhovateľodvolanýdňa27.6.2013,jehovzdaniesafunkcieprišloažpotomtodátume,takžehonebolo
treba opätovne prerokovať. Zápis v OR je účinný voči tretím osobám dňom zápisu, t.j. 14.8.2013.

Navrhovateľ na pojednávaní konanom dňa 11.3.2015 uviedol, že nemá návrhy na doplnenie
dokazovania s tým, že sa v plnom rozsahu pridržiava písomnej žaloby, na ktorej trvá a nemá k veci

viac čo dodať.

KonateľodporcuL..O.G.napojednávaníkonanomdňa11.3.2015uviedol,ženemánávrhynadoplnenie
dokazovania a nemá k veci viac čo dodať.

Právnyzástupcaodporcunapojednávaníkonanomdňa11.3.2015uviedol,ženemánávrhynadoplnenie
dokazovania s tým, že odporca zotrváva na doterajších vyjadreniach a navrhuje žalobu zamietnuť.

Podľa § 105 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len OZ) spoločnosťou s ručením obmedzeným je
spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov.

Podľa § 122 ods. 1 OZ spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly
jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve, prípadne
v stanovách.

Zo znenia § 125 ods. 1, písm. f) OZ vyplýva, že valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom
spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov.

Podľa § 128 ods. 1 OZ ak zákon, spoločenská zmluva, prípadne stanovy neustanovujú kratšiu lehotu,
zvolávajú valné zhromaždenie konatelia najmenej raz za rok.

Podľa § 129 ods. 1 OZ termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote

určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa
zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa § 130 OZ spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia
predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník, alebo spoločníci, ktorých vklady
dosahujú 10% základného imania, alebo dozorná rada, ak je zriadená, spolu s oznámením lehoty

na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Spoločenská
zmluva môže určiť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10% základného
imania. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konatelia potom oznámia výsledky
hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich
všetkým spoločníkom.

Zkomentárakcitovanémuustanoveniu§130Obchodnéhozákonníkavyplýva,ženávrhuzneseniabude
spravidla v písomnej forme (aj keď to zákon priamo nevyžaduje) a spoločníkom bude spravidla zasielaný
poštou. Môže však byť doručený aj faxom, prípadne môže byť odovzdaný osobne alebo prostredníctvominých technických prostriedkov. V návrhu musí byť uvedená lehota, v ktorej sa spoločníci majú písomne
vyjadriť k návrhu. Vzhľadom na zákonom požadované obsahované náležitosti (návrh uznesenia, t.j. jeho
text, lehota na vyjadrenie) je možné len doporučiť, aby tento návrh bol realizovaný v písomnej forme z

dôvodu možnej dôkaznej núdze v prípade súdneho konania pri preukazovaní obsahu návrhu uznesenia
a lehoty na vyjadrenie sa k nemu.

Podľa § 131 ods. 1 OZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací
správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké

právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto
právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného
zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení
dozvedieť.

Podľa § 131 ods. 4 OZ neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv
nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva

v dobrej viere.

Podľa § 131 ods. 5 OZ právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého.

Podľa § 133 ods. 1 OZ štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov
viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje
inak.

Podľa § 133 ods. 2 OZ konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

Podľa § 133 ods. 3 OZ obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné
zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

Podľa § 133 ods. 4 OZ konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných
fyzických osôb.

Po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že v danom prípade návrh
na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podal na súd bývalý konateľ odporcu, pričom
navrhovateľ sa v danom konaní domáha určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu
zo dňa 27.6.2013, ktorým bol navrhovateľ odvolaný z funkcie konateľa odporcu, t.j. uznesenia, ktoré
sa ho týka. Návrh na začatie konania bol na súd podaný dňa 27.9.2013, t.j. v posledný deň plynutia

zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty a z toho dôvodu sa súd zaoberal len dôvodmi neplatnosti
uvádzanými navrhovateľom v návrhu na začatie konania, a neprihliadal na ďalšie dôvody neplatnosti
načrtnuté v neskoršom podaní právnej zástupkyne navrhovateľa. Navrhovateľ v návrhu na začatie
konania namietal skutočnosť, že valné zhromaždenie odporcu konané dňa 27.6.2013 nebolo zvolané
riadne, keďže bolo zvolané len jedným z konateľov odporcu, a to s poukazom na znenie článku

XIV., ods. 14.5 spoločenskej zmluvy. Článok XIV., ods. 14.5 spoločenskej zmluvy v znení účinnom v
čase konania predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 27.6.2013 upravoval konanie v
mene spoločnosti tým spôsobom, že v mene spoločnosti konajú konatelia spoločne, pričom ku dňu
27.6.2013 mala spoločnosť odporcu dvoch konateľov a táto skutočnosť, ako aj spôsob konania v mene
spoločnosti jednoznačne vyplývajú aj z výpisu odporcu z obchodného registra. Na základe vykonaného

dokazovania je nesporné, že mimoriadne valné zhromaždenie na deň 27.6.2013 zvolal len jeden z
vtedajších konateľov odporcu bez toho, aby bol predchádzajúcim valným zhromaždením určený na
jeho zvolanie. Predmetné mimoriadne valné zhromaždenie zvolal len jeden z konateľov odporcu bez
vedomia druhého konateľa, a to len ústne v ranných hodinách v deň konania samotného mimoriadneho
valného zhromaždenia, t.j. bez písomnej pozvánky obsahujúcej náležitosti predpokladané tak zákonom,

ako aj spoločenskou zmluvou v článku X., ods. 10.3. Taktiež nebola dodržaná lehota na doručeniepísomných pozvánok spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. V tejto
súvislosti je potrebné uviesť, že spoločenská zmluva v článku X., ods. 10.3 umožňovala v prípade
súhlasu všetkých spoločníkov nedodržanie 15-dňovej lehoty, avšak nie nedodržanie podmienky na

zaslanie písomnej pozvánky obsahujúcej návrh programu konania zhromaždenia spoločníkov, miesto
a dobu konania valného zhromaždenia. Na základe vyššie uvedených skutočností dospel súd k
jednoznačnému záveru, že mimoriadne valné zhromaždenie odporcu konané dňa 27.6.2013 nebolo
zvolané v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Obranu odporcu spočívajúcu v tvrdení o
prijatí platného rozhodnutia spoločníkov odporcu o odvolaní navrhovateľa z funkcie konateľa odporcu

mimo valného zhromaždenia ešte pred konaním predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia
súd vyhodnotil ako skutkovo i právne irelevantnú, a to z dôvodu, že odporcom a svedkami tvrdený
spôsob prijatia rozhodnutia mimo valného zhromaždenia nespĺňa náležitosti predpokladané zákonom
a spoločenskou zmluvou odporcu, keďže návrh na odvolanie navrhovateľa z funkcie konateľa, ktorý
by bolo možné považovať za návrh uznesenia, bol predložený štatutárnou zástupkyňou jedného
zo spoločníkov odporcu ústne, avšak svedkovia vo svojich výpovediach neuviedli, že by bola daná

konkrétna lehota na predloženie písomných vyjadrení spoločníkov k predloženému návrhu uznesenia a
v konečnom dôsledku ani nedošlo k predloženiu súhlasných prejavov spoločníkov odporcu spôsobom
predpokladaným spoločenskou zmluvou v článku XIII., ods. 13.1. Rovnako je potrebné v tejto súvislosti
zo strany súdu uviesť, že zápisnica o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 27.6.2013
neobsahuje uvedenie rozhodnutia urobeného mimo valného zhromaždenia, ako to predpokladá článok

XIII., ods. 13.2 spoločenskej zmluvy, ale vyplýva z nej rozhodovanie o odvolaní navrhovateľa z funkcie
konateľa odporcu priamo na predmetnom mimoriadnom valnom zhromaždení.

S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na znenie citovaných ustanovení
Obchodného zákonníka a spoločenskej zmluvy odporcu súd vyhodnotil návrh na začatie konania ako
dôvodný a určil, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 27.6.2013 o odvolaní navrhovateľa

z funkcie konateľa odporcu je neplatné.

Súčasne súd v zmysle § 142 ods. 1 O.s.p. určil povinnosť odporcu nahradiť navrhovateľovi trovy konania
vsume305,17eurapozostávajúcezosúdnehopoplatkuvsume99,50euraaztrovprávnehozastúpenia
v sume 205,67 eura za dva úkony právnej pomoci po 60,07 eura (1/13 výpočtového základu za úkony
právnej pomoci realizované v roku 2013, t.j. prevzatie a príprava veci dňa 7.10.2013 a písomné podanie

vo veci samej zo dňa 6.11.2013), jeden úkon právnej pomoci po 61,87 eura (1/13 výpočtového základu
za úkon právnej pomoci realizovaný v roku 2014, t.j. písomné podanie vo veci samej zo dňa 4.3.2014),
dvakrát režijný paušál po 7,81 eura a jedenkrát režijný paušál po 8,04 eura.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní odo dňa jeho doručenia na Okresnom súde

Bratislava II, písomne, v dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§
42 ods. 3 O. s. p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto
rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie proti
rozsudku možno odôvodniť len tým, že

a) v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1,

b) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,

c) súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné
na zistenie rozhodujúcich skutočností,

d) súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,

e) doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré

doteraz neboli uplatnené (§ 205a),

f) rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh
na vykonanie exekúcie podľa osobitného právneho predpisu.