Rozsudok ,
Potvrdzujúce Rozhodnutie bolo vynesené dňa štvrtok 30. apríl 2015

Súd: Krajský súd Košice
Spisová značka: 2Cob/151/2014

Identifikačné číslo súdneho spisu: 7713212047
Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Slávka Maruščáková

ECLI: ECLI:SK:KSKE:2015:7713212047.1

ROZSUDOK V MENE

SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Slávky Maruščákovej a členov

senátu JUDr. Vladimíra Hriba, PhD. a JUDr. Janky Kočišovej v právnej veci žalobcu: B. s.r.o. , so sídlom
F. XX, A. XXX XX, IČO: XX XXX XXX, zast. Jurovatý & Partners, s. r. o., so sídlom Námestie SNP 14,
Bratislava 811 06, IČO: 36 862 703, proti žalovanému: G. P. s.r.o., so sídlom F.. M. XXXX/X, P. XXX XX,
IČO: XX XXX XXX, zast. JUDr. Monikou Ilčišinovou, advokátom, AK so sídlom Herľanská 547, Vranov
nad Topľou, o určenie neúčinnosti právneho úkonu, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného
súdu Michalovce zo dňa 6.6.2014 č.k. 22Cb/99/2013-209 takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e rozsudok.

Účastníkom náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a .

o d ô v o d n e n i e :

Súd prvého stupňa rozsudkom určil, že zmluva o predaji časti podniku, uzavretá dňa 1.8.2011 medzi
G. I. s.r.o., IČO: XX XXX XXX ako predávajúcim a G. P. s.r.o., IČO: XX XXX XXX ako kupujúcim, na
základe ktorej spoločnosť G. I. s.r.o. previedla časť svojho podniku na G. P. s.r.o. je voči žalobcovi právne
neúčinná a uložil žalovanému povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške celkom 3.921,27 eur
do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku.

V odôvodnení uviedol, že žalobou doručenou súdu dňa 30.7.2013 sa žalobca domáhal voči žalovanému
vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu dlžníka - zmluvy o predaji časti podniku uzavretej dňa 1.8.2011
medzi spoločnosťou X. s.r.o. ako dlžníkom žalobcu a žalovaným. Žalobu odôvodnil skutočnosťou, že
rozsudkomOkresnéhosúdu Michalovce,sp.zn.18Cb/167/2009-167bolaspoločnosťX.s.r.o.zaviazaná
zaplatiť žalobcovi istinu vo výške 36.774,37 eur s príslušenstvom titulom úhrady kúpnej ceny dodaného
tovaru. Keďže táto svoju povinnosť nesplnila, žalobca sa domáhal svojho práva exekučným konaním
vedeným na Exekútorskom úrade JUDr. Marianny Q., so sídlom v Trebišove, pod sp.zn. Ex 4/2012.

Vykonaným dokazovaním súd zistil, že spoločnosť G. I. s.r.o. ako predávajúci a žalovaný ako
kupujúci uzavreli dňa 1.8.2011 zmluvu označenú ako Zmluva o predaji časti podniku podľa § 476
a nasl. Obchodného zákonníka, ktorej predmetom bol predaj časti podniku tvoriacej samostatnú
organizačnú zložku - samostatné maloobchodné predajne potravín. Predávajúci sa uvedenou
zmluvou zaviazal previesť na kupujúceho vlastnícke právo na veci, práva a iné majetkové hodnoty
slúžiace prevádzkovaniu spôsobilého podniku (maloobchodné predajne) vedené v účtovnej evidencii

predávaného podniku a to: hnuteľný majetok - HIM a tovarové zásoby (príloha č. 1 zmluvy), pohľadávky
(príloha č. 2 zmluvy), záväzky (príloha č. 3 zmluvy), práva a povinnosti vyplývajúce z pracovno-
právnych vzťahov. Vzhľadom k všeobecne známemu obchodnému menu „G.“ vo vzťahu k odberateľom,
dodávateľom a konečným spotrebiteľom, kupujúci rozhodol aj o zmene obchodného mena prijatímrozhodnutia na mimoriadnom valnom zhromaždení a to tak, že obchodné meno kupujúceho S. S. s.r.o.
sa mení na G. P. s.r.o.

Z prílohy č. 1 k zmluve mal za preukázané, že zásoby na centrálnom sklade boli vo výške 1.144,45
eur, zásoby v maloobchodných predajniach vo výške 428.166,62 eur, stav v pokladni v jednotlivých
PJ vo výške 69.145,28 eur. Z prílohy č. 2 a 3 zistil, že pohľadávky podľa účtovného stavu k 1.8.2011
predstavovali sumu 141.277,58 eur, záväzky sumu 639.733,93 eur. Pokiaľ ide o kúpnu cenu, táto bola
účastníkmi dohodnutá na sumu 1.000,- eur.

Ďalej mal za preukázané, že spoločnosť G. I. s.r.o. (dlžník žalobcu) uzavrela aj Zmluvu o predaji časti
podniku s kupujúcim I. - X. svet s.r.o., predmetom ktorej boli samostatné prevádzkové jednotky slúžiace
na prevádzkovanie cukrárni a pizzerií „I.“, vrátane cukrárenskej výroby a Zmluvu o predaji časti podniku
s kupujúcim O. s.r.o., ktorej predmetom bol predaj časti podniku predávajúceho tvoriaci samostatnú
organizačnú jednotku - samostatné prevádzky pekární.

Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Prešov z odd. Sro vl.č. 24578/P zistil, že od 1.7.2007
do 23.8.2011 bolo obchodné meno predávajúceho ILaS I. s.r.o., od 24.8.2011 do 2.8.2012 ILaS L. s.r.o.
od 3.8.2012 X. s.r.o.. Jedným z jej spoločníkov s vkladom 11.640,- eur je aj spoločnosť G. P. s.r.o. (t.j.
žalovaný v tomto konaní). Štatutárnym orgánom v období od 1.1.2007 do 19.12.2012 bol Martin O., od

20.12.2012 je ním Ing. Viktor P..

Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I z odd. Sro vl.č. 20381/V zistil, že obchodné
meno žalovaného bolo v období od 7.12.2007 do 10.8.2011 S. S. s.r.o., štatutárnym orgánom bol od
7.12.2007 Ing. Matúš Q., ktorý je v súčasnosti aj jej jediným spoločníkom.

Ďalej mal za preukázané, že rozsudkom Okresného súdu Michalovce zo dňa 20.8.2010 č.k.
18Cb/167/2009-167 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Košiciach zo dňa 1.10.2011 súd uložil
spoločnosti G. I. s.r.o. (teraz X. s.r.o.) zaplatiť žalobcovi sumu 36. 774,37 eur s príslušenstvom a nahradiť
mu trovy konania.

Z oznámenia JUDr. Marianny Q., súdnej exekútorky, Exekútorský úrad Trebišov mal za preukázané,
že je vedené exekučné konanie oprávneného (žalobcu) proti povinnému - X. s.r.o. pre vymoženie
sumy 36.774,37 eur s prísl. Z výsledkov šetrení súdnej exekútorky je nepochybné, že povinný nemá
nehnuteľnýmajetok,zúčtovvbankáchsúdnemuexekútorovinebolizaslanéžiadnefinančnéprostriedky,

motorové vozidlá patriace povinnému boli zablokované v prospech skôr začatých exekučných konaní,
iný hnuteľný majetok zistený nebol.

Ďalej mal za preukázané, že rozsudkom zo dňa 24.3.2014 č. k. 17C/301/2013-48 Okresný súd Humenné
určil, že Zmluva o predaji časti podniku uzavretá dňa 1.8.2011 medzi dlžníkom (X. s.r.o.) a odporcom

(H. s.r.o.), na základe ktorej dlžník predal časť svojho podniku na odporcu, je voči navrhovateľovi (B.
s.r.o.) právne neúčinná.

Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ILaS I. s.r.o. zo dňa
24.11.2011 zistil, že sa na ňom zúčastnili za spoločnosť S. S. s.r.o. (teraz G. P. s.r.o. - teda žalovaný)

Ing. Matúš Q. a ako konateľ ILaS I. s.r.o. Martin O..

Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ILaS L. s.r.o. (teraz X. s.r.o.)
zo dňa 18.3.2011 mal za preukázané, že za ILaS P. s.r.o. sa ho zúčastnil Ing. Matúš Q.. Ing. Matúš Q.
bol v uvedenom čase aj výkonným riaditeľom a manažérom divízie maloobchodu v spoločnosti ILaS I.

s.r.o. (preukázané z organizačnej štruktúry uvedenej spoločnosti).

Súd prvého stupňa dospel k právnemu záveru, že zmluva uzavretá účastníkmi nie je zmluvou o
predaji časti podniku podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka Vychádzal zo skutočnosti, že chýba
podstatná časť tohto tipu zmluvy a to, že predmetom predaja nebola časť podniku tak, ako to má na

mysli vyššie uvedené ustanovenie zákona. Dôvodil, že v prípade predaja časti podniku je nevyhnutné,
aby predmetom predaja bola časť podniku tvoriaca samostatnú organizačnú zložku, za ktorú možno
považovať takú súčasť podniku, u ktorej je vedené samostatné (oddelené) účtovníctvo týkajúce sa
tejto organizačnej zložky, čo v prejednávanej veci nie je dané. K uvedenému záveru dospel na základesvedeckej výpovede Martina O. (konateľ predávajúceho), ktorý potvrdil, že sa v celej spoločnosti viedlo
jedno účtovníctvo. Na základe uvedeného považoval za právne irelevantnú aj obranu žalovaného
vychádzajúcu z § 478 Obchodného zákonníka. Len pre úplnosť súd prvého stupňa uviedol, že ak by

aj účastníci uzavreli platnú zmluvu o predaji časti podniku, dôsledkom úspešne podaného odporu (§
478 Obchodného zákonníka) je len neúčinnosť odporom napadnutého prechodu záväzku, t.j. dlžníkom
voči veriteľovi zostáva predávajúci, uvedené však nemá vplyv na možnosť a právo veriteľa domáhať sa
neúčinnosti daného právneho úkonu podľa príslušných ustanovení Občianskeho zákonníka.

Pokiaľ ide o námietku žalovaného o absencii jeho pasívnej legitimácie v konaní z dôvodu, že platne
odstúpil od zmluvy o predaji časti podniku podaním zo dňa 15.2.2012, túto zhodnotil ako nedôvodnú.
Odstúpenie považoval za neplatné, keďže v ňom uvedené dôvody nie sú spôsobilé vyvolať zamýšľané
právne následky (zrušenie zmluvy), keďže nie sú zákonnými (t.j. uvedenými v zákone), ani zmluvne
dohodnutými. V konaní bolo totiž zistené (výpoveď Martina O.), že došlo k odovzdaniu predmetu
prevodu (boli podpísané preberacie protokoly a vyhotovené zoznamy). Rovnako neakceptoval ako

dôvod odstúpenia skutočnosť, že na kupujúceho neprešli jednotlivé povolenia vydané orgánmi štátnej
správy argumentujúc, že v prípade povolení a oprávnení ide o verejnoprávne vzťahy voči orgánom
verejnejmoci,tedanejdeorovnoprávne postavenie(orgánštátnejsprávy-podnikateľ)aobsahtakéhoto
rozhodnutia nezávisí na vôli subjektu súkromného práva, preto ním nemôžu subjekty súkromného práva
voľne disponovať. Podporne uviedol, že nedošlo ani k zmareniu účelu zmluvy (Ing. Matúš Q. potvrdil,

že maloobchodné predajne žalovaný nanovo prevádzkuje) a poukázal na § 441 ods. 2 Obchodného
zákonníka, podľa ktorého účinky odstúpenia od zmluvy nevzniknú alebo zaniknú, ak kupujúci nemôže
vrátiť tovar v stave, v akom ho dostal, pričom Ing. Matúš Q. uviedol, že žalovaný časť prevádzok ešte
prevádzkuje, resp. ich zavrel (teda nejde o zmenu pri obvyklom použití) a dokonca nevedel ani uviesť, či
došlo k spätnému prevodu práv. Súd prvého stupňa v tejto súvislosti zdôraznil aj skutočnosť, že uvedená

zmena (odstúpenie od zmluvy) sa žiadnym spôsobom nepremietla ani v obchodnom registri.

Súd prvého stupňa dospel k záveru, že sú splnené všetky zákonné podmienky uvedené v § 42a
a nasl., aby bolo možné žalobe vyhovieť. Žalobca je v konaní aktívne legitimovaným, pretože voči
predávajúcemumávymáhateľnúpohľadávku,čojenepochybnézrozsudkuOkresnéhosúduMichalovce

zo dňa 20.8.2010 č.k. 18Cb/167/2009-167, pričom na jej vymoženie je vedené exekučné konanie.
Rovnako je splnený aj ďalší predpoklad a to, že danou zmluvou došlo k ukráteniu uspokojenia žalobcovej
pohľadávky, pretože viedla k zmenšeniu majetku dlžníka, čo malo za následok, že žalobca nemôže (a
to ani čiastočne ) uspokojiť svoju vymáhateľnú pohľadávku. K uvedenému záveru dospel na základe
skutočnosti, že na predávajúceho (dlžníka žalobcu) bol po uzavretí zmluvy podaný návrh na konkurz,

dohodnutá kúpna cena za predaj 1.000,- eur nie je primeranou, keďže len hodnota zásob na centrálnom
sklade predstavovala 1.144,45 eur, zásoby v maloobchodných predajniach 428.166,62 eur a stav v
pokladniach jednotlivých prevádzkových jednotiek 69.145,28 eur. Pokiaľ ide o evidované záväzky, súd
prvého stupňa dospel k záveru, že vzhľadom na právne posúdenie zmluvy tieto na kupujúceho neprešli
(§ 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka).

Na doplnenie zdôraznil, že aj obchodné meno (ako si ho kupujúci zmenil) predstavoval benefit, ktorý
nebol zohľadnený v kúpnej cene.

Pokiaľ ide o ďalší z predpokladov - úmysel ukrátiť veriteľa - tak § 42 a ods. 4 písm. a) O.s.p. tento

predpokladá, keďže zmluva bola uzavretá medzi obchodnou spoločnosťou (dlžník) a jej spoločníkom.
Odporca v konaní nepreukázal, že nemohol ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel predávajúceho
ukrátiť svojho veriteľa (žalobcu).

O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že ich náhradu priznal úspešnému žalobcovi.

Proti rozsudku podal včas odvolanie žalovaný z dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. d) a f) O.s.p..

Tvrdí, že uzavretá zmluva je zmluvou o predaji časti podniku nakoľko účastníci sa dohodli na všetkých
jej podstatných náležitostiach v súlade s § 476 a nasl. Obchodného zákonníka. Zdôraznil, že ak by tomu

tak nebolo, registrový súd by zápis do obchodného registra odmietol vykonať, čo sa nestalo.

Tvrdí, že žalovaný platne odstúpil od uzavretej zmluvy - jednostranným prejavom zo dňa 15.2.2012
doručeným predávajúcemu dňa 16.2.2012, čo nikto z dotknutých účastníkov nespochybnil. Zdôraznil,že pre nastúpenie právnych účinkov odstúpenia sa nevyžaduje súhlas adresáta ani rozhodnutie súdu,
pričom nepodanie žaloby na príslušný súd, ktorou sa domáha druhá zmluvná strana určenia neplatnosti
doručeného odstúpenia, možno dôvodne posúdiť ako následnú konkludentnú akceptáciu vykonaného

jednostranného odstúpenia, keďže v súkromnoprávnych vzťahoch platí zásada iudividuálnej autonómie
vôle a zásada zmluvnej voľnosti.

Odvolateľ namieta, že ani jednu zo zákonných možností (podanie odporu podľa § 478, zákonné ručenie
podľa § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka) žalobca nevyužil, preto sa javí jeho postup účelovým, keď

nemá záujem o vymáhanie dlhu od dlžníka, ale od žalovaného, v ktorom vidí bonitnú firmu. Vzhľadom na
vyššie uvedené (keďže odstúpil od zmluvy) opätovne namieta nedostatok svojej pasívnej legitimácie v
konaní a zdôraznil, že zmluva o predaji časti podniku je absolútnym obchodným záväzkovým vzťahom,
preto sa na ňu vzťahujú osobitné ustanovenia obchodného zákonníka majúce prednosť pred úpravou
Občianskeho zákonníka, keďže žalobca nepostupoval podľa § 478 Obchodného zákonníka, jeho právo
zaniklo.

Spochybnil aj záver súdu prvého stupňa o existencii vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči svojmu
dlžníkovi a naplnenie zákonnej podmienky zmenšenia majetku.

Na základe uvedeného sa domáha zmeny rozsudku - zamietnutia žaloby, resp. jeho zrušenia a vrátenia

súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie v medziach daných
§ 213 ods. 1, 3 O.s.p. bez nariadenia pojednávania (§ 214 ods. 2 - v ostatných prípadoch možno o
odvolaní rozhodnúť aj bez nariadenia pojednávania) a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.

V prvom rade sa odvolací súd zaoberal otázkou, či dôvody uvádzané odvolateľom sú prípustnými
dôvodmi pre podanie odvolania v zmysle § 205 ods. 2 O.s.p.. Odvolateľ ako odvolací dôvod uvádza
dôvod uvedený v § 205 ods. 2 písm. d) t.j., že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných
dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a písm. f) t.j., že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho

právneho posúdenia veci. Ide o prípustné odvolacie dôvody, preto odvolací súd meritórne odvolanie
prejednal. V zmysle § 205 a O.s.p. sa dané odvolacie konanie riadi princípom neúplnej apelácie, t.j.
účastníci nemôžu, s výnimkami v zákone ustanovenými, navrhovať nové skutočnosti a nové dôkazy, než
ktoré boli uplatnené pred súdom prvého stupňa. Na základe uvedeného sa preto odvolací súd zaoberal
výlučne tým, či boli súdom prvého stupňa zistené skutočnosti dôležité pre rozhodnutie a bol z nich

vyvodený správny právny záver.

K samotnému právnemu posúdeniu uzavretej zmluvy súdom prvého stupňa odvolací súd udáva:

Podnikom sa rozumie súbor hmotných, ako aj osobných a nehmotných zložiek podnikania. K podniku

patria veci, práva a iné majetkové hodnoty, ktoré patria podnikateľovi a slúžia na prevádzkovanie
podniku alebo vzhľadom na svoju povahu majú tomuto účelu slúžiť (§ 5 zák. č. 513/1991 Z.z. v
platnom znení - ďalej len „Obch. zák.“). § 487 Obchodného zákonníka ustanovuje, že previesť možno
aj časť podniku tvoriacu samostatnú organizačnú zložku daného podniku. Aj keď definíciu samostatnej
organizačnej zložky zákon nevymedzuje a bližšie kritéria na jej vymedzenie neurčuje, súdna prax ustálila

názor, že musí ísť o účelnú, samostatne hospodáriacu časť, ktorá v rámci podniku vykonáva relatívne
samostatnú činnosť a vedie oddelené účtovníctvo. Z jej účtovníctva bude vyplývať, ktoré veci, práva
a iné majetkové hodnoty slúžia na prevádzkovanie časti podniku (teda vymedzuje predmet zmluvy).
Pokiaľ teda organizačná zložka nemá samostatné účtovníctvo, nemožno ju prevádzať právnym režimom
zmluvy o predaji podniku. Len pre úplnosť odvolací súd udáva, že nie je podstatné, či je alebo nie je

táto zložka zapísaná do obchodného registra a nie je rozhodujúce ani jej označenie v rámci štruktúry
podniku (t.j. odštepný závod, stredisko atď.) rozhodujúce je vedenie samostatného účtovníctva.

Ako vyplynulo zo svedeckej výpovede Martina O. (štatutárny zástupca predávajúceho) v uzavretej
zmluve vymedzený predmet zmluvy „samostatné maloobchodné predajne potravín“ neviedli samostatné

účtovníctvo (čo žalovaný napokon počas konania ani nerozporoval). Z uvedeného je zrejmé, že nemôže
ísť o zmluvu spadajúcu pod právny režim § 476 a nasl. Obchodného zákonníka.Pre posúdenie charakteru uzavretej zmluvy nie je rozhodujúca skutočnosť, či daná zmena bola v
obchodnom registri príslušného súdu zapísaná alebo nie vychádzajúc z následovného:

Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov, ktorého súčasťou je zbierka
zákonom ustanovených listín (§ 27 ods. 1 Obchodného zákonníka). Mimo údajov uvedených v §
2 zák. č. 530/2003 Z.z. v platnom znení (Zákon o obchodnom registri) sa do obchodného registra
zapisujú aj ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje osobitný zákon (§ 2 ods. 1 písm. s)). Jedným z týchto
osobitných zákonov je aj Obchodný zákonník, ktorý ukladá povinnosť podať návrh na vykonanie zápisu

v obchodnom registri (zápis predaja podniku) predávajúcemu v prípade, ak je zapísaný obchodnom
registri (§ 488 ods. 1 Obchodného zákonníka). Samotný obsah zápisu zákonom ustanovený nie je. Z
uvedeného zákona je zrejmé, že preverovanie návrhu na zápis a k návrhu priložených príloh registrovým
súdom má formálnoprávny nie materiálny charakter, t.j. obsahovú stránku návrhu a príloh (a tým aj
obsahovú stránku údajov zapísaných na ich základe do obchodného registra) registrový súd neskúma.
Podľa vyhl. č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhu na zápis do

obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu priložiť sa návrh na zmeny zapísaných
údajov podáva na tlačive v prílohe č. 8 (§ 12 cit. vyhl.) a v prípade zápisu predaja časti podniku je
prílohou iba zmluva o predaji časti podniku. Registrový súd teda vykonáva zápis predaja, ak návrh
podala osoba oprávnená podľa osobitného zákona (§ 5 ods. 1 Zákona o obchodnom registri), na tlačive
ustanovenom osobitným predpisom doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do

obchodného registra zapísať (§ 5 ods. 2), pravosť podpisu navrhovateľa je osvedčená (§ 5 ods. 3).
Povedané inak, registrový súd neskúma, či skutočne bola predmetom predaja časť podniku tvoriaca
samostatnú organizačnú jednotku, skúma iba či sú splnené vyššie uvedené podmienky, zmluva má
písomnú formu a osvedčené podpisy predávajúceho a kupujúceho (§ 476 Obchodného zákonníka).

Keďže aj odvolací súd , tak ako súd prvého stupňa dospel k záveru, že uzavretá zmluva nie je zmluvou o
prevode časti podniku, je obrana žalovaného o nepostupovaní žalobcu podľa § 478 právne irelevantná.
V tejto súvislosti len pre úplnosť odvolací súd udáva, že citované ustanovenie má síce kogentnú povahu
(t.j. zmluvné strany sa nemôžu dohodnúť odchylne alebo jeho použitie dohodou vylúčiť) uvedené ale
neznamená, že by sa veriteľ nemohol domáhať odporovateľnosti podľa predpisov občianskeho práva,

keďže vo vzťahu k ustanoveniami § 42a a 42b Obč. zák. ide o špeciálnu právnu úpravu (čo ale použitie
týchto ustanovení nevylučuje).

Pokiaľ ide o záver súdu prvého stupňa o neplatnosti odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku,
odvolací súd udáva:

Súd prvého stupňa tento právny úkon považoval za neplatný argumentujúc, že na odstúpenie od zmluvy
neboli zákonné ani účastníkmi dojednané dôvody (v zmluve).

Podľa § 344 Obchodného zákonníka od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje

zmluva, alebo tento, alebo iný zákon.

Obchodný zákonník obsahuje všeobecnú a ucelenú úpravu odstúpenia od zmluvy v prípade porušenia
zmluvných povinností, pričom úprava obsiahnutá v Občianskom zákonníku sa na obchodné vzťahy
nepoužije. Vo všeobecnosti platí, že osobitná úprava odstúpenia od zmluvy pri osobitných tipoch zmlúv

má prednosť pred úpravou všeobecnou.

Jednostranným odstúpením je úkon adresovaný jednej zo zmluvných strán, ktorý je účinný okamihom
jeho doručenia povinnej strane, ktorého dôsledkom je zánik práv a povinností oboch zmluvných strán
vyplývajúcich zo zmluvy. Odvolací súd prisvedčuje názoru odvolateľa, že ak druhá strana platnosť

odstúpenia nenamieta, nie je dôvod ju preskúmavať (vzhľadom k dispozitívnej povahe právnej úpravy),
uvedené však neplatí pre prípad, ak by odstúpenie bolo v rozpore s § 39 Občianskeho zákonníka.

Podľa § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojim obsahom alebo účelom
odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

Neplatnosť právneho úkonu podľa citovaného ustanovenia zákona je neplatnosťou absolútnou,
pôsobiacou priamo zo zákona (ex lege) a od začiatku (ex tunc), takže subjektívne práva a povinnosti ztakéhoto úkonu vôbec nevzniknú. Súd na ňu prihliada ex offo, t .j. z úradnej povinnosti, teda bez ohľadu
na to, či sa jej účastníci dovolávajú alebo nie.

Právny úkon môže byť v rozpore so zákonom buď svojim obsahom alebo účelom. Svojim účelom je
právny úkon v rozpore so zákonom vtedy, keď zákon ustanovuje určité práva a povinnosti len za účelom,
ktorý je v zákone výslovne vyjadrený, alebo ktorý je z neho zrejmý, ale urobený právny úkon sledoval
iný účel, pričom tento účel (predpokladaný) sledujú všetci jeho účastníci.

Odvolací súd dospel k záveru, že odstúpenie od zmluvy je právnym úkonom, ktorý je svojim účelom
v rozpore so zákonom, pretože vzhľadom na okolnosti v prejednávanej veci (personálne prepojenie,
uzavreté zmluvy o predaji časti podniku, skutočnosť, že reálne k následnému konaniu súvisiacemu s
právnymi dôsledkami odstúpenia od zmluvy - vráteniu poskytnutého plnenia nedošlo) je namieste záver,
že tento právny úkon nesledoval nastolenie zákonom predpokladaných právnych účinkov odstúpenia.

Odvolací súd tak dospel k názoru, že súd prvého stupňa ho vyhodnotil právne správne ako neplatný,
aj keď z iných dôvodov.

K námietke odvolateľa o neexistencii vymáhateľnej pohľadávky odvolací súd udáva:

Uvedené odvolateľ vyvodzuje zo skutočnosti, že v čase prevodu vecí zahrnutých do zmluvy, ktorej
odporovateľnosti sa žalobca domáha, žalobca ešte nemal rozsudkom právoplatne priznanú a tým
aj vymáhateľnú pohľadávku voči dlžníkovi, teda že dňa 1.8.2011 jeho pohľadávka ešte nebola
vykonateľnou, pretože rozsudok Okresného súdu Michalovce č.k. 18Cb/167/2009-167 nadobudol
právoplatnosť 1.10.2011 a vykonateľnosť dňa 5.10.2011.

K žalobe podľa § 42a Obč.zák. je vecne legitimovaným veriteľ, ktorý má voči dlžníkovi vymáhateľnú
pohľadávku, teda takú, ktorej splnenie je možné vynútiť cestou výkonu rozhodnutia, t.j. pohľadávku,
ktorá mu bola priznaná vykonateľným rozhodnutím. Aktívna legitimácia teda žalobcovi prislúcha, ak
jeho pohľadávka je vymáhateľná v čase podania žaloby (t.j. 30.7.2013), čo v prejednávanej veci je

nepochybne dané. Len pre úplnosť je potrebné uviesť, že k uzavretiu zmluvy, ktorej žalobca odporuje,
došlo dňa 1.8.2011, kedy bolo už Okresným súdom Michalovce rozhodnuté, no rozhodnutie z dôvodu
podania odvolania žalovaným nenadobudlo právoplatnosť.

Pokiaľ ide o záver súdu prvého stupňa ohľadom splnenia ďalších zákonných podmienok pre vyhoveniu

žalobe (ukrátenie uspokojenia žalobcovej pohľadávky, úmysel ukrátiť veriteľa) odvolací súd dospel k
záveru, že súd prvého stupňa (pokiaľ ide o vyššie uvedené) zo správnych skutkových záverov vyvodil
správne právne závery, k jeho odôvodneniu v tomto smere viac nie je čo dodať.

Pokiaľ ide o namietanú zmätočnosť, keď súd prvého stupňa na jednej strane dospel k právnemu záveru,

že zmluva o predaji časti podniku je neplatná (vyplýva z odôvodnenia) a na druhej strane určil, že tá istá
zmluva je voči žalobcovi právne neúčinná odvolací súd udáva, že súd v odôvodnení vyslovil, že uzavretá
zmluva nie je zmluvou o prevode časti podniku podľa § 476 Obch. zákonníka, ale je iným typom zmluvy.
Vo výroku určil, že táto zmluva (z dôvodu jasnosti a určitosti výroku rozsudku ju pomenoval tak, ako ju v
svojom záhlaví označili účastníci) je voči žalobcovi právne neúčinná. Rozhodnutie súdu teda rozhodne

nemožno zhodnotiť ako zmätočné.

Na základe uvedeného preto odvolací súd rozhodnutie potvrdil ako vecne správne (§ 219 ods. 1
O.s.p.), a to vrátane trov konania, ktorých priznaná výška napokon odvolaním ani nebola napadnutá.

O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 221 ods. 1 s použitím § 142 ods. 1 O.s.p. tak,
že právo na ich náhradu má úspešný žalobca. Keďže si ich náhradu neuplatnil, nebola mu priznaná.

Rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.